中信特钢：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2023年度

日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司新增2023年日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2023年1月13日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。为保证公司生产经营的稳定运行，2023年公司预计发生关联交易总金额为2,000,000万元，该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年6月26日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，新增与江阴兴澄马科托钢球有限公司关联交易销售额度52,000万元，增加关联交易提供劳务额度900万元，增加关联交易采购额度2,300万元；新增与黄石新兴管业有限公司关联交易销售额度5,000万元。新增关联交易后，全年日常关联交易额度更新至2,060,200万元。

因公司董事会换届选举及日常经营业务需要，结合2023年前期实际发生的关联交易情况，在对公司与关联方拟开展业务情况进行分析后，公司预计与关联方中特泰来模具技术有限公司之间需增加关联交易销售、提供劳务额度4,850万元和50万元；预计与关联方江苏翔能科技发展有限公司之间需增加关联交易销

售、提供劳务额度31,650万元和50万元，去年同类交易实际发生总金额为9,834,471万元。公司预计与关联方中特泰来模具技术有限公司之间需增加关联交易采购、接受劳务额度100万元和50万元；预计与关联方江苏翔能科技发展有限公司之间需增加关联交易接受劳务额度150万元，去年同类交易实际发生总金额为8,385,329万元。公司于2023年9月28日召开的第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	原预计金额	拟增加金额	调整后金额	截止2023年8月已发生金额
向关联人销售商品	中特泰来模具技术有限公司	销售钢材、材料等	市场价/协议价	0	4,850	4,850	801
向关联人销售商品	江苏翔能科技发展有限公司	销售钢材、材料等	市场价/协议价	0	31,650	31,650	20,815
向关联人提供劳务	中特泰来模具技术有限公司	提供加工、吊装等服务	市场价/协议价	0	50	50	40
向关联人提供劳务	江苏翔能科技发展有限公司	提供运输服务	市场价/协议价	0	50	50	0
向关联人采购商品	中特泰来模具技术有限公司	采购废钢	市场价/协议价	0	100	100	11
接受关联人劳务	中特泰来模具技术有限公司	接受加工服务	市场价/协议价	0	50	50	0
接受关联人劳务	江苏翔能科技发展有限公司	接受加工服务	市场价/协议价	0	150	150	66
合计		-	-	0	36,900	36,900	21,733

（三）2023年1-8月日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生额	预计金额	实际发生额占同类业务比例（%）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
向关联人销售商品	中特泰来模具技术有限公司	销售钢材、材料等	801	0	0.01%	100.00%	2023年1月14日在巨潮资讯网公告了《关于2023年日常关联交易预计的公告》公告编号：2023-005、2023年6月27日在巨潮资讯网公告了《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2023-051、2023年8月19日在巨潮资讯网公告了《2023年半年度报告》
向关联人销售商品	江苏翔能科技发展有限公司	销售钢材、材料等	20,815	0	0.27%	100.00%
向关联人提供劳务	中特泰来模具技术有限公司	提供加工、吊装和技术开发等服务	40	0	0.00%	100.00%
向关联人提供劳务	江苏翔能科技发展有限公司	提供运输服务	0	0	0.00%	100.00%
向关联人采购商品	中特泰来模具技术有限公司	采购废钢	11	0	0.00%	100.00%
接受关联人劳务	中特泰来模具技术有限公司	接受加工服务	0	0	0.00%	100.00%
接受关联人劳务	江苏翔能科技发展有限公司	接受加工服务	66	0	0.00%	100.00%
小计		-	21,733	0	0.15%	100.00%

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

1、公司与中特泰来模具技术有限公司（以下简称“中特泰来”）实际关联交易高于预计金额的主要原因是：2023年7月25日，中特泰来2023年第一次临时股东会审议通过关于变更董事及董事长的议案，王海勇先生被任命为中特泰来董事及董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，中特泰来成为公司关联方，在此之前，中特泰来非公司关联法人，故公司未预计与中特泰来之间的关联交易额度。自2023年7月25日至本公告披露日，公司与中特泰来发生的日常关联销售商品、提供劳务的金额分别为68万元和0万元；发生的日常关联采购商品、接受劳务金额分别为11万元和0万元。 2、公司与江苏翔能科技发展有限公司（以下简称“江苏翔能”）实际关联交易高于预计金额的主要原因是：2023年7月25日，江苏翔能2023年第一次临时股东会审议通过关于变更董事的议案，王海勇先生被任命为江苏翔能董事；2023年第一次临时董事会审议通过关于选举公司董事长的议案，王海勇先生被选举为江苏翔能董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，江苏翔能来成为公司关联方，在此之前，江苏翔能非公司关联法人，故公司未预计与江苏翔能之间的关联交易额度。自2023年7月25日至本公告披露日，公司与江苏翔能发生的日常关联销售商品、提供劳务的金额分别为4637万元和0万元；发生的日常关联采购商品、接受劳务金额分别为0万元和27万元。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

不适用

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况介绍

（1）名称：中特泰来模具技术有限公司

住 所：浙江省宁波高新区星光路211号022幢1层1-1室法定代表人：王海勇注册资本：15,000万人民币成立日期：2018年11月30日主营业务：模具制造；模具销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；专业设计服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。中特泰来模具技术有限公司2023年1-8月财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年8月末/2023年1-8月
总资产	32,371.26
净资产	18,668.71
主营业务收入	8,296.03
净利润	354.24

（2）名称：江苏翔能科技发展有限公司

住 所：溧阳市戴埠镇河西工业集中区法定代表人：王海勇注册资本：6,666.6666万人民币成立日期：2012年5月14日主营业务：航空、交通、能源设备的零部件、结构件及备件的研发、制造、组装。机械设备及零部件的精密锻造,热处理加工,非标设备制造,销售相关原材料及自产产品,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,普通货物道路运输。（涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江苏翔能科技发展有限公司2023年1-8月财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年8月末/2023年1-8月
总资产	49,951.69
净资产	28,075.51
主营业务收入	43,598.94

项目	2023年8月末/2023年1-8月
净利润	8,703.25

（二）关联人与公司的关联关系及履约能力分析

公司高管王海勇先生担任中特泰来模具技术有限公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

公司高管王海勇先生担任江苏翔能科技发展有限公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项，该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容及定价原则

（一）关联交易主要内容

公司新增日常关联交易主要内容为：向关联人销售钢材、材料等产品；提供运输、装卸、加工、技术开发等服务；采购废钢等产品。

（二）关联交易定价原则

上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

（三）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易由交易双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易均为公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

（二）关联交易的公允性

上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，

付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害上市公司利益的情形。

（三）关联交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可及独立意见

（一）公司独立董事对公司新增2023年日常关联交易预计的事前认可意见

公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（二）公司独立董事对新增2023年度日常关联交易预计的独立意见

公司预计与关联方的新增日常关联交易为日常生产发展实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次关联交易。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：上述公司新增2023年日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项无需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易

而对关联方形成依赖。

综上所述，保荐机构对公司本次新增2023年日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

薛万宝 康昊昱

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

乔端 胡洁

五矿证券有限公司

年 月 日