证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2023-098
方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
以下关于方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币179,600.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年11月30日完成，并且分别假设于2024年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该完成时间仅用于估计本次可
转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额179,600.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等因素最终确定；
4、假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
5、假设2023年7-12月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年1-6月持平；2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年度基础上按照不变、上升10%、下降10%分别测算；
6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2023年9月28日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价测算，即4.83元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为37,184.27万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，以本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公告日的公司总股本233,106.02万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本等其他因素可能导致公司股本发生的变化。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对自身生产经营情况的判断，不构成对2023年度、2024年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
| 本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公告日总股本（万股） | 233,106.02 | ||
| 2023年1-6月归属于母公司股东净利润（万元） | 28,483.42 | ||
| 2023年1-6月扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 27,425.64 | ||
| 募集资金总额（万元） | 179,600.00 | ||
| 转股价（元/股） | 4.83 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 2024年6月30日全部转股 | 2024年12月31日全部未转股 | ||
| 总股本（万股） | 233,106.02 | 270,290.29 | 233,106.02 |
| 情形1：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 56,966.84 | 56,966.84 | 56,966.84 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 54,851.28 | 54,851.28 | 54,851.28 |
| 基本每股收益（元） | 0.24 | 0.23 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元） | 0.24 | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.24 | 0.22 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.23 | 0.20 | 0.20 |
| 情形2：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度上升10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 56,966.84 | 62,663.52 | 62,663.52 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 54,851.28 | 60,336.41 | 60,336.41 |
| 基本每股收益（元） | 0.24 | 0.25 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元） | 0.24 | 0.25 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.24 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.24 | 0.24 | 0.26 |
| 情形3：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 56,966.84 | 51,270.16 | 51,270.16 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 54,851.28 | 49,366.15 | 49,366.15 |
| 基本每股收益（元） | 0.24 | 0.20 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元） | 0.24 | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.24 | 0.20 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.23 | 0.18 | 0.18 |
注：1、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
2、由于公司2023年向关联方天津一商集团有限公司购买其持有的辽宁方大集团国贸有限公司100%股权，从而发生了同一控制下企业合并，公司对2022年度的财务数据进行了追溯调整。以上财务指标是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生直接或间接经济效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次向不特定对象发行的必要性和合理性分析
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过179,600.00万元（含179,600.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目 | 125,032.35 | 111,163.00 |
| 2 | 超低排放环保改造项目 | 104,038.00 | 68,437.00 |
| 2-1 | 焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造项目 | 3,478.00 | 2,055.00 |
| 2-2 | 焦化厂煤场大棚超低排放改造项目 | 1,845.00 | 1,410.00 |
| 2-3 | 焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改造项目 | 523.00 | 92.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 2-4 | 焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造项目 | 2,861.00 | 2,310.00 |
| 2-5 | 焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目 | 1,548.00 | 884.00 |
| 2-6 | 焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加热改造项目 | 1,689.00 | 1,061.00 |
| 2-7 | 物流储运中心铁水罐加盖超低排放改造项目 | 1,496.00 | 1,440.00 |
| 2-8 | 炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目 | 10,803.00 | 3,424.00 |
| 2-9 | 炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目 | 1,545.00 | 1,393.00 |
| 2-10 | 炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放环保改造项目 | 1,126.00 | 700.00 |
| 2-11 | 炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目 | 4,247.00 | 4,115.00 |
| 2-12 | 炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改造项目 | 2,127.00 | 816.00 |
| 2-13 | 炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放封闭改造项目 | 1,787.00 | 456.00 |
| 2-14 | 炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改造项目 | 6,889.00 | 4,114.00 |
| 2-15 | 炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造项目 | 3,015.00 | 1,123.00 |
| 2-16 | 炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目 | 24,936.00 | 14,950.00 |
| 2-17 | 炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目 | 8,747.00 | 3,327.00 |
| 2-18 | 方大特钢超低排放清洁运输改造项目 | 25,376.00 | 24,767.00 |
| 合计 | 229,070.35 | 179,600.00 | |
注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
（一）本次向不特定对象发行的必要性分析
本次发行募集资金将投资于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”和“超低排放环保改造项目”，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，兼顾经济效益、环保效益和社会效益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，进一步提高提质增效水平，促进公司实现可持续的高质量发展。
1、建设高效的亚临界发电机组，将低效机组升级为高效发电，使资源得到更有效利用。有利于增强企业的经济效益，提高公司综合竞争力，使公司走上良性发展的道路。国内钢铁企业大部分均采取了有效的节能减排措施，尽可能利用
一切可以利用的资源，以此提高本企业自发电能力。本项目采用近年来运用的高效超高温亚临界煤气发电技术，且该技术已广泛应用，将富余的煤气转化为电能，可以显著降低企业的生产成本，增加企业的经济效益和提高企业的综合竞争力。
2、受传统生产工艺技术局限性和粗放型生产模式的影响，钢铁行业能耗高、产污大。超低排放环保改造项目是公司控制环境污染的有效手段，有利于公司可持续发展及钢铁产业绿色转型。通过强化环保约束，加大治污投资力度，实施超低排放改造，公司可以有效减少大气污染物的排放，提高环境质量，促进绿色、低碳发展，达成环境保护和经济增长的有机统一，同时也是适应新常态，实现行业绿色转型的必由之路。
（二）本次向不特定对象发行的合理性分析
本次发行完成后，在转股期前可能会短期影响公司的资产负债率、净利润、每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标。但可转换公司债券的发行可增强公司资金实力，提升公司净资产，为公司未来可持续发展提供资本支持。
随着拟投资项目的有序投入、建设、产出，公司中长期持续发展战略布局将得以有效实施。得益于本次可转换公司债券发行为公司长远发展带来的经济效益、环保效益和社会效益，预计未来公司的可持续盈利能力、抗风险能力、市场竞争力及市场声誉均将得到明显增益，并直接和间接为公司中小股东持续创造价值。
四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系以及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与公司现有业务的关系
公司亚临界发电机组项目是公司钢铁业务高质量发展的必然要求和配套功能完善的重要措施，有利于减少污染，减少碳排放，提高公司环境保护水平，取得良好的经济效益和社会效益。
超低排放环保改造项目是公司控制环境污染的有效手段，可以有效减少大气污染物的排放，提高环境质量，促进绿色、低碳发展，达成环境保护和经济增长的有机统一，同时也是适应新常态，实现行业绿色转型的必由之路。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于公司提高环境保护水平，稳定原燃料供应，提升技术水平。可转换公司债券转股后有利于降低公司资产负债率。公司主营业务、主要产品在本次发行完成后仍然保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员情况
公司亚临界发电机组工程配置DCS系统，自动化水平较高，可相应减少运行人员。运行人员按4班3运行模式配备，公司可根据实际情况进行调整。综合考虑现有电厂运行人员统筹配置，超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目拟配备人员为42人。本项目员工由厂内调配，整厂不新增员工。
超低排放环保改造项目均系现有固定资产的升级改造，可安排现有岗位兼管，无需另行增加岗位人员。
2、技术情况
公司入选了2021年江西省制造业领航企业名单，成功申报2021年度江西省重点研发计划重点项目1项、中国博士后基金项目1项、2022年江西省工业领域“揭榜挂帅”企业重大技术需求项目等重点项目，建立了IATF16949汽车行业质量管理体系并试运行。
此外，公司参与编制了团体标准《冶金优质产品弹簧钢热轧扁钢》、《绿色设计产品评价技术规范汽车用弹簧扁钢》、行业标准《钢材仓储管理规范》和《钢铁物流数字化仓储建设基本要求》，获得国家专利授权19项、著作权2项。
公司持续优化技术人才队伍储备，完善产学研用协同的创新体系，继续激发和引导创新活力，建设行业领先的品种开发和工艺创新研发平台，围绕低能耗冶炼技术，节能高效轧制技术，全流程质量检测、预报和诊断技术，钢铁流程智能控制技术，高端装备用钢等领域持续创新，争创国家技术创新示范企业，具备募投项目实施的技术条件。
3、市场情况
经过多年的发展，公司在钢铁领域积累了丰富的客户资源，并与相关客户保持了长期稳定的合作关系，公司业务迅速增长。
从宏观层面看，近年来“稳增长”将成为政策主线，基础设施建设投资有望回升，制造业投资有望延续增长，消费有望持续回暖。各项政策正在向有利于工业发展的方向汇集。“适度超前开展基础设施投资”“启动一批产业基础再造工程项目”“因城施策促进房地产业良性循环和健康发展”等政策，都将利好钢铁行业发展。
此外，低碳绿色发展是钢铁工业实现转型升级、高质量发展的关键，未来能耗“双控”将向碳排放总量和强度“双控”转变，绿色低碳先行将成为行业发展的制高点。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2023年9月29日