证券代码：600507 证券简称：方大特钢
方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年九月
目 录
释 义 ...... 3
一、本次发行证券的背景和目的 ...... 4
（一）发展循环经济将助力钢铁行业企业降本增效 ...... 5
（二）行业环保要求趋于严格 ...... 5
二、本次发行证券及其种类选择的必要性 ...... 6
（一）本次发行证券的种类 ...... 6
（二）本次发行证券种类选择的必要性 ...... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 7
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 7
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 8
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 9
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
（一）发行方式合法合规 ...... 9
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 20
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 20
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 21八、结论 ...... 21
释 义除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、方大特钢、发行人 | 指 | 方大特钢科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向不特定对象发行可转换公司债券 | 指 | 方大特钢科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 预案 | 指 | 《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》 |
| 本分析报告、本报告 | 指 | 方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿） |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 方大特钢科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 方大钢铁、控股股东 | 指 | 江西方大钢铁集团有限公司，方大特钢控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 方威先生，方大特钢实际控制人 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发展改革委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 可转换公司债券、可转债 | 指 | 可转换为公司A股股票的可转换公司债券 |
| 最近三年及一期、报告期、报告期内 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。公司2020年度、2021年度、2022年度合并口径财务数据是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。
方大特钢科技股份有限公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，编制了本次发行可转换公司债券方案的论证分析报告。
一、本次发行证券的背景和目的
方大特钢科技股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。公司结合自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币179,600.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目 | 125,032.35 | 111,163.00 |
| 2 | 超低排放环保改造项目 | 104,038.00 | 68,437.00 |
| 2-1 | 焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造项目 | 3,478.00 | 2,055.00 |
| 2-2 | 焦化厂煤场大棚超低排放改造项目 | 1,845.00 | 1,410.00 |
| 2-3 | 焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改造项目 | 523.00 | 92.00 |
| 2-4 | 焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造项目 | 2,861.00 | 2,310.00 |
| 2-5 | 焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目 | 1,548.00 | 884.00 |
| 2-6 | 焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加热改造项目 | 1,689.00 | 1,061.00 |
| 2-7 | 物流储运中心铁水罐加盖超低排放改造项目 | 1,496.00 | 1,440.00 |
| 2-8 | 炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目 | 10,803.00 | 3,424.00 |
| 2-9 | 炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目 | 1,545.00 | 1,393.00 |
| 2-10 | 炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放环保改造项目 | 1,126.00 | 700.00 |
| 2-11 | 炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目 | 4,247.00 | 4,115.00 |
| 2-12 | 炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改造项目 | 2,127.00 | 816.00 |
| 2-13 | 炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放封闭改造项目 | 1,787.00 | 456.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 2-14 | 炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改造项目 | 6,889.00 | 4,114.00 |
| 2-15 | 炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造项目 | 3,015.00 | 1,123.00 |
| 2-16 | 炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目 | 24,936.00 | 14,950.00 |
| 2-17 | 炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目 | 8,747.00 | 3,327.00 |
| 2-18 | 方大特钢超低排放清洁运输改造项目 | 25,376.00 | 24,767.00 |
| 合计 | 229,070.35 | 179,600.00 | |
注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
（一）发展循环经济将助力钢铁行业企业降本增效
2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，坚持生态优先、绿色发展，推进资源总量管理、科学配置、全面节约、循环利用，协同推进经济高质量发展和生态环境高水平保护；2021年10月，《2030年前碳达峰行动方案》指出，深化钢铁行业供给侧结构性改革，促进钢铁行业结构优化和清洁能源替代，深挖节能降碳潜力；2022年1月，《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》明确指出，力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局，80%以上钢铁产能完成超低排放改造，吨钢综合能耗降低2%以上，水资源消耗强度降低10%以上，确保2030年前碳达峰等。粗犷的能源利用方式已成为制约钢铁行业的资源利用效率及经济发展空间的核心要素之一。钢铁企业正在探索利用生产过程中产生的各类煤、气等可循环产物，以高效型、节约型、清洁型、可循环型的方式生产出电力，从而显著降低企业外购用电成本，同时有效减少煤气放散造成的环境污染，具有突出的经济效益和巨大的社会价值，发展循环经济已成为国内钢铁企业的必经之路。
（二）行业环保要求趋于严格
根据国家生态环境部等五部委联合发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件要求，钢铁企业超低排放是指对所有生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及
大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程满足排放控制指标要求。主要分为有组织排放控制指标要求、无组织排放控制措施要求、大宗物料产品清洁运输要求三大类。各地应围绕环境空气质量改善需求，按照推进实施钢铁行业超低排放的总体要求，把握好节奏和力度，有序推进钢铁企业超低排放改造。2021年12月，《“十四五”工业绿色发展规划》指出，到2025年单位工业增加值二氧化碳排放降低18%，重点行业主要污染物排放强度降低10%等；2022年1月，《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》指出，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。
在此背景下，公司为积极践行绿色发展，积极履行社会责任，为实现企业高质量可持续发展，根据公司生产经营情况和工艺装备水平，以达到环保A级绩效企业标准为目标，按照《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件要求，全面实施有组织、无组织和清洁运输全过程超低排放改造。
二、本次发行证券及其种类选择的必要性
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券种类选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为229,070.35万元，投资金额较大。公司现有及计划投资项目资金支出较大，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、本次募投项目建设周期较长，需要融资支持
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。公司采用发行可转换公司债券的方式融资，能够更好地匹配本次募投项目的长期规划需求。
3、向不特定对象发行可转换公司债券适合公司现阶段融资方式
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
1、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
2、债券利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司对发行条件进行逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：
1、公司符合《证券法》规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）具有持续经营能力
公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为226,055.79万元、274,138.55万元、105,963.95万元和28,483.42万元，公司财务状况良好，具有持续盈利能力。
综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度可分配利润分别为226,055.79万元、274,138.55万元和105,963.95万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为202,052.76万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（4）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
（5）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”及“超低排放环保改造项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（6）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本报告签署日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
（7）公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本报告签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2、公司符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
②具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
④最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司符合《注册管理办法》第十条的规定
公司不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”及“超低排放环保改造项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
④上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）公司符合《注册管理办法》第十三条之规定
①具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度可分配利润分别为226,055.79万元、274,138.55万元和105,963.95万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为202,052.76万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率分别为36.08%、53.60%、53.00%和58.97%，资产负债结构合理。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为381,726.68万元、206,067.97万元、369,858.39万元和159,711.66万元，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
截至报告期末，公司合并口径的净资产为898,168.55万元，累计债券余额为
0.00万元。本次拟发行可转换公司债券179,600.00万元，假设本次可转换公司债券以票面金额179,600.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为179,600.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%。
④交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为226,055.79万元、274,138.55万元和105,963.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为205,435.79万元、265,329.44万元和76,835.02万元，最近三年连续盈利。
公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为26.49%、27.44%、8.71%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（5）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
①公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券相关要素具体如下：
A.可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
B.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
C.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
D.评级情况
资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
E.债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
F.转股价格的确定及其调整a.初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
b.转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。G.赎回条款a.到期赎回条款本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
b.有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
I在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
II当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
H.回售条款
a.有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
b.附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
I.转股价格向下修正条款
a.修正权限与修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
b.修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
②本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规
定。
③本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
（7）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。
3、公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
（2）截至报告期末，公司合并口径的净资产为898,168.55万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券179,600.00万元，假设本次可转换公司债券以票面金额179,600.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为179,600.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。因此，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。
（3）公司本次不使用募集资金偿还借款，占本次募集资金总额的比例为0%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次调整前的发行方式已经公司第八届董事会第十四次会议、2022年年度股东大会审议通过，本次调整已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次调整前的发行方案已经公司第八届董事会第十四次会议、2022年年度股东大会审议通过，股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，本次调整后的发行方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2022年年度股东大会审议本次发行方案相关议案，全体股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行可转换公司债券方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，
股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：深入实施公司发展战略，提升盈利能力；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；强化募集资金管理，保证募集合理规范使用。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容详见2023年9月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2023年9月29日