证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2023-056
厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2023年9月28日
2、限制性股票首次授予数量：442.10万股
3、限制性股票首次授予价格：11.77元/股
4、限制性股票首次授予人数：402人
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）于2023年9月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意确定2023年9月28日为首次授予日，向符合条件的402名首次授予激励对象授予442.10万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议或审批程序
（一）股权激励计划简述
1、激励工具：第一类限制性股票
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.77元/股。
4、激励对象及分配情况：
本激励计划首次拟授予的激励对象共计403人，包括在公司（含控股子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象包括外籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 一、外籍员工 | ||||||
| 1 | Robson Ee Han Jen | 马来西亚 | 核心管理人员 | 3.50 | 0.63% | 0.009% |
| 2 | Lakhaphat Lin Aigu | 新加坡 | 核心管理人员 | 1.75 | 0.32% | 0.004% |
| 小计 | 5.25 | 0.95% | 0.013% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（401人） | 437.05 | 79.05% | 1.098% | |||
| 首次授予权益数量合计（403人） | 442.30 | 80.00% | 1.111% | |||
| 预留 | 110.57 | 20.00% | 0.278% | |||
| 合计 | 552.87 | 100.00% | 1.389% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象包括外籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
| 首次授予解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票解除限售期和解除限售比例同首次授予一致。若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期和解除限售比例安排具体如下：
| 预留授予解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
6、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年营业收入值不低于10.20亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023-2024年两年累计营业收入值不低于22.64亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2023-2025年三年累计营业收入值不低于37.83亿元 |
注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023-2024年两年累计营业收入值不低于22.64亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023-2025年三年累计营业收入值不低于37.83亿元 |
注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
7、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 个人上一年度考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
因个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公
司独立董事发表了独立意见。
2、2023年9月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年9月9日至2023年9月18日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年9月25日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所确定的403名首次授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的2000股限制性股票，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由403人调整为402人，首次授予的限制性股票数量由
442.30万股调整为442.10万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为2023年9月28日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定首次授予日为2023年9月28日，按11.77元/股的授予价格，向符合条件的402名激励对象授予442.10万股限制性股票。
四、首次授予限制性股票的具体情况
（一）首次授予日：2023年9月28日
（二）首次授予价格：11.77元/股
（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（四）本次实际向首次授予部分的402名激励对象授予442.10万股限制性股票，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 一、外籍员工 | ||||||
| 1 | Robson Ee Han Jen | 马来西亚 | 核心管理人员 | 3.50 | 0.79% | 0.009% |
| 2 | Lakhaphat Lin Aigu | 新加坡 | 核心管理人员 | 1.75 | 0.40% | 0.004% |
| 小计 | 5.25 | 1.19% | 0.013% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（400人） | 436.85 | 98.81% | 1.097% | |||
| 首次授予权益数量合计（402人） | 442.10 | 100.00% | 1.110% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象包括外籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对首次授予部分限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划首次授予的限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2023年9月28日，限制性股票的首次授予价格为11.77元/股。根据首次授予日的公允价值总额和各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票的激励成本，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 442.10 | 5,782.67 | 874.36 | 2,978.07 | 1,428.00 | 502.24 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东未参与本次激励计划。
八、首次授予限制性股票所获资金的使用计划
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本激励计划首次授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符，激励对象中无独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。全体监事一致同意以2023年9月28日为首次授予日，以11.77元/股的价格，向符合条件的402名激励对象授予442.10万股限制性股票。
十、独立董事意见
公司拟向2023年限制性股票激励计划激励对象实施首次授予，我们认为：
1、《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2023年9月28日，该首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，我们一致同意以2023年9月28日为限制性股票首次授予日，并同意以11.77元/股，向符合条件的402名激励对象授予442.10万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
1、本次授予事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
2、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司
向首次授予部分激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
十二、独立财务顾问的结论意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，艾德生物和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划相关调整符合《管理办法》及公司《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；
6、上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董事会2023年9月28日