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德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》的回复
德师报(函)字(23)第Q01708号
中国国际货运航空股份有限公司：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)接受委托，对中国国际货运航空股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”) 2022年1月1日至6月30日止期间、2021年度、2020年度及2019年度的财务报表执行了审计工作，并于2022年10月31日出具了德师报(审)字(22)第S00476号无保留意见审计报告；对发行人2022年度、2021年度及2020年度的财务报表执行了审计工作，并于2023年3月30日出具了德师报(审)字(23)第S00119号无保留意见审计报告；对发行人2023年1月1日至6月30日止期间、2022年度、2021年度及2020年度的财务报表执行了审计工作，并于2023年9月19日出具了德师报(审)字(23)第S00530号无保留意见审计报告。这些财务报表的编制及公允列报是发行人管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对上述财务报表整体发表意见。我们的审计是根据中国注册会计师审计准则进行的。
此外，我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定，对公司2023年1月1日至3月31日止期间的财务报表执行了审阅工作，并于2023年6月1日出具了德师报(阅)字(23)第R00028号无保留意见审阅报告；对公司2023年1月1日至6月30日止期间的财务报表执行了审阅工作，并于2023年8月1日出具了德师报(阅)字(23)第R00033号无保留意见审阅报告。
我们于2023年4月14日收到了公司转来的深圳证券交易所下发的《关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》(审核函[2023]110084号) (以下简称“审核问询函”)。按照审核问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计及审阅工作，我们对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题回复如下。
除非特殊指明，以下内容中所使用的词语含义与《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分数据可能因四舍五入的原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陆京泽(项目合伙人)
中国?上海
中国注册会计师：郭静(项目合伙人)
2023年 月 日
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问题3.关于业务及营业收入申报材料显示：
（1）报告期内，发行人航空货运业务实现收入分别为150.34亿元、186.78亿元、166.98亿元，其中全货机业务实现收入分别为73.27亿元、86.96亿元、77.82亿元，客机货运业务实现分别为
77.07亿元、99.82亿元、89.15亿元。
（2）2022年，发行人实现营业收入227.84亿元，同比4.90%，实现扣非后净利润30.43亿元，同比下降28.43%。
（3）发行人通过独家经营模式经营国航股份客机腹舱业务，并按总额法确认客机货运收入。
请发行人：
（1）说明报告期内自有货机以及国航客机的实际飞行次数、货邮运输量、货邮周转量情况；对于接受到客户托运需求后，选择使用自有货机以及国航客机承运的具体标准，不同承运主体下对于客户的收费原则是否存在较大差异；报告期内全货机、客机腹舱、客机货运模式下收入构成情况，波动较大的说明原因及合理性。
（2）量化说明2022年主要财务数据呈下降的原因及合理性；结合2023年一季度收入实现情况，充分说明经营业绩是否存在持续大幅下滑的相关风险、分析相关原因并充分进行风险提示。
（3）说明报告期内客机货运业务按总额法确认收入原因，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、说明报告期内自有货机以及国航客机的实际飞行次数、货邮运输量、货邮周转量情况；对于接受到客户托运需求后，选择使用自有货机以及国航客机承运的具体标准，不同承运主体下对于客户的收费原则是否存在较大差异；报告期内全货机、客机腹舱、客机货运模式下收入构成情况，波动较大的说明原因及合理性。
（一）报告期内自有货机以及国航客机的实际飞行次数、货邮运输量、货邮周转量情况
报告期内，公司以自有货机以及国航客机的实际飞行次数、货邮运输量、货邮周转量情况如下表所示：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 实际飞行次数 | 256,760 | 225,443 | 356,863 | 334,932 |
| 全货机飞行次数 | 3,458 | 7,157 | 9,476 | 9,978 |
| 客机飞行次数 | 253,302 | 218,286 | 347,387 | 324,954 |
| 货邮运输量（万吨） | 45.00 | 99.11 | 129.09 | 120.05 |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 全货机货邮运输量（万吨） | 18.83 | 34.12 | 43.25 | 47.14 |
| 客机货邮运输量（万吨） | 26.17 | 65.00 | 85.84 | 72.92 |
| 货邮周转量（亿吨公里） | 25.24 | 61.66 | 70.17 | 61.18 |
| 全货机货邮周转量（亿吨公里） | 17.22 | 30.82 | 32.38 | 31.75 |
| 客机货邮周转量（亿吨公里） | 8.02 | 30.84 | 37.80 | 29.44 |
（二）对于接受到客户托运需求后，选择使用自有货机以及国航客机承运的具体标准，不同承运主体下对于客户的收费原则是否存在较大差异在航空货运业务中，公司向客户提供的系具体的运输方案，主要的产品要素包括价格、航线（始发地）、航时、运输时间、安全保障、货物运输限制等。客户在选择运输产品时，一般优先综合考虑价格、时间等要素，来选择具体的运输方案，常规货物的选择与特定的机型没有直接关系；对于部分特种运输需求或者体积较大，超出国航客机腹舱的运输条件或者货物尺寸限制时，公司亦会提供全货机的服务方案供客户选择。因此，使用全货机或是国航客机主要根据客户对价格、时间、运输条件等各种因素的综合需求，由公司基于已有的航线资源确定最终的运输服务方案。不同的承运主体下，对同种类的货物，公司对客户的收费原则主要取决于公司提供产品时的市场供需状况，与特定的机型无直接关系。当公司提供的某条运输航线需求旺盛或者减弱时，其价格亦会相应提高或者下降。
（三）报告期内全货机、客机腹舱、客机货运模式下收入构成情况，波动较大的说明原因及合理性
报告期内，公司全货机、客机腹舱以及客机货班的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 航空货运 | 416,267.85 | 100.00% | 1,669,767.81 | 100.00% | 1,867,783.12 | 100.00% | 1,503,408.91 | 100.00% |
| 其中：全货机 | 301,010.30 | 72.31% | 778,232.04 | 46.61% | 869,555.31 | 46.56% | 732,735.03 | 48.74% |
| 客机腹舱 | 106,306.81 | 25.54% | 203,409.22 | 12.18% | 320,825.79 | 17.18% | 313,826.93 | 20.87% |
| 客机货班 | 8,950.74 | 2.15% | 688,126.55 | 41.21% | 677,402.02 | 36.27% | 456,846.95 | 30.39% |
2020-2022年，公司全货机的收入占比基本保持稳定。客机腹舱呈下降趋势，客机货班呈上升趋势，主要与公司对两者的运力投入以及运价波动有关。报告期内，客机腹舱由于客机大量停飞等因素，运力投入逐渐减少，相应的客机货班投入增加，叠加不同年度的价格波动，导致客机腹舱与客机货班的收入结构出现波动。
2023年1-6月，公司客机货班收入骤减，主要系随着客机航班逐步恢复后，作为临时性运力投入的客机货班运力投入方式逐步退出市场，相应的客机货班收入大幅下降，具体如下表所示：
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| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年/2022年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 |
| 客机腹舱(可用货运吨公里，亿吨公里) | 31.67 | 17.24 | 30.79 | 34.13 |
| 客机货班(可用货运吨公里，亿吨公里) | 0.68 | 58.33 | 65.02 | 49.68 |
| 吨公里收入(元) | 1.44 | 2.89 | 2.64 | 2.62 |
注：吨公里收入=货运收入金额÷货邮周转量。
二、量化说明2022年主要财务数据呈下降的原因及合理性；结合2023年一季度收入实现情况，充分说明经营业绩是否存在持续大幅下滑的相关风险、分析相关原因并充分进行风险提示
（一）量化说明2022年主要财务数据呈下降的原因及合理性；
报告期内，发行人2022年主要财务数据及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 同比变动幅度 |
| 主营业务收入 | 2,269,701.50 | 2,386,926.44 | -4.91% |
| 主营业务毛利 | 454,637.62 | 614,711.72 | -26.04% |
| 资产总额 | 2,112,273.34 | 2,468,020.20 | -14.41% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,854,556.76 | 1,796,361.73 | 3.24% |
| 资产负债率（合并） | 12.16% | 27.19% | -55.28% |
1、主营业务收入
2022年度，发行人主营业务收入为2,269,701.50万元，同比下降金额为117,224.94万元，同比下降幅度为4.91%，主要系航空货运板块收入下降198,015.31万元所致，其分业务板块的收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动金额 | 同比变动幅度 |
一、航空货运
| 一、航空货运 | 1,669,767.81 | 1,867,783.12 | -198,015.31 | -10.60% |
其中：全货机
| 其中：全货机 | 778,232.04 | 869,555.31 | -91,323.27 | -10.50% |
客机货运
| 客机货运 | 891,535.77 | 998,227.81 | -106,692.04 | -10.69% |
二、综合物流解决方案
| 二、综合物流解决方案 | 491,739.89 | 394,832.55 | 96,907.34 | 24.54% |
三、航空货站
| 三、航空货站 | 108,193.80 | 124,310.76 | -16,116.96 | -12.97% |
合计
| 合计 | 2,269,701.50 | 2,386,926.44 | -117,224.94 | -4.91% |
2022年尤其是下半年，受国际经济增长放缓、外贸进出口订单下降等因素影响，航空货运需求端有所下降。根据国际运输协会（IATA）的年度航空货运市场分析数据显示，2022年全球航空货运需求，按照货运吨公里计算同比2021年下降8.0%。上述航空货运需求端的下降，导致行业平
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均航空货运价格在持续高位后有所回落，公司2022年全年运力投入亦同比减少。受上述综合因素影响，公司航空货运2022年收入同比下降10.60%。2022年，航空货运收入下降198,015.31万元，其中全货机下降91,323.27万元，客机货运下降106,692.04万元。2022年，公司全货机业务及客机货运业务收入下降驱动因素分析如下：
单位：亿元
| 全货机 | ||||
| 收入增长 | 增速 | 其中 运量贡献 | 其中 运价贡献 | 合计 |
| -9.13 | -10.50% | -4.17 | -4.97 | -9.13 |
| 客机货运 | ||||
| 收入增长 | 增速 | 其中 运量贡献 | 其中 运价贡献 | 合计 |
| -10.67 | -10.69% | -18.38 | 7.71 | -10.67 |
2022年，公司全货机收入同比减少9.13亿元，降幅为10.50%。其中，因运量减少导致收入减少4.17亿元；因运价（吨公里收入）降低导致收入减少4.97亿元。因此，公司2022年全货机收入同比减少主要系受需求端下降影响，导致当年的运量和运价（吨公里收入）相应下降所致。2022年，公司客机货运收入同比减少10.67亿元，降幅为10.69%。其中，因运量减少导致收入减少18.38亿元。因此，公司2022年客机货运收入同比减少主要系当年的运量下降所致。此外，公司2022年航空货站收入同比下降金额16,116.96万元，亦部分导致营业收入的下降，航空货站收入下降主要系货站处理量下降所致。
2、主营业务毛利
2022年，发行人主营业务毛利为454,637.62万元，同比下降金额为160,074.10万元，同比下降幅度为-26.04%，主要系全货机业务以及航空货站业务与毛利分别下降137,227.99万元以及32,397.72万元所致，其分业务板块情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动金额 | 同比变动幅度 |
| 航空货运 | 363,891.28 | 507,846.59 | -143,955.30 | -28.35% |
| 其中：全货机 | 311,052.78 | 448,280.77 | -137,227.99 | -30.61% |
| 客机货运 | 52,838.50 | 59,565.82 | -6,727.32 | -11.29% |
| 综合物流解决方案 | 110,041.38 | 93,762.45 | 16,278.93 | 17.36% |
| 航空货站 | -19,295.04 | 13,102.68 | -32,397.72 | -247.26% |
| 合计 | 454,637.62 | 614,711.72 | -160,074.10 | -26.04% |
2022年，公司全货机业务毛利减少137,227.99万元，收入端如前述分析，主要系航空货运市场运价冲高后出现回落，导致收入端下降91,323.27万元；成本方面主要系变动成本中占比较大的
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航油成本由于地缘政治冲突及供需关系变化等外部因素影响同比增加77,241.04万元，前述因素综合导致当年毛利出现下降，具体分析如下：
单位：万元
| 全货机成本类别 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动金额 | 同比变动幅度 |
| 航油成本 | 241,614.92 | 164,373.88 | 77,241.04 | 46.99% |
| 人工成本 | 59,629.88 | 62,368.85 | -2,738.97 | -4.39% |
| 折旧成本 | 56,046.61 | 66,018.00 | -9,971.39 | -15.10% |
| 起降成本 | 55,438.93 | 69,983.87 | -14,544.94 | -20.78% |
| 飞发维修费 | 17,469.78 | 23,088.18 | -5,618.40 | -24.33% |
| 其他 | 36,979.15 | 35,441.77 | 1,537.38 | 4.34% |
| 合计 | 467,179.26 | 421,274.55 | 45,904.71 | 10.90% |
对于航空货站业务，2022年受机场航班量和货物吞吐量下降影响，收入端由124,310.76万元下降至108,193.80万元，同比下降12.97%。成本端来看，航空货站主要成本为人工成本及折旧成本。2022年，航空货站的人工成本及折旧成本合计为87,893.40万元，占比68.95%，同比增加12.61%，主要系受公司薪酬改革以及成都天府机场货站投入使用影响相应增加，具体如下表所示。
单位：万元
| 航空货站业务成本 类别项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动金额 | 同比变动幅度 |
| 人工成本 | 78,210.55 | 71,482.88 | 6,727.67 | 9.41% |
| 折旧成本 | 9,682.85 | 6,569.72 | 3,113.13 | 47.39% |
| 消防及物业费 | 3,776.78 | 3,482.84 | 293.94 | 8.44% |
| 仓储成本 | 1,351.37 | 2,383.04 | -1,031.67 | -43.29% |
| 其他 | 34,467.29 | 27,289.60 | 7,177.69 | 26.30% |
| 合计 | 127,488.84 | 111,208.08 | 16,280.76 | 14.64% |
综上收入和成本端的双重压力，公司航空货站2022年毛利下降32,397.72万元。
3、资产负债率
2022年末，发行人资产负债率由2021年的27.19%下降至12.16%，主要系公司偿还飞机租赁负债以及支付客机货运运输服务价款所致。
4、资产总额
2022年，发行人资产总额由2,468,020.20万元下降至2,112,273.34万元，同比下降金额为355,746.86万元，下降幅度为14.41%，主要系公司支付分红款项以及偿还飞机租赁负债所致。
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（二）结合2023年一季度收入实现情况，充分说明经营业绩是否存在持续大幅下滑的相关风险、分析相关原因并充分进行风险提示
公司2023年一季度营业收入为279,514.91万元，同比下降57.38%，公司主营业务分板块的收入及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年一季度 | 2022年一季度 | 收入变动比例 | 收入变动占比 |
| 航空货运 | 193,070.21 | 513,715.07 | -62.42% | 85.34% |
| 其中：全货机 | 148,309.37 | 248,352.91 | -40.28% | 26.63% |
| 客机货运 | 44,760.83 | 265,362.16 | -83.13% | 58.71% |
| 航空货站服务 | 24,854.96 | 27,984.16 | -11.18% | 0.83% |
| 综合物流解决方案 | 59,570.03 | 111,531.46 | -46.59% | 13.83% |
| 合计 | 277,495.19 | 653,230.69 | -57.52% | 100.00% |
如上表所示，公司2023年一季度主营业务收入同比下降57.52%，主要系航空货运板块以及综合物流解决方案下降较大，分别下降62.42%以及46.59%，占比分别为85.34%以及13.83%。
1、航空货运业务
报告期内，公司的航空货运业务收入以国际航线为主，其收入下降一方面受全球经济增长放缓、欧美国家通胀水平居高不下等因素影响，海外市场消费需求减弱，航空货运需求端有所下降，导致航空运价从高位逐渐回落；另一方面在客机航班逐步恢复后，作为临时性运力投入的客机货班运力投入大幅减少。同时，2023年一季度客机腹舱的国内航线逐渐恢复常态，但国际航线仍不及预期，综合导致2023年一季度的客机货运的运力投放大幅减少，客机货运的收入相应大幅降低。具体量化分析如下：
（1）全货机
| 项目 | 2023年一季度 | 2022年一季度 | 变动比例 |
| 全货机运输收入（亿元） | 14.83 | 24.84 | -40.28% |
| 货邮周转量（亿吨公里） | 8.42 | 8.62 | -2.32% |
| 吨公里收入（元） | 1.76 | 2.88 | -38.86% |
如上表所示，对于全货机货运业务，受全球经济增速放缓，欧美国家通胀水平居高不下等因素影响，海外市场消费需求下降，航空货运需求端有所下降，导致航空货运价逐步从高位回落，吨公里收入由2.88元降至1.76元，同比下降38.86%。同时，全货机货邮周转量由8.62亿吨公里小幅下降至8.42亿吨公里，同比下降2.32%。因此，公司全货机业务收入同比下降主要系运价高位回落所致。
（2）客机货运
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| 项目 | 2023年一季度 | 2022年一季度 | 变动比例 |
| 客机货运收入（亿元） | 4.48 | 26.54 | -83.13% |
| 其中：客机腹舱 | 3.57 | 3.89 | -8.20% |
| 客机货班 | 0.90 | 22.64 | -96.01% |
| 货邮周转量（亿吨公里） | 2.63 | 9.53 | -72.36% |
| 其中：客机腹舱 | 2.35 | 1.91 | 23.33% |
| 客机货班 | 0.28 | 7.62 | -96.32% |
| 吨公里收入（元） | 1.70 | 2.79 | -38.98% |
2023年一季度，公司客机货运业务收入为4.48亿元，同比下降83.13%，可分为客机腹舱和客机货班两种情形。
对于客机腹舱，其货邮周转量同比增长23.33%，主要系国内客机航班恢复相应带来客机腹舱货运运力的增长，但受运价整体回落以及国际航班仍未恢复影响，该类业务收入同比下降8.20%；对于客机货班，其货邮周转量同比下降96.32%，收入同比下降96.01%，主要系客机货班是为了解决2020年以来，客机航班大量停飞导致的航空货运行业结构性运力短缺而临时采取的补充运力措施，在2023年客机航班逐步恢复以及航空货运供需关系出现较大变化的情况下，客机货班的临时性运力投入相应大幅减少。
与此同时，客机货运的吨公里收入由2.79元下降至1.70元，同比下降38.98%，运价的下降以及客机货班运力投入的大幅减少综合导致了公司客机货运业务收入同比大幅下降。
（3）与可比公司对比分析
2023年一季度，国货航的航空货运业务收入为193,070.21万元，下降幅度为62.42%；东航物流航空货运业务收入为241,604.06万元，下降幅度为38.49%。国货航航空货运业务收入降幅大于东航物流主要系以下两方面原因。
一是东航物流的全货机同期引入数量多于国货航。截至2023年一季度末，东航物流在册宽体全货机16架，相比于其2022年一季度末的11架，净增5架宽体全货机；而国货航全货机主要在2023年至2025年期间引入到位，其2023年一季度末在册执飞的宽体全货机12架，相比于2022年一季度末15架（其中11架宽体机以及4架窄体机），仅净增1架宽体全货机，同时4架窄体机陆续退役，具体变化数量如下表所示：
| 公司名称 | 2022年一季度末 | 2023年一季度末 | 净增数量 |
| 国货航 | 11架宽体机、4架窄体机 | 12架宽体机 | 增加1架宽体机、4架窄体机陆续退役 |
| 东航物流 | 11架宽体机 | 16架宽体机 | 增加5架宽体机 |
注：东航物流货机数量来源于其定期报告
如上表所示，国货航和东航物流在引入全货机时间周期上有所差异。东航物流自2022年初开
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始逐步引入数架全货机，形成了一定的机队规模优势，部分抵消了航空货运价格导致的收入下降。对此，国货航将在2023年一季度已经引入1架宽体全货机的基础上，自2023年下半年至2025年继续引入12架宽体全货机，逐步增加机队规模以及优化机队结构，提升航空货运收入的增量及质量。二是国货航客机货运的运力投入大幅减少。国货航和东航物流客机货运的运营数据如下表所示：
| 项目 | 国货航 | 东航物流 | ||
| 2023年1-3月 | 同比变动 | 2023年1-3月 | 同比变动 | |
| 客机货运收入（亿元） | 4.48 | -83.13% | 未披露 | 未披露 |
| 其中：客机腹舱 | 3.57 | -8.20% | 未披露 | 未披露 |
| 客机货班 | 0.90 | -96.01% | 未披露 | 未披露 |
| 客机货运运输总周转量 （亿吨公里） | 2.63 | -72.36% | 3.88 | -51.22% |
| 其中：客机腹舱 | 2.35 | 23.33% | 未披露 | 未披露 |
| 客机货班 | 0.28 | -96.32% | 未披露 | 未披露 |
注：东航物流2023年一季度运营数据来自于中国东航2023年3月份运营数据公告
如上表所示，由于客机货班系国货航在特殊时期首创的用于临时补充航空运力的方式，运营规模也相对较大。在2023年客机航班逐步恢复以及航空货运供需关系出现较大变化的情况下，客机货班的临时性运力投入相应大幅减少，其客机货班运输总周转量下降96.32%，导致客机货运整体的运输总周转量下降72.36%，下降幅度大于东航物流的51.22%。未来，随着国际客机航班的逐渐恢复，预计国货航客机货运收入将会相应提升。
2、综合物流解决方案业务
2023年一季度，公司综合物流解决方案收入为59,570.03万元，同比下降46.59%，主要系受航空运价下降影响，公司基于航空货运为主的综合物流服务价格亦相应减少。公司综合物流解决方案的量价波动水平如下表所示：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 同比变动 |
| 收入（万元） | 59,570.03 | 111,531.46 | -46.59% |
| 货邮运输量（万吨） | 4.66 | 6.43 | -27.55% |
| 服务单价（万元/吨） | 1.28 | 1.73 | -26.28% |
如上表所示，2023年一季度，公司综合物流业务货邮运输量为4.66万吨，相比于2022年一季度的6.43万吨，同比下降27.55%；同时，服务单价由1.73万元/吨，下降至1.28万元/吨，同比下降26.28%。上述量价的下降导致综合物流业务收入同比下降46.59%。
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3、净利润分析
（1）国货航净利润同比下降分析
2023年一季度，公司营业收入为279,514.91万元，同比下降57.38%，净利润为15,523.20万元，同比下降86.69%。公司净利润下降幅度大于收入下降幅度，一方面系公司营业成本中人工及折旧成本等相对稳定；同时，作为主要变动成本的航油成本及起降成本，受航油价格上涨以及航线变动等因素影响，亦分别同比增加15.82%以及7.63%，综合使得营业成本同比下降48.10%，其下降幅度小于收入下降幅度。另一方面公司期间费用同比增加22.56%，使得净利润进一步同比下降至86.69%。
公司营业成本总额按成本类型构成如下表所示：
单位：万元
| 成本类别 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | |||
| 金额 | 占比 | 同比变动 | 金额 | 占比 | |
| 客机货运经营支出 | 42,362.21 | 16.72% | -85.40% | 290,113.00 | 59.44% |
| 航油成本 | 75,830.25 | 29.93% | 15.82% | 65,474.85 | 13.42% |
| 人工成本 | 40,896.90 | 16.14% | -2.92% | 42,128.00 | 8.63% |
| 折旧成本 | 24,722.87 | 9.76% | 3.62% | 23,859.43 | 4.89% |
| 采购物流服务成本 | 25,212.92 | 9.95% | -17.83% | 30,685.36 | 6.29% |
| 起降成本 | 20,644.60 | 8.15% | 7.63% | 19,181.66 | 3.93% |
| 飞发维修费 | 4,563.17 | 1.80% | 12.40% | 4,059.69 | 0.83% |
| 其他 | 19,095.10 | 7.54% | 52.03% | 12,559.69 | 2.57% |
| 合计 | 253,328.02 | 100.00% | -48.10% | 488,061.67 | 100.00% |
公司期间费用如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 同比变动 |
| 销售费用 | 7,892.46 | 7,565.88 | 4.32% |
| 管理费用 | 8,655.21 | 8,183.92 | 5.76% |
| 研发费用 | 19.47 | 27.70 | -29.71% |
| 财务费用 | 577.92 | -1,788.53 | -132.31% |
| 合计 | 17,145.06 | 13,988.97 | 22.56% |
如上表所示，2023年一季度，公司销售费用、管理费用基本保持稳定；财务费用同比增加2,366.45万元，增幅为132.31%，主要系公司以美元计价的货币性项目受2023年一季度美元汇率波动影响所致。
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（2）同行业对比分析
国货航2023年一季度净利润为15,523.20万元，同比下降86.69%，东航物流同期净利润为89,085.80万元，同比下降44.16%。
收入端分析如前所述，由于全货机引入周期不同、客机货运运力投入结构不同等因素，导致在航空运价整体下行的背景下，国货航收入降幅大于东航物流。
从成本端来看，国货航营业成本中人工及折旧成本等相对稳定，受收入下降影响较小，东航物流亦是如此。因此，东航物流在收入规模大于国货航的情况下，可以形成一定的规模优势，降低固定成本的摊薄作用，导致其净利润下降幅度低于国货航。
此外，对于航空货站业务而言，东航物流主要航空货站位于上海浦东国际机场，系中国最大的航空货运机场，货邮吞吐量排名常年位于国内第一，盈利能力较强，系东航物流净利润的重要来源。国货航主要航空货站位于北京、成都等地，货邮处理量不及东航物流，亦导致双方航空货站的盈利能力在客机航班未完全恢复的情况下，出现较大差异。
同时，由于国货航2021年7月启用了成都天府机场货站，受外部综合因素影响，至2023年3月才大规模投入使用，期间相应折旧及人工成本亦对国货航净利润造成不利影响。2023年一季度，东航物流地面综合服务毛利为17,007.65万元，国货航航空货站毛利为-4,787.5万元，亦加大了双方净利润的差异。
根据四川省政府对成都天府机场的规划建设方案及发展定位，成都天府机场将逐步建设发展为世界级机场群核心枢纽，并逐步带动航空物流等相关产业规模扩大。未来，随着成都天府机场货站常态化运营，预计会给公司盈利能力带来增量。
4、经营业绩是否存在持续大幅下滑的相关风险及未来保障措施
整体来看，公司2023年一季度业绩下降主要受航空货运业景气度降低所影响。2020年以来，因客机腹舱运力减少、海运港口停摆、铁路运输网络遭受冲击等因素，全球范围内供应链格局发生了较大变化，中国作为世界生产基地的优势得以充分发挥，高附加值产品如电子设备、医药物资等对运输安全、时效、稳定性有严格要求的货物更多选择航空途径，航空货运市场运价大涨，市场强劲增长，国货航及同行业公司过去三年盈利能力均大幅提升，系航空货运行业周期性运行的景气高点。
2022年年底，供给端随着海运、铁路等运输网络逐渐恢复通畅，大宗商品及跨境贸易物品的运力供给逐渐恢复；需求端受全球经济增速放缓，欧美国家通胀水平居高不下等因素影响，航空货运需求端同比有所下降，航空货运行业逐渐恢复至常态化运营阶段，航空运价亦逐步回落。
因此，公司2023年一季度业绩下滑主要系航空货运行业逐渐恢复至常态化运营后，公司业绩
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和2020-2022年的行业周期性运行高点相比，处于下降较大的状态。同时，如前所述，公司全货机引进主要集中在2023年至2025年期间，机队引进时间的不同亦进一步加大了公司与可比公司东航物流的同比下降幅度的差异。
针对上述情况，公司亦积极采取多种措施来提升业绩。
（1）从历史业绩横向对比来看，在行业周期性运行高点之前的2017-2019年，国货航亦保持了相对稳定的盈利水平，扣除汇兑损益后的三年平均净利润为6.10亿元。此外，2017-2018年，国货航仍处于混合所有制改革的前期阶段，作为其综合物流业务板块运营主体的民航快递尚未纳入合并范围。考虑到目前国货航已与民航快递进行了较好的整合，在国货航航空运力规模增加、机队结构优化的基础上，国货航与民航快递地面网络资源以及地面航空货站的双重协同得以充分发挥，国货航综合物流业务板块2020-2022年的毛利分别为4.14亿元、9.38亿元以及11.00亿元。因此，考虑到历史业绩横向对比及协同效应，在行业政策及外部环境未发生剧烈变动的情况下，国货航未来的盈利能力预计会优于2017-2019年期间盈利能力。
（2）从未来增量措施来看，一是结合航空物流行业长期发展趋势来看，公司将逐步加大运力投放，提高收入增量。公司在现有全货机机队规模的基础上，拟通过募投的实施以及自有资金的投入，在未来2-3年陆续引进数架远程以及中程全货机，优化机队配置，加大对航空货运业务以及综合物流解决方案业务的运力投入，相应提升收入水平。二是继续大力拓展对大客户深度合作，提升收入的质量。公司通过强化全链条服务能力，提升对大客户的服务质量以及货物服务量，相应提升收入水平。三是拓展东南亚等新兴市场。受欧美地区经济增长放缓、通胀水平居高不下影响，欧美地区的市场需求有所减弱，公司正积极探索开拓东南亚等新兴市场，通过运力资源的调配，扩大收入渠道。四是加强生产组织效率，精细化成本管控，提升日飞行小数以及载运率水平，改善现有机队的运行效益。
综上所述，受外部环境变化影响，发行人及同行业公司在2020-2022年盈利能力明显上升，2023年开始随着行业内供需关系逐步平衡，发行人及同行业公司盈利能力有所下降。发行人2023年一季度经营业绩下降是行业情况的真实反映，系不存在阶段性外部因素影响下的正常水平，符合行业特点，长期而言发行人业绩不存在持续性大幅下降风险。
公司编制的2023年度盈利预测报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，出具了《审核报告》（德师报(核)字（23）第E00293号）。公司2023年盈利预测主要财务指标对比情况如下。
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 已审数 | 2023年7-12月预测数 | 2023年度 预测合计数 | 2022年度 已审数 | 同比变动比例 |
| 营业收入 | 605,379.90 | 783,252.40 | 1,388,632.30 | 2,278,450.01 | -39.05% |
| 营业成本 | 535,020.83 | 679,810.18 | 1,214,831.01 | 1,817,022.23 | -33.14% |
| 利润总额 | 64,940.87 | 84,574.70 | 149,515.56 | 415,138.18 | -63.98% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,318.41 | 63,530.47 | 110,848.89 | 308,132.37 | -64.03% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 42,816.90 | 63,229.70 | 106,046.60 | 304,283.32 | -65.15% |
如上表所示，公司2023年预测营业收入为1,388,632.30万元，预计同比下降39.05%；预测归母净利润为110,848.89万元，预计同比下降64.03%。随着航空货运行业自2023年以来，运价企稳，运量逐步回升，叠加下半年尤其是四季度系航空货运行业的传统旺季，公司盈利能力亦持续改善，预计全年的业绩降幅显著小于上半年降幅。
5、风险提示
随着航空货运行业逐步进入常态化运营，航空运价逐步回落，公司营业收入会有一定程度的下滑；同时，航油价格受战争冲突、政治因素、供需变化等复杂外部环境影响可能大幅波动，会导致营业成本相应变化，综合上述因素很可能导致公司2023年业绩相比于去年面临大幅下滑的风险。
已经在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险因素”之“1、经营业绩下滑的风险”中进一步完善了关于期后业绩下滑的重大风险提示。
三、说明报告期内客机货运业务按总额法确认收入原因，是否符合《企业会计准则》的相关要求
根据《企业会计准则第14号—收入》之“第五章 特定交易的会计处理”之“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。”
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报告期内，发行人客机货运业务按总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关要求，具体分析如下：
国货航与客户签署的航空货运服务协议以及与国航股份签署的客机货运协议均明确约定，国货航在客机货运业务中作为主要责任人就所承运的货物向托运人承担整体货运承运责任。
国货航独家享有国航股份客机货运舱位的销售权及定价权，对外独立承揽业务并与客户签约，作为主要责任人就所承运的货物向客户承担整体货运承运责任。国货航对外签订航空货运服务协议时，可自行决定利用自有货机或者国航股份的客机运输，国航股份或下游客户均无权干预。
（一）国货航拥有对客机货运业务的控制权系情形二，即国货航能够主导国航股份代表国货航向客户提供服务
国货航客机货运业务满足前述准则所述情形之（二）即国货航能够主导国航股份代表国货航向客户提供航空货运服务，国货航在客机货运业务中的身份是主要责任人，主导国航股份代表国货航向客户提供服务。
《企业会计准则应用指南第14号—收入》之例51即情形二下的示例：“甲公司与乙公司签订合同，为其写字楼提供保洁服务，并商定了服务范围及其价格。甲公司每月按照约定的价格向乙公司开具发票，乙公司按照约定的日期向甲公司付款。双方签订合同后，甲公司委托服务提供商丙公司代表其为乙公司提供该保洁服务，与其签订了合同。甲公司和丙公司商定了服务价格，双方签订的合同付款条款大致上与甲公司和乙公司约定的付款条款一致。当丙公司按照与甲公司的合同约定提供了服务时，无论乙公司是否向甲公司付款，甲公司都必须向丙公司付款。乙公司无权主导丙公司提供未经甲公司同意的服务。
本例中，甲公司向乙公司提供的特定服务是写字楼的保洁服务，除此之外，甲公司并没有向乙公司承诺任何其他的商品。根据甲公司与丙公司签订的合同，甲公司能够主导丙公司所提供的服务，包括要求丙公司代表甲公司向乙公司提供保洁服务，相当于甲公司利用其自身资源履行了该合同。乙公司无权主导丙公司提供未经甲公司同意的服务。因此，甲公司在丙公司向乙公司提供保洁服务之前控制了该服务，甲公司在该交易中的身份为主要责任人。”
在客机货运业务中，国货航的身份是例51中甲公司的角色，即主要责任人，客户是乙公司，国航股份是丙公司即代表国货航提供部分服务环节。
国货航与客户签订航空货运服务协议，为其提供航空货运服务，并商定了服务范围及其价格。国货航按照约定的价格向客户开具发票，客户按照约定的日期向国货航付款。双方签订合同后，当国货航决定利用客机运输时，根据国货航与国航股份签订的客机货运协议，国货航独家经营国航股份客机货运业务，国航股份不得自行经营、另行委托或者授权国货航以外的任何第三方经营客机货运业务。因此，国货航有权利主导国航股份代其为客户提供航空干线运输服务环节及必要的地面保
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障服务。在国货航与国航股份签订的客机货运协议中，双方商定了服务价格，当国航股份按照与客户的合同约定提供了服务时，无论客户是否向国货航付款，国货航都必须向国航股份付款。客户无权主导国航股份提供未经国货航同意的服务。
因此，国货航能够主导国航股份代表国货航向客户提供货运服务，在国航股份向客户提供航空干线运输服务环节及必要的地面保障服务之前国货航已控制了该服务，国货航在客机货运业务中的身份是主要责任人。
（二）国货航拥有对客机货运业务的控制权的相关事实和情况
1、国货航承担向客户提供航空货运服务的主要责任
国货航对外独立承揽业务并与客户签约。根据国货航与客户签订航空货运服务协议，国货航对货物的毁灭、遗失或损坏按照适用的国内法或国际公约以承担责任，即在整个航空货运服务业务中，国货航作为缔约承运人对外承担整体货运承运责任。
2、国货航承担客机货运经营风险
国货航独家经营国航股份客机货运业务，国航股份不得自行经营、另行委托或者授权或国货航以外的任何第三方经营客机货运业务。国货航对受托的客机货运业务自主经营、自负盈亏，承担客机货运业务的经营风险。同时，国货航与国航股份通过经营协议书约定超额或欠收收入的奖惩机制，需承担相应的载运率不足和运价下跌等经营风险。
3、国货航有权自主决定所提供航空货运服务的价格
国货航独家享有国航股份客机货运的舱位销售权及定价权，国货航能够自主决定对外航空货运服务的价格，国航股份无权限制。
（三）同行业可比公司东航物流的会计处理
根据东航物流招股说明书的相关披露：“在承包经营模式下，客机腹舱获得的收益报酬和经营风险转移至东航物流。在独家经营模式下，东航物流以缔约承运人身份对外承揽业务并签约，独家负责东航客机货运业务的对外舱位销售、服务定价以及价款结算等货运业务流程，并就东航客机货运业务所承运的货物向托运人承担整体货物承运责任。”东航物流在其承包经营模式及独家经营模式下，亦按照总额法确认收入，与国货航的会计处理保持一致。
报告期内，国货航客机货运业务按照总额法确认收入，符合企业会计准则的相关规定，且与东航物流的会计处理保持一致。
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四、申报会计师核查意见
（一）申报会计师核查程序
1、获取发行人有关航空货运业务实际飞行次数、货邮运输量、货邮周转量情况等运营数据，并结合收入情况进行量化分析；
2、与发行人市场部进行访谈，了解航空货运业务的具体运营模式、定价方式等；
3、与发行人管理层、财务部及各业务板块等相关人员进行访谈，了解2022年主要财务数据呈下降的原因以及2023年一季度收入实现情况及变动原因；
4、查阅发行人报告期内客机货运业务相关合同条款，包括与客户签署的航空货运服务协议以及与国航股份签署的客机货运协议，分析其客机货运业务按总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的相关要求；查阅同行业可比公司东航物流客机货运业务的收入确认方式，分析发行人按总额法确认收入是否具有同行业可比性。
（二）申报会计师核查结论
基于对财务报表整体审计、2023年一季度财务报表审阅以及上述核查程序，申报会计师认为：
1、客户选择使用自有货机以及国航客机承运系客户基于自身需求的市场化选择。不同的承运主体下，对同种类的货物，发行人对客户的收费原则主要取决于发行人提供产品时的市场供需状况，与特定的机型无直接关系。发行人2020-2022年全货机的收入占比基本保持稳定。客机腹舱呈下降趋势，客机货班呈上升趋势，主要与发行人对两者的运力投入以及运价波动有关。2023年1-6月，公司客机货班收入骤减，主要系随着客机航班逐步恢复后，作为临时性运力投入的客机货班运力投入方式逐步退出市场，相应的客机货班收入大幅下降。
2、发行人已量化说明2022年主要财务数据呈下降的原因及合理性。受外部环境变化影响，发行人及同行业公司在2020年-2022年盈利能力明显上升，2023年开始随着行业内供需关系逐步平衡，发行人及同行业公司盈利能力有所下降，发行人2023年一季度经营业绩下降是行业情况的真实反映，系不存在阶段性外部因素影响下的正常水平，符合行业特点，长期而言发行人业绩不存在持续性大幅下降风险。针对公司短期业绩下滑的风险，公司已采取了多种措施来提升业绩，并进行了充分的风险提示。
3、发行人报告期内客机货运业务按总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关要求。
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问题4.关于营业成本申报材料显示：
（1）报告期内，客机货运经营支出为主营业务成本的主要构成部分，金额分别为76.84亿元、
104.79亿元、96.66亿元。
（2）报告期内，发行人客机货运业务毛利率分别为5.17%、5.97%、5.93%，相对稳定。请发行人：
（1）说明报告期内客机货运经营支出的归集范围及成本确认标准，与国航股份不同合作模式下是否发生变化；按客机腹舱、客机货运、对其他航空公司采购运力等分类，列示报告期内客机货运经营支出构成情况。
（2）说明客机腹舱和客机货运业务中，发行人与国航股份之间关于折旧、航油等相关成本费用的承担原则、划分方法及公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、报告期内客机货运经营支出的归集范围及成本确认标准，与国航股份不同合作模式下是否发生变化；按客机腹舱、客机货运、对其他航空公司采购运力等分类，列示报告期内客机货运经营支出构成情况。
（一）报告期内客机货运经营支出的归集范围及成本确认标准，与国航股份不同合作模式下是否发生变化
1、客机货运经营支出的归集范围及成本确认标准
报告期内，发行人通过承包经营、独家经营模式运营国航股份客机货运业务，由发行人对外开展市场销售、生产组织等经营活动，并始终作为缔约承运人对外承担货物整体承运责任；国航股份始终作为实际承运人承担空中运输及相关安保责任。客机货运经营支出即发行人通过运营国航股份客机腹舱开展航空物流业务而需支付国航股份的运力采购成本（包括客机腹舱及客机货班）。发行人与国航股份在客机不可分割的物理属性前提下，通过签署客机腹舱经营合作协议的相关约定，基于客机货运业务发生的实际成本费用和产生的实际客机货运业务收入，并综合考虑行业运营效率及发行人自身运营效率所制定的奖惩机制而确定应与国航股份结算的运力采购成本交易价格（即发行人的客机货运经营支出）。
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2、报告期内，发行人与国航股份的客机腹舱经营业务从承包经营模式调整至独家经营模式，通过合作模式的调整优化了双方的交易定价方式和交易结算安排，客机货运经营支出的归集范围及成本确认标准在交易计价参数方面有一定调整，定价政策原则并无重大变化
（1）承包经营模式下：
发行人向国航股份支付的客机货运经营支出成本按照向国航股份支付的承包经营费确认。承包经营费按照年初预估、年底回顾、差额分配的方式确定，即年初根据上年国航股份运力投入、客机货运收益水平、行业实际波动等，确认国航股份在本年承包经营基准收入，发行人根据预估值按月支付；年末，由第三方机构执行商定程序确定发行人经营客机货运业务收入，与年度承包经营基准收入之间的差额作为实际超额收入或欠收，按51%:49%的比例由发行人与国航股份分担。
同时，发行人向国航股份收取运营服务费收入。国货航运营服务费收入=直接归集于腹舱业务的费用+固定腹舱运营服务费+产出相关腹舱运营服务费+收入相关腹舱运营服务费，具体公式如下：
| 运营服务费项目 | 计算方法 |
| 直接归集于腹舱的成本费用 | 全部由腹舱承担 |
| 货邮保险费、赔偿费、机物料消耗 | 当年客机货运产出*历史三年产出相关运营费率（注1）加权平均 |
| 销售费用中的代理手续费、销售人员人工成本，服务基本费用 | 当年腹舱承包经营收入*历史三年收入相关运营费率（注2）加权平均 |
| 管理费用（人工成本） | 管理人员人工成本*投入分摊比例（注3） |
| 管理费用（不含人工成本部分）、销售费用（不含人工成本、代理手续费部分）、税金 | 按分摊给客机货运舱位业务的近三年平均固定运营服务费 |
注1：产出相关运营费率=产出相关成本费用项/货运产出；注2：收入相关运营费率=收入相关成本费用项/腹舱相关货物运输收入注3：投入分摊比例=腹舱运力投入/(腹舱运力投入+货机运力投入)
（2）独家经营模式下：
发行人向国航股份支付的客机货运经营支出成本，在独家经营模式下的客机货运经营支出（运输服务价款）＝客机货运实际收入×（1－业务费率），其中：
业务费率＝运营费用率＋奖惩费率
奖惩费率＝（当年客机货运业务收益水平增长率－行业当年货运业务收益水平增长率）×50%
其中，运营费用率即运营费用除以客机货运实际收入所得的比值，具体算法如下：
| 项目 | 计算方法 |
| 直接归集于腹舱的成本费用 | 全部由腹舱承担 |
| 货邮保险费、赔偿费、机物料消耗 | 当年客机货运产出*历史三年产出相关运营费率加权平均 |
| 销售费用中的代理手续费、销售人员人工成本，服务基本费用 | 当年客机货运实际收入*历史三年收入相关运营费率加权平均 |
| 管理费用（人工成本） | 管理人员人工成本*投入分摊比例 |
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| 项目 | 计算方法 |
| 管理费用（不含人工成本部分）、销售费用（不含人工成本、代理手续费部分）、税金 | 按分摊给客机货运舱位业务的近三年平均固定运营服务费 |
独家经营模式下，发行人不再向国航股份单独收取运营服务费收入，相关计价模式与同行业东航物流一致。
（二）按客机腹舱、客机货运、对其他航空公司采购运力等分类，列示报告期内客机货运经营支出构成情况
1、发行人支付给国航股份的客机货运经营支出，按照客机运力类型的不同，可进一步分为客机腹舱运输和客机货班运输。其中，客机腹舱运输是指利用客机航班在承运旅客行李后的空余客机货运舱位向下游客户提供货运服务。客机货班运输是指在不搭载旅客的情况下，利用客机专门向下游客户提供货运服务。客机货班运输是在航空货运市场格局在2020年以来发生较大变化后，为解决航空运力供给严重短缺而临时采取的运输方式。
2、报告期内，公司的客机货运经营支出中不包括向国航股份以外的其他航空公司采购运力。
3、报告期内公司的客机货运经营支出按照不同运力投入类型构成情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 客机腹舱 | 100,633.50 | 92.23% | 207,736.51 | 21.49% | 320,697.33 | 30.61% | 307,763.66 | 40.05% |
| 客机货班 | 8,473.06 | 7.77% | 758,821.91 | 78.51% | 727,159.06 | 69.39% | 460,685.05 | 59.95% |
| 合计 | 109,106.56 | 100.00% | 966,558.42 | 100.00% | 1,047,856.38 | 100.00% | 768,448.71 | 100.00% |
二、客机腹舱和客机货运业务中，发行人与国航股份之间关于折旧、航油等相关成本费用的承担原则、划分方法及公允性
国航股份客机腹舱是航空器的一部分，腹舱货物运输与旅客运输共同依赖客机作为生产工具，不同于一般商业模式下房屋、土地等不动产的承包经营，客机腹舱无法与客机主体进行物理切分。因此，在交易的权利义务划分上，发行人在报告期内通过承包经营及独家经营模式运营国航股份客机货运业务，发行人向国航股份支付运输服务价款并独家享受其客机货运运力，对外开展市场销售、生产组织等经营活动，承担外开展市场销售、生产组织等经营活动过程中发生的成本，并始终作为缔约承运人对外承担货物整体承运责任；国航股份始终作为实际承运人承担空中运输及相关安保责任，并承担飞机折旧、航油等运力提供过程中发生的成本，国航股份所承担的航油、折旧等运力相关的成本系其作为客机货运业务实际承运人所应承担的职责范围，是其获得运输服务价款的必要成本。上述成本承担原则与划分方法，与同行业相关实践一致。
对于发行人与国航股份之间关于折旧、航油等相关成本费用的承担原则和划分方法的详细情
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况见本回复之“问题1.关于业务模式和同业竞争”之“二、结合与国航股份及其控股范围内航空公司所签订协议的价格条款，说明各项业务中发行人与国航股份之间关于折旧、航油等相关成本费用的承担原则、划分方法和公允性，与同行业可比公司是否存在重大差异”。如发行人在招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之 “3、客机货运业务关联交易必要性、合理性与公允性分析”所披露，发行人与国航股份之间关于客机货运业务定价相关指标与同业可比公司东航物流不存在显著差异，客机货运业务毛利率与可比公司不存在显著差异，公司客机货运业务相关关联交易定价具有公允性。
三、申报会计师核查意见
（一）申报会计师核查程序
1、获取发行人报告期内与国航股份签署的客机腹舱承包经营及独家经营协议，结合协议相关约定分析客机货运经营支出的归集范围及成本确认标准的合理性，了解发行人与国航股份在不同合作模式下的客机货运经营支出的归集范围及成本确认标准是否发生变化, 评估发行人的客机货运经营支出结算是否与协议约定存在重大差异；
2、获取发行人在报告期内按客机腹舱、客机货运等不同运力分类列示的客机货运经营支出构成情况，访谈发行人了解报告期内波动的原因并分析合理性；
3、了解发行人与国航股份的客机货运业务交易定价模式，分析相关成本费用的承担原则、划分方法和公允性，并结合公开市场信息分析与同行业可比公司是否存在重大差异，分析在客机停飞或腹舱未充分利用的情况对相关成本费用的影响、相关安排是否具有公平合理性。
（二）申报会计师核查结论
基于对财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
1、发行人在报告期内与国航股份不同合作模式下的客机货运经营支出的归集范围及确认标准与协议约定一致；
2、发行人在报告期内按客机腹舱、客机货运等不同运力分类列示的客机货运经营支出构成情况与我们在对财务报表整体审计过程中了解到的情况一致；
3、发行人在客机腹舱和客机货运业务中，与国航股份之间关于折旧、航油等相关成本费用的承担原则、划分方法与协议约定相一致，与同业可比公司不存在显著差异，相关关联交易定价具有公允性。
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问题5.关于毛利率申报材料显示：
（1）报告期内，发行人航空货运全货机业务毛利率分别为49.43%、51.55%、39.97%，客机货运业务毛利率分别为5.17%、5.97%、5.93%。
（2）报告期内，发行人航空货站业务毛利率分别为10.52%、10.54%、-17.83%，综合物流解决方案毛利率分别为20.46%、23.75%、22.38%。
请发行人：
（1）说明报告期内全货机业务毛利率维持较高水平，且明显高于客机货运业务的原因及合理性，与同行业公司的对比情况；量化分析2022年全货机业务毛利率同比下降的原因及合理性。
（2）量化分析报告期内综合物流解决方案和航空货站业务毛利率与同行业公司存在较大差异的原因及合理性；2022年航空货站业务毛利率大幅下降的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、说明报告期内全货机业务毛利率维持较高水平，且明显高于客机货运业务的原因及合理性，与同行业公司的对比情况；量化分析2022年全货机业务毛利率同比下降的原因及合理性。
报告期内，公司全货机业务毛利率分别为49.43%、51.55%、39.97%以及16.63%。2020-2022年，公司全货机毛利率维持较高水平。总体来看，主要系该期间内全球范围内供应链格局发生了较大变化，中国作为世界生产基地的优势得以充分发挥，高附加值产品如电子设备、医药物资等对运输安全、时效、稳定性有严格要求的货物更多选择航空途径，市场需求端显著增加。同时，部分客运航班的取消导致客机腹舱运力的供给端出现暂时性短缺，供需两端的双重有利变化带来了航空货运市场强劲增长，导致航空运价大幅上涨，公司全货机业务毛利率得以维持较高水平。
报告期内，公司全货机业务收入、成本以及最主要变动成本航油费分析如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 收入（万元） | 301,010.30 | 778,232.04 | 869,555.31 | 732,735.03 |
| 增速（%） | -27.13% | -10.50% | 18.67% | 70.73% |
| 货邮周转量（亿吨公里） | 17.22 | 30.82 | 32.38 | 31.75 |
| 增速（%） | 7.97% | -4.79% | 1.98% | 16.86% |
| 吨公里收入（元） | 1.75 | 2.52 | 2.69 | 2.31 |
| 增速（%） | -32.51% | -6.00% | 16.37% | 46.11% |
| 成本（万元） | 250,957.25 | 467,179.26 | 421,274.55 | 370,559.14 |
| 增速（%） | 17.63% | 10.90% | 13.69% | -10.27% |
| 航油费（万元） | 120,083.82 | 241,614.92 | 164,373.88 | 116,373.54 |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 增速（%） | 10.13% | 46.99% | 41.25% | -26.98% |
| 航油费占比 | 47.85% | 51.72% | 39.02% | 31.40% |
| 航油平均采购价格（元/吨） | 6,393.28 | 7,379.22 | 4,214.30 | 2,937.66 |
| 增速（%） | -5.33% | 75.10% | 43.46% | -37.14% |
注：全货机业务收入=货邮周转量*吨公里收入，如有不一致系四舍五入尾差导致
如前所述，2020年，航空货运市场强劲增长，全货机吨公里收入以及货邮周转量分别为2.31元以及31.75亿吨公里，分别同比增加46.11%以及16.86%，全货机业务收入大幅增加；成本端来看，公司全货机业务最主要的变动成本航油费由于当年平均采购价格同比下降37.14%，导致2020年航油费同比下降26.98%，成本端整体下降。因此，2020年全货机由于收入和成本端的双重有利因素导致当年毛利率提升至49.43%。
2021年，航空货运市场维持较高的景气度，全货机吨公里收入以及货邮周转量分别为2.69元以及32.38亿吨公里，分别同比增长16.37%及1.98%，成本端主要受国际原油市场价格上涨影响导致航油成本同比增加41.25%，其他主要成本相对稳定，总体仍维持51.55%的较高毛利率水平。
2022年，全货机毛利率同比下降，一方面系受国际经济增长放缓、外贸进出口订单下降等因素影响，航空货运需求端有所下降。根据国际运输协会（IATA）的年度航空货运市场分析数据显示，2022年全球航空货运需求，按照货运吨公里计算同比2021年下降8.0%。上述航空货运需求端的下降，导致行业平均航空货运价格在持续高位后有所回落，全货机吨公里收入以及货邮周转量分别为2.52元以及30.82亿吨公里，分别同比下降6.00%以及4.79%，导致全货机收入同比下降
10.50%，具体如上表所示。另一方面，从成本端来看，全货机最主要的变动成本为航油费，报告期内其占全货机成本的比重分别为31.40%、39.02%以及51.72%。航油价格受地缘政治冲突及供需关系变化等因素影响，2022年平均采购价格同比上升75.10%，导致航油费同比上升46.99%，成本端整体上升10.90%。综合上述因素，2022年全货机毛利率下降至39.97%。
公司全货机成本中的各项成本占比情况具体如下：
单位：万元
| 全货机成本 类别项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 航油费 | 120,083.82 | 47.85% | 241,614.92 | 51.72% | 164,373.88 | 39.02% | 116,373.54 | 31.40% |
| 人工成本 | 31,945.33 | 12.73% | 59,629.88 | 12.76% | 62,368.85 | 14.80% | 58,568.65 | 15.81% |
| 折旧成本 | 32,219.76 | 12.84% | 56,046.61 | 12.00% | 66,018.00 | 15.67% | 75,493.54 | 20.37% |
| 起降成本 | 38,724.70 | 15.43% | 55,438.93 | 11.87% | 69,983.87 | 16.61% | 63,206.06 | 17.06% |
| 飞发维修费 | 8,527.32 | 3.40% | 17,469.78 | 3.74% | 23,088.18 | 5.48% | 24,098.59 | 6.50% |
| 其他 | 19,456.32 | 7.75% | 36,979.15 | 7.92% | 35,441.77 | 8.41% | 32,818.76 | 8.86% |
| 合计 | 250,957.25 | 100.00% | 467,179.26 | 100.00% | 421,274.55 | 100.00% | 370,559.14 | 100.00% |
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如上表所示，公司除航油变动较大以外，其他基本保持合理范围内波动。公司与可比公司东航物流的全货机毛利率对比分析如下：
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 东航物流 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 43.07% |
| 国货航 | 16.63% | 39.97% | 51.55% | 49.43% |
注：数据来源于东航物流招股说明书及年度报告
如上表所示，就全货机而言，发行人2020年与东航物流的全货机毛利率较为接近。报告期内，发行人全货机业务毛利率水平明显高于客机货运业务，主要系业务模式差异所致。在客机货运业务中，发行人作为缔约承运人，主要负责销售及生产组织等环节，实际运输责任由国航股份承担；而在全货机业务中，除客机货运业务中亦包括的销售、生产组织等环节外，发行人亦自行负责运输环节，即发行人在货机业务中较客机货运业务承担了更为丰富的服务内容。
| 业务环节 | 是否由国货航负责 | |
| 全货机 | 客机货运 | |
| 对外签约 | 是 | 是 |
| 发放运单 | 是 | 是 |
| 分配舱位 | 是 | 是 |
| 实际运输 | 是 | 否，国航股份为实际承运人 |
| 结算收款 | 是 | 是 |
因此，发行人全货机业务毛利率较客机货运业务有所差异具有业务合理性，同业可比公司东航物流亦具有货机毛利率高于客机货运业务毛利率的特点。国货航和可比公司东航物流不存在显著差异。
| 东航物流毛利率 | 2020年度 |
| 全货机 | 43.07% |
| 客机货运 | 6.15% |
注：2021年、2022年及2023年1-6月东航物流未拆分全货机毛利率
二、量化分析报告期内综合物流解决方案和航空货站业务毛利率与同行业公司存在较大差异的原因及合理性；2022年航空货站业务毛利率大幅下降的原因及合理性。
（一）量化分析报告期内综合物流解决方案和航空货站业务毛利率与同行业公司存在较大差异的原因及合理性
1、综合物流解决方案毛利率同行业对比分析
2020-2022年，发行人综合物流解决方案业务毛利率高于东航物流，主要系双方使用的运力结构不同所致。2023年1-6月，发行人综合物流业务毛利率低于东航物流，主要系双方客户结构不
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同导致收入变动趋势不同。
| 公司 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 国货航 | 7.49% | 22.38% | 23.75% | 20.46% |
| 东航物流 | 15.73% | 18.06% | 13.90% | 16.60% |
从收入端来看，国货航和东航物流的综合物流解决方案业务均是以航空运输为基础，辅以货站操作、地面运输等配套服务，为客户提供“门到门”或者“港到港”的综合物流服务。2020-2022年，国货航和东航物流收入端均保持了较高的增长，具体如下表所示。
单位：万元
| 综合物流解决方案收入 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | |
| 国货航 | 131,718.86 | -56.65% | 491,739.89 | 24.54% | 394,832.55 | 95.05% | 202,430.47 | 71.96% |
| 东航物流 | 367,758.98 | 4.86% | 781,638.46 | 13.14% | 690,834.63 | 40.02% | 493,369.46 | 108.01% |
注：东航物流数据来自于招股说明书和年度报告
国货航和东航物流的毛利率差异主要系双方开展综合物流解决方案业务时，所使用的运力结构不同所致，具体如下表所示。
| 综合物流解决方案板块主营业务成本构成占比 | ||||||
| 成本类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 国货航 | 东航物流 | 国货航 | 东航物流 | 国货航 | 东航物流 | |
| 自有航空运力 | 68.29% | / | 59.44% | / | 43.69% | 68.56% |
| 其中：客机货运 | 33.50% | / | 36.27% | / | 23.34% | 61.03% |
| 全货机 | 34.79% | / | 23.17% | / | 20.35% | 7.53% |
| 外采航空运力 | 15.81% | / | 22.31% | / | 27.36% | 24.63% |
| 航空运力占比合计 | 84.10% | / | 81.75% | / | 71.05% | 93.19% |
| 综合物流解决方案毛利率 | 22.38% | 18.06% | 23.75% | 13.90% | 20.46% | 16.60% |
注：东航物流数据来自于招股说明书和年度报告，其外采航空运力包括外购的航空运力及与此相关的运杂费
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| 不同运力结构的毛利率对比 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 全货机毛利率 | |||
| 东航物流 | 未披露 | 未披露 | 43.07% |
| 国货航 | 39.97% | 51.55% | 49.43% |
| 客机货运 | |||
| 东航物流 | 3.29% | 5.26% | 6.15% |
| 国货航 | 5.93% | 5.97% | 5.17% |
注：东航物流数据来自于招股说明书和年度报告
以2020年为例，国货航和东航物流的航空运力成本占各自综合物流的成本比重分别为71.05%以及93.19%。从运力结构上，可以看到国货航使用毛利率水平较高的自有货机运力开展综合物流业务的比重为20.35%，远大于东航物流的7.53%，而东航物流开展综合物流解决方案使用的运力大部分均来自于毛利率相对较低的客机腹舱以及成本较高的外采航空运力，因此导致其毛利率低于国货航。
2023年1-6月，发行人综合物流毛利率低于东航物流，主要系其收入大幅下降所致。国货航综合物流业务收入2023年1-6月同比下降56.65%，东航物流同比略增加4.86%，原因系国货航该业务板块主要客户系高附加值的电子产品品牌商等，随着海运等运输方式的逐渐恢复，叠加上半年非电子产品的传统消费旺季以及新品发布期，上述客户对航空运输及时性服务需求暂时性减少，导致收入同比下降。与东航物流相比，根据其2023年半年度报告披露，其综合物流业务主要包括跨境电商解决方案、产地直达解决方案、同业项目供应链、定制化物流解决方案，其主要服务货种及客户结构可能和国货航有较大差异。因此，在服务价格整体下降的情况下，双方客户结构以及货量种类的不同，可能导致收入趋势不同。
2、航空货站业务毛利率同行业对比分析
报告期内，发行人航空货站业务毛利率低于东航物流，主要由于国货航的航空货站主要位于北京首都国际机场，受航空运输业整体航班量下降的影响更大，当吞吐量低于经营预期时，收入相应下降，而航空货站成本端主要成本为人工、折旧等相对固定成本，导致其毛利率相对较低。
从货站使用单价来看，2020-2021年，国货航和东航物流无显著差异，均为850元/吨左右波动。从货站处理量来看，国货航货站处理量分别为108.18万吨以及120.65万吨，增速分别为-25.09%以及11.54%，而东航物流货站处理量分别为249.45万吨以及292.43万吨，增速分别为-0.004%以及17.23%。东航物流的货站处理量及增速均大于国货航，因此，其航空货站收入端显著大于国货航。
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 国货航 | 货站操作收入（万元） | 37,434.22 | 77,089.07 | 98,443.91 | 91,811.75 |
| 增长率（%） | / | -21.69% | 7.22% | -24.20% | |
| 航空货站处理量（万吨） | 40.03 | 91.90 | 120.65 | 108.18 | |
| 增长率（%） | -24.22% | -23.83% | 11.54% | -25.09% | |
| 货站操作服务单价（元/吨） | 935.15 | 838.79 | 815.91 | 848.69 | |
| 增长率（%） | / | 2.80% | -3.86% | 1.19% | |
| 东航物流 | 货站操作收入（万元） | / | / | 259,435.04 | 211,262.68 |
| 增长率（%） | / | / | 22.80% | 3.66% | |
| 航空货站处理量（万吨） | 118.80 | 220.34 | 292.43 | 249.45 | |
| 增长率（%） | 16.54% | -24.65% | 17.23% | -0.004% | |
| 货站操作服务单价（元/吨） | / | / | 887.17 | 846.91 | |
| 增长率（%） | / | / | 4.75% | 3.67% |
注：东航物流数据来自于招股说明书和年度报告。2021年东航物流年度报告未披露货站操作收入，此处系用东航物流该年度地面综合服务收入乘以2018-2020年货站操作收入占地面综合服务收入平均占比估算而得
从成本端来看，航空货站主要成本为人工及折旧，报告期内占比较高且相对固定，具体如下表所示。国货航在吞吐量不及东航物流的情况下，仍需要维持较高的固定成本，规模效应不及东航物流，导致成本端压力大于东航物流。
单位：万元
| 类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 国货航 | ||||||||
| 人工成本 | 36,480.63 | 62.12% | 78,210.55 | 61.35% | 71,482.88 | 64.28% | 69,371.06 | 70.23% |
| 折旧成本 | 5,212.91 | 8.88% | 9,682.85 | 7.60% | 6,569.72 | 5.91% | 3,393.75 | 3.44% |
| 合计 | 41,693.54 | 70.99% | 87,893.40 | 68.95% | 78,052.60 | 70.19% | 72,764.81 | 73.67% |
| 东航物流 | ||||||||
| 人工成本 | / | / | / | / | / | / | 83,716.00 | 54.60% |
| 折旧成本 | / | / | / | / | / | / | 6,918.25 | 4.51% |
| 合计 | / | / | / | / | / | / | 90,634.25 | 59.11% |
注：东航物流数据未披露2021年以来的航空货站成本结构
综上所述，发行人航空货站业务毛利率低于东航物流，主要系双方货站所处位置不同，发行人航空货站主要位于北京、成都、杭州等地，受航空运输业整体客机航班量下降的影响更大，当吞吐量低于经营预期时，收入相应下降，而成本端的人工、折旧等主要成本相对固定，导致毛利率相对较低；而东航物流航空货站主要位于上海浦东国际机场，是中国最大的航空货运机场，货邮吞吐量常年排名国内第一，收入端能够维持较高水平，成本端亦形成规模效应，使得毛利率相对较高。
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（二）2022年航空货站业务毛利率大幅下降的原因及合理性。发行人2022年航空货站毛利率为-17.83%，从收入端来看，主要系受货站所在机场航班量下降影响，国货航的货物处理量由120.65万吨下降至91.9万吨，同比下降23.83%，使得货站操作收入由98,443.91万元下降至77,089.07万元，同比下降21.69%，具体如下表所示：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 货站操作收入（万元） | 77,089.07 | 98,443.91 | 91,811.75 |
| 增长率（%） | -21.69% | 7.22% | -24.20% |
| 航空货站处理量（万吨） | 91.90 | 120.65 | 108.18 |
| 增长率（%） | -23.83% | 11.54% | -25.09% |
| 货站操作服务单价（元/吨） | 838.79 | 815.91 | 848.69 |
| 增长率（%） | 2.80% | -3.86% | 1.19% |
注：货站操作收入=航空货站处理量*航空货站服务单价。此处货站操作收入系航空货站收入扣除劳务收入、站坪加成收入等非货站处理量相关的收入
从成本端来看，航空货站主要成本为人工成本及折旧成本。2022年，航空货站的人工成本及折旧成本合计为87,893.40万元，占比68.95%，同比增加12.61%，主要系受公司薪酬改革以及成都天府机场货站投入使用影响相应增加，具体如下表所示。
单位：万元
| 航空货站业务成本类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 78,210.55 | 61.35% | 71,482.88 | 64.28% | 69,371.06 | 70.23% |
| 折旧成本 | 9,682.85 | 7.60% | 6,569.72 | 5.91% | 3,393.75 | 3.44% |
| 消防及物业费 | 3,776.78 | 2.96% | 3,482.84 | 3.13% | 4,037.89 | 4.09% |
| 仓储成本 | 1,351.37 | 1.06% | 2,383.04 | 2.14% | 1,831.39 | 1.85% |
| 其他 | 34,467.29 | 27.04% | 27,289.60 | 24.54% | 20,142.53 | 20.39% |
| 合计 | 127,488.84 | 100.00% | 111,208.08 | 100.00% | 98,776.62 | 100.00% |
综上收入和成本端的双重压力，公司航空货站2022年毛利率为-17.83%。未来，随着航班量及货物吞吐量逐步恢复正常，航空货站业务的盈利水平预计会逐渐改善。
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公司航空货站收入增长与行业可比分析如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入（万元） | 77,089.07 | 98,443.91 | 91,811.75 |
| 增长率 | -21.69% | 7.22% | -24.20% |
机场起降架次合计（万班）
| 机场起降架次合计（万班） | 87.69 | 128.03 | 123.11 |
增长率
| 增长率 | -31.51% | 4.00% | -29.18% |
机场货邮吞吐量合计（万吨）
| 机场货邮吞吐量合计（万吨） | 297.63 | 363.63 | 322.72 |
增长率
| 增长率 | -18.15% | 12.67% | -18.39% |
数据来源：机场起降架次和货邮吞吐量为上述六个货站所在机场的合计数，取自中国民航局《民航机场生产统计公报》
报告期内，公司航空货站收入与所在机场的起降架次及货邮吞吐量变动趋势保持一致。
三、申报会计师核查意见
（一）申报会计师核查程序
1、与发行人管理层、各业务板块财务部、市场部相关人员进行访谈，了解报告期内各业务板块毛利率变动原因及驱动因素；
2、获取发行人在报告期内各业务板块毛利及毛利率的计算过程，并对相关变动合理性进行分析；
3、查阅可比公司招股说明书、年度报告，并与发行人相关数据进行比对核查。
（二）申报会计师核查结论
基于对财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
1、报告期内全货机业务毛利率维持较高水平，且明显高于客机货运业务主要系两者业务模式差异所致，具有合理性，与同行业公司东航物流相比不存在显著差异。2022年全货机业务毛利率同比下降主要系受航空货运需求端的下降，导致行业平均航空货运价格在持续高位后有所回落，收入端同比下降；同时，从成本端来看，全货机最主要的变动成本航油成本同比上升，综合上述因素导致2022年全货机毛利率下降至39.97%，具有合理性。
2、发行人对报告期内综合物流解决方案和航空货站业务毛利率与同行业公司存在较大差异的量化分析具有合理性。
3、发行人对2022年航空货站业务毛利率大幅下降的量化分析具有合理性。
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问题6.关于财务公司申报材料显示：2017年8月，中航集团与中国航空集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，约定中航集团及其附属公司有权根据自身业务需求选择财务公司作为金融服务机构。请发行人：
（1）说明财务公司对存款单位是否存在存贷限制、干扰调度等情形，发行人是否已建立独立财务核算体系，能够独立作出财务决策，对于财务会计制度和对子分公司的财务管理制度的建立及执行情况；报告期内发行人在财务公司开立的账户与中航集团内其他企业账户是否存在混同的情形。
（2）说明报告期内财务公司主要经营指标是否符合相关监管标准，是否存在被主管部门处罚的相关情形；报告期各期末发行人大部分货币资金均存放在财务公司的原因及合理性，相关存款利息高于第三方商业银行的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、说明财务公司对存款单位是否存在存贷限制、干扰调度等情形，发行人是否已建立独立财务核算体系，能够独立作出财务决策，对于财务会计制度和对子分公司的财务管理制度的建立及执行情况；报告期内发行人在财务公司开立的账户与中航集团内其他企业账户是否存在混同的情形。
（一）说明财务公司对存款单位是否存在存贷限制、干扰调度等情形
财务公司是经中国银保监会核准设立的金融机构，主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。作为非银行金融机构，财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，财务公司对存款单位不存在存贷限制、干扰调度等情形。
根据《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）的规定，企业集团财务公司可以为企业集团成员单位提供存款、信贷、结算及其它金融服务，有利于企业集团成员单位优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此外，国资委在《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）等相关文件中亦提出中央企业应以财务公司为资金归集载体，支持财务公司拓宽资金归集范围和深度，以依法合规、平等自愿、公允定价为原则，做好集团内上市公司、合资公司等产权多元化成员企业的资金管理和金融服务。
财务公司作为中航集团司库体系建设及资金集中管理的重要平台，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。财务公司制定了《中国航空集团财务
2-30
有限责任公司内部结算业务管理办法》、《中国航空集团财务有限责任公司自营贷款管理办法》等管理制度，明确规定财务公司存款、贷款业务原则，从存款、贷款业务流程上确保不存在对存款单位存贷限制、干扰调度等情形。
（二）说明发行人是否已建立独立财务核算体系，能够独立作出财务决策，对于财务会计制度和对子分公司的财务管理制度的建立及执行情况。国货航根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及《公司章程》等相关要求，建立了独立财务核算体系，能够独立作出财务决策，已建立及执行有效的财务会计制度和对子分公司的财务管理制度。具体情况如下：
1、国货航已建立独立财务核算体系，能够独立作出财务决策
于报告期内，国货航持续推进内部控制体系建设，已设计并执行较为完善的财务报告内部控制制度，为公司建立独立财务核算体系及独立作出财务决策提供了制度保证。公司按照相关法律法规、规章制度及公司内部控制制度的规定，结合公司的实际情况制定了一套健全、有效的独立财务管理与会计核算制度，包括《财务管理手册》、《财务管理内控手册》、《资产管理内控手册》、《销售管理内控手册》、《采购管理内控手册》、《关联交易管理内控手册》、《投资管理内控手册》、《人力资源管理内控手册》及《信息管理内控手册》等，对公司经营管理的主要业务流程进行明确规范。
公司设立了独立的财务系统组织结构，由财务部（效益办公室）及分支机构财务，控股子公司财务组织组成，配备了独立专职的财务人员，相关人员具备专业胜任能力并于每年定期组织财务制度合规培训，并制定了详尽的岗位职责分工制度及授权审批制度不相容职责实现分离。
公司制定了独立的会计档案管理内部控制流程，公司严格按照国家会计档案管理办法要求及公司相关内部控制制度的规定制定了《会计档案管理办法》，指定责任部门及专人独立负责会计档案装订、核对、归档及保管工作。
公司建立了完善的资金管理制度，独立作出资金支付管理、银行账户管理、筹融资管理及控股子公司的资金管理等资金决策，以保证资金安全，促进资金合理配置，防范资金风险。
公司按照相关法律法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》、《关联交易管理内控手册》及《对外担保管理内控流程》等制度，规范公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关联交易及资金往来，确保公司的财务决策独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，公司已建立了独立财务管理与会计核算制度，设立了独立的财务系统组织结构，制定了独立的会计档案管理内部控制流程，建立了完善的资金管理制度，建立了相关的内部控制制度规范公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关联交易及资金往来。公司已建立独立财务
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核算体系，能够独立作出财务决策。
2、国货航已建立并执行有效的财务会计制度和对子分公司的财务管理制度如前文1所述，国货航已建立并执行有效的独立财务管理与会计核算制度，公司相关财务管理制度的执行范围包括母公司及所属各分公司以及全部控股子公司。此外，公司《财务管理手册》中对于控股子公司财务组织职责及设置、财务报告、资金管理、对外担保等关键业务领域制定了进一步详细的内控流程要求。公司制定了《内部控制评价管理办法》，由公司审计部每年对相关内部控制制度执行情况开展独立评价工作，其范围亦包括母公司及所属各分公司以及全部控股子公司。
（三）报告期内发行人在财务公司开立的账户与中航集团内其他企业账户是否存在混同的情形
报告期内国货航在财务公司开立的账户与中航集团内其他企业账户不存在混同的情形。
公司制定了《银行资金管理程序》、《资金支付管理程序》、《资金管理规定》以及《资金管理内控手册》等相关内部控制制度，对资金账户相关内部控制流程进行了制度规定。报告期内，公司按照相关制度进行银行账户管理，财务公司账户亦纳入管理范围。公司以自身名义在财务公司开立银行账户，开展定期对账、编制银行余额调节表等账户日常管理工作，相关工作均按照内部控制制度要求进行适当的授权和审批，此外，每年末公司审计部对相关内部控制制度执行情况开展独立评价，公司对账户中的资金拥有完全独立的所有权和使用权。
财务公司亦制定了《内部结算业务管理办法》及《结算管理内部控制手册——客户账户管理流程》，严格遵循“谁的钱进谁的账，存取自由”的原则，明确规定了成员单位的账户管理流程，中航集团各企业账户之间互相独立，不存在不同企业账户混同的情形。
二、说明报告期内财务公司主要经营指标是否符合相关监管标准，是否存在被主管部门处罚的相关情形；报告期各期末发行人大部分货币资金均存放在财务公司的原因及合理性，相关存款利息高于第三方商业银行的原因及合理性。
（一）说明报告期内财务公司主要经营指标是否符合相关监管标准，是否存在被主管部门处罚的相关情形。
财务公司业务运营合法合规，管理制度健全，报告期内各项监管指标均符合监管机构要求，未受到主管部门处罚。
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报告期内，财务公司经营指标与监管要求对比情况如下表所示：
| 监管指标及标准 | 财务公司 | ||||
| 指标项目 | 标准 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资本充足率 | ≥10% | 21.71% | 19.77% | 20.97% | 26.40% |
| 流动性比例 | ≥25% | 71.36% | 71.04% | 85.57% | 73.10% |
| 投资比例 | ≤70% | 67.04% | 66.28% | 67.50% | 68.37% |
| 贷款拨备率 | ≥1.5% | 2.41% | 2.21% | 2.58% | 2.74% |
| 不良贷款率 | ≤5% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 不良资产率 | ≤4% | 0% | 0% | 0% | 0.08% |
| 拆入资金比例 | ≤100% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 担保比例 | ≤100% | 0% | 0% | 0% | 0% |
注：报告期内，上述监管指标及标准援引自《企业集团财务公司管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号)、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发〔2006〕96号）
（二）报告期各期末发行人大部分货币资金均存放在财务公司的原因及合理性，相关存款利息高于第三方商业银行的原因及合理性。
1、报告期各期末发行人大部分货币资金均存放在财务公司的原因及合理性
财务公司是经中国银保监会核准设立的金融机构，主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。公司本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，财务公司保障公司存款的资金安全，并在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
根据《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）及《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）等相关文件要求，中航集团将财务公司作为司库体系建设及资金集中管理的重要平台，国货航选择将大部分货币资金均存放在财务公司具有合理性。
2、报告期内，财务公司相关存款利息高于第三方商业银行的原因及合理性
报告期内，发行人在财务公司的存款利率与基准利率、第三方商业银行存款利率对比情况如下表所示：
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| 时间 | 金融机构 | 活期存款 | 通知存款 （一天）注2 | 通知存款 （七天）注3 |
| 2023年1-6月 | 财务公司 | 0.20%-0.40% | 0.80% | 1.55% |
| 其他商业银行注1 | 0.20%-0.40% | 0.45%-0.90% | 1.00%-1.55% | |
| 基准利率注4 | 0.20% | 0.80% | 1.35% | |
| 2022年度 | 财务公司 | 0.35% | 0.80% | 1.89%-2.025% |
| 其他商业银行注1 | 0.30% | 0.55% - 1.08% | 1.00%-1.85% | |
| 基准利率注4 | 0.35% | 0.80% | 1.35% | |
| 2021年度 | 财务公司 | 0.35% | 0.80% | 1.89%-2.025% |
| 其他商业银行注1 | 0.30% | 0.55% - 1.08% | 1.89% | |
| 基准利率注4 | 0.35% | 0.80% | 1.35% | |
| 2020年度 | 财务公司 | 0.35% | 0.80% | 1.89%-2.025% |
| 其他商业银行注1 | 0.30% | 0.55% - 1.08% | 1.89%-2.025% | |
| 基准利率注4 | 0.35% | 0.80% | 1.35% |
注1：“其他商业银行”系与发行人有相关存款业务往来的国有商业银行注2：发行人报告期内未在其他商业银行开立一天通知存款业务，表中以国有商业银行挂牌利率列报，非公司实际存款利率注3：发行人报告期内未在其他商业银行开立七天通知存款业务，表中列示的商业银行利率为发行人向商业银行进行询价时了解到的通知存款利率，非公司实际存款利率注4：基准利率来源于中国人民银行货币政策司所公布金融机构人民币存款基准利率调整表财务公司为发行人提供存款等金融服务相关利率符合中国人民银行相关规定，并参考同等条件下国有商业银行相关利率条件制定。如上表所示，报告期内：
（1）财务公司活期存款利率与基准利率一致，略高于与发行人有相关存款业务往来的国有商业银行挂牌利率。挂牌利率非实际执行利率，考虑发行人的实际存款资金规模，同等条件下商业银行的实际执行利率可能略高于挂牌利率，整体来看二者不存在显著差异；
（2）财务公司通知存款（一天）存款利率与基准利率一致，在国有商业银行同期存款利率区间范围内，二者不存在显著差异；
（3）财务公司通知存款（七天）存款利率略高于基准利率，主要系财务公司在遵守中国人民银行有关存款利率定价的政策和管理规定符合宏观审慎评估要求的基础上，根据成员单位自身需求与特点，实行市场化差异化定价所致；2020年度及2023年1-6月，财务公司利率与其他商业银行询价利率一致，2021年度及2022年度，财务公司利率略高于其他商业银行询价利率，主要系：一方面上表所列其他商业银行利率为发行人询价利率，非公司实际存款利率。考虑发行人的存款资金规模、综合贡献度等，同等条件下的实际执行利率可能高于询价利率。另一方面，财务公司主要为成员单位提供存款、信贷、结算及其他金融服务等综合服务，相较于其他商业银行在保证发行人资金安全的前提下，能够充分理解发行人存款需求，提供更为便捷高效的服务。
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报告期内，发行人在财务公司的存款若按上表利率计算，相关利息收入差异金额对发行人利润的影响如下：
单位：万元
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 利润总额 | 64,940.87 | 415,138.18 | 575,824.62 | 435,310.73 |
| 利率差异影响利息收入金额-上限 | -441.52 | -1,254.49 | -82.70 | -16.49 |
| 对利润总额影响占比 | -0.68% | -0.30% | -0.01% | <-0.01% |
| 利率差异影响利息收入金额-下限 | - | -1,084.96 | -45.14 | -16.49 |
| 对利润总额影响占比 | 0.00% | -0.26% | -0.01% | <-0.01% |
注：上表中测算利率差异影响按发行人在各报告期内存放在财务公司的银行存款加权平均本金*其他商业银行利率差异计算
综上所述，报告期内，发行人在财务公司主要存款利率与在第三方商业银行存款利率区间不存在显著差异，相关存款服务利率具有公允性，若按照第三方商业银行挂牌利率及询价利率进行测算，相关利率差异对发行人利润总额影响不重大。
三、申报会计师核查意见
（一）申报会计师核查程序
1、访谈发行人财务及审计部门负责人，了解发行人财务核算体系、财务会计制度及对子分公司的财务管理制度的制定及执行情况，了解和评估发行人是否能够独立作出财务决策，了解和评估发行人财务报告关键内部控制，并测试其运行有效性；
2、访谈发行人财务部门负责人，了解和评估发行人银行账户管理关键内部控制；与财务公司相关部门进行沟通，了解财务公司对成员单位的账户管理制度，访谈其是否存在不同企业账户混同的情形；
3、与财务公司相关部门进行沟通，了解财务公司存款、贷款业务管理制度，访谈其是否存在对存款单位存贷限制、干扰调度等情形；
4、与财务公司相关部门进行沟通，获取并评估财务公司主要经营指标是否符合监管标准，访谈其是否存在被主管部门处罚的情形；
5、访谈发行人财务部门负责人，了解并评估报告期各期末发行人大部分货币资金均存放在财务公司的原因及合理性；了解并评估发行人在财务公司主要存款利率与在第三方商业银行存款利率区间是否存在显著差异，并测算相关利率差异对发行人利润总额的影响。
（二）申报会计师核查结论
基于对财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
1、财务公司对存款单位不存在存贷限制、干扰调度等情形，发行人已建立独立财务核算体系，
2-35
能够独立作出财务决策，发行人已建立并执行有效的财务会计制度和对子分公司的财务管理制度；报告期内发行人在财务公司开立的账户与中航集团内其他企业账户不存在混同的情形；
2、报告期内财务公司主要经营指标符合相关监管标准，不存在被主管部门处罚的相关情形；报告期各期末发行人大部分货币资金均存放在财务公司具有合理性。发行人在财务公司主要存款利率与在第三方商业银行存款利率区间不存在显著差异，相关存款服务利率具有公允性，若按照第三方商业银行挂牌利率及询价利率进行测算，相关利率差异对发行人利润总额影响不重大。