证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-057
上海纳尔实业股份有限公司关于出售参股公司2%股权的公告
一、交易概述
1、2023年9月28日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称 “纳尔股份”、“公司”、“转让方”）与王首斌（以下简称“创始人”）、张雨洁、深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳匠台”）、深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创投”或“受让方1”）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“人才一号”或“受让方2”）、深圳市稳正长荣创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正长荣” 或受让方3）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“宝安基金”或受让方4）（其中受让方1、受让方2、受让方3及受让方4合称“受让方”，王首斌、张雨洁、深圳匠台，合称“创始股东”）签署了附条件生效的《关于深圳市墨库图文技术有限公司之投资合同书》，公司将参股公司深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）2%股权以人民币3,900万元的价格出售给受让方。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、交易对方的基本情况
1）受让方1企业名称：深圳市创新资本投资有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201主要办公地点：同注册地址法定代表人：李守宇注册资本：150000万元统一社会信用代码：914403007285722630主营业务：一般经营项目是:创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。主要股东：深圳市创新投资集团有限公司2）受让方2企业名称：深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）企业性质：合伙企业注册地：深圳市龙华区观澜街道观光路1301号银星科技大厦9楼A912主要办公地点：同注册地址执行事务合伙人：深圳市红土人才投资基金管理有限公司（委派代表：蒋玉才）注册资本：200000 万元统一社会信用代码：91440300MA5EQQ44XG主营业务：一般经营项目是:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）
主要股东：深圳市红土人才投资基金管理有限公司3）受让方3企业名称：深圳市稳正长荣创业投资企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业注册地：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011号NEO绿景纪元大厦A座19H
主要办公地点：同注册地址执行事务合伙人：深圳市稳正资产管理有限公司注册资本：15294万元统一社会信用代码：91440300MA5GEF4Y1B主营业务：一般经营项目是：创业投资；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。主要股东：深圳市稳正资产管理有限公司4）受让方4企业名称：深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座12层
主要办公地点：同注册地址法定代表人：赵亮注册资本：300000万元统一社会信用代码：914403003594806023主营业务：一般经营项目是:受托管理产业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；财务管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
主要股东：深圳市宝安区财政局
2、各受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，截至本公告披露日，各受让方不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称： 深圳市墨库图文技术有限公司成立日期： 2006年9月1日注册地址：广东省深圳市法定代表人：王首斌注册资本： 人民币2521.008408万元经营范围： 一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内贸易；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；许可经营项目：货物运输；打印机墨水的生产。相关股权控制关系图：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本(万元) | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王首斌 | 810.260673 | 810.260673 | 32.140% |
| 2 | 张雨洁 | 273.420000 | 273.420000 | 10.846% |
| 3 | 纳尔股份 | 835.714287 | 835.714287 | 33.150% |
| 4 | 深圳匠台 | 168.000002 | 168.000002 | 6.664% |
| 5 | 深圳墨匠 | 126.050420 | 126.050420 | 5.000% |
| 6 | 珠海金藤 | 107.142857 | 107.142857 | 4.250% |
| 7 | 广发信德 | 85.714286 | 85.714286 | 3.400% |
| 8 | 稳正君杨 | 64.285715 | 64.285715 | 2.550% |
| 9 | 深圳墨道 | 50.420168 | 50.420168 | 2.000% |
| 合计 | 2,521.008408 | 2,521.008408 | 100% | |
标的资产权属情况：本次出售的墨库图文股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、财务状况
主要财务指标如下：（人民币元）
| 项目 | 2021年期末数（经审计） | 2022年期末数（经审计） |
| 资产总额 | 290,187,446.10 | 403,365,408.08 |
| 负债总额 | 114,943,702.32 | 123,506,259.12 |
| 净资产 | 175,243,743.78 | 279,859,148.96 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 414,951,585.26 | 526,212,652.39 |
| 净利润 | 55,068,662.66 | 58,167,872.66 |
3、公司不存在为墨库图文提供担保、委托该公司理财的情况，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。
4、经查询，截至本公告披露日，墨库图文不是失信被执行人。
四、协议主要内容
1、协议各方
深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”）
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“转让方”）
王首斌（以下简称“创始人”）
张雨洁
深圳匠台技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳匠台”）
深圳市墨匠企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“深圳墨匠”）
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海金藤”）
中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广发信德”）
深圳市稳正君杨创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正君杨”）
深圳市墨道投资合伙企业（有限合伙）（简称“深圳墨道”）
深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创投”或“甲方1”）深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）（简称“人才一号”或“甲方2”）深圳市稳正长荣创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正长荣”或“甲方3”）
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“宝安基金”或“甲方4”）以上甲方1、甲方2、甲方3及甲方4合称受让方。
2、 股权转让
受让方按照公司投资前19.5亿元的估值，合计出资3900万元受让转让方持有的公司50.420168万元注册资本（占比2%），具体如下：
| 转让方名称 | 转让注册资本（万元） | 受让方名称 | 受让总价 （万元） | 受让注册资本（万元） |
| 纳尔股份 | 50.420168 | 人才一号 | 2,500 | 32.320621 |
| 稳正长荣 | 900 | 11.635423 | ||
| 深创投 | 250 | 3.232062 | ||
| 宝安基金 | 250 | 3.232062 | ||
| 合计 | 50.420168 | - | 3,900 | 50.420168 |
转让方应自行承担上述股权转让产生的税费；该等税费依法由受让方作为扣缴义务人的，受让方有权在缴税后将剩余款项支付给相关转让方。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（人民币/万元） | 股权比例 |
| 纳尔股份 | 785.294119 | 31.15% |
| 王首斌 | 810.260673 | 32.140% |
| 张雨洁 | 273.420001 | 10.846% |
| 深圳匠台 | 168.000002 | 6.664% |
| 深圳墨匠 | 126.050420 | 5.000% |
| 珠海金藤 | 107.142857 | 4.250% |
| 信德致远 | 85.714286 | 3.400% |
| 股东名称 | 注册资本（人民币/万元） | 股权比例 |
| 稳正君杨 | 64.285714 | 2.550% |
| 深圳墨道 | 50.420168 | 2.000% |
| 人才一号 | 32.320621 | 1.282% |
| 稳正长荣 | 11.635423 | 0.462% |
| 深创投 | 3.232062 | 0.128% |
| 宝安基金 | 3.232062 | 0.128% |
| 合计 | 2,521.008408 | 100.00% |
3、股权转让款支付方式
各方同意，自本协议生效之日起5个工作日内，以银行转账的方式将股权受让款支付至纳尔股份指定的银行账户。转让方指定的股权转让款收款账户：
账户名：【上海纳尔实业股份有限公司】账 号：【637522592】开户行：【中国民生银行股份有限公司上海武宁支行】
4、过渡期的安排和承诺
集团公司未设立或未与他人共同设立其他经营实体；
集团公司不进行利润分配；
集团公司股权结构除依据本协议变更外未发生变化；
集团公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规的行为，没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务。
五、出售资产的其他安排
本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，不会产生同业竞争。
六、出售资产的目的和影响
本次出售墨库图文的部分股权，主要是为了既有利于纳尔股份的聚焦主业、又有利于激活墨库图文的团队把握数码印花发展的机遇，为纳尔股份及墨库图文的股东实现利益最大化。一方面根据公司战略集中资源发展“双新”板块—即“新
材料、新能源”业务领域，优化公司的产业结构和发展方向；公司将利用本次出售股权所获得的资金加大对精密涂布及氢能源领域的投入，抓住机遇做深做强纳尔双新产业。另一方面，通过引入外部投资者，优化公司资本及股东结构，为墨库图文未来发展及资本证券化奠定良好的基础。本次部分股权出售事项是基于公司实际经营情况及未来战略发展的决策，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。
七、备查文件
1、关于深圳市墨库图文技术有限公司之投资合同书
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2023年9月28日