分股权暨关联交易的事前认可意见
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年9月28日以通讯表决方式召开十一届三次临时董事会会议，审议《关于收购参股公司合源生物科技（天津）有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》。经协商，公司拟购买北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“富源致远”）所持合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”）3%的股权，对应注册资本4,824,901元（以下简称“标的股权”），交易价格根据合源生物类型变更为股份有限公司（以下简称“股改”）前最近一次融资估值的50%确定。本次股权转让共包含两笔对价，即先按照合源生物C2轮融资后估值的50%（即：人民币12.5亿元）确定标的股权的第一笔初始价款，即：富源致远按照每一元注册资本7.77元的价格，确定标的股权转让的初始价款为3750万元；后再按照合源生物股改前最近一次融资估值与C2轮融资后估值的差额，确定本次标的股权转让的增补价款，即第二笔价款【（合源生物股改前最近一次融资的每股价格-￥15.54）×50%×4,824,901】元，向富源致远增加支付股权转让对价。合源生物为公司与公司实际控制人陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的其他企业深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）共同投资企业，基于谨慎性考虑，公司认定本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对于本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司十一届三次董事会会议审议。
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裴端卿 侯欣一 罗明生
二○二三年九月二十八日