证券简称：汉威科技 证券代码：300007
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件成就情况.... 8（二）2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属安排 ...... 10
（三）2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属安排 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、汉威科技 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 第二类限制性股票、标的股票 | 指 | 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汉威科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉威科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对汉威科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汉威科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年9月13日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司在巨潮资讯网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月17日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表了核查意见。
5、2022年9月9日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表了核查意见。
6、2022年9月19日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第一个归属期激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年9月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汉威科技2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件成就情况
1、限制性股票首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期说明根据公司《激励计划》规定，首次授予第二个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予日为2021年9月17日，本次激励计划首次授予部分于2023年9月18日进入第二个归属期。
根据公司《激励计划》规定，预留授予第一个归属期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予日为2022年9月9日，本次激励计划预留授予部分于2023年9月11日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 本次归属的激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||||
| 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司净利润未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10196号）：2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为27,619.74万元，剔除股份支付费用影响的净利润数值为30,623.21万元，相对于考核基数（2020年归属于上市公司股东的净利润20,553.48万元）的增长率为48.99%，本激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期的公司业绩考核条件部分成就，公司层面的归属比例为88%。 | ||||||||||||
| 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。 | 首次授予限制性股票的101名激励对象中3人因离职不再具备激励资格，剩余98人中，61名激励对象个人考核结果为A档，个人层面归属比例为100%；2名激励对象个人考核结果为B档，个人层面归属比例为80%；21名激励对象个人考核结果为C档，个人层面归属比例为60%；14名激励对象个人考核结果为D | ||||||||||||
档，个人层面归属比例为0%。预留授予限制性股票的20名激励对象中1人因离职不再具备激励资格，剩余19人中，13名激励对象个人考核结果为A档，个人层面归属比例为100%；1名激励对象个人考核结果为B档，个人层面归属比例为80%；5名激励对象个人考核结果为C档，个人层面归属比例为60%
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，汉威科技本激励计划首次授予的第二个归属期和预留授予的第一个归属期归属条件已经成就。
（二）2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属安排
1、首次授予部分授予日：2021年9月17日
2、归属数量：1,062,864 股
3、归属人数：84人
4、授予价格：11.75元/股（第二次调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 李志刚 | 董事、总经理 | 400,000 | 105,600 | 26.40% |
| 刘瑞玲 | 董事、副总经理 | 220,000 | 58,080 | 26.40% |
| 尚中锋 | 董事、副总经理 | 220,000 | 58,080 | 26.40% |
| 杨昌再 | 董事 | 220,000 | 58,080 | 26.40% |
| 肖锋 | 副总经理、董事会秘书 | 160,000 | 42,240 | 26.40% |
| 小计 | 1,220,000 | 322,080 | 26.40% | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（56） | 2,190,000 | 578,160 | 26.40% | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(2) | 19,200 | 4,224 | 22.00% | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(21) | 998,400 | 158,400 | 15.87% |
| 小计 | 3,207,600 | 740,784 | 23.09% |
| 合计 | 4,427,600 | 1,062,864 | 24.01% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20.00%，下同。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
3、以上激励对象已剔除离职人员及个人业绩考核结果不能归属的部分人员，下同。
4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准，下同。
（三）2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属安排
1、预留授予部分授予日：2022年9月9日
2、归属数量：152,240股
3、归属人数：19人
4、授予价格：11.75元/股（第二次调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及预留授予归属情况
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（13人） | 270,000 | 118,800 | 44.00% | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（1人） | 20,000 | 7,040 | 35.20% | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（5人） | 100,000 | 26,400 | 26.40% | |
| 合计 | 390,000 | 152,240 | 39.04% | |
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汉威科技及本次拟归属的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次第二类限制性股票的归属尚需按照
《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、汉威科技集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议的公告；
3、汉威科技集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议的公告；
4、汉威科技集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、汉威科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴、刘子浩联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴 刘子浩
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月28日