证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2023-052
汉威科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次符合归属条件的激励对象共计100人：其中首次授予部分84人，预留授予部分19人（其中3人同时为首次授予和预留授予激励对象）。
● 第二类限制性股票归属数量：首次授予部分1,062,864股，预留授予部分152,240股，合计1,215,104股，占目前公司总股本的0.37%。
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
● 本次归属的首次及预留授予限制性股票待相关归属手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2021年限制性股票激励计划简述
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议以及2021年第二次临时股东大会审议通过，激励计划的主要内容如下：
1、激励计划工具：第二类限制性股票。
2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,302.28万股的2.05%。其中首次授予限制性
股票数量530.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,302.28万股的
1.81%，约占本激励计划拟授予权益总额的88.33%；预留限制性股票数量70.00万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,302.28万股的0.24%，约占本激励计划拟授予权益总额的11.67%。
4、授予价格：第二类限制性股票授予价格为11.95元/股（调整前）。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 预留授予 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）2021年限制性股票授予情况
1、首次授予限制性股票情况
2021年9月17日，公司在2021年第二次临时股东大会的授权范围内召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向激励对象首次授予限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表核查意见。首次授予限制性股票的具体情况如下：
授予日期：2021年9月17日
授予数量：530.00万股
授予价格：11.95元/股（调整前）
授予对象：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占获授时公司总股本的比例 |
| 李志刚 | 董事、总经理 | 40.00 | 6.67% | 0.12% |
| 刘瑞玲 | 董事、副总经理 | 22.00 | 3.67% | 0.07% |
| 尚中锋 | 董事、副总经理 | 22.00 | 3.67% | 0.07% |
| 高延明 | 董事、副总经理 | 22.00 | 3.67% | 0.07% |
| 杨昌再 | 董事 | 22.00 | 3.67% | 0.07% |
| 肖锋 | 副总经理、董事会秘书 | 16.00 | 2.67% | 0.05% |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（96人） | 386.00 | 64.33% | 1.19% | |
| 首次授予合计（102人） | 530.00 | 88.33% | 1.63% | |
| 预留 | 70.00 | 11.67% | 0.22% | |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | 1.85% | |
注：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年1月12日出具的《关于同意汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕100号）的决定，公司向特定对象发行股票共计人民币普通股（A股）31,364,349股，发行完成后，公司总股本由293,022,806股增加至324,387,155股。新增股份的上市时间为2021年9月6日。因此，激励对象获授限制性股票数量占公司总股本的比例相应变化，首次授予限制性股票总量占总股本的比例由1.81%变更为1.63%；预留限制性股票总量占总股本的比例由0.24%变更为0.22%。限制性股票的数量未因此发生变化。
2、预留授予限制性股票
2022年9月9日，公司在2021年第二次临时股东大会的授权范围内召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表了核查意见。预留授予限制性股票的具体情况如下：
授予日期：2022年9月9日
授予数量：40.00万股
授予价格：11.87元/股（第一次调整后）
授予对象：
| 获授限制性股票数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占获授时公司总股本的比例 | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（共20人） | 40.00 | 100.00% | 0.12% |
| 预留授予合计 | 40.00 | 100.00% | 0.12% |
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、激励对象人数及限制性股票数量历次调整情况
2022年9月9日，公司在2021年第二次临时股东大会的授权范围内召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于截至2022年9月9日，《激励计划》中预留部分限制性股票剩余30.00万股尚未明确授予对象，对该部分30.00万股限制性股票进行作废失效处理。
2022年9月19日，公司在2021年第二次临时股东大会的授权范围内召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于在首次授予的第一个归属期内，1名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票3万股予以作废；11名首次授予的激励对象因其个人绩效考核原因，已授予尚未归属的限制性股票22.24万股在第一个归属期不能完全归属或全部不能归属，予以作废失效，合计作废首次授予尚未归属的限制性股票25.24万股。因此，首次授予的激励对象总人数由102人调整为101人，首次授予的限制性股票数量由530万股调整为504.76万股。
2023年9月28日，公司在2021年第二次临时股东大会的授权范围内召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的规定，在首次授予的第二个归属期和预留授予的第一个归属期内，3名首次授予的激励对象和1名预留授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票49,000 股予以作废；当期公司层面的业绩考核目标部分成就，公司层面的归属比例为88%，首次授予第二个归属期的187,380股限制性股票及预留授予第一个归属期的23,400股限制性股票不能归属，并作废失效；根据首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期的绩效考核结果，公司本次激励计划37名首次授予的激励对象因个人绩效考核原因，已授予尚未归属的限制
性股票不能完全归属或全部不能归属，合计作废311,256股，6名预留授予的激励对象因个人绩效考核原因，已授予尚未归属的限制性股票不能完全归属或全部不能归属，合计作废19,360股。因此，首次授予的激励对象总人数由101人调整为98人，首次授予的限制性股票数量由5,047,600股调整为4,509,964股；预留授予的激励对象总人数由20人调整为19人，预留授予的限制性股票数量由400,000股调整为347,240股。
2、限制性股票授予价格历次变动情况
2022年9月9日，公司在2021年第二次临时股东大会的授权范围内召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，并于2022年5月11日完成权益分派。公司根据《激励计划》对公司限制性股票授予（含预留授予）价格作出相应调整，授予（含预留授予）价格由11.95元/股调整为11.87元/股。
2023年9月28日，公司在2021年第二次临时股东大会的授权范围内召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为以公司总股本326,272,755股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.2元现金（含税），合计派发现金39,152,730.60元，不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述权益分派方案已于2023年5月18日实施完毕。公司根据《激励计划》对限制性股票授予（含预留授予）价格作出相应调整，授予（含预留授予）价格由11.87元/股调整为11.75元/股。
（四）本次归属与已披露方案的安排是否存在差异的说明
除以上激励对象人数、限制性股票数量及授予价格的变动外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、2021年限制性股票激励计划激励对象符合归属条件的说明
（一）限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予第二个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予日为2021年9月17日，本次激励计划首次授予部分于2023年9月18日进入第二个归属期。
根据公司《激励计划》规定，预留授予第一个归属期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予日为2022年9月9日，本次激励计划预留授予部分于2023年9月11日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
2023年9月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2020年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），首次授予的限制性股票的业绩考核及公司层面归属比例安排如下： | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZB10196号）：2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为27,619.74万元，剔除股份支付费用影响的净利润数值为30,623.21万元，相对于考核基数（2020年归属于上市公司股东的净利润20,553.48万元）的增长率为48.99%，本激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期的公司 | |||||
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2020年增长率（A） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||||
| 首次授予第一个归属期 | 2021年 | 25% | 15% | ||
| 首次授予第二个归属期 | 2022年 | 56% | 32% | ||
| 首次授予第三个归属期 | 2023年 | 95% | 52% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||
| 年度净利润相对于2020年增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=60%+（A-An）/(Am-An)*40% | ||||
| A＜An | X=0 | ||||
注：1、上述净利润考核指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。
预留授予限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例安排如下：
| 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司净利润未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 业绩考核条件部分成就，公司层面的归属比例为88%。 | |||||||||||||
| 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 | 首次授予限制性股票的101名激励对象中3人因离职不再具备激励资格，剩余98人中，61名激励对象个人考核结果为A档，个人层面归属比例为100%；2名激励对象个人考核结果为B档，个人层面归属比例为80%；21名激励对象个人考核结果为C档，个人层面归属比例为60%；14名激励对象个人考核结果为D档，个人层面归属比例为0%。 预留授予限制性股票的20名激励对象中1 | |||||||||||||
| 能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。 | 人因离职不再具备激励资格，剩余19人中，13名激励对象个人考核结果为A档，个人层面归属比例为100%；1名激励对象个人考核结果为B档，个人层面归属比例为80%；5名激励对象个人考核结果为C档，个人层面归属比例为60%。 |
综上所述，公司第六届董事会第八次会议认为《激励计划》设定的首次授予的第二个归属期及预留授予的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜。
三、2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属安排
（一）首次授予第二个归属期归属安排
1、首次授予部分授予日：2021年9月17日
2、首次授予部分归属数量：1,062,864 股
3、首次授予部分归属人数：84人
4、授予价格：11.75元/股（第二次调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 李志刚 | 董事、总经理 | 400,000 | 105,600 | 26.40% |
| 刘瑞玲 | 董事、副总经理 | 220,000 | 58,080 | 26.40% |
| 尚中锋 | 董事、副总经理 | 220,000 | 58,080 | 26.40% |
| 杨昌再 | 董事 | 220,000 | 58,080 | 26.40% |
| 肖锋 | 副总经理、董事会秘书 | 160,000 | 42,240 | 26.40% |
| 小计 | 1,220,000 | 322,080 | 26.40% | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（56人） | 2,190,000 | 578,160 | 26.40% | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(2人) | 19,200 | 4,224 | 22.00% | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(21人) | 998,400 | 158,400 | 15.87% | |
| 小计 | 3,207,600 | 740,784 | 23.09% |
| 合计 | 4,427,600 | 1,062,864 | 24.01% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%，下同。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
3、以上激励对象已剔除离职人员及个人业绩考核结果全部不能归属的部分人员，下同。
4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准，下同。
（二）预留授予第一个归属期归属安排
1、预留授予部分授予日：2022年9月9日
2、预留授予部分归属数量：152,240 股
3、预留授予部分归属人数：19人
4、授予价格：11.75元/股（第二次调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及预留授予归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（13人） | 270,000 | 118,800 | 44.00% | ||
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（1人） | 20,000 | 7,040 | 35.20% | ||
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（5人） | 100,000 | 26,400 | 26.40% | ||
| 合计 | 390,000 | 152,240 | 39.04% | ||
四、独立董事意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，我们认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二个归属期和预留授予的第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的100名激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排和决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意为满足归属条件的100名激励对象按规定办理归属、登记相关事宜。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就，归属对象的主体资格合法、有效，本次归属符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的规定，同意为100名激励对象办理1,215,104股限制性股票的归属事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为，除4名激励对象因个人原因离职及14名激励对象因个人层面业绩考核全部不能归属外，本次拟归属的100名首次授予及预留授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，全体监事一致同意本次激励计划首次授予第一个归属期及预留授予第二个归属期归属名单。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。激励对象不包括持股5%以上股东。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可归属限制性股票共计1,215,104股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由326,272,755股增加至327,487,859股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二个归属期和预留授予的第一个归属期归属条件已成就，归属对象的主体资格合法、有效，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至本报告出具日，汉威科技及本次拟归属的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《国信信扬律师事务所关于汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年九月二十八日