证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2023-067转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：拓普集团墨西哥有限公司
? 本次担保金额：1400万美元（约合人民币10,276万元）
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为扩大北美业务，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）的子公司拓普集团墨西哥有限公司（以下简称“拓普墨西哥”）租用了自然人David Wolberg Pe?a、Armando Arturo González Gutiérrez、Arturo GonzálezGutiérrez、Alberto González Gutiérrez和Adrián González Gutiérrez（以下统称“出租人”）共同所有的位于墨西哥新莱昂州的工业厂房，并已与上述五位共同所有人的法定代理人Irma Garza Ita签署了租赁协议。该协议约定自2023年11月1日开始按月支付租金，84个月（即2030年10月31日）后结束。鉴于商业惯例和实际需要，董事会同意公司为上述租赁协议中约定的租金提供担保，并授权董事长或其授权代表签署担保书。担保书总责任额不超过1400万美元（约合人民币10,276万元），担保有效期覆盖上述租赁协议的整个有效期。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司已召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，并审议通过了《关于为境外子公司提供工业厂房租金担保的议案》。全体董事、监事一致同意公司为拓普墨西哥的厂房租金提供担保。
本次担保事项在公司2022年年度股东大会批准的担保额度内，无需再提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、被担保人名称：拓普集团墨西哥有限公司
2、注册时间：2022年10月3日
3、实际控制人：邬建树
4、注册资本：50,000墨西哥比索，总投资额不超过2亿美元
5、工厂地址：墨西哥新莱昂州
6、与公司关系：公司持股99%，公司全资子公司宁波拓普机电进出口有限公司持股1%。
7、经营范围：研发、生产和销售汽车零部件；模具制造及销售；设备制造及销售；设备、原材料、产品、技术及服务的进出口。
8、最近一年又一期的财务状况：截至公告日，拓普墨西哥正在建设中，尚未正式运营，暂无财务数据。
（二）被担保人与本公司关系
拓普墨西哥系公司为扩大北美业务新设的子公司，公司持股99%，公司全资子公司宁波拓普机电进出口有限公司持股1%。穿透拓普墨西哥的股权后，其实质为公司的全资子公司。
三、担保书的主要内容
担保人拓普集团为承租人拓普墨西哥向出租人保证的主要内容如下：
1、根据租约，承租人需向出租人支付每月租金130,979.80美元，加上相应的增值税，并根据美国劳工统计局公布的消费者价格指数（CPI）确定的通货膨胀率每年进行相应调整，但增幅始终在3%-5%之间。
2、根据租约，拓普墨西哥自2023年11月1日开始按月支付租金，84个月即2030年10月31日后结束。
3、担保人拓普集团无条件和不可撤销地保证拓普墨西哥在已签署的租赁协议中，承租人履行每一项条款、条件和义务，包括但不限于支付所有租金，并按照租赁协议的条款支付和履行承租人的所有义务，涉及位于墨西哥新莱昂谢内加?德?弗洛雷斯国家工业园分区德克萨斯街275号的不动产。
4、本保证书构成担保人的有效和合法的约束性义务，并可根据其条款对其进行执行。
5、本保证书是一份支付保证书，而非收款保证书。在租赁合同违约的情况下，保证人放弃要求出租人先向承租人采取行动或在采取任何对保证人采取行动的条件下先行采取其救济措施的任何权利。出租人可以对保证人提起单独的诉讼，无论是否对承租人在租赁合同下提起诉讼。
6、出租人承认，在承租人履行租赁协议项下的所有义务后，保证人在无需向出租人提出请求的情况下，其保证义务将自动解除。
7、如果保证人未能按照本保证书规定在应付款项到期时支付任何应付款项，则该款项应自应付款项逾期之日起按照租赁协议中约定的利率或罚款计算利息，直至该款项全部支付为止。
四、担保的必要性和合理性
1、必要性：拓普墨西哥系公司为扩大北美业务新设的境外子公司，为了尽快投入生产，需要租用当地工业厂房做为生产车间。根据出租方的要求，母公司为拓普墨西哥提供租金担保，是其签署租赁协议的必要条件之一，因此是必要的。
2、合理性：鉴于拓普墨西哥正处于建设期，尚未正式投入运营，目前暂无收入来源，公司为其提供厂房租金担保，符合一般商业惯例。
五、董事会意见
公司董事会认为：拓普墨西哥系公司为扩大北美业务新设的境外子公司，目前正处于建设期，公司为其提供厂房租金担保是必要和合理的。同时，穿透拓普墨西哥的股权后，其实质为公司的全资子公司，公司对其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司为拓普墨西哥提供上述担保，并同意拓普墨西哥免予为上述担保提供反担保。
公司独立董事亦就上述担保事项发表了独立意见：本次担保对象为公司新设的境外全资子公司，为其提供担保，有助于公司北美业务的顺利开展，符合一般商业惯例，总体风险可控。本次担保的内容、决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中
小股东合法权益的情形。因此，一致同意该项担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币19,893.44万元，公司对控股子公司提供的担保总额同上。上述数额占公司最近一期（截至2022年12月31日）经审计净资产的比例为1.64%。公司无逾期担保。特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司2023 年 9 月 28 日