宁波拓普集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
证券代码：601689
2023 年 9 月 28 日
目 录
一、2023年第二次临时股东大会议程 ...... 2
二、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 6
议案2：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 9
议案3：关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案 ...... 12
一、2023年第二次临时股东大会议程
网络投票时间：自2023年10月19日至2023年10月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2023年10月19日8：00现场签到时间：2023年10月19日7：30－7：50现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室会议主持人：董事长邬建树
（一）签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
（三）会议议案
5、宣读议案：
（1）关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
（2）关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
（3）关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案
（四）审议与表决
6、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
7、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果
8、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果
9、主持人宣读现场会议表决结果
10、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果
（六）宣布决议和法律意见
11、宣读本次股东大会决议
12、见证律师发表本次股东大会的法律意见
13、签署会议决议和会议记录
14、主持人宣布2023年第二次临时股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会2023年10月19日
二、2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 19 日
三、2023年第二次临时股东大会会议议案
议案1：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司进行董事会换届选举。公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。第五届董事会任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
公司第四届董事会提名邬建树先生、邬好年先生、王斌先生、潘孝勇先生、吴伟锋先生、王伟玮先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
本议案采取累积投票，请各位股东、股东代表审议表决。
附：公司第五届董事会非独立董事候选人简历
宁波拓普集团股份有限公司董事会2023 年 10 月 19 日
附：第五届董事会非独立董事候选人简历
1、邬建树：男，1964年出生于浙江省宁波市宁海县，2006年11月成为中国香港居民。历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事长、宁波拓普隔音系统有限公司董事长、宁波拓普连轴器有限公司董事长、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司董事长、宁波拓普制动系统有限公司董事长等职。现任迈科国际控股（香港）有限公司董事长、宁波拓普集团股份有限公司董事长。邬建树先生为本公司实际控制人，以直接和间接方式合计持有本公司706,297,938 股股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
2、邬好年：男，2000年出生，中国籍，无永久境外居留权，2023年7月毕业于加拿大多伦多大学，获得学士学位，本科学历。
邬好年先生为本公司实际控制人邬建树先生之子，未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
3、王 斌：男，1975年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司副总经理、宁波拓普减震系统股份有限公司董事及总经理、宁波拓普机电进出口有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、总经理（总裁）。
王斌先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
4、潘孝勇：男，1980年出生，中国籍，无永久境外居留权，工学博士。历任宁波拓普声学振动技术有限公司副总经理、宁波拓普声学振动技术有限公司系统开发部经理、宁波拓普制动系统有限公司董事。现任宁波拓普集团
股份有限公司董事、副总经理（副总裁），宁波域想智行科技有限公司总裁。
潘孝勇先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
5、吴伟锋：男，1977年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司总经理、宁波巴赫模具有限公司总经理、宁波拓普隔音系统有限公司副总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁）。
吴伟锋先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
6、王伟玮：男，1983年出生，中国籍，无永久境外居留权，清华大学汽车工程学士，清华大学机械工程博士。历任宁波拓普集团股份有限公司智能刹车系统总经理、稳定控制系统总经理，现任本公司董事，宁波域想智行科技有限公司总经理。
王伟玮先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
议案2：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司进行董事会换届选举。公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。第五届董事会任期自本次股东大会通过之日起计算，任期三年。
公司第四届董事会提名谢华君女士、赵香球女士、汪永斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
本议案采取累积投票，请各位股东、股东代表审议表决。
附：公司第五届董事会独立董事候选人简历
宁波拓普集团股份有限公司董事会2023 年 10 月 19 日
附：公司第五届董事会独立董事候选人简历
1、谢华君：女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。注册会计师，资产评估师，税务师。现任宁波东海会计师事务所部门副经理、宁波继峰汽车零部件股份有限公司（603997.SH）独立董事。谢华君女士与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
2、赵香球：女，1970年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。宁波市服务企业优秀律师、宁波市江东区优秀女律师。曾任浙江凡心律师事务所律师，浙江亚辉律师事务所律师、合伙人、执行主任，现任浙江太安律师事务所律师、合伙人，本公司独立董事。
赵香球女士与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
3、汪永斌：男，1957年出生，中国籍, 无永久境外居留权，教授职称。曾在浙江农业大学宁波分校任教。曾任浙江万里学院教授、硕士生导师、汽车电子技术研究所所长、汽车技术实验室主任。荣获浙江省和宁波市科学技
术进步奖三等奖、浙江省高等院校优秀青年教师等奖项，2017年6月退休。现任宁波继峰汽车零部件股份有限公司（603997.SH）独立董事、东睦新材料集团股份有限公司（600114.SH）独立董事、宁波大智机械科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
汪永斌先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
议案3：关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届监事会即将届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司进行监事会换届选举。公司第五届监事会由 3 名监事组成。公司第四届监事会提名颜群力先生、段小成先生为第五届监事会股东代表监事候选人，待本次股东大会审议表决通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
本议案采取累积投票，请各位股东、股东代表审议表决。
附：公司第五届监事会股东代表监事候选人简历
宁波拓普集团股份有限公司监事会2023 年 10 月 19 日
附：公司第五届监事会股东代表监事候选人简历
1、颜群力先生：1972年出生，中国籍，无永久境外居留权，大学学历。历任宁波拓普汽车部件有限公司销售经理、宁波拓普汽车部件有限公司销售副总、宁波经济技术开发区拓普实业有限公司项目经理等职，现任宁波拓普集团股份有限公司减震系统一部总经理。颜群力先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。
2、段小成先生：1982年出生，中国籍,无永久境外居留权，工学博士。历任宁波拓普声学振动技术有限公司CAE工程师、宁波拓普集团股份有限公司动力底盘事业部系统开发科长、总工、副总经理，电子事业部执行器系统总经理、宁波研发系统总经理。现任宁波拓普集团股份有限公司动力底盘事业部市场总裁。
段小成先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。