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股票简称：威尔药业 股票代码：603351
南京威尔药业集团股份有限公司
与中国银河证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二三年九月
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上海证券交易所：
贵所2023年9月8日出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕650号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“申报律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改 | 楷体、加粗 |
| 对募集说明书内容的引用 | 楷体、不加粗 |
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
1.关于募投项目必要性.......................................................................................... 4
2.关于融资规模和效益测算................................................................................ 34
3.关于本次发行方案............................................................................................ 55
4.关于业务及经营情况........................................................................................ 73
5.关于财务性投资.............................................................................................. 110
6.关于同业竞争.................................................................................................. 118
7.其他.................................................................................................................. 140
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1.关于募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售。2）公司本次向不特定对象发行可转债，募集资金将用于“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”及补充流动资金。3）前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”部分募投项目转入固定资产，目前尚未达产。请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，本次募投项目实施将对公司主营业务及产品结构产生的具体影响，在前次募投项目尚未完工的情况下开展本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）公司是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，以及后续安排；（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；（4）前次募投项目预计达到预定可使用状态的时间，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，项目实施是否存在重大不确定性，是否存在项目建成后无法达成预定效益的风险；（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）进行核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，本次募投项目实施将对公司主营业务及产品结构产生的具体影响，在前次募投项目尚未完工的情况下开展本次募投项目的主要考虑及必要性
1、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是
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否存在重复建设
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
本次募投项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，乙交酯丙交酯共聚物是一种可降解的功能高分子有机化合物，具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，可作为高端药用辅料、医药用新材料广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，其功能性由乳酸嵌段与乙醇酸嵌段的比例及分子量大小决定。公司自成立以来，一直专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，主要产品包括聚山梨酯系列、聚乙二醇系列、泊洛沙姆系列、丙二醇等药用辅料，以及三羟甲基丙烷油酸酯等合成润滑基础油。
通过多年以来的研发积累，公司已自主掌握以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物的相关技术，公司产品“乙交酯丙交酯共聚物7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审评中心完成备案。报告期内，公司实现了少量应用于高端药用辅料领域的乙交酯丙交酯共聚物产品生产，但公司目前尚不能自主生产重要中间材料丙交酯，需通过对外采购丙交酯来生产乙交酯丙交酯共聚物，丙交酯来源、质量和生产成本受上游供应商制约，且市场供应存在波动。通过本项目的实施，公司可以向上延伸打通从乳酸至丙交酯的制备流程，深化产业链的纵向布局。
基于公司已具备的研发和市场开发的先发优势，本次募投项目拟生产的乙交酯丙交酯共聚物产品致力于拓展在生物医学领域的应用，除应用于药物控制释放体系的高端药辅材料外，还将用于植入类可吸收医疗器械与医用耗材、包材等领域。本次募投项目紧密围绕公司主营业务实施，有助于公司抓住行业发展机遇，延伸产业链、优化产品结构，进一步提高公司盈利能力及综合竞争力，巩固行业领先地位。
（2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设
在主要产品方面，本次募投项目主要产品为乙交酯丙交酯共聚物，前次募投
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项目主要产品为聚山梨酯系列、聚乙二醇系列、泊洛沙姆系列、丙二醇等药用辅料产品。乙交酯丙交酯共聚物属于高分子聚合物，分子量通常在万级以上，与前次募投项目主要产品存在较大的差异。乙交酯丙交酯共聚物可以应用于高端药辅材料领域，用于微球等控释药物的制备；发行人通过本次募投项目拟进一步拓展乙交酯丙交酯共聚物产品在生物医学领域的应用，包括植入类可吸收医疗器械与医用耗材、包材等领域。
在原材料、生产工艺与生产设备方面，本次募投项目主要以乳酸、乙醇酸为原料，经过脱水合成酯化物，在特制催化剂作用下合成乙交酯与丙交酯低聚物粗品，经过分离提纯后，在催化剂作用下聚合生产乙交酯丙交酯共聚物。前次募投项目中，聚醚类产品主要通过乙二醇、丙二醇等与环氧乙烷、环氧丙烷在催化剂作用下进行烷基化反应合成相关产品；酯类产品主要通过山梨醇、油酸等在催化剂作用下反应得到山梨醇油酸酯，再与环氧乙烷反应合成相关产品。本次募投项目的主要生产设备为专用定制化设备，与前次募投项目设备存在较大的差异，不存在通用性。因此，本次募投项目与前次募投项目在原材料、生产工艺与生产设备方面也存在较大的区别。
综上，本次募投项目围绕公司主营业务开展，在产品、原材料、生产工艺、生产设备方面均与前次募投项目存在较大的差异，不存在重复建设情形。
2、本次募投项目实施将对公司主营业务及产品结构产生的具体影响
本次募投项目紧密围绕公司主营业务实施，有助于公司抓住行业发展机遇，延伸产业链、优化产品结构，进一步提高公司盈利能力及综合竞争力，巩固行业领先地位，本次募投项目实施将对公司主营业务的影响如下：
（1）本次募投项目实施对公司主营业务的影响
乙交酯丙交酯共聚物是一种可降解的功能性高分子有机化合物，具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，可作为高端药用辅料、医药用新材料广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，其功能性由乳酸嵌段与乙醇酸嵌段的比例及分子量大小决定。
本项目的产品乙交酯丙交酯共聚物以乳酸和乙醇酸为原料合成制备，产品分
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子结构中乳酸和乙醇酸嵌段的比例可根据需求进行调节，以适应多种功能性的需要。聚合物的关键质量指标如分子量大小及分布、纯度高低均受制于乙交酯丙交酯共聚物成套的生产关键技术，本项目采用技术有着高收率、高纯度的特点，具备良好的产业化前景，具有较大的商业价值，能够有效促进公司未来经营业绩的增长及盈利能力持续提升。通过本项目的实施，公司产品品类将进一步丰富，通过更加多元化的产品结构，可避免公司营业收入随某一产品的价格或市场变化而出现剧烈波动，分散经营风险。
（2）本次募投项目实施对公司产品结构产生的影响
公司目前主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售，报告期各期，公司按照产品类别分类的主营业务收入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合成润滑基础油 | 35,817.03 | 68.77% | 74,664.66 | 67.71% | 73,707.75 | 71.42% | 47,373.76 | 64.93% |
| 药用辅料 | 14,150.52 | 27.17% | 31,577.02 | 28.64% | 26,565.37 | 25.74% | 22,535.15 | 30.89% |
| 其他业务 | 2,118.30 | 4.07% | 4,023.89 | 3.65% | 2,933.45 | 2.84% | 3,050.30 | 4.18% |
| 合计 | 52,085.85 | 100% | 110,265.56 | 100% | 103,206.57 | 100% | 72,959.21 | 100% |
此外，根据《南京威尔药业股份有限公司招股说明书》，公司前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”建成正常运行并完全达产后预计每年可实现销售收入86,282.23万元。根据公司对于乙交酯丙交酯共聚物产品各应用领域需求量的预测，本次募投项目达产后预计产品构成如下：
| 序号 | 产品名称 | 年营业收入（万元） |
| 1 | 用于高端药用辅料的乙交酯丙交酯共聚物 | 1,000.00 |
| 2 | 用于植入类可吸收医疗器械的乙交酯丙交酯共聚物 | 3,600.00 |
| 3 | 用于可降解医用耗材、包材的乙交酯丙交酯共聚物 | 28,989.06 |
| 4 | 副产品 | 437.87 |
合计
| 合计 | 34,026.93 |
基于前次募投项目与本次募投项目投产将增加的各产品销售收入，结合公司2022年产品结构，在不考虑其他因素影响的情况下，对于公司未来的主营业务各产品结构收入模拟测算如下：
单位：万元
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| 产品 | 现有产品结构 | 前次募投项目 | 本次募投项目 | 本次募投项目投产后产品结构 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
合成润滑基础油
| 合成润滑基础油 | 74,664.66 | 67.71% | 74,664.7 | 35.30% |
药用辅料
| 药用辅料 | 31,577.02 | 28.64% | 67,233.68 | 1,000.00 | 99,810.7 | 47.19% |
医药新材料
| 医药新材料 | - | - | 33,026.93 | 33,026.93 | 15.61% |
其他业务
| 其他业务 | 4,023.89 | 3.65% | 4,023.89 | 1.90% |
合计
| 合计 | 110,265.56 | 100% | 211,526.2 | 100% |
注：前次募投项目已转固部分于2022年已实现药用辅料收入为19,048.55万元已包含在2022年度药辅材料收入中，扣除该金额后，前次募投项目达产后对产品结构的影响金额为67,233.68万元。根据测算，在前次募投项目的达产以及本次募投项目实施后，合成润滑基础油与药用辅料仍为公司的重要业务，药用辅料业务收入占比将大幅提升，作为公司重要发展战略的医药新材料业务占比也将有所提升。综上，募投项目实施后，公司主营业务不会发生重大的变化，公司产品品类将进一步丰富，通过更加多元化的产品结构，有助于公司进一步分散经营风险。
3、在前次募投项目尚未完工的情况下开展本次募投项目的主要考虑及必要性
（1）前次募投项目即将完全完工转固且与本次募投项目存在较大差异
截至本回复出具日，前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”已经达到预定可使用状态部分已进行转固，剩余未转固部分目前正处于设备安装调试、安全验收、稳定性试验（试生产）等环节，预计于2023年末开始陆续转固，详见本回复之“问题4.2”之“（一）报告期内公司主要建设项目预算金额、建设期及工程进度、验收、转固时点及具体依据，说明报告期内前次募投项目转固的及时性、与公司产能的匹配性，分析在建工程转固对公司经营业绩的具体影响，说明减值准备计提是否充分”回复。
此外，本次募投项目在产品、原材料、生产工艺、生产设备方面均与前次募投项目存在较大的区别，不存在重复建设的情形，详细情况参见本问题回复之“（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是
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否存在重复建设”。
（2）本次募投项目属于国家政策鼓励的领域
近年来，我国高度重视新型药用辅料及生物基医药用新材料的研发与应用等，出台了一系列的相关政策。
2021年12月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等九部门联合在印发的《“十四五”医药工业发展规划》中提出，要健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范，促进产品有效满足仿制药一致性评价、制剂国际化等要求。在医疗器械方面，要重点发展可降解材料、组织器官诱导再生和修复材料、新型口腔材料等生物医用材料。
2021年12月，发改委在印发的《“十四五”生物经济发展规划》中提出，要重点围绕生物基材料等方向，构建生物质循环利用技术体系，推动生物资源严格保护、高效开发、永续利用，加快规模化生产与应用，推动生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业推广应用。
此外，本项目用于药用辅料的产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“新辅料的开发和生产”项目，可降解医用耗材的产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“新型药用包装材料与技术的开发和生产”。在国家政策的大力支持的背景下，公司通过本次募投项目提前布局相关业务，有利于提前抢占市场先机，在未来进一步巩固和提高公司的行业地位。
（3）本次募投项目将拓展产品用途，巩固公司竞争优势
药用辅料及医药用新材料在药物制剂及医用材料行业具有重要的作用，是公司近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也是公司未来重要的发展方向。目前我国乙交酯丙交酯共聚物受到材料品质的制约，在药用辅料及医药用新材料的应用与欧美等发达国家相比相对较为落后，高品质的乙交酯丙交酯共聚物高度依赖进口，且价格昂贵、供应短缺。
基于公司在国内药用辅料及医药用新材料领域已具备的研发和市场开发的先发优势，本次募投项目产品主要致力于拓展在生物医学领域的应用，重点应用
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于药物控制释放体系、骨科材料及组织修复材料与药用包材等，通过本次募投项目的实施，有助于进一步巩固公司在行业内的竞争优势。
（二）公司是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，以及后续安排
1、公司已取得本次募投项目所需的技术工艺
公司自成立以来确立了科技为先导的战略发展思路，以自主研发为主进行新产品、新技术的开发。公司深耕于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。通过多年以来的研发积累，公司已自主掌握以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物的相关技术，公司产品“乙交酯丙交酯共聚物7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审评中心完成备案。截至本回复出具之日，公司已具备本次募投项目所需的技术工艺及专利，具体情况如下：
（1）公司已取得本次募投项目所需的专利
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 取得方式 |
| 1 | 威尔药业科技 | ZL202111003174.X | 一种可注射用丙交酯乙交酯共聚物的悬浮聚合制备方法 | 发明 | 原始取得 |
| 2 | 兴威生物 | ZL202011292071.5 | 一种催化合成丙交酯的方法 | 发明 | 继受取得 |
| 3 | 威尔药业科技 | ZL202010045269.7 | 一种丙交酯的合成方法及装置 | 发明 | 许可实施 |
（2）公司已取得本次募投项目所需的技术工艺
| 主要技术工艺 | 技术概况 | 所处阶段 | 典型产品及技术优势 |
| 乙交酯丙交酯共聚专利技术 | 以乙交酯、丙交酯为原料，通过聚合工艺创新，制备乙交酯丙交酯共聚物系列产品。 | 完成工艺验证，并完成乙交酯丙交酯共聚物7525（供注射用）国家药品监督管理局药品审评中心备案。 | 乙交酯丙交酯共聚物系列产品。 该技术通过生产工艺创新，解决了高粘产品反应及精制问题，产品质量稳定，生产周期短，精制溶剂用量少，单体残留低，绿色环保。 |
| 乙交酯丙交酯共聚连续流聚合技术 | 以乙交酯、丙交酯为原料，通过连续流技术，制备乙交酯丙交酯共聚物系列产品。 | 完成中试规模放大研究。 | 乙交酯丙交酯共聚物系列产品。 该技术通过连续流技术，解决 |
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| 了高粘度产品混合及传热问题，提高了产品内在质量，显著缩短反应周期，质量稳定性。 | |||
| 乙交酯丙交酯共聚物连续循环精制技术 | 对乙交酯丙交酯共聚物粗品进行连续循环精制，制备高纯度乙交酯丙交酯共聚物产品。 | 完成中试规模放大研究。 | 乙交酯丙交酯共聚物系列产品。 该技术通过连续循环精制，产品单体残留低，溶剂用量少，生产周期短。 |
| 乙交酯、丙交酯单体制备专利技术 | 以乳酸、乙醇酸为原料，通过选用新型催化剂，以及制备及精制工艺创新，创新装备设计，制备高纯度乙交酯单体和丙交酯单体。 | 完成中试规模放大研究。 | 乙交酯、丙交酯产品。 国内领先的高效催化体系，易于脱除，实现连续化制备高纯度乙交酯、丙交酯产品，生产周期短、成本低。 |
综上，公司自成立以来始终致力于药用辅料技术研发及工艺改进，经过多年深耕积累以及与高校科研团队的紧密合作，公司目前已具备实施本次募投项目所需的技术工艺。
2、本次募投项目已取得相关许可、资质及后续安排
截至本回复出具之日，除补充流动资金不涉及相关资质许可外，本次募投项目已取得目前阶段所需的主要许可、资质，具体情况如下：
| 序号 | 许可/资质 | 主管机关 | 文号/编号 | 批准日期 |
| 1 | 江苏省投资项目备案证 | 南京市江北新区管理委员会行政审批局 | 宁新区管审备[2022]47号 | 2022.01.27 |
| 2 | 关于南京威尔药业科技有限公司11000吨/年生物基医药用新材料项目环境影响评价、水土保持方案的行政许可决定 | 南京江北新区管委会行政审批局 | 宁新区管审联合许可[2022]5号 | 2022.10.14 |
| 3 | 关于11000吨/年生物基医药用新材料项目节能报告的审查意见 | 南京江北新区管委会行政审批局 | 宁新区管审能审[2022]28号 | 2022.11.11 |
| 4 | 危险化学品建设项目安全条件审查意见书 | 南京江北新区管理委员会应急管理局 | 宁新区管应急危化建审(Ⅰ)字[2022]24号 | 2022.08.25 |
| 5 | 危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书 | 南京江北新区管理委员会应急管理局 | 宁新区管应急危化建审(Ⅱ)字[2023]5号 | 2023.03.10 |
| 6 | 特殊建设工程消防设计审查意见书 | -- | 宁新区建化消审字[2023]第0006号 | 2023.02.21 |
| 7 | 不动产证书 | 南京市规划和自然资源局 | 苏（2022）宁六不动产权第0026436号 | 2022.10.08 |
| 8 | 建设用地规划许可证 | 南京市规划局 | 地字第320116201490004号 | 2014.07.18 |
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| 序号 | 许可/资质 | 主管机关 | 文号/编号 | 批准日期 |
| 9 | 建设工程规划许可证 | 南京江北新区管理委员会行政审批局 | 建字第320116202200282号 | 2022.11.24 |
| 10 | 建筑工程施工许可证 | 南京江北新区管理委员会行政审批局 | 320195202304251101 | 2023.04.25 |
截至本回复出具之日，本次募投项目实施尚需取得的主要资质、许可及进展情况如下：
| 序号 | 许可/资质 | 取得时点 |
| 1 | 固定污染源排污登记 | 募投项目投产前办理变更登记 |
| 2 | 第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明 | 募投项目竣工投产后，根据易制毒化学品的使用情况，在购买前办理备案 |
根据公司出具的说明，在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。
综上所述，截至本回复出具之日，除已披露的情形外，公司就本次募投项目的实施现阶段所需的主要资质、批复、许可均已取得，不存在影响募投项目实施的情形；本次募投项目实施主体尚需结合募投项目建设进度及实施进度于项目正式投产前办理或换领生产阶段所需的业务资质及许可。
（三）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施
1、公司主要产品销售及产能利用率情况
报告期内，公司主要产品的产能与产能利用率如下：
| 产品类别 | 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合成润滑基础油 | 产能（吨） | 19,000 | 38,000 | 38,000 | 38,000 |
| 产能利用率 | 127.23% | 107.13% | 104.06% | 80.91% | |
| 药用辅料 | 产能（吨） | 7,140 | 11,500 | 6,500 | 6,500 |
| 产能利用率 | 78.06% | 84.05% | 100.98% | 108.27% |
报告期内，公司已完成乙交酯丙交酯共聚物的研发和生产验证工作，实现了小批量产品的生产与销售，但尚未进行规模化生产。本次募投项目将新建厂房用于乙交酯丙交酯共聚物的生产，不会使用公司现有生产线。因此，本次募投项目
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属于新增产能，项目的实施不会影响公司现有其他产品的产能及产能利用率。
2、竞争对手产能及扩产安排
本次募投项目主要产品为乙交酯丙交酯共聚物，目前市场上具备乙交酯丙交酯共聚物生产能力的企业主要包括赢创特种化学（上海）有限公司、三井化学株式会社、亚什兰（中国）投资有限公司等外资企业，以及国内的合肥中人科技有限责任公司、深圳市先进高分子材料合成研发有限公司、广州帝奇医药技术有限公司、山东谷雨春生物科技有限公司、上海丽珠制药有限公司和山东绿叶制药有限公司等。由于通过公开信息查询，无法取得乙交酯丙交酯产品相关直接竞争对手的产能数据，故选取同为生物基新材料的聚乳酸相关项目扩展情况进行列示，具体如下：
| 公司名称 | 目前实际产能(万吨/年) | 在建、拟建聚乳酸项目情况 | 截至2025年底预计产能（吨） |
| 丰原生物 | 10 | ①子公司安徽丰原泰富聚乳酸有限公司年产30万吨聚乳酸第一模块项目已开工建设，预计2022年底建成； ②子公司山东丰原生物材料有限公司年产10万吨聚乳 酸项目预计建设时间为2022-2024年； ③2021年与内蒙古通辽经济开发区签约"百万吨级生物 新材料聚乳酸"规划，计划分三期建设，其中一期项目年 产30万吨聚乳酸。 | 50 |
| 海正生材 (688203.SH) | 3.45 | ①子公司浙江海诺尔生物材料有限公司年产5万吨聚乳酸树脂及制品工程项目二期工程年产2万吨聚乳酸生产线已处于试车状态； ②子公司浙江海创达生物材料有限公司年产15万吨聚乳酸项目已开工建设，预计2024年投产。 | 21.5 |
| 中粮生物（中粮科技000930联营企业） | 3 | - | 3 |
| 同杰良 | 1 | 投资建设山东同邦新材料产业园"30万吨乳+20万聚乳酸+10万吨聚乳酸纤维线"项目，预计于2023年10月 建成投产。 | 21 |
| 光华伟业 (836514) | 1 | - | 1 |
| 会通股份 | - | 2021年5月与长春应化所签订年产35万吨聚 | 5 |
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| (688219.SH) | 乳酸项目投资合作协议，由子公司普立思生物科技有限公司施工建设，一期工程5万吨项目于2022年6月正式启动，建设期3年。 | ||
| 联泓新科 (003022.SZ) | - | ①子公司江西科院生物新材料有限公司年产20万吨乳酸及13万吨聚乳酸项目计划于2025年底全面建成投； ②子公司联泓格润（山东）新材料有限公司年产15万吨聚乳酸项目已完成备案，拟建设时间为2022-2025年。 | 28 |
| 金发科技 (600143.SH) | - | ①年产3万吨聚乳酸项目预计2022年第四季度投产； ②根据政策及市场情况，适时推进年产6万吨聚乳酸项 | 3 |
| 金丹科技(300829.SZ) | - | 年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目己于2022年11月取得环评就复，预计建设期2年。 | 7.5 |
| 合计 | 18.45 | - | 140 |
注：信息来源为上市公司等公开信息网站。
由于以上聚乳酸相关项目产品的合成方法、产品性能与应用领域与本次募投项目存在一定的差异，故相关项目与本次募投项目不完全可比，乙交酯丙交酯共聚物相较于聚乳酸，材料性能特征如下：
| 性质 | 特征 |
| 韧性 |
聚乳酸为无定形聚合物，拉伸强度较低，断裂伸长率相对较大。乙交酯丙交酯共聚物因乳酸和乙醇酸比例不同，力学性能可调，总体韧性略优于聚乳酸。
| 阻隔性能 | 聚乳酸水蒸汽阻隔性能、氧气阻隔性能较差。高乙醇酸含量的乙交酯丙交酯共聚物具有聚乙醇酸的高阻隔性能。 |
| 溶出性能 | 聚乳酸质地硬脆、抗紫外性能及阻隔性相对较差，难以单独作为包装材料使用，需要通过添加增塑剂优化材料性能，存在添加剂溶出风险，乙交酯丙交酯共聚物通过控制乳酸和乙醇酸的比例，可以灵活地控制其力学性能和降解性能，在溶出性能方面优于聚乳酸。 |
| 降解速度 | 由于乙交酯的亲水性高, 乙交酯丙交酯共聚物的降解速度比聚乳酸更快。 |
随着全球限塑政策逐渐落地，生物可降解材料市场需求及供应规模均将保持较快的增长速度。基于乙交酯丙交酯共聚物的上述优势，乙交酯丙交酯共聚物在生物可降解材料领域拥有较大的市场空间。
3、项目市场前景、意向客户及已有订单情况
出于供应链安全角度考虑，乙交酯丙交酯共聚物的下游客户通常要求供应商具备一定的量产能力，且相关产品需要完成稳定性评价，以满足客户对生产的及
7-1-15
时性和稳定性要求，客户对于不具备量产能力的供应商通常不会下发较大规模的正式订单。由于公司尚未实现乙交酯丙交酯共聚物产品大规模的生产，因此截至本回复出具日，公司乙交酯丙交酯共聚物尚无在手订单。为实现乙交酯丙交酯共聚物产能的消化，公司积极开拓下游市场，已与部分客户达产合作意向，具体如下：
（1）高端药用辅料领域
在制药领域，乙交酯丙交酯共聚物主要作为微球制备的高端药用辅料，目前国内微球相关企业生产所需的乙交酯丙交酯共聚物主要依赖进口。微球具有多种优势，具体如下：
| 优势 | 具体内容 | 应用举例 |
稳定药性
| 稳定药性 | 防止药物在胃部失活 | 胰岛素 |
| 提高药物的稳定性 | 易挥发的油类药物 | |
| 包裹生物活性物质，使之不变性 | 破伤风类毒素 |
靶向性
| 靶向性 | 提高生物利用度 | 促肝细胞生长素 |
| 将药物浓度集中于靶器官、靶组织 | 肺靶向汉防己甲素微球 |
缓控释
| 缓控释 | 延长药物半衰期 | 亮丙瑞林、曲普瑞林等 |
| 控制药物释放速率 | 促肝细胞生长素 |
降低刺激性
| 降低刺激性 | 减少药物刺激 | 氯化钾 |
| 掩盖药物不良气味和口味 | 氯贝丁酯 |
资料来源：FDA、CNKI、头豹研究院、东莞证券研究所
我国慢性病患者数量庞大，叠加恶性肿瘤、脑血管疾病、心脏病等疾病的死亡率增加，将刺激心血管药物、肿瘤药物等需求，推动药物研究发展。另一方面，我国社会经济快速发展，城镇化率提升，居民生活方式改变导致精神压力增加，将推动精神疾病相关药物的需求增长。由于具备延长药物效用时间、提高患者顺应性、优化治疗效果等特点，微球技术被广泛应用于长效缓释注射剂的开发应用。目前国内已上市的五类微球制剂应用范围包括恶性肿瘤、糖尿病、心血管疾病、精神疾病等领域。我国慢性病患者群体壮大，药物需求广阔，有望推动具备明显优势的微球制剂在恶性肿瘤、心脏疾病、脑血管疾病等慢性疾病相关领域的市场规模增长。
7-1-16
中国微球制剂市场规模持续增长，增速高于全球市场。根据医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IQVIA）和火石创造数据平台的数据，2017-2019年，全球微球制剂市场规模从72.26亿美元上升至78.56亿美元，期间复合增速约为4.27%。就中国而言，头豹研究院数据显示，2015-2019年，中国微球制剂行业市场规模从22.3亿元增加至47.4亿元，期间每年的同比增速均超过17%。由此判断，国内微球制剂市场规模的增长势能远超全球水平。头豹研究院预测，随着市面上多个原研药的专利过期，国内企业加紧微球产品研发布局，国产微球制剂有望迎来爆发期，预计2024年我国微球制剂行业市场规模将突破百亿元大关，预计增加至116.1亿元。根据CDE登记信息，目前国内仅有山东绿叶制药有限公司与公司的供注射用的乙交酯丙交酯共聚物已批准在上市制剂中使用。公司已与国内主要微球制剂生产企业达成合作意向，截至本回复出具日，公司已递样客户如下：
| 产品名称 | 客户名称 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 7525 | 广州玻思韬控释药业有限公司 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 7525 | 中国医药工业研究总院有限公司 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 8515 | 山东谷雨春生物科技有限公司 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 7525 | 瑞阳制药股份有限公司 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 7525 | 合肥合源药业有限公司 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 7525 | 杭州汉库医药科技有限公司 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 7525 | 珠海亿胜生物制药有限公司 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 7525 | 齐鲁制药有限公司 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 7525 | 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 7525 | 辽宁垠艺生物科技股份有限公司 |
| 乙交酯丙交酯共聚物 7525 | 北京博恩特药业有限公司 |
公司将持续跟进相关客户的产品参数需求，并根据需要协助客户完成关联审评，相关产品制剂通过关联审评后，客户对公司乙交酯丙交酯共聚物产品的需求将快速增长，且下游客户通常不会轻易进行药辅材料供应商的变更。
（2）植入类可吸收医疗器械领域
在植入类可吸收医疗器械领域的应用方面，乙交酯丙交酯共聚物组织修复材料由于其有生物降解性，在伤口愈合后可自动降解并吸收，无需二次手术，无需拆线，对伤口刺激较小，可有效促进愈合，相较传统医用缝合线具有较为明显的优势，可降解医用缝合线拥有良好的市场前景；乙交酯丙交酯共聚物制成的组织工程支架材料，在体内无毒，有良好的生物相容性，不会引起周围组织炎症，无
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排异反应，并且可被生物降解，可以参与人体内糖类代谢循环，无残留。相较于传统支架材料具备较为明显的优势，符合组织工程支架材料领域的发展方向，拥有良好的市场前景。
截至本回复出具日，公司已与北京颐合恒瑞医疗科技有限公司、佛山市优特医疗科技有限公司、海尼达（江苏）医疗科技有限公司、南昌华康医疗科技有限公司等企业就乙交酯丙交酯共聚物合作意向开展洽谈，相关客户的储备将为本次募投项目的产能消化奠定良好市场基础。除上述企业外，公司将积极跟踪并开拓其他潜在客户，提高市场占有率。
（3）可降解医用耗材、包材领域
在可降解医用耗材领域，我国大输液产品包装的发展趋势与世界大输液产品包装的发展趋势一致，朝着塑瓶、非PVC软袋和直立式软袋包装的方向发展，软塑包装输液产品所占市场份额逐渐上升，随着我国医药产业不断的升级与发展，药企对于耗材、包材的环保性也愈发的重视，部分高端药物对于包材与药品间的适应性和相容性也提出了更高的要求，因此聚乳酸、乙交酯丙交酯共聚物等新型可降解材料也将作为PVC的替代材料，在医用耗材、包材中将会得到广泛应用。
截至本回复出具日，公司已与国内规模较大的药品软塑包装输液袋生产企业建立初步合作意向，如天津博科林药品包装技术有限公司、天津百万魅力包材有限公司、河北天成药业股份有限公司、石家庄四药有限公司等。根据本次募投项目的建设进度，公司将通过客户拜访、技术交流、参加行业展会等多种形式，进一步积极开拓产品的市场与下游客户。
4、募投项目各项产品目前研发进展情况
本次募投产品为乙交酯丙交酯共聚物，中间产品包括丙交酯、乙交酯，相关产品目前研发进展情况如下：
| 涉及产品 | 目前研发进展 |
| 丙交酯合成 | 完成高纯度丙交酯原料的小试研究及中试放大 |
| 乙交酯合成 | 完成高纯度乙交酯原料的小试研究及中试放大 |
| 乙交酯丙交酯共聚物合成 | 完成乙交酯丙交酯共聚物产品中试 |
根据上表，公司募投项目相关产品已完成中试，产品实现规模化生产不存在
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重大的不确定性。此外，公司已具备实施本次募投所需的全部相关技术，具体情况详见本回复之“3、关于本次发行方案”之“二、次募投项目涉及技术专利来源、形成过程，本次募投项目在技术使用及合作方面的具体安排”。综上，公司本次募投项目相关产品均已完成生产验证工作，市场前景较好，公司通过积极开拓市场，已与部分客户达产合作意向，新增产能无法消化的风险较小，公司制定了有效的产能消化措施。同时，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金投项目风险”之“2、产能消化的风险”中就新增产能消化风险进行提示。
（四）前次募投项目预计达到预定可使用状态的时间，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，项目实施是否存在重大不确定性，是否存在项目建成后无法达成预定效益的风险
1、前次募投项目预计达到预定可使用状态的时间
截至本回复出具日，前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”已经达到预定可使用状态部分已进行转固，剩余未转固部分目前正处于设备安装调试、安全验收、稳定性试验（试生产）等环节，预计于2023年末开始陆续转固，详见本回复之“问题4.2”之“（一）报告期内公司主要建设项目预算金额、建设期及工程进度、验收、转固时点及具体依据，说明报告期内前次募投项目转固的及时性、与公司产能的匹配性，分析在建工程转固对公司经营业绩的具体影响，说明减值准备计提是否充分”。
2、募投项目实施环境是否发生重大不利变化项目，实施是否存在重大不确定性，是否存在项目建成后无法达成预定效益的风险
（1）募投项目实施环境是否发生重大不利变化项目
公司前次募投项目主要产品为聚山梨酯系列、聚乙二醇系列、泊洛沙姆系列、丙二醇等药用辅料产品，近年来，我国医药行业政策频出，药用辅料行业具备良好的发展前景，具体如下；
①我国药用辅料行业的发展空间和市场容量较大
国内药用辅料市场规模与医药行业市场规模呈正相关，受益于我国经济快速
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增长、国民收入持续提高以及医疗改革深入等因素，我国医药行业保持了较快的增长速度。近十年来，我国医药工业总产值快速增长，2012年至今规模以上医药制造业工业增加值增速总体平均高于同期规模以上工业增加值增幅。
数据来源：同花顺iFinD
在我国政府不断加大医疗卫生投入的背景下，国内医药行业不断发展对我国药用辅料行业规模扩张提供了强大支撑，根据《“十四五”医药工业发展规划》预计的年均增长8%的发展目标，至2025年全国医药工业总产值将由2020年的2.80万亿元增加到4.11万亿元。尽管我国医药行业已取得巨大发展，但我国医药消费仍落后于美日等医药发达国家。
数据来源：同花顺iFinD
15%
14%
12%
10%
11%
12%
10%
7%
6%
25%
-3%10%10%
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4%-5%0%5%10%15%20%25%30%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
2012年至2022年医药制造业工业增加值增幅与同期规模以上工业增加值增幅对比
规模以上医药制造业工业增加值同比增幅 规模以上工业增加值同比增幅
2.81
3.17
3.53
4.10
4.63
5.26
5.91
6.58
7.22
7.68
5.4%
5.4%
5.6%
6.1%
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6.3%
6.4%
6.6%
7.1%
6.7%
0.0%
1.0%
2.0%
3.0%
4.0%
5.0%
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7.0%
8.0%
- 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
我国卫生费用情况
卫生费用总额（万亿元） 卫生总费用占GDP比值
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从宏观数据来看，我国卫生费用总额从2012年的2.81万亿元增加至2021年的7.68万亿元，年复合增长率为11.82%；卫生费用占GDP比重也不断提升，从2012年的5.41%提升至2021年的6.72%，而2021年美国卫生费用占GDP比重为19%，显著高于我国，未来，我国药用辅料行业的发展空间和市场容量巨大。
②一致性评价、关联审评推动药用辅料市场重新分配
2016年3月国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求加强对仿制药药学等效性和生物等效性的评估，确保仿制药质量和疗效与原研药一致，药用辅料作为影响制剂溶出曲线和药代动力学的重要因素，逐渐受到制剂企业关注。此外，2016年以前我国药用辅料采用单独审评审批的注册方式，审批机构存在差异，制剂企业重视程度不高，导致药用辅料质量参差不齐。2016年8月，药监局发布《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》，提出“将药包材、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批”。关联审批制度下，制剂企业成为产品质量的第一责任人，在选择辅料供应商时更加谨慎，重视辅料供应商的产品质量、技术水平和研发能力。仿制药一致性评价、药用辅料关联审评等政策推动药用辅料市场重新分配，生产规范、质量稳定的国内外辅料厂商的市场竞争力不断增强。
综上，公司前次募投项目产品所处的药用辅料行业发展前景向好，前次募投项目实施环境不存在重大不利变化。
（2）前次募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在项目建成后无法达成预定效益的风险
截至本回复出具日，前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”已经达到预定可使用状态部分已进行转固，已转固部分资产已于2022年实现药用辅料收入19,048.55万元，剩余未转固部分目前正处于设备安装调试、安全验收、稳定性试验（试生产）等环节，预计于2023年末开始陆续转固并逐步实现预定效益。
尽管前次募投项目产品所处的药用辅料行业发展前景向好且已经转固部分已逐步实现效益，但前次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，如果上述影响因素发生不利变化，或公司在
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未来经营中在市场开拓方面未能达到预期，或其他不可抗力的影响，则公司前次募投项目存在短期内无法达到预期效益的风险。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金投项目风险”中补充披露：
“截至报告期末，公司前次募投项目‘20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目’尚未完全建成并完全达产，前次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，如果上述影响因素发生不利变化，或公司在未来经营中在市场开拓方面未能达到预期，或受到其他不可抗力的影响，公司前次募投项目将存在短期内无法达到预期效益的风险，从而对公司经营业绩构成影响。”
（五）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能
1、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（1）公司及控股、参股子公司经营范围不涉及房地产开发、经营业务
截至本回复出具之日，公司拥有13家实际控制的子公司、1家参与出资设立的合伙企业，经营范围如下：
| 序号 | 企业名称 | 与公司关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发、经营业务 |
| 1 | 威尔药业 | 公司 | 药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 与公司关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发、经营业务 |
| 2 | 威尔药业科技 | 全资子公司 | 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生产；化妆品生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：制药专用设备制造；制药专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；医用包装材料制造；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
7-1-23
| 序号 | 企业名称 | 与公司关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发、经营业务 |
| 3 | 生物科技 | 全资子公司 | 许可项目：药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品生产；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；生物饲料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物质能技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；表面功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；炼油、化工生产专用设备销售；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用盐加工；制药专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电气设备销售；办公设备销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
7-1-24
| 序号 | 企业名称 | 与公司关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发、经营业务 |
| 4 | 美东汉威 | 全资子公司 | 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 5 | 威尔化工 | 全资子公司 | 药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料的生产和销售；销售自产产品及技术；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 6 | 生物材料 | 全资子公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；生物有机肥料研发；纸制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；机械设备租赁；机械设备销售；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
7-1-25
| 序号 | 企业名称 | 与公司关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发、经营业务 |
| 7 | 威尔研究院 | 全资子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 8 | 兴威生物 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 9 | 扬州威尔 | 控股子公司 | 许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；饲料生产；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：生物饲料研发；生物基材料技术研发；饲料添加剂销售；肥料销售；宠物食品及用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 10 | 杰威新能源 | 控股子公司 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 与公司关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发、经营业务 |
| 11 | 威尔健康 | 控股子公司 | 许可项目：食品添加剂生产；化妆品生产；食品生产；特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：科技推广和应用服务；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业酶制剂研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术推广服务；日用杂品制造；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 12 | 威尔武汉 | 二级控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；工程和技术研究和试验发展；工业酶制剂研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；日用杂品制造；日用杂品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：食品添加剂生产；化妆品生产；食品生产；特殊医学用途配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 13 | 中威生物 | 实际控制的子公司 | 一般项目：生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物饲料研发；生物农药技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 与公司关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发、经营业务 |
| 14 | 泓威生物 | 实际控制的子公司 | 许可项目：食品生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：生物基材料制造；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 15 | 疌泉高投 | 持有10%合伙份额 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
如上表所示，仅生物材料及生物科技经营范围涉及“非居住房地产租赁”，其中，生物材料主要从事农药助剂和生物基材料的生产与销售，生物科技主要从事药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料的生产与销售；报告期内，生物材料、生物科技存在将少量临时性用房对外出租的情形，合计租金收入分别为15.62万元、19.76万元、9.63万元、4.81万元，占公司各期营业收入比例较低。生物材料、生物科技上述房屋出租并非以房地产开发经营为目的，不构成从事房地产业务的情形。综上，报告期内，公司及控股、参股子公司均未从事房地产相关业务。
（2）公司及控股、参股子公司不具备房地产开发和经营的资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照相关规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司均未取得或申请办理房地产
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开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。
（3）公司报告期内主营业务收入不涉及房地产业务
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 52,085.85 | 99.60 | 110,265.56 | 99.25 | 103,206.57 | 99.02 | 72,959.21 | 99.12 |
| 其他业务收入 | 211.20 | 0.40 | 835.51 | 0.75 | 1,024.02 | 0.98 | 647.16 | 0.88 |
| 合 计 | 52,297.05 | 100.00 | 111,101.07 | 100.00 | 104,230.59 | 100.00 | 73,606.37 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务收入均为药用辅料及合成润滑基础油产品的销售收入，不包含房地产相关业务收入。
（4）公司已出具不存在房地产业务的承诺函
公司出具了《不存在房地产业务的承诺函》，根据该承诺函，“截至本承诺函出具之日，本公司及其实际控制的子公司、出资设立的合伙企业均不持有房地产开发、经营等资质证书，不具备开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营活动，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划”。
2、本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据2023年第一次临时股东大会审议通过的发行方案等文件，本次募投项目为“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”及补充流动资金。其中，“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”的实施用地为威尔药业科技通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为工业用地，拟建设的房产均系本次募投项目相关厂房，不存在通过经营租赁或对外出售取得盈利的情况，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产相关业务的情况；补充流动资金项目不涉及建筑工程，亦不涉及房地产相关业务。因此，本次募集资金未投向房地产相关业务。
3、公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能
（1）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
7-1-29
近年来，国家制定了一系列鼓励和促进药用辅料行业、润滑油行业及生物基材料行业发展的政策，公司主营业务及本次募投项目符合该等产业政策文件，具体如下：
| 序号 | 政策名称 | 发文 时间 | 发文机构 | 与公司主营业务及募投项目的相关性 |
| 药用辅料行业 | ||||
| 1 | 《工业和信息化部、国家发展改革委、国务院国资委关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》 | 2022年 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国务院国有资产监督管理委员会 | 推动医药等重点产业链补短板，加快关键原辅料、设备配件和生产工艺研发攻关，促进集群化发展。 |
| 2 | 《“十四五”医药工业发展规划》 | 2021年 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生健康委员会、应急管理部、国家医疗保障局、国家药品监督管理局、国家中医药管理局 | 健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范，促进产品有效满足仿制药一致性评价、制剂国际化等要求。 |
| 3 | 《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》 | 2021年 | 国家药品监督管理局、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局、国家医疗保障局、国家中医药管理局 | 加强标准的国际协调，牵头中药国际标准制定，化学药品标准达到国际先进水平，生物制品标准与国际水平保持同步，药用辅料和药包材标准紧跟国际标准。加强药品标准技术支撑体系建设，提升药品标准研究能力。 |
| 4 | 《国务院办公厅关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》 | 2018年 | 国务院办公厅 | 加强药用原辅料、包装材料和制剂研发联动，促进药品研发链和产业链有机衔接。推动企业等加强药用原辅料和包装材料研发，运用新材料、新工艺、新技术，提高质量水平。通过提高自我创新能力、积极引进国外先进技术等措施，推动技术升级，突破提纯、质量控制等关键技术，淘汰落后技术和产能，改变部分药用原辅料和包装材料依赖进口的局面，满足制剂质量需求。 |
| 5 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版） | 2017年 | 国家发展和改革委员会 | 新型固体制剂用辅料、新型包衣材料、新型注射用辅料、药用制剂预混辅料被列入该目录。 |
| 6 | 《医药工业发展规划指南》 | 2016年 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计 | 加强药用辅料和直接接触药品的包装材料和容器的标准体系建设，增加国家标准收载品种，鼓励企业提高规范生产能力，提升 |
7-1-30
| 序号 | 政策名称 | 发文 时间 | 发文机构 | 与公司主营业务及募投项目的相关性 |
| 划生育委员会、国家食品药品监督管理局 | 质量控制水平。发展基于“功能相关性指标”的系列化药用辅料，细分产品规格，提高质量水平，满足仿制药质量和疗效一致性评价的需要。 | |||
| 润滑油行业 | ||||
| 1 | 《工业和信息化部、发展改革委、科技部、生态环境部、应急部、能源局关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 | 2022年 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局 | 加快推进传统产业改造提升，大力发展化工新材料和精细化学品，加快产业数字化转型，提高本质安全和清洁生产水平，加速石化化工行业质量变革、效率变革、动力变革，推进我国由石化化工大国向强国迈进。 |
| 2 | 《“十四五”节能减排综合工作方案》 | 2021年 | 国务院 | 重点行业绿色升级工程。以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度治理。深化石化化工等行业挥发性有机物污染治理，全面提升废气收集率、治理设施同步运行率和去除率。 |
| 3 | 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 2021年 | 工业和信息化部、科学技术部、自然资源部 | 推动高选择性催化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯烃、高端润滑油、高纯/超高纯化学品及工业特种气体、甲烷偶联制烯烃等新产品研发。 |
| 4 | 《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 2021年 | 中国共产党中央委员会、国务院 | 到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升。到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平。到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上。 |
| 5 | 《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》 | 2017年 | 国家发展改革委、工业和信息化部 | 为满足人民群众对安全环保、绿色生产生活的需要，围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军工、电子信息、新能源、节能环保等关键领域，重点发展高性能润滑油等绿色石化产品。突破上游关键配套原料供应瓶颈，加快国内空白品种产业化及推广应用，引导绿色产品生产企业集聚发展，打造一批特色鲜明的产业集聚区。 |
7-1-31
| 序号 | 政策名称 | 发文 时间 | 发文机构 | 与公司主营业务及募投项目的相关性 |
| 6 | 《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》 | 2013年 | 国务院办公厅 | 开发适于内燃机应用替代燃料专用润滑油和排气后处理技术。 |
| 新型药用辅料及生物基医药用新材料行业 | ||||
| 1 | 《“十四五”医药工业发展规划》 | 2021年 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生健康委员会、应急管理部、国家医疗保障局、国家药品监督管理局、国家中医药管理局 | 健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范，促进产品有效满足仿制药一致性评价、制剂国际化等要求。重点发展可降解材料、组织器官诱导再生和修复材料、新型口腔材料等生物医用材料。 |
| 2 | 《“十四五”生物经济发展规划》 | 2021年 | 国家发展和改革委员会 | 重点围绕生物基材料等方向，构建生物质循环利用技术体系，推动生物资源严格保护、高效开发、永续利用，加快规模化生产与应用，推动生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业推广应用。 |
基于上述，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
（2）公司主营业务及本次募投项目不涉及限制或淘汰类产能
①公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业公司主营业务为药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。本次募投项目为“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”及补充流动资金。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），药用辅料的研发、生产和销售业务及本次募投项目均属于“C2770卫生材料及医药用品制造”和“C2780药用辅料及包装材料”，合成润滑基础油产品的研发、生产和销售业务属于“C2511原油加工及石油制品制造”。
本次募投项目规划实现年产11,000吨生物基医药用新材料乙交酯丙交酯共聚物产品。该项目用于药用辅料的产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“新辅料的开发和生产”，用于可降解医用耗材的产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“新型药用包装材料与技术的开发和生产”。
7-1-32
公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
②公司主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《两部门联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（中华人民共和国工业和信息化部、国家能源局公告第2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），国家淘汰落后产能和过剩产能行业主要为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。
公司药用辅料业务及本次募投项目均属于“C2770卫生材料及医药用品制造”和“C2780药用辅料及包装材料”，合成润滑基础油业务属于“C2511原油加工及石油制品制造”，不属于落后产能。
综上，公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目以及前次募投项目的可行性研究报告；
2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别与联系；
3、访谈发行人技术人员，了解发行人生产经营及本次募投项目所需技术工艺情况；
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4、取得并查阅发行人报告期内产能数据资料以及本次募投项目的产能数据资料，了解发行人现有及规划产能情况；
5、取得并查阅本次募投项目以及前次募投项目所处行业的相关产业政策、行业研究报告、市场数据，行业主要公司公开信息等资料，了解生物可降解材料行业发展情况及竞争对手产能及扩产安排情况；
6、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家药品监督管理局药品审评中心等网站进行公开信息查询；
7、取得并查阅本次募投项目投资备案、环评批复、能评批复、安全审查意见、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等备案、批复文件；
8、取得并查阅发行人及其控制子公司、参与出资设立的合伙企业的营业执照、公司章程或合伙协议；生物材料及生物科技所签署的租赁合同、租金收入凭证；
9、取得并查阅发行人出具的《不存在房地产业务的承诺函》及相关说明；
10、了解与发行人主营业务和本次募投项目相关的主要产业政策；
11、查询《产业结构调整指导目录(2019年本)》等规定并逐项比对，核查发行人主营业务及本次募投项目是否涉及限制或淘汰类产能。
（二）核查意见
1、经核查，保荐人认为：
（1）本次募投项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，紧密围绕发行人主营业务实施，与发行人现有业务及产品技术存在一定关联，与前次募投项目在产品、原材料、生产工艺、生产设备方面均存在较大的差异，不存在重复建设情形。根据测算情况，本次募投项目实施后发行人主营业务不会发生重大的变化，发行人产品品类将进一步丰富，通过更加多元化的产品结构，有助于发行人进一步分散经营风险。前次募投项目已经达到预定可使用状态部分已进行转固，剩余未转固部分目前正处于设备安装调试、安全验收、稳定性试验（试生产）等环节，预计于2023年末开始陆续转固，本次募投项目属于国家政策鼓励的领域，产品有助于
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公司抓住行业发展机遇，延伸产业链、优化产品结构，进一步提高发行人盈利能力及综合竞争力，巩固行业领先地位，符合行业发展趋势以及发行人自身需求，本次募投项目实施具有必要性；
（2）发行人自成立以来始终致力于药用辅料技术研发及工艺改进，经过多年深耕积累以及与高校科研团队的紧密合作，目前已具备实施本次募投项目所需的技术工艺，同时，发行人就本次募投项目的实施现阶段所需的主要资质、批复、许可均已取得，不存在影响募投项目实施的情形；本次募投项目实施主体尚需结合募投项目建设进度及实施进度于项目正式投产前办理或换领生产阶段所需的业务资质及许可；
（3）本次募投项目属于新增产能，相关产品均已完成生产验证工作，项目的实施不会影响发行人现有其他产品的产能及产能利用率；募投项目相关产品市场空间广阔，公司积极开拓下游市场，已与部分客户达产合作意向，本次募投项目新增产能具有合理性，产能消化措施有效；
（4）发行人前次募投项目已经达到预定可使用状态部分已进行转固并逐步产生效益，剩余未转固部分于2023年末开始陆续转固，前次募投项目所处药用辅料行业市场前景良好，项目实施环境未发生重大不利变化，不存在重大不确定性，项目建成后将逐步实现效益；
（5）发行人及控股、参股子公司报告期内未从事房地产业务。本次募集资金未投向房地产相关业务。发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能。
2、经核查，律师认为：
发行人及控股、参股子公司报告期内未从事房地产业务。本次募集资金未投向房地产相关业务。发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能。
2.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过3.06亿元，其中用于“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”2.36亿元、补充公司流动资金0.7亿元。2）
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本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率（税前）为22.71%。请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和预计未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
1、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性
本次年产11,000吨生物基医药用新材料项目投资总额为29,319.50万元，拟投入募集资金23,600.00万元，项目建筑工程费、设备购置及安装费投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 占总投资比例 | 以募集资金投入金额 |
1.1
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,001.16 | 6.83% | 1,723.00 |
1.2
| 1.2 | 设备购置费 | 16,325.95 | 55.68% | 16,325.95 |
1.3
| 1.3 | 安装工程费 | 5,299.41 | 18.07% | 5,299.41 |
（1）建筑工程费
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本项目的建筑工程费用主要包括生产车间，生产配套设施，公用工程等建筑工程所需费用，投资金额为2,001.16万元，占总投资额的6.83%。本次募投项目依据本次拟建设产能生产工艺所必须的设备和空间占地、生产流程布局以及其他必须的设施占地等测算厂房需求面积，并最终根据建设规划以及厂房设计图等确定，公司已取得南京江北新区管理委员会行政审批局出具的《建设工程规划许可证》（建字第320116202200282号），确认本建设工程符合国土空间规划和用途管制要求；建筑工程费单价主要根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，具有合理性。本项目建筑工程明细如下：
| 项目 | 面积（平方米） | 单价（元/平方米） | 投资金额（万元） |
主体建筑
| 主体建筑 | 5,070.00 | 2,677.08 | 1,357.28 |
辅助设施区
| 辅助设施区 | 1,800.00 | 2,761.61 | 497.09 |
消防工程
| 消防工程 | - | - | 146.79 |
合计
| 合计 | - | - | 2,001.16 |
（2）设备购置费
本项目设备购置费合计为16,325.95万元，主要包括新增生产设备、生产配套设备、公用工程设备的购置费用，占投资总额的比例为55.68%。在设备种类及数量方面，公司系根据项目工艺流程和生产环节确定；在设备单价方面，公司系结合询价、招标报价及市场行情确定，具有合理性。本项目设备投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 金额（万元） | 具体内容 |
| 1 | 反应设备 | 19 | 1,604.60 | 高聚设备、搪瓷釜、反应釜 |
| 2 | 换热及真空设备 | 35 | 1,809.73 | 真空泵、真空捕集器、换热器 |
| 3 | 分离设备 | 2 | 516.46 | 塔器 |
| 4 | 提纯设备 | 6 | 1,359.29 | 熔融结晶器 |
| 5 | 干燥设备 | 2 | 119.29 | 结晶除湿干燥一体机、洗涤过滤干燥机 |
| 6 | 环保设备 | 1 | 124.56 | 尾气检测设备 |
| 7 | 包装设备 | 4 | 233.19 | 造粒机、切片机、包装机 |
| 8 | 机泵 | 56 | 195.27 | 苏尔寿循环泵、计量齿轮泵、离心泵 |
| 9 | 罐区及储存设备 | 42 | 1,613.33 | 储罐 |
| 10 | 公用工程设备 | 13 | 268.81 | 纯化水装置、导热油加热器 |
| 11 | 净化厂房设备 | 1 | 15.87 | 净化厂房设备 |
| 12 | 工艺管道、阀门 | - | 4,998.98 | 管道、管件、阀门 |
| 13 | 电气仪器仪表 | - | 3,115.04 | 电气设备、仪表设备 |
| 14 | 其它设备 | 15 | 351.53 | 防爆货梯、其他辅助设备 |
| 合计 | 196 | 16,325.95 | - | |
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（3）安装工程
本项目安装工程费合计为5,299.41万元，包含新增生产设备、配套设备安装、公用工程设备安装，主要包括：工艺设备安装、管道安装、电气及控制仪表安装、净化厂房安装以及安装工程涉及的辅料采购。安装工程价格主要考虑当地安装工程的市场价格以及工程具体工作量，具有合理性。具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 工艺设备安装 | 666.94 |
| 2 | 管道安装 | 2,783.67 |
| 3 | 电气及控制仪表安装 | 1,703.52 |
| 4 | 净化厂房安装 | 145.28 |
| 合计 | 5,299.41 | |
2、建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
（1）建筑单价与公司已投产项目比较情况
公司主要已投产项目为前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”，前次募投项目主要建筑的建筑工程明细如下：
| 项目 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 仓库、车间办公楼、公用工程站、循环水站等 | 14,500.00 | 1,517.24 | 2,200.00 |
| 药用辅料合成厂房 | 9,344.00 | 1,536.82 | 1,436.00 |
| 药用辅料精烘包厂房 | 9,896.00 | 1,529.91 | 1,514.00 |
公司本次募投项目建筑工程明细如下：
| 项目 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
主体建筑
| 主体建筑 | 5,070.00 | 2,677.08 | 1,357.28 |
辅助设施区
| 辅助设施区 | 1,800.00 | 2,761.61 | 497.09 |
消防工程
| 消防工程 | - | - | 146.79 |
合计
| 合计 | - | - | 2,001.16 |
公司本次募投项目的建筑单价高于前次募投项目，主要原因如下：
一方面，受宏观环境和市场供给情况的综合影响，建筑工程的用工成本、建材成本、材料成本等在近年来呈现出上涨的趋势，由于公司前次募投项目主要建筑工程自2018年起开始建设，至今已超过5年，因此区域内建筑工程单价有所
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上升；另一方面，本次募投项目与前次募投项目在产品、生产设备、工艺技术方面均存在较大的差异，因此在厂房建筑的设计需求方面也存在一定的差异，由于本次募投项目相关产品设备荷载要求更高，建筑的设计规范标准也有所提高，相应混凝土用量也有所增加，因此，本次募投项目的建筑单价高于前次募投项目具有合理性。
（2）建筑单价与同行业公司可比项目比较
公司年产11,000吨生物基医药用新材料项目的主要建筑根据其用途和构造不同，主体建筑与辅助设施区单位造价分别为2,677.08元/m?与2,761.61元/m?，平均值为2,719.35元/m?。考虑到不同地区建筑造价存在一定差异，因此选择与本项目同处于江苏地区的上市公司最近两年建设项目单位造价进行对比如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 建筑面积（㎡） | 建筑工程费用（万元） | 单位造价（元/㎡） | 项目地址 |
富淼科技
| 富淼科技 | 年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目 | 24,174.50 | 5,880.00 | 2,432.32 | 江苏省苏州市 |
亚太科技
| 亚太科技 | 年产1,200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目 | 28,298.00 | 7,640.46 | 2,700.00 | 江苏省南通市 |
世华科技
| 世华科技 | 新建高效密封胶项目 | 22,726.00 | 6,817.80 | 3,000.00 | 江苏省张家港市 |
广大特材
| 广大特材 | 大型高端装备用核心精密零部件项目（一期） | 163,795.49 | 50,822.00 | 3,102.77 | 江苏省张家港市 |
江南奕帆
| 江南奕帆 | 储能减速电机及房车减速电机生产基地建设项目 | 23,064.00 | 7,257.13 | 3,146.52 | 江苏省无锡市 |
派克新材
| 派克新材 | 环锻项目 | 88,642.00 | 22,901.16 | 2,583.56 | 江苏省无锡市 |
金辰股份
| 金辰股份 | 金辰智能制造华东基地项目 | 55,730.19 | 17,273.40 | 3,099.47 | 江苏省苏州市 |
天奈科技
| 天奈科技 | 锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期） | 30,781.50 | 9,061.33 | 2,943.76 | 江苏省镇江市 |
世华科技
| 世华科技 | 新建高效密封胶项目 | 22,726.00 | 6,817.80 | 3,000.00 | 江苏省苏州市 |
苏博特
| 苏博特 | 高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期） | 17,522.20 | 4,842.52 | 2,763.65 | 江苏省南京市 |
平均值
| 平均值 | 47,745.99 | 13,931.36 | 2,877.21 |
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| 威尔药业 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 6,870.00 | 1,854.37 | 2,719.35 | 江苏省南京市 |
注：以上信息来源于上市公司公开披露文件。上述建筑单价仅包含主要建筑工程建设单价，未包含道路、绿化等配套工程单价。可以看出，公司本次年产11,000吨生物基医药用新材料项目建筑工程单位造价处于同地区项目的合理范围内，与同行业公司不存在显著差异，具有合理性。
（3）设备单价与公司已投产项目比较情况
本次募投项目所涉及的设备定制化程度较高，且与前次募投项目产品的工艺路线、生产设备等方面均存在差异，因此与前次募投项目难以通过分析设备单价和设备数量体现设备投资的合理性。故本回复采用分析单位产能设备购置费及安装费以比较募投项目与公司已投产项目的差异性。公司本次募投项目与前次募投项目单位产能设备及安装费投入对比如下：
| 项目名称 | 设备购置及安装费金额（万元） | 产能规模（吨/年） | 单位产能设备及安装费投入（万元/吨） |
年产11,000吨生物基医药用新材料项目
| 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 21,625.36 | 11,000 | 1.97 |
20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目
| 20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目 | 37,846.10 | 20,000 | 1.89 |
通过对比，本次募投项目单位产能设备及安装费投入略高于前次募投项目，主要原因系本次募投项目设备定制化程度更高，且设备、管线的材质要求更高，本次募投项目单位产能设备及安装费投入与前次募投项目不存在较大差异。
（4）设备单价与同行业公司可比项目比较
公司本次募投项目的主要产品为乙交酯丙交酯共聚物，目前A股上市公司中，从事乙交酯丙交酯共聚物生产的公司较少，尚不存在完全可比的项目，故选取同为生物基新材料的聚乳酸相关项目以及同行业公司山河药辅投资项目进行比较。近年来发行人同行业可比上市公司投资项目的单位产能设备及安装费投入对比如下：
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| 公司名称 | 项目名称 | 主要产品 | 设备购置及安装费金额（万元） | 产能（吨/年） | 单位产能设备及安装费投入（万元/吨） |
| 金丹科技 | 年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目 | 聚乳酸 | 46,257.00 | 75,000 | 0.62 |
| 山河药辅 | 新型药用辅料系列生产基地一期项目 | 微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素钠和硬脂富马酸钠 | 15,890.00 | 9,000 | 1.77 |
| 发行人 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 乙交酯丙交酯共聚物 | 21,625.36 | 11,000 | 1.97 |
如上所示，公司本次年产11,000吨生物基医药用新材料项目单位产能设备投入远高于金丹科技，主要是公司本次项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，与聚乳酸产品相比工艺复杂程度较高，且工艺介质对材料要求高；此外，本次募投项目产品主要应用于医药领域，对于产品参数与质量的要求相对更高，因此相较于金丹科技，本次募投项目整体设备价格更高，同时，由于金丹科技年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目产能为每年75,000吨，公司年产11,000吨生物基医药用新材料项目产能为每年11,000吨，项目存在较大的规模效益差异。公司与同行业可比公司山河药辅投资项目产能水平较为接近，单位产能设备及安装费投入与山河药辅不存在重大差异。综上所述，公司本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量具有合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目差异原因具有合理性。
（二）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形
1、结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%
公司本次募投项目中属于实际用于补充流动资金的拟投入募集资金的金额及占比情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 募投项目 | 非资本性支出 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 基本预备费 | - |
| 铺底流动资金 | - |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 7,000 |
合计
| 合计 | 7,000 |
拟募集资金总额
| 拟募集资金总额 | 30,600 |
实际补充流动资金总额占拟募集资金总额的比例
| 实际补充流动资金总额占拟募集资金总额的比例 | 22.88% |
由上表可知，本次募投项目中实际补充流动资金金额占募集资金总额比例为
22.88%，未超过30.00%。通过本次可转债募集资金补充流动资金，有利于减少公司利息支出，改善公司财务结构，提升公司抗风险能力。
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本次可转债董事会决议日前，公司已投入的资金情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 董事会决议以前已投入金额（万元） | 是否列入募集资金投入构成 |
| 1 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 549.50 | 否 |
上述董事会前已投入的资金未列入本次募集资金的投资构成中，公司不存在将董事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。
（三）结合公司现有资金余额、用途、缺口和预计未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，截至2022年12月31日，公司的资金缺口为86,919.08万元，具体测算假设及测算过程如下：
1、测算假设
（1）可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为9,982.76万元，交易性金融资产余额为110.61万元。公司不存在受限资金，可自由支配资金金额为10,093.37万元。
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（2）未来三年预计自身经营活动现金流入
以公司2020-2022年经营活动产生的现金流量净额平均数作为基数进行预测。2020年至2022年，公司营业收入年均复合增长率为22.86%，假定2023-2025年公司的经营活动产生的现金流量净额增长率与报告期内公司营业收入复合增长率保持一致，则公司未来三年预计自身经营活动现金流入为29,202.15万元，上述预测数据仅用于公司预测未来资金缺口数额，不构成发行人、保荐机构对未来业绩、盈利水平的承诺。
（3）偿还借款
截至2022年12月31日，公司短期借款为36,045.33万元，一年内到期的非流动负债为922.24万元，长期借款为4,000.00万元，偿还借款资金需求合计为40,967.58万元。
（4）最低货币资金持有量
最低货币资金持有量为公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、接受劳务和支付给职工的相关支出等。2020-2022年，公司每月平均经营活动现金流支出金额为5,283.87万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来2个月经营活动所需现金。因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为10,567.74万元。具体测算依据如下：
| 项目 | 2020-2022年经营活动现金流金额 （万元） | 2020-2022年月平均现金流金额 （万元） |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 197,113.34 | 5,475.37 |
| 收到的税费返还 | 10,269.64 | 285.27 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,912.09 | 53.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 209,295.07 | 5,813.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 121,121.46 | 3,364.48 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 30,280.79 | 841.13 |
| 支付的各项税费 | 16,848.90 | 468.02 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 21,968.26 | 610.23 |
| 经营活动现金流出小计 | 190,219.41 | 5,283.87 |
| 预留经营支出所需资金 | 10,567.74 | |
（5）未来固定资产投资需求
公司本次募集资金投资项目实施地点位于江苏省南京市，项目规划实现年产
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11,000吨生物基医药用新材料乙交酯丙交酯共聚物产品，总投资额为29,319.50万元，拟使用募集资金23,600.00万元。此外，截至2022年12月31日，公司在建项目20000t/a药用辅料产业基地项目、高端生物制品用药用辅料产业化装置项目和江北研发中心实验室等其他固定资产未来预计投资需求共计20,336.75万元。
综上，未来固定资产投资需求金额为49,656.25万元。
（6）未来三年预计现金分红所需资金
公司2020年-2022年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 3,793.40 | 4,064.35 | 3,920.00 |
| 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 9,502.87 | 10,137.02 | 10,044.67 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 39.92% | 40.09% | 39.03% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 11,777.75 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 9,894.85 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 119.03% | ||
根据公司的《公司章程》第一百五十六条（三）现金分红的具体比例，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。以2020-2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润平均值为基础数据，假定2023-2025年公司净利润与报告期内公司营业收入复合增长率保持一致，即
22.86%，公司2023-2025年归属于上市公司普通股股东的净利润预计为45,442.89万元。选定未来三年公司现金分红比例为15%，则公司未来三年现金分红金额为6,816.43万元。
（7）未来三年新增营运资金需求金额
本次新增营运资金需求测算假设公司在主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，以公司2022年末各项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入的比重为计算依据，利用销售百分比法估算2023年至2025年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来三年新增营运资金
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需求金额。
2020年至2022年，公司营业收入分别为73,606.37万元、104,230.59万元和111,101.07万元，年均复合增长率为22.86%，假定2023年至2025年年公司的营业收入增长率与报告期内公司营业收入复合增长率保持一致，即22.86%。
根据上述基本假设及营业收入预测，2023-2025年新增营运资金需求的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023E | 2024E | 2025E |
营业收入
| 营业收入 | 111,101.07 | 136,495.91 | 167,695.36 | 206,026.20 |
应收票据
| 应收票据 | - | - | - | - |
应收账款
| 应收账款 | 15,113.70 | 18,568.30 | 22,812.54 | 28,026.90 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 1,765.70 | 2,169.29 | 2,665.14 | 3,274.32 |
预付账款
| 预付账款 | 1,280.06 | 1,572.65 | 1,932.11 | 2,373.75 |
存货
| 存货 | 16,512.94 | 20,287.37 | 24,924.54 | 30,621.65 |
合同资产
| 合同资产 | - | - | - | - |
经营性流动资产小计
| 经营性流动资产小计 | 34,672.40 | 42,597.61 | 52,334.33 | 64,296.61 |
应付票据
| 应付票据 | - | - | - | - |
应付账款
| 应付账款 | 12,454.08 | 15,300.76 | 18,798.12 | 23,094.88 |
预收账款
| 预收账款 | - | - | - | - |
合同负债
| 合同负债 | 909.18 | 1,117.00 | 1,372.31 | 1,685.99 |
经营性流动负债小计
| 经营性流动负债小计 | 13,363.26 | 16,417.76 | 20,170.43 | 24,780.87 |
经营营运资本
| 经营营运资本 | 21,309.14 | 26,179.86 | 32,163.90 | 39,515.74 |
未来三年新增营运资金需求金额
| 未来三年新增营运资金需求金额 | 18,206.60 |
注：以上假设与数据仅用于计算公司新增营运资金需求，并不代表公司对2023年至2025年度及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
根据测算，公司2023-2025年的营运资金需求金额预计为18,206.60万元。
2、测算过程
基于以上假设，公司目前的总体资金需求合计为126,214.60万元，扣除可自由支配资金和未来三年预计自身经营利润积累，资金缺口为86,919.08万元，具体如下：
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| 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 货币资金及交易性金融资产余额 | ① | 10,093.37 |
| 减：受限货币资金 | ② | 0.00 |
| 可自由支配资金 | ③=①-② | 10,093.37 |
| 未来三年预计自身经营活动现金流入 | ④ | 29,202.15 |
| 偿还银行借款及利息 | ⑤ | 40,967.58 |
| 最低货币资金持有量 | ⑥ | 10,567.74 |
| 未来固定资产投资需求 | ⑦ | 49,656.25 |
| 未来三年新增营运资金需求金额 | ⑧ | 18,206.60 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ⑨ | 6,816.43 |
| 总体资金需求合计 | ⑩=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ | 126,214.60 |
| 总体资金缺口 | ?=⑩-③-④ | 86,919.08 |
如上表所示，公司仍存在86,919.08万元资金缺口，大于本次融资规模，公司需要通过募集资金补充资金缺口，本次融资规模具备合理性。
综上，截至2022年12月31日，经测算，公司可自由支配的资金余额为10,093.37万元，预计未来三年资金需求为126,214.60万元，总体资金缺口为86,919.08万元。经测算，未来三年公司现金流入金额预计为29,202.15万元，因此，公司自有资金和未来现金流入难以满足营运资金、偿还借款和未来固定资产投资的资金需求，本次融资规模符合公司实际需求，通过本次可转债发行可为公司相关募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性及经营风险，提高公司的持续盈利能力，本次融资具有必要性和合理性。
（四）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
1、本次募投项目效益测算中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据
本项目效益测算的计算期包括建设期和生产经营期。根据项目实施进度计划，本项目建设期为24个月，生产运营期按10年计算。项目计算期第3年生产负荷为25%，第4年为60%，第5年及以后各年的生产负荷均按100%计算。整体效益测算如下:
单位：万元
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| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7-10年 |
销售收入
| 销售收入 | 8,506.73 | 20,416.16 | 34,026.93 | 34,026.93 | 34,026.93 | 34,026.93 | 34,026.93 |
生产成本
| 生产成本 | 8,344.23 | 15,995.72 | 24,740.28 | 24,740.28 | 24,740.28 | 24,740.28 | 24,740.28 |
管理费用
| 管理费用 | 173.97 | 389.53 | 635.89 | 635.89 | 635.89 | 635.89 | 635.89 |
财务费用
| 财务费用 | 70.80 | 118.00 | 236.00 | 354.00 | 472.00 | 590.00 | 0.00 |
销售费用
| 销售费用 | 187.15 | 449.16 | 748.59 | 748.59 | 748.59 | 748.59 | 748.59 |
利润总额
| 利润总额 | -269.42 | 3,463.75 | 7,633.11 | 7,354.97 | 7,236.97 | 7,118.97 | 7,708.97 |
净利润
| 净利润 | -269.42 | 2,665.17 | 5,724.84 | 5,516.23 | 5,427.73 | 5,339.23 | 5,781.73 |
本项目具体效益测算过程如下：
（1）营业收入
①营业收入构成
本项目主要从事乙交酯丙交酯共聚物的生产、销售，预计达产年营业收入34,026.93万元，乙交酯丙交酯共聚物是一种可降解的功能性高分子有机化合物，具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，可作为高端药用辅料、医药用新材料广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，其功能性由乳酸嵌段与乙醇酸嵌段的比例及分子量大小决定。根据产品适用范围不同，乙交酯丙交酯共聚物产品在杂质含量、安全性和稳定性等产品品质方面差异较大，产品销售价格也存在较大的差异。根据公司对于乙交酯丙交酯共聚物产品各应用领域需求量的预测，本项目达产后预计产品构成如下：
| 序号 | 产品名称 | 平均单价 | 年产量（吨） | 年营业收入（万元） |
| 1 | 用于高端药用辅料的乙交酯丙交酯共聚物 | 100元/克 | 0.1 | 1,000.00 |
| 2 | 用于植入类可吸收医疗器械的乙交酯丙交酯共聚物 | 3.60万元/千克 | 1 | 3,600.00 |
| 3 | 用于可降解医用耗材、包材的乙交酯丙交酯共聚物 | 2.64万元/吨 | 10,998.90 | 28,989.06 |
| 4 | 副产品 | 0.40万元/吨 | 1,100.00 | 437.87 |
合计
| 合计 | - | - | 34,026.93 |
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②产品单价测算依据
各应用领域的乙交酯丙交酯共聚物产品单价测算依据如下：
| 序号 | 产品名称 | 平均单价 | 测算依据 |
| 1 | 用于高端药用辅料的乙交酯丙交酯共聚物 | 100元/克 | 报告期内，发行人实现了少量用于高端药用辅料的乙交酯丙交酯共聚物产品的销售，平均销售单价为126.76元/克。此外，同行业竞争对手相关产品的市场销售价格为110-180元/克。公司基于对未来市场行情、行业竞争状况的判断以及测算的谨慎性，本项目对用于高端药用辅料的乙交酯丙交酯共聚物以100元/克的价格进行测算。 |
| 2 | 用于植入类可吸收医疗器械的乙交酯丙交酯共聚物 | 3.60万元/千克 | 同行业竞争对手相关产品的市场销售价格约为3-6万元/千克。此外，根据医疗器械企业天助畅运的公开信息披露文件，2020年-2022年天助畅运乙交酯丙交酯共聚物平均采购单价为4.89万元/千克、3.13万元/千克和5.36万元/千克，平均值为4.46万元/千克。 公司基于对未来市场行情、行业竞争状况的判断以及测算的谨慎性，本项目对用于植入类可吸收医疗器械的乙交酯丙交酯共聚物以3.60万元/千克的价格进行测算。 |
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| 3 | 用于可降解医用耗材、包材的乙交酯丙交酯共聚物 | 2.64万元/吨 | 由于用于可降解医用耗材、包材的乙交酯丙交酯共聚物当前市场供给相对较少，尚无公开市场价格及公司销售价格，因此本次募投项目产品销售单价主要结合公司销售定价策略，参考可降解材料行业毛利率平均水平，按照成本加成方式进行测算。 根据公司与行业主要客户的初步沟通，乙交酯丙交酯共聚物凭借更为优异的产品性能，可以实现优于聚乳酸、PBAT等其他可降解材料行业的溢价水平，因此本着谨慎的原则，本次募投项目产品销售价格参考可降解材料行业平均产品毛利率水平进行成本加成测算，推算达产年毛利率达到15%，并结合达产年成本估算确定用于可降解医用耗材、包材的乙交酯丙交酯共聚物的销售价格。 |
（2）成本和费用
本项目生产成本主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、人员工资及福利、折旧和摊销以及其他制造费用；期间费用主要包括管理费用、财务费用与销售费用。
①原辅材料及燃料动力
本项目达产年原辅材料费19,837.38万元，燃料动力费2,024.02万元。各类外购原辅材料、燃料动力的数量根据本次募投项目生产工艺设计的单耗测算，原辅材料费价格参考国内市场近期实际价格水平及变化趋势确定，燃料动力价格参考报告期内发行人历史燃料动力价格确定。
②工资与福利
本项目生产工人工资与福利参考公司现阶段同类员工薪酬水平及项目人员规划进行测算，根据预计项目需要的人数及人员工资水平进行估算，本项目每年工资及福利费总额为288.00万元。
③折旧
本项目新增固定资产执行公司目前的折旧政策，按年限平均法计算；房屋建
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筑物按残值率5%、折旧年限40年计算；机器设备按残值率5%、折旧年限10年计算。
④其他制造费用
本项目其他制造费用按机器设备原值的2%估算，每年其他制造费用为
484.15万元。
⑤销售费用
2020年-2023年，发行人平均销售费用率为1.2%，考虑到本项目为新产品，在市场开拓方面需要进行更多的投入，因此本项目销售费用按照营业收入的2.2%计算。
⑥管理费用
本项目管理费用包括专利授权使用费、安全生产费及其他管理费，其中专利授权使用费为每年18万元，安全生产费及其他管理费在达产后为每年617.89万元。
⑦财务费用
本项目财务费用按照本次可转债预计发生的利息费用进行测算，预计利息费用的利率主要参考近期市场相同或相近评级等级可转债平均利率。
（3）营业税金及附加、所得税
产品增值税率以13%计算，城建维护税按增值税额的7%计算，教育附加费按增值税额的5%计算。本项目按照 25%的所得税率预测应缴纳的企业所得税额。
（4）测算结果
结合目前实际经营情况和公司经营发展的基础，综合考虑市场发展趋势预测本项目的收入、成本、费用等各项指标，经测算，本项目完全达产后，预计可实现年销售收入34,026.93万元（不含税），本项目全部投资内部收益率18.50%（所得税后），静态回收期为6.50年（所得税后），财务经济效益较好。
综上，本募投项目的效益测算依据、过程适当合理。
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2、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
（1）与公司现有水平的对比分析
本次募投项目产品毛利率与公司报告期内毛利率对比情况如下：
| 产品类型 | 历史毛利率 | 募投毛利率 | ||||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 平均值 | ||
合成润滑基础油
| 合成润滑基础油 | 19.47% | 15.86% | 16.52% | 19.45% | 17.83% | 27.29% |
| 药用辅料 | 50.36% | 55.54% | 63.43% | 65.33% | 58.67% | |
| 综合毛利率 | 28.26% | 27.34% | 28.50% | 34.33% | 29.61% |
如上所示，本次募投项目的整体毛利率低于公司药用辅料业务的毛利率，高于公司合成润滑基础油业务的毛利率，与公司报告期内平均综合毛利率水平较为接近。主要原因为本次募投项目"年产11,000吨生物基医药用新材料项目"主要产品为乙交酯丙交酯共聚物，与公司当前的主要销售的产品在原材料、合成工艺、产品用途等方面均存在一定的差异。本次募投项目拟将100千克产能用于高端药用辅料领域，1,000千克产能用于植入类可吸收医疗器械领域，剩余10,998.90吨产能用于可降解医用耗材、包材领域，其中用于可降解医用耗材、包材领域的乙交酯丙交酯共聚物采用成本加成法预估销售价格，参考生物基新材料行业的毛利率水平，成本加成率假设为15%，低于公司药用辅料与合成润滑基础油的毛利率。虽然基于上述原因使得本次募投项目的整体毛利率低于公司药用辅料业务的毛利率，但与公司报告期内平均综合毛利率水平较为接近，经测算，本项目完全达产后，预计可实现年销售收入34,026.93万元（不含税），实现年净利润本超5,000.00万元，能为公司带来较好的财务经济效益。
（2）与前次募投项目水平的对比分析
本次募投项目与公司前次募投项目收益情况对比如下表：
| 投资项目 | 静态投资回收期 | 内部收益率 |
20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目
| 20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目 | 6.25 | 27.50% |
年产11,000吨生物基医药用新材料项目
| 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 6.50 | 18.50% |
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根据上表，本次募投项目的静态投资回收期与前次募投项目较为接近，而内部收益率低于前次募投项目。主要原因系本次募投项目产品毛利率低于公司药用辅料业务毛利率，具体原因详见本回复之“2.关于融资规模和效益测算”之“（四）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。”之“2、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况”之“（1）与公司现有水平的对比分析”。
（3）与同行业公司可比项目对比分析
本次募投项目与同行业公司可比项目收益情况对比如下表：
| 公司名称 | 投资项目 | 静态投资回收期 | 内部收益率 |
金丹科技
| 金丹科技 | 年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目 | 6.12 | 20.71% |
发行人
| 发行人 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 6.50 | 18.50% |
根据上表，本次募投项目的静态投资回收期略高于金丹科技的年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目，内部收益率略低于金丹科技的年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目。主要原因系本次募投项目的产品及其应用领域与金丹科技均存在差异。
综上，本次募投项目效益指标与公司现有水平、公司前次募投项目水平及同行业可比公司类似项目水平相比存在差异，主要是因为产品及应用领域存在一定的差异，但仍能为公司带来较好的财务经济效益，本项目的效益测算谨慎，具有合理性。
（五）公司符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条情况
1、公司符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
| 序号 | 《监管规则适用指引—发行类第7号》第 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项 |
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| 5条“募投项目预计效益披露要求”规定 | 目符合情况 | |
| 1 | 对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。 | 公司已结合可研报告、内部决策文件等文件的内容，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，公司出具的募集资金使用可行性分析报告未超过一年。 |
| 2 | 发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。 | 公司本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及使用的收益数据明确，发行人已在募集说明书中披露本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况等情况的预计影响。 |
| 3 | 上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。 | 公司已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，并与同行业上市公司的经营情况进行了横向对比。经对比，本次募投项目的效益预测中毛利率、内部收益率等关键指标具备合理性。 |
| 4 | 保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。 | 公司本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；截至本回复出具日，发行人效益预测基础或经营环境未发生重大变化，发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程及影响要素，并提示募投项目实施相关风险。 |
2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条
通过逐项比对《证券期货法律适用意见第18号》第5条的具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
| 序号 | 《证券期货法律适用意见第18号》第5条“募关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”规定 | 公司符合情况 |
| 1 | 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 | 公司本次募集资金总额为30,600万元，其中7,000万元用于补充流动资金，占本次募集资金投资总额的22.88%，未超过本次募集资金总额的30%。 |
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| 2 | 金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 | 公司不属于金融类企业，不适用。 |
| 3 | 募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 | 除补充流动资金项目外，公司未使用募集资金支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出。 |
| 4 | 募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。 | 本次募集资金未用于收购资产，不适用。 |
| 5 | 上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 | 发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金总额的比例，并已就本次补充流动资金的原因及规模的合理性进行说明。 |
二、核查情况
（一）核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目相关的可行性研究报告及本次募投项目的建筑工程费、设备购置及安装费相关合同、招投标文件及报价单，了解本次募投项目中的建筑工程费、设备购置及安装费相关费用明细的具体情况及确定依据；
2、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告，对比本次募投项目与前次募投项目建筑单价、设备及安装费投入情况；
3、查阅同地区或同行业上市公司公告，了解同地区或同行业上市公司建筑单价、设备及安装费投入情况；
4、查阅可行性研究报告中关于预计效益的测算数据，对于单价、销量等关键指标，了解其测算依据，并取得发行人报告期内乙交酯丙交酯共聚物销售台账、乙交酯丙交酯共聚物市场报价单，参考公司报告期内销售情况、市场公开价格及同行业可比上市公司情况，分析测算的审慎性；
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5、查阅发行人董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告及募投项目可行性研究报告，核查发行人本次募投项目中非资本性支出的情况；
6、访谈发行人募投项目负责人，了解募投项目是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金；
7、查阅发行人未来三年资本性支出计划，了解公司未来资本性支出情况，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额测算公司资金缺口、分析本次融资规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、本次募投项目相关建筑物建筑面积依据本次拟建设产能生产工艺所必须的设备和空间占地、生产流程布局以及其他必须的设施占地等测算确定，并根据建设规划以及建筑设计图等确定，建筑工程费单价根据施工设计图单项工程造价定额及地区市场价格综合确定，具有合理性；
2、本次募投项目的设备种类及数量系根据募投项目工艺流程和生产环节确定，设备单价系结合市场行情及询价、招标报价等综合确定，具有合理性；
3、本次募投项目建筑单价因工程设计差异及用工成本、建材成本、材料成本上涨等原因整体高于公司前次募投项目，但本次募投项目建筑单价与近两年江苏省上市公司投资项目相比不存在明显差异，符合公司建筑物造价的实际情况，具有合理性；
4、本次募投项目单位产能设备购置费及安装费与公司前次募投项目不存在重大差异，因存在规模效益的差异以及产品差异，本次募投项目产能设备购置费及安装费高于金丹科技年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目，但与规模较为接近的山河药辅投资项目较为接近，具有合理性；
5、本次募投项目拟使用募集资金中仅补充流动资金为非资本性支出，实际补充流动资金金额占募集资金总额比例为22.88%，未超过30.00%，不存在置换董事会前投入的情形；
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6、根据发行人测算，截至2022年12月31日，发行人的资金缺口为86,919.08万元，高于本次融资规模，本次融资规模具有合理性；
7、发行人产品价格主要基于相关领域产品市场报价或成本加成法确定，成本费用测算主要基于报告期内历史成本费用情况进行调整，相关预测和测算符合公司的实际情况，具有审慎性和合理性；
8、本次募投项目效益指标与公司现有水平、公司前次募投项目水平及同行业可比公司类似项目水平相比存在一定差异，主要由于产品及应用领域存在一定的差异所致，发行人本次募投项目能为公司带来较好的财务经济效益，效益测算谨慎，具有合理性；
9、发行人融资规模和效益符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条相关要求。
3.关于本次发行方案
根据申报材料及公开资料，1）本次募投项目拟通过全资子公司威尔药业科技与控股子公司兴威生物共同实施，兴威生物合资方为拉克泰德。2）根据《合作协议》，由兴威生物负责技术支持、采购，以及对外销售乙交酯丙交酯共聚物产品，兴威生物负责制定委托生产计划并向威尔药业科技下发委托加工订单。3）公司将通过借款方式，根据募投项目建设实际需要汇入威尔药业科技募集资金专项账户。4）2023年7月，吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物13%股权（对应认缴注册资本650万元）转让给公司。
请发行人说明：（1）本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施的商业合理性及必要性，少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利益情形；（2）本次募投项目涉及技术专利来源、形成过程，本次募投项目在技术使用及合作方面的具体安排；（3）结合《合作协议》的具体内容，说明威尔药业科技、兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面的具体内容，是否存在其他利益安排，由兴威生物负责技术支持、采购、销售的原因及合理性，兴威生物合资方拉克泰德是否存在后续退出机制，本次募投项目实施及产业化是否存在较大不确定性；（4）兴威生物部分少数股东将所持13%股权转让给公司的主要考虑，公司主要股东方是否存在直接或间接持有兴威生物股权或任职情形。
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请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
（一）本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施的商业合理性及必要性，少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利益情形
1、本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施的商业合理性及必要性
乙交酯丙交酯共聚物是公司近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也是公司未来重要的业务布局方向。基于公司的战略规划以及对该产品的重视，公司于2021年10月15日成立了控股子公司兴威生物，负责乙交酯丙交酯共聚物产品的产业化技术支持与产品销售，并引入拉克泰德作为合资方，为本项目的产业化提供技术支持。
本次募集资金投资项目生产的产品为乙交酯丙交酯共聚物，生产过程分为两步，第一步以乳酸、乙醇酸为原料在催化剂作用下合成乙交酯丙交酯共聚物的中间体丙交酯、乙交酯；第二步以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物。
公司自成立以来，一直专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，通过多年以来的研发积累，已自主掌握以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物的相关技术，公司产品“乙交酯丙交酯共聚物 7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审评中心完成备案。但由于公司目前需要对外采购丙交酯来生产乙交酯丙交酯共聚物，丙交酯来源、质量和生产成本受上游供应商制约，且市场供应存在波动。通过本次募投项目的实施，公司可以向上延伸打通从乳酸至丙交酯的制备流程，深化产业链的纵向布局。
本次募投项目的实施主体兴威生物合资方拉克泰德合伙人均为南京大学张全兴院士团队相关成员。张全兴院士团队在生物基生物可降解材料的研发及产业
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化方面具有丰富的经验，对丙交酯催化合成技术的研究处于国内领先水平，同时，公司所受让的丙交酯合成方法相关专利主要发明人同样为张全兴院士团队相关成员，该合成方法具有转化率高、催化反应活性高，产品质量稳定等特征，合资方能够为相关技术产业化的顺利实施提供强有力的技术支持和保障。
兴威生物报告期内未从事生产活动，由于乙交酯丙交酯共聚物产品是国家当前产业政策大力支持的新兴行业，占据先发优势可以使得公司在后续市场竞争中拥有更加有利的竞争地位，因此公司为加快推进项目实施，尽快完成该产品的提前布局，实现产品的规模化生产，兴威生物通过与具备现有土地且拥有成熟生产能力的威尔药业科技合作，共同实施本次募投项目。因此，本次募投项目由威尔药业科技、兴威生物共同实施具有合理性。
2、少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利益情形
截至本回复出具之日，兴威生物股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 南京威尔药业集团股份有限公司 | 3,200 | 64% |
| 2 | 南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 36% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
本次募投项目实施过程中，兴威生物少数股东拉克泰德对兴威生物不进行同比例增资或者提供贷款，主要原因如下：
（1）公司未对兴威生物进行增资或提供贷款
本次募投项目由威尔药业科技负责产品的生产制造，建设投资均由威尔药业科技完成，因此本项目募集资金均由公司全资子公司威尔药业科技进行使用，公司未对兴威生物进行增资或提供贷款，因此少数股东拉克泰德未同比例进行增资或提供贷款。
（2）兴威生物向威尔药业科技采购价格公允
兴威生物与威尔药业科技约定的采购价格以产品生产成本及相应加成确定，即采购价=（由威尔药业科技提供的原材料、辅料、包材成本+制造费用+人工成本+其他生产成本）*（1+20%）。
经检索，目前医药制造业上市公司或拟上市公司中，在公告文件中披露的成
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本加成率情况如下：
| 公司名称 | 成本加成率或毛利率情况 |
| 海正药业 | 海正药业受关联方委托加工的价格=相关产品的生产成本加成，即=原材料、辅料+（制造费用+人工成本+其它生产成本）*（1+协商约定的成本加成率）；成本加成率约为10%，根据双方协商确定，海正药业会考虑加工难度、对生产线的占用情况、对其他客户同类委托加工业务的成本加成率等因素报价。 报告期内，海正药业对非关联客户亦存在类似的委托加工药品业务，成本加成率在5%-15%范围内不等。 |
| 科伦药业 | 科伦药业子公司伊犁川宁委托关联方恒辉淀粉进行委托加工产品，由伊犁川宁向关联方提供主要原材料，并委托关联方为其加工，根据关联方发生的实际生产成本加成10%计算委托加工费用。 |
| 华一股份 | 华一股份与华盛锂电磋商委托加工VC 粗品定价时，华一股份考虑加工过程中所使用的相关辅料、机器设备折旧、能源耗用情况以及人工成本等因素作为定价依据，该定价水平下发行人预计可获取 20%的合理毛利率水平。 |
| 昊帆生物 | 报告期内，欣隆药业为昊帆生物提供委托加工业务的毛利率在 16%~17%之间。 |
通过与相关公司披露的成本加成率与毛利率对比，本次募投项目兴威生物向威尔药业科技的采购价格公允，兴威生物与威尔药业科技间的交易未损害上市公司利益。
（3）拉克泰德为项目顺利产业化提供技术支持
本次募投项目产品乙交酯丙交酯共聚物具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，能够广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，具备良好的市场前景，项目达产后预计能够给上市公司带来良好的经济效益。拉克泰德主要合伙人为南京大学张全兴院士团队相关成员。张全兴院士团队在生物基生物可降解材料的研发及产业化方面具有丰富的经验，对丙交酯催化合成技术的研究处于国内领先水平，拉克泰德能够为相关技术产业化的顺利实施提供强有力的技术支持和保障。
综上，本次募投相关安排不存在损害公司利益的情形。
（二）本次募投项目涉及技术专利来源、形成过程，本次募投项目在技术使用及合作方面的具体安排
1、本次募投项目涉及技术专利来源、形成过程
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本次募投项目生产的产品为乙交酯丙交酯共聚物，生产过程分为两步，第一步以乳酸、乙醇酸为原料在催化剂作用下合成乙交酯丙交酯共聚物的中间体丙交酯、乙交酯；第二步以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物。截至本回复出具之日，本次募投项目涉及的技术专利及形成过程如下：
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 取得方式 | 发明人 | 形成过程 |
| 1 | 威尔药业科技 | ZL202111003174.X | 一种可注射用丙交酯乙交酯共聚物的悬浮聚合制备方法 | 发明 | 原始取得 | 吴仁荣、高正松、王保成、朱兵、张丽娜、明伟 | 2015年11月，威尔药业科技就丙交酯乙交酯共聚物项目进行立项，后续进入研发阶段；威尔药业科技通过反应装备及精制技术创新，完成小试及中试工艺开发，于2020年完成中试规模验证，2021年8月申请专利，2022年12月获得专利授权。 |
| 2 | 兴威生物 | ZL202011292071.5 | 一种催化合成丙交酯的方法 | 发明 | 继受取得 | 张全兴、李爱民、江伟、卢珂、张延凯、孙平 | 南京大学张全兴院士团队自主开发，通过催化剂技术创新，完成小试及中试开发，2020年1月申请专利，2021年11月获得专利授权。 |
| 3 | 威尔药业科技 | ZL202010045269.7 | 一种丙交酯的合成方法及装置 | 发明 | 许可实施 | 张全兴、李爱民、江伟、齐运彪、孙平、黄伟 | 南京大学张全兴院士团队与南京全凯生物基材料研究院有限公司（以下简称“全凯生物”）（注）联合开发，通过工艺与装置的技术创新，完成小试及中试开发，2020年1月申请专利，2021年3月获得专利授权。 |
注：全凯生物系张全兴院士团队科技成果转化实施平台，主要负责生物基材料相关科技成果转化及产业化。
其中，专利“一种可注射用丙交酯乙交酯共聚物的悬浮聚合制备方法”系威尔药业科技自主研发取得。
专利“一种催化合成丙交酯的方法”系兴威生物受让取得。2022年9月，南京大学、兴威生物及江伟、孙平等发明人共同签署《技术转让（专利权）合同》，约定南京大学将发明专利“一种催化合成丙交酯的方法”转让给兴威生物，专利权转让价款为1,800.00万元。2022年12月14日，国家知识产权局核发《手续合格通知书》，准予上述专利权变更登记。
专利“一种丙交酯的合成方法及装置”系南京大学及全凯生物许可威尔药业科技实施。2023年8月，威尔药业科技与南京大学、全凯生物共同签署《技术
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转让（专利实施许可）合同》，约定南京大学及全凯生物将发明专利“一种丙交酯的合成方法及装置”以普通方式许可威尔药业科技实施，实施期限为10年，许可实施使用费共计180.00万元。
2、本次募投项目在技术使用和合作方面的具体安排
2021年10月，公司与拉克泰德签署《合作框架协议书》，约定威尔药业及拉克泰德共同投资设立兴威生物实施医药用新材料产业化合作项目。拉克泰德作为张全兴院士团队成员出资设立的投资平台，负责为合作项目产业化协调专利技术来源并提供技术支持，为合作项目的立项、安评、环评提供基础技术资料，对合作项目产业化技术进行持续研究、改进完善。2023年8月，公司与拉克泰德签署《合作框架协议书之补充协议》，为加快推进合作项目实施，双方同意由公司或其控股子公司与兴威生物共同实施合作项目。拉克泰德同意协调其合伙人或团队成员对合作项目产业化实施及项目建设提供技术支持及咨询服务。
为推动合作项目顺利实施，张全兴院士团队向南京大学申请将涉及丙交酯合成相关专利技术进行科技成果转化。其中，南京大学将其发明专利“一种催化合成丙交酯的方法”转让给兴威生物，南京大学与全凯生物将其共有发明专利“一种丙交酯的合成方法及装置”许可威尔药业科技实施。同时，根据本次募投项目的合作安排，兴威生物将其拥有的发明专利“一种催化合成丙交酯的方法”以排他方式许可威尔药业科技无偿使用，并保证其许可使用的专利技术能够满足募投项目产业化运营需求。
为保障本次募投项目的实施及产业化，拉克泰德合伙人已在兴威生物兼职，并对本次募投项目建设及生产提供技术支持，主要职责包括：对制备高纯度丙交酯相关技术进行工业化生产验证及工艺包的设计开发；为本次募投项目工程设计、设备选择、项目立项审批提供技术咨询；对本次募投项目实施进行技术论证及方案优化；负责本次募投项目相关技术的优化改进等。
（三）结合《合作协议》的具体内容，说明威尔药业科技、兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面的具体内容，是否存在其他利益安排，由兴威生物负责技术支持、采购、销售的原因及合理性，兴威生物合资方拉克泰德是否存在后续退出机制，本次募投项目实施及产业化是否存在较
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大不确定性
1、威尔药业科技、兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面的具体内容，是否存在其他利益安排根据威尔药业科技与兴威生物签署的《合作协议》及公司提供的组织架构及部门职责、兴威生物职能部门设置计划等资料，威尔药业科技与兴威生物共同实施“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”，其中威尔药业科技负责项目建设及后续生产，兴威生物负责项目技术支持及销售。双方在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面具体安排如下：
（1）人员配置
威尔药业科技成立于2013年6月，系发行人的重要生产主体之一，已建立较为完善的生产管理与质量管理体系，能够充分满足高品质、高稳定性的生产需求。截至2023年6月30日，威尔药业科技拥有正式员工205人，并已设置生产管理部、设备管理部、安全环保部、包装部、质量检验部等职能部门，其中生产管理部人员39名，主要负责编制生产计划，组织协调产品生产工作；设备管理部人员8名，主要负责生产类、检验类设备的日常检验维修及管理工作；安全环保部人员6名，主要负责安全、环保、职业卫生、消防等监督管理工作；包装部人员46名，主要负责生产过程中物耗、能耗控制；质量检验部人员23名，主要负责对公司生产过程中所涉及的物料、中间产品、成品进行检验并出具检验报告。威尔药业科技根据本次募投项目后续生产及运行管理需要，将通过内部培养及调任、招聘新员工等渠道解决用工需求，能够为本次募投项目顺利实施提供充足的人力资源和良好的保障。
兴威生物目前已经组建董事会，聘任总经理和技术副总经理，由总经理负责市场开发，技术副总经理负责技术开发。同时，兴威生物组建了技术开发团队和市场开发团队，负责本次募投项目相关工艺技术的研发及优化、募投产品市场开发及客户拓展。
兴威生物未来拟在本次募投项目建成投产前6个月内组建行政财务部、技术开发部、市场开发部等职能部门，进一步完善公司组织架构和管理体系。其中，
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兴威生物拟设置行政财务部，主要负责行政管理、人力资源管理及财务管理。兴威生物拟设置技术开发部，主要负责产品工艺技术管理、产品工艺技术改进、新产品开发研究及产品技术服务。技术开发部拟由拉克泰德合伙人兼职7人，其余人员通过发行人内部研发技术人员调配以及外部市场招聘的方式进行安排。兴威生物拟设置市场开发部，主要负责产品市场开发、产品销售管理及原辅材料采购管理，其中产品市场开发人员从事产品市场调研、信息采集、产品发布、接受订单等工作；产品销售管理人员从事生产订单下发、生产跟踪、销售跟踪、客户服务等工作；原辅材料采购管理人员从事募投项目生产所需原辅材料的采购与管理工作。
（2）分工安排
威尔药业科技在现有厂区内建设1幢4层生产装置楼、相关辅助设施及公用工程，并负责购置募投项目相关的生产装置及辅助生产装置。威尔药业科技应保证募投项目建设符合环保、安全等相关法律法规规定，具备募投项目设计的生产能力。威尔药业科技应当按照《合作协议》及兴威生物订单的要求组织生产，并将所生产产品独家供应给兴威生物。若兴威生物订单需求量不满足募投项目产能，威尔药业科技有权将所生产的产品销售给其他第三方。同时，在募投项目产能充足的情况下，兴威生物不得向其他第三方采购同类产品。
兴威生物负责采购原材料，根据具体产品需要，在特殊情形下，也可由威尔药业科技采购少量原材料。在威尔药业科技将募投项目所生产产品销售给兴威生物后，由兴威生物对外进行销售并负责相关售后服务。
兴威生物在合作期限内将其所拥有的专利权（名称：一种催化合成丙交酯的方法）以排他方式许可威尔药业科技无偿使用，并保证其许可使用的专利技术能够满足募投项目产业化运营需求。同时，兴威生物对募投项目建设及生产持续提供技术支持或咨询服务，并负责对威尔药业科技生产人员进行技术培训。
（3）经营管理
威尔药业科技系发行人全资子公司。威尔药业科技设董事会，成员为五人，
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董事由发行人委派产生，董事会成员现为吴龙国、陈新国、高正松、吴仁荣、沈九四。威尔药业科技设监事一人，由发行人委派产生，监事现为吴荣文。威尔药业科技设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任，总经理现为徐溢。兴威生物系发行人控股子公司，发行人现持有其64%股权，拉克泰德现持有其36%股权。兴威生物设董事会，成员为五人，其中发行人提名三人、拉克泰德提名两人，由股东会选举产生，董事会成员现为吴仁荣、高正松、陈新国、江伟、孙平。兴威生物设监事一人，由拉克泰德提名并经股东会选举产生，监事现为李俊。兴威生物设总经理一名，技术副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘，总经理由发行人提名，技术副总经理由拉克泰德提名。兴威生物总经理现为高正松，技术副总经理现为江伟。
（4）利润分配
本次募投项目产品由威尔药业科技销售给兴威生物，再由兴威生物对外销售。威尔药业科技的销售价格按照其生产成本加上适当利润的原则进行确定，即销售价格=（由威尔药业科技提供的原材料、辅料、包材成本+制造费用+人工成本+其他生产成本）*（1+20%）（公式中的价格成本等均指不含增值税金额）。
根据《南京兴威生物技术有限公司章程》相关规定，公司与拉克泰德按照实缴出资比例对兴威生物利润进行分配。
（5）不存在其他利益安排
经核查，截至本回复出具之日，除上述事项外，威尔药业科技与兴威生物不存在其他利益安排。
2、兴威生物负责技术支持、采购、销售的原因及合理性
（1）兴威生物负责技术支持的原因及合理性
乙交酯丙交酯共聚物是公司近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也是公司未来重要的业务布局方向。张全兴院士团队在生物基生物可降解材料的研发及产业化方面具有丰富的经验，对丙交酯催化合成技术的研究处于国内领先水平。基于公司战略规划及业务布局，公司与张全兴院士团队就医药用新材料产业化项
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目合作事宜进行接洽。2021年8月，张全兴院士团队成员出资设立拉克泰德，作为项目合作的投资主体。2021年10月，公司与拉克泰德共同投资设立兴威生物实施医药用新材料产业化合作项目。
张全兴院士团队主要研究方向为生物基生物可降解材料的研发及应用，并致力于生物基领域全产业链的建设及发展。张全兴院士团队历经多年研究积累，在乙交酯、丙交酯催化合成工艺等核心技术上取得重大突破。张全兴院士团队核心成员情况如下：（1）张全兴院士，现为南京大学教授，国家有机毒物污染控制与资源化工程技术研究中心名誉主任，主要研究内容为塑料污染控制与资源化研究，特别是限塑和低碳发展背景下生物基可降解材料的制备与应用和废弃塑料的资源化回收利用；（2）李爱民，现为南京大学教授，国家有机毒物污染控制与资源化工程技术研究中心主任，主要研究内容为有毒物质污染控制与资源化、环境功能材料的合成及应用；（3）江伟，现为南京大学环境学院高级工程师、硕士生导师，主要研究方向为生物基生物可降解材料的研发及产业化，曾参与丙交酯合成产业化项目开发，具有丰富的技术研发及产业化经验；（4）孙平，现为南京大学讲师，主要研究方向为水污染控制策略与环境管理、生物基材料的研发与产业化，承担并完成国家水体污染控制与治理科技重大专项子课题任务；（5）齐运彪、黄伟及李俊，现为全凯生物专职研发人员，主要研究方向为生物基生物可降解材料的研发。
为推动本次募投项目顺利实施，张全兴院士团队协调并推动丙交酯催化合成技术专利的转让及许可实施，同时，相关团队成员已经在兴威生物进行兼职。公司与张全兴院士团队开展紧密合作，就本次募投项目乙交酯丙交酯共聚物生产工艺进行研发，已经实现中试规模生产。
兴威生物目前拥有本次募投项目所需的重要专利及关键技术，同时张全兴院士团队成员已在兴威生物兼职，能够为本次募投项目顺利实施提供技术支持及保障。
综上，兴威生物负责本次募投项目技术支持，具有合理性。
（2）兴威生物负责采购、销售的原因及合理性
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本次募投项目系公司现有业务的拓展及延伸，募投项目生产所需原材料与公司现有主要原材料存在差异，由兴威生物专门采购能够更好把控原材料质量。同时，本次募投项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，重点应用于高端药辅材料等生物医学领域，对产品配套技术服务质量及售后服务质量提出更高要求，兴威生物具备专业技术团队，能够为客户提供更优质服务。综上，兴威生物负责本次募投项目的采购及销售，具有合理性。
3、兴威生物合资方拉克泰德是否存在后续退出机制
经查阅公司与拉克泰德签署的《合作框架协议书》《合作框架协议书之补充协议》，公司、兴威生物及拉克泰德之间并不存在关于拉克泰德退出机制的相关约定。
根据《南京兴威生物技术有限公司章程》相关规定，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。除此之外，拉克泰克不存在其他后续退出机制。
根据拉克泰德出具的书面确认，拉克泰德未来将严格遵守《公司法》及《南京兴威生物技术有限公司章程》的相关规定履行投资退出程序，除此之外，拉克泰德与公司、兴威生物之间不存在其他关于后续退出的约定及安排。
综上，拉克泰德有权依据《公司法》及《南京兴威生物技术有限公司章程》的相关规定退出兴威生物，除此之外，拉克泰德与公司、兴威生物之间不存在其他关于后续退出的约定及安排。
4、本次募投项目实施及产业化是否存在较大不确定性
（1）募投项目实施及产业化具备技术基础
公司不断加大药用辅料及医药用新材料研究开发力度，形成了一批自主知识产权的核心技术，在行业内取得了一定的竞争优势，确立了良好的企业形象。公司积极推进创新发展理念，与科研院所、药品检验机构等成立联合实验室，建立多个国家级及省市级研发平台：国家药品监督管理局药物制剂及辅料研究与评价
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重点实验室、江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心、江苏省产业技术研究院联合创新中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省外国专家工作室等，为产品的技术开发、标准提升、应用研究等工作提供有力支撑。
鉴于生物基医药用新材料广阔的行业发展前景，为进一步优化产业布局，公司近年来一直注重以乳酸、乙醇酸为原料生产乙交酯丙交酯共聚物方面的技术研发及积累。公司与南京大学张全兴院士团队建立合作关系，投资成立兴威生物，共同开展乙交酯、丙交酯单体制备工艺及共聚工艺的研发合作，并对相关工艺参数、工艺流程、设备参数及选型和设计、自控方案进行优化，成功实现乙交酯丙交酯共聚物中试规模生产，为后续工业化生产奠定坚实基础。截至本回复出具之日，发行人目前所拥有的生产乙交酯丙交酯共聚物的核心专利及技术工艺，具体情况详见本回复之“1、关于募投项目的必要性”之“二、公司是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，以及后续安排”。因此，公司已掌握以乳酸、乙醇酸为原料生产乙交酯丙交酯共聚物的关键核心技术，公司为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备，为本次募投项目的顺利推进提供重要保障。
（2）募投项目实施及产业化具备人员储备
公司在多年的发展中形成了具有丰富产业经验和创新、创业精神的管理层，稳定的核心员工团队，核心管理团队拥有超过20年的药用辅料行业从业经验和背景。同时，公司拥有一支经验丰富、专业高效的研发团队，核心研发团队长期在药用辅料领域从事技术研发、产品开发、技术应用等工作，对行业内技术有着深刻理解。其次，公司形成了较为完善的人才培养及引进机制，并建立了良好的人才激励制度，为扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基础。截至2023年6月末，发行人共拥有研发人员127名，占公司员工总数的19.16%，能够满足公司持续技术研发的需要。
针对本次募投项目，公司与南京大学张全兴院士团队开展深入合作，致力于开展生产乙交酯丙交酯共聚物的技术研究及产业化实施。同时，公司通过现有药用辅料项目建设及生产经营，培养了一批相关的工程技术人员、设备管理人员及
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业务骨干，积累了丰富的经验，为募投项目的建设及经营打下良好基础。最后，随着募投项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为募投项目的实施储备充足的人力资源。因此，公司已经储备了较为丰富的管理、技术及生产人员，能够满足本次募投项目的实施及产业化需求。
（3）本次募投项目已取得现阶段必要的资质
公司已就本次募投项目明确具体建设用地，并取得投资备案、环评批复、能评批复、规划许可证、施工许可证等相关许可或资质。同时，本次募投项目产品“乙交酯丙交酯共聚物7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审评中心完成备案及关联审评。因此，本次募投项目实施已取得现阶段必要的资质、许可及审批，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（4）本次募投项目具备市场及客户基础
公司作为药用辅料行业的龙头企业之一，有着20余年的行业从业经验，和国内外数千家药品生产企业建立了良好的长期合作关系，在行业内拥有较高品牌知名度和美誉度，为本次募投项目实施提供了良好的客户资源储备。此外，公司拥有较为完善的质量管理体系、自动化生产线，已通过药用辅料领域众多客户的审计和药监系统的认证，更加符合制药企业及医药包装材料选择原料的要求，公司相关质量管理体系能够较好地满足制药企业对供应商与原材料的检查要求。
本次募投项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，能够广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，具备良好的市场前景，各领域产品的市场前景与客户开拓情况，详见本回复之“1.关于募投项目必要性”之“（三）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施”之“3、项目市场前景、意向客户及已有订单情况”。
因此，本次募投项目实施具有较好的市场及客户基础，能够保障本次募投项目的顺利实施。
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综上，公司的技术基础、人员储备、客户资源等方面均为本次募投项目的顺利实施提供了保障，预计本次募投项目实施及产业化不存在重大不确定性。
（四）兴威生物部分少数股东将所持 13%股权转让给公司的主要考虑，公司主要股东方是否存在直接或间接持有兴威生物股权或任职情形
1、兴威生物部分少数股东将所持13%股权转让给公司的主要考虑
经查阅公司与拉克泰德签署的《合作框架协议书》及公司披露的相关公告，为增加公司控股股东、实际控制人、高管团队及骨干成员对合作项目的责任感，提升合作项目的开发质量及速度，公司及拉克泰德同意上述人员以个人名义出资，与公司及拉克泰德共同投资设立兴威生物。
鉴于本次募投项目系由威尔药业科技及兴威生物共同实施，其中威尔药业科技负责募投项目建设及后续生产，兴威生物负责募投项目技术支持及销售。为维护公司及全体股东合法权益以及避免潜在的利益输送，公司与兴威生物少数股东进行协商，由公司受让吴仁荣、高正松、陈新国等十名自然人合计持有兴威生物13%的股权。
2、公司主要股东方是否存在直接或间接持有兴威生物股权或任职情形
根据兴威生物提供的工商档案及其公司章程，以及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本回复出具之日，兴威生物的基本情况如下：
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA2785MX44 |
| 法定代表人 | 吴仁荣 |
| 营业期限 | 2021年10月15日至无固定期限 |
| 住 所 | 南京市江北新区赵桥河南路51号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 发行人持股64%，拉克泰德持股36% |
| 任职情况 | 吴仁荣担任董事长、高正松担任董事兼总经理、江伟担任董事、陈新国担任董事、孙平担任董事、李俊担任监事。 |
拉克泰德的合伙人分别为江伟、齐运彪、张全兴、孙平、黄伟、李爱民及李俊，上述合伙人均为张全兴院士团队成员。
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经核查，公司主要股东吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四除通过发行人间接持有兴威生物股权外，不存在其他直接或间接持有兴威生物股权的情形。
根据《南京兴威生物技术有限公司章程》规定，兴威生物设董事会，成员为五人，公司作为兴威生物第一大股东，有权提名三名董事。兴威生物设经理一名，由发行人提名。
经核查，公司主要股东吴仁荣担任兴威生物董事长、高正松担任兴威生物董事兼总经理、陈新国担任兴威生物董事，除此之外，公司主要股东未在兴威生物任职。
（五）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定情况
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条的具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
| 序号 | 《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条的具体规定 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 |
| 1 | 为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。 | 符合，本次募投项目实施主体为发行人全资子公司威尔药业科技及控股子公司兴威生物，发行人能够对募投项目实施主体进行有效控制。 |
| 2 | 通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。 | 本次募投项目实施主体之一兴威生物成立于2021年10月，非新设控股子公司； 兴威生物目前少数股东为拉克泰德，拉克泰德为张全兴院士团队成员的持股平台；张全兴院士团队在生物基生物可降解材料的研发及产业化方面具有丰富的经验，能够为本次募投项目顺利实施提供技术保障，发行人与拉克泰德合作具有合理性； 发行人持有兴威生物64%股权，拉克泰德持有兴威生物36%股权。兴威生物设置了董事会、监事，聘任了高级管理人员。发 |
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| 序号 | 《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条的具体规定 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 |
| 行人作为控股股东有权提名多数董事，并通过董事会聘任总经理。兴威生物法人治理结构完善，发行人能够实际控制兴威生物。 | ||
| 3 | 通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 | 不适用，本项目募集资金均由全资子公司威尔药业科技进行使用，发行人未对兴威生物进行增资或提供贷款，因此少数股东拉克泰德未同比例进行增资或提供贷款。 |
| 4 | 发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见 | 不适用，本募投项目实施主体为全资子公司威尔药业科技和控股子公司兴威生物； 兴威生物目前少数股东为拉克泰德，拉克泰德合伙人为张全兴院士团队成员，不属于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属； 发行人、拉克泰德以及发行人控股股东、高管团队及骨干成员曾共同设立兴威生物，共同设立兴威生物具有合理性及必要性。后续自然人股东退出兴威生物，并将所持有兴威生物股权全部转让给发行人； 上述相关共同投资兴威生物及股权转让的行为均已履行关联交易审议程序，合法合规。公司符合《公司法》第一百四十八条的规定，相关防范措施有效。 |
二、核查情况
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目的可行性分析报告；
2、取得并查阅发行人与拉克泰德签署的《合作框架协议书》《合作框架协议书之补充协议》；
3、取得并查阅南京大学、兴威生物及江伟、孙平等人签署的《技术转让（专利权）合同》；威尔药业科技与南京大学、全凯生物签署的《技术转让（专利实施许可）合同》；
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4、取得并查阅威尔药业科技与兴威生物签署的《合作协议》、威尔药业科技组织结构及部门职责文件、兴威生物职能部门设置计划；了解威尔药业科技与兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理等方面的安排；
5、查阅发行人专利证书、人员花名册等文件，查阅公开市场资料、国家相关产业政策等，了解本次募投项目的人员、技术储备和客户资源情况，分析本次募投项目实施的确定性；
6、取得并查阅兴威生物工商档案、公司章程，核查拉克泰德退出机制相关情况；
7、取得并查阅发行人第三届董事会第三次会议资料，发行人与吴仁荣、高正松等人签署的《股权转让协议》，了解兴威生物少数股东转让股权的背景；
8、取得并查阅发行人主要股东填写的调查表，核查主要股东在兴威生物持股及任职情况；
9、访谈发行人技术人员，了解本次募投项目涉及专利技术及专利来源情况；
10、访谈拉克泰德执行事务合伙人、全凯生物董事兼总经理江伟，了解拉克泰德与发行人合作背景、专利转让及人员兼职等情况；
11、登录国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局、国家药品监督管理局药品审评中心等网站进行公开信息查询；
12、取得并查阅全凯生物、拉克泰德出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施募投项目具有合理性。本次募投项目实施过程中，兴威生物少数股东拉克泰德对兴威生物不进行同比例增资或者提供贷款。本次募投项目相关安排不存在损害公司利益的情形。
2、本次募投项目涉及技术专利包括“一种可注射用丙交酯乙交酯共聚物的悬浮聚合制备方法（专利号：ZL202111003174.X）”“一种催化合成丙交酯的方法（专利号：ZL202011292071.5）”“一种丙交酯的合成方法及装置（专利号：
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ZL202010045269.7）”。其中，专利“一种可注射用丙交酯乙交酯丙交酯共聚物的悬浮聚合制备方法”系威尔药业科技自主研发取得；“一种催化合成丙交酯的方法”系兴威生物受让取得并许可威尔药业科技实施；“一种丙交酯的合成方法及装置”系南京大学、全凯生物许可威尔药业科技实施。
3、威尔药业科技与兴威生物在技术使用方面已做出具体安排，兴威生物将其拥有的发明专利“一种催化合成丙交酯的方法”以排他方式许可威尔药业科技无偿使用。兴威生物在募投项目建设及生产过程中提供持续技术支持或咨询服务，并对威尔药业科技生产人员进行技术培训。
4、威尔药业科技与兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面已做具体安排，除此之外，双方不存在其他利益安排。
5、兴威生物拥有本次募投项目所需的重要专利及关键技术，且张全兴院士团队成员已在兴威生物兼职，由兴威生物负责对本次募投项目提供技术支持。本次募投项目系公司现有业务的拓展及延伸，募投项目生产所需原材料与公司现有主要原材料存在差异，由兴威生物专门采购能够更好把控原材料质量。同时，本次募投项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，重点应用于高端药辅材料等生物医学领域，对产品配套技术服务及售后服务质量提出更高要求，兴威生物具备专业技术团队，能够为客户提供更优质服务。因此，兴威生物负责技术支持、采购、销售具有合理性。
6、拉克泰德有权依据《公司法》及《南京兴威生物技术有限公司章程》的相关规定退出兴威生物，除此之外，拉克泰德与发行人、兴威生物之间不存在其他关于后续退出的约定或安排。
7、发行人的技术基础、人员储备、客户资源等方面均为本次募投项目的顺利实施提供了保障，预计本次募投项目实施及产业化不存在重大不确定性。
8、为维护发行人及全体股东合法权益以及避免潜在的利益输送，吴仁荣、高正松、陈新国等十名自然人将其合计持有兴威生物13%的股权转让给发行人。发行人主要股东吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四除通过发行人间接持有兴威生物股权外，不存在其他直接或间接持有兴威生物股权的情形。发行人主要股东吴仁荣担任兴威生物董事长、高正松担任兴威生物董事兼总经理，陈新国
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担任兴威生物董事，除此之外，发行人主要股东未在兴威生物任职。
9、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关要求。
4.关于业务及经营情况
4.1根据申报材料，1）公司主营业务收入包括合成润滑基础油、药用辅料两大类，其中合成润滑基础油收入在2021年大幅增长。2）报告期内公司主营业务毛利率分别为34.21%、28.24%、27.28%和30.26%，呈下降趋势。3）2023年半年报显示，公司营业收入为5.23亿元，同比下滑11.08%，净利润为0.52亿元，同比下滑13.10%。4）报告期内公司经营性现金流分别为0.93亿元、-0.12亿元、1.09亿元和-0.12亿元，呈现持续波动，且与净利润差异较大。
请发行人说明：（1）结合各类别产品的市场供需情况、单价、销量等，说明公司报告期内营业收入变化的原因，结合主要产品的竞争格局、行业相关政策影响、客户及市场开拓情况、下游销售及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性；（2）结合原材料价格、产品成本结构、定价模式等因素，分析各类主要产品毛利率的变化原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况；（3）分析2023年半年度公司净利润下降的原因及合理性，说明公司未来业绩是否存在持续下滑的风险；（4）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的合理性，是否存在明显异常。
回复：
一、申请人说明
（一）结合各类别产品的市场供需情况、单价、销量等，说明公司报告期内营业收入变化的原因，结合主要产品的竞争格局、行业相关政策影响、客户及市场开拓情况、下游销售及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性；
1、结合各类别产品的市场供需情况、单价、销量等，说明公司报告期内营业收入变化的原因
报告期各期，公司按照产品类别分类的主营业务收入情况如下所示：
单位：万元
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合成润滑基础油 | 35,817.03 | 68.77% | 74,664.66 | 67.71% | 73,707.75 | 71.42% | 47,373.76 | 64.93% |
| 其中：机械类 | 26,204.29 | 50.31% | 54,010.55 | 48.98% | 52,334.86 | 50.71% | 31,610.36 | 43.33% |
| 非机械类 | 9,612.74 | 18.46% | 20,654.11 | 18.73% | 21,372.89 | 20.71% | 15,763.40 | 21.61% |
| 药用辅料 | 14,150.52 | 27.17% | 31,577.02 | 28.64% | 26,565.37 | 25.74% | 22,535.15 | 30.89% |
| 其中：注射用 | 4,905.66 | 9.42% | 11,847.58 | 10.74% | 12,154.69 | 11.78% | 9,028.64 | 12.37% |
| 非注射用 | 9,244.86 | 17.75% | 19,729.44 | 17.89% | 14,410.68 | 13.96% | 13,506.51 | 18.51% |
| 其他业务 | 2,118.30 | 4.07% | 4,023.89 | 3.65% | 2,933.45 | 2.84% | 3,050.30 | 4.18% |
| 合计 | 52,085.85 | 100% | 110,265.56 | 100% | 103,206.57 | 100% | 72,959.21 | 100% |
从上表可知，报告期内公司销售收入主要来源于合成润滑基础油及药用辅料，最近三年产品销售收入均呈现持续增长，收入贡献比合计在95%以上。2021年度，公司主营业务收入较2020年增加30,247.36万元，主要系公司合成润滑基础油产品收入较2020年度增加26,333.99万元，同比增长55.59%。此外，药用辅料收入增加4,030.22万元，同比增长17.88%。2022年度，公司主营业务收入较2021年增长7,058.99万元，主要系药用辅料收入较2021年度增加5,011.65万元，同比增长18.87%。
2023年1-6月，公司主营业务收入同比减少6,207.17万元，其中，合成润滑基础油产品收入较上年同期减少3,734.70万元，同比下降9.44%；药用辅料产品收入较上年同期减少2,472.49万元，同比下降14.87%。
（1）合成润滑基础油类产品收入变动原因
报告期各期，公司合成润滑油基础油产品的销售收入、销售单价及销量情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 机械类合成润滑基础油 | 销售收入（万元） | 26,204.29 | 54,010.55 | 52,334.86 | 31,610.36 |
| 销售收入同比变动比率 | -7.00% | 3.20% | 65.56% | - | |
| 平均销售单价（万元/吨） | 1.79 | 1.89 | 1.96 | 1.59 | |
| 销售单价同比变动比率 | -10.72% | -3.61% | 23.01% | - | |
| 销量（吨） | 14,648.25 | 28,575.57 | 26,690.25 | 19,830.80 | |
| 销量同比变动比率 | 4.17% | 7.06% | 34.59% | - | |
| 非机械类合成润滑基础油 | 销售收入（万元） | 9,612.74 | 20,654.11 | 21,372.89 | 15,763.40 |
| 销售收入同比变动比率 | -15.50% | -3.36% | 35.59% | - | |
| 平均销售单价（万元/吨） | 1.20 | 1.36 | 1.52 | 1.28 |
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| 产品类型 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售单价同比变动比率 | -15.98% | -10.60% | 18.87% | - | |
| 销量（吨） | 8,023.83 | 15,211.90 | 14,072.96 | 12,338.31 | |
| 销量同比变动比率 | 0.57% | 8.09% | 14.06% | - |
由上表可知，2021年度，公司合成润滑基础油产品收入较2020年度增加26,333.99万元，同比增长55.59%，其中机械类及非机械类销售收入分别增加20,724.50万元、5,609.49万元，同比分别增长65.56%、35.59%，大幅增长的主要原因系当期机械类及非机械类合成润滑基础油产品销量及平均销售单价均实现增长。
其中，2021年度，机械类合成润滑基础油产品销量同比增长34.59%主要原因为：①国内钢铁行业产能调整对合成液压油的需求增加，使得当期销售增量较大；②公司持续推进产品创新。在空调制冷领域，公司与下游客户合作开发的新能效压缩机所适配的润滑基础油产品，获得了评价通过，并实现较大销售增量；
③公司加大合成醚和合成酯类产品境外推广力度，使得销量有所增长。2021年度，非机械类合成润滑基础油产品销量同比增长14.06%，主要原因系国内客户内需替代进口趋势增加，公司积极跟进，新增涂料行业销量所致。
2021年度，公司合成润滑基础油类产品平均销售单价较2020年有所增长，机械类及非机械类产品平均销售单价分别增长23.01%、18.87%，主要系合成润滑基础油类产品销售价格受原材料价格波动影响较大，2021年机械类合成润滑基础油的主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷和植物油酸及非机械类合成润滑基础油的主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷和三羟甲基丙烷价格均有所上涨所致。
2023年1-6月，公司合成润滑基础油产品收入较上年同期下降3,734.70万元，同比下降9.44%，其中机械类及非机械类销售收入分别下降1,971.37万元、1,763.34万元，同比分别下降7.00%、15.50%，主要系受原材料价格回落影响，公司合成润滑基础油产品平均销售单价较上年同期有一定程度下降，其中机械类及非机械类合成润滑基础油产品销售平均单价分别下降10.72%、15.98%。
（2）药用辅料类产品收入变动原因
报告期各期，公司药用辅料类产品的销售收入、销售单价及销量情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 注射类药用辅料 | 销售收入（万元） | 4,905.66 | 11,847.58 | 12,154.69 | 9,028.64 |
| 销售收入同比变动比率 | -30.76% | -2.53% | 34.62% | - | |
| 平均销售单价（万元/吨） | 18.62 | 21.00 | 26.83 | 26.15 | |
| 销售单价同比变动比率 | -12.30% | -21.74% | 2.62% | - | |
| 销量（吨） | 263.53 | 564.21 | 453.01 | 345.33 | |
| 销量同比变动比率 | -21.05% | 24.55% | 31.18% | - | |
| 非注射类药用辅料 | 销售收入（万元） | 9,244.86 | 19,729.44 | 14,410.68 | 13,506.51 |
| 销售收入同比变动比率 | -3.07% | 36.91% | 6.69% | - | |
| 平均销售单价（万元/吨） | 2.28 | 2.24 | 2.12 | 2.11 | |
| 销售单价同比变动比率 | 0.48% | 5.30% | 0.71% | - | |
| 销量（吨） | 4,049.29 | 8,822.12 | 6,785.09 | 6,404.22 | |
| 销量同比变动比率 | -3.54% | 30.02% | 5.95% | - |
受益于下游市场对药品需求增加，医药企业积极生产备货，推动公司药物制剂的相关辅料销售持续增长，其中2021年度，公司药用辅料收入较2020年度增加4,030.22万元，同比增长17.88%，主要系公司注射类药用辅料销量同比增长
31.18%，使得注射类药用辅料收入增加3,126.05万元所致。2022年度，公司药用辅料收入较2021年度增加5,011.65万元，同比增长18.87%，主要系公司非注射类药用辅料销量同比增长30.02%，使得非注射类药用辅料收入增加5,318.76万元所致。2023年1-6月，公司药用辅料较上年同期小幅下降14.87%，主要原因为注射类药用辅料销量下滑21.05%所致。2023年1-6月，受市场因素影响，2022年末药企加大采购及库存以应付突如其来的需要，2023年上半年受下游药企去库存影响，公司药用辅料销量出现一定下滑，随着药企消化前期库存影响逐步消除，预计将逐步恢复去年同期水平。
2、结合主要产品的竞争格局、行业相关政策影响、客户及市场开拓情况、下游销售及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性。
（1）主要产品的竞争格局
①药用辅料产品竞争格局
相较于国外医药工业发达国家，我国药用辅料行业起步较晚，质量标准不完善，市场还处于逐步规范化的阶段。
目前我国药用辅料市场整体呈现“小、散、乱”的阶段性特征。我国药用辅
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料市场的参与者可分为三类：第一类为国际大型药用辅料生产企业，如德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等，凭借高品牌知名度、雄厚的资金实力和研发实力、稳定的产品质量、先进的技术水平，该类企业在药用辅料尤其是新型和复杂药用辅料市场占据优势，价格也较高；第二类为经过多年的发展，我国已形成一批具有一定规模、规范运作的专业药用辅料企业，如山河药辅、黄山胶囊、威尔药业，该类企业技术水平、产品质量较高，具备一定的研发能力，在市场上具备较强的竞争能力；第三类为数量众多的非专业化企业，该类企业普遍规模小、产品单一、规范化程度差，只能生产工艺简单的药用辅料，随着行业监管的趋严，该类企业将逐渐失去市场竞争力。
受药用辅料生产企业专业化程度低、规模小、技术水平不高的影响，我国药用辅料的供需存在结构化差异。工艺简单、技术要求低的药用辅料产品供给充足，市场竞争激烈；工艺复杂、技术要求高、质量要求高的药用辅料，特别是新型药用辅料的市场供给不足，部分新型药用辅料只能依靠进口。
随着仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批的推进，我国药用辅料行业将进入整合阶段、行业集中度将提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产企业和国际药用辅料企业之间。国内药用辅料生产企业需不断提高产品质量、技术水平、研发能力，丰富产品结构，才能在竞争中取得并保持竞争优势。
②润滑油基础油产品竞争格局
润滑油基础油行业是竞争较为激烈的行业。行业的市场参与者可分为三类：
一，跨国润滑油基础油生产企业，如埃克森美孚、巴斯夫、英国禾大等，该类企业品牌知名度高、研发实力雄厚、销售渠道广泛，主要从事高端润滑油基础油；二，国内大型石化产业集团，主要为中国石化、中国石油，该类企业资产规模庞大、原材料供给充足、产业结构较为完整，主要生产矿物基础油；三，民营润滑油基础油生产企业，该类企业的经营机制更加灵活，通过持续提高产品技术水平、完善产品结构，争取细分市场优势地位。
优质基础油是生产高品质润滑油的基础。目前我国基础油产能主要集中于I类基础油及其他基础油。受制于基础油生产加工能力，国产II类、III类基础油尚不能满足国内润滑油生产企业的需求，需要大量进口。我国润滑油基础油行业
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呈现低端基础油供大于求而高端基础油难以有效满足市场需求的局面。
③公司的市场地位
公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经二十年来的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。公司积极推进创新发展理念，与科研院所、药品检验机构等成立联合实验室，建立多个国家级及省市级研发平台：国家药品监督管理局药物制剂及辅料研究与评价重点实验室、江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心、江苏省产业技术研究院联合创新中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省外国专家工作室、南京市合成润滑新材料工程技术研究中心等，为产品的技术开发、标准提升、应用研究等工作提供有力支撑。先后获江苏省科学技术奖二等奖、市场监管科研成果奖二等奖、中华中医药科技进步二等奖等多项荣誉。
美国石油协会将润滑基础油分为5类，公司所生产合成润滑基础油属于最高等级。公司产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于制造航空、航天、航海、风电、高铁、机器人等高科技领域用润滑油。
（2）行业相关政策
发行人所处行业政策参见本回复之“1.关于募投项目必要性”之“五、公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能”之“（三）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能”之“1、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策”。相关行业政策具体影响如下：
①合成润滑基础油行业
国务院在《“十四五”节能减排综合工作方案》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等多个政策指导性文件中均强调，要以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式，坚定不移走绿色低碳的高质量发展道路。在此背景之下，清洁油品、高性能润滑油等绿色石化产品将成为行业的重要发展
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方向。
润滑油及合成润滑油以优异的性能在绿色发展进程中体现优势。一方面，润滑油因润滑减摩、冷却、导热等诸多功能在工业及汽车节能环保的功能中能够发挥一定作用，随着国家环保政策趋严，对润滑油质量的要求越来越高，由此将大大提升对高端润滑油的需求。另一方面，国家大力推广“合理润滑”的理念，倡导通过选择高品质润滑油产品减少因润滑不当导致的各类损耗，提高经济效益，这也推动了润滑油向高端化发展。基础油作为润滑油的重要组成部分，是润滑油品质、性能的关键决定因素，高端润滑油市场发展也必然推动基础油向高端化发展。
②药辅行业
新型药用辅料的研发与应用已成为现代制剂生产中重要的一环。国家医药行业主管部门近年来出台了多项产业政策加大对药用辅料的研究和应用力度，鼓励和促进药用辅料行业的健康快速发展，药物制剂正向高效、速效、长效和服用剂量小、毒副作用小的方向发展，口服速释、缓控释等口服调释给药系统，脂质体、脂微球、纳米制剂等新型注射给药系统，经皮和粘膜给药系统等新型高端制剂技术成为趋势，高端药物制剂的开发带来新型药用辅料需求，药用辅料行业将在产业升级中迎来新的发展机遇。
同时，我国药用辅料管理制度和标准也在不断完善，药用辅料生产企业在资质、标准、经营渠道等方面受到的监管将越来越严格，药辅行业的准入门槛将逐步提高。此外，随着国家医药体制改革的进一步深入，关联审评审批、集中采购、一致性评价的持续推进，具有规模效应、产品美誉度高、品牌影响大、科技创新和规范运作的企业将占据主要市场，而缺乏技术创新、服务能力和独特商业应用模式的企业将逐步被淘汰，竞争实力较弱的中小企业数量将大幅减少，行业集中度将进一步提升。
（3）客户、市场开拓与下游销售情况
威尔药业作为药用辅料行业的龙头企业之一，有着20余年的行业从业经验，在行业内拥有较高品牌知名度和美誉度，公司依托公司在技术、研发、质量等方
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面的综合优势，公司已在药用辅料和合成润滑基础油领域积累了一批优质客户，并建立了稳固的合作关系。
在药用辅料方面，公司为华润三九医药、神威药业、步长制药、太极集团、国药集团、天津市医药集团、扬子江药业、恒瑞医药、仁和药业、人福医药等国内知名大型制药公司或其子公司，及赫力昂-惠氏制药（英国）、强生公司（美国）、葛兰素史克（英国）等国际一流的医药健康集团或其子公司提供药用辅料产品。大型药企出于自身产品品质保证的需求，非常重视采购的质量和供应商的规模化供应能力，将供应商纳入其供应商管理体系，对于供应商有严格的审核程序及较长的考察周期，一旦确定了供应商不会轻易更换。公司与客户建立了较为稳定的合作关系。实施药用辅料关联评审制度后，药企在申请药品注册时要同时申报所使用的药用辅料，药企在确定药用辅料供应商后不会轻易变更，增加了公司与药企合作的稳定性，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。后续，公司将进一步加强新产品如磷脂类、角鲨烯等品种的市场开发力度，确保更多新产品在CDE平台完成备案，并与客户广泛进行药物制剂-药用辅料关联审评审批，从而推动药用辅料产品销量的上升。
在合成润滑基础油方面，公司已成为瑞孚集团（美国）、哈里伯顿（美国）、德润宝（德国）、竹本油脂（日本）、出光润滑油（日本）、嘉实多（英国）、道达尔（法国）、克鲁勃（德国）、福斯润滑油（德国）、中国石化、中国石油等国内外知名公司或其子公司的供应商。未来，公司将根据国家宏观节能减排要求，并结合新能源汽车快速发展的趋势，进一步同下游国际客户紧密合作，开发高温抗氧化性能和润滑性更好的POE多元醇酯类产品，以及适用于电动汽车的新型润滑基础油，从而推动合成润滑基础油产品销量的上升。
（4）储备产品情况
技术与研发创新是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅料市场，并重点致力于高端药用材料和原料药的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作研究为辅的研发战略，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系，有力地支持了公司的项目研发及创新发展。
2023年上半年，公司研究院继续加大自主创新力度，依托已有的技术开发、
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转化及应用评价平台，加强“产学研”合作，持续加大对原料药、高分子材料和疫苗佐剂等高端材料项目投入，公司重点研发项目按计划稳步推进，多个重点产品完成生产工艺验证，进入市场推广阶段。技术成果持续有效转化，获得受理专利9件，授权专利5件，获批2023年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目。
2023年上半年，研究院在研项目34项，其中原料药项目5项，新立项项目9项，新增原料药产品登记备案1个，药用辅料产品登记备案2个，已结题项目5项。
公司已形成技术壁垒高、竞争格局良好以及成长性强的多元化产品梯队，成熟产品、已经完成研发及工艺验证的产品、在研产品分布合理，公司主要产品梯队如下：
| 项目 | 产品名称 |
成熟产品
| 成熟产品 | 药用辅料：聚山梨酯系列、聚乙二醇系列、泊洛沙姆系列、丙二醇等； 合成润滑基础油：三羟甲基丙烷油酸酯等； |
已完成研发及工艺验证产品
| 已完成研发及工艺验证产品 | 药用辅料蛋黄卵磷脂、大豆磷脂、乳糖、乙交酯丙交酯共聚物等； 原料药：聚多卡醇； |
正在研发产品
| 正在研发产品 | 药用辅料：聚氧化乙烯、山嵛酸甘油酯、蔗糖月桂酸酯等； 原料药：聚乙二醇400、丙二醇； 合成润滑基础油：新型低泡金属加工液用嵌段聚醚等； |
综上，基于现有条件合理预期公司具有较好的成长性，公司未来收入增长具有持续性。
（二）结合原材料价格、产品成本结构、定价模式等因素，分析各类主要产品毛利率的变化原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况
1、公司原材料价格、产品成本结构对主要产品毛利率变动的影响
报告期内，公司合成润滑基础油及药用辅料产品销售成本结构列示如下：
单位：万元
| 产品 | 成本构成 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合成润滑基础油 | 材料费用 | 23,167.41 | 50,611.51 | 51,336.46 | 29,954.09 |
| 制造费用 | 3,675.63 | 7,401.88 | 6,044.86 | 5,059.62 | |
| 直接人工 | 915.85 | 2,083.03 | 1,937.79 | 1,484.46 | |
| 运费 | 1,083.48 | 2,724.70 | 2,210.22 | 1,663.10 |
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| 合计 | 28,842.37 | 62,821.12 | 61,529.33 | 38,161.27 | |
| 药用辅料 | 材料费用 | 2,980.00 | 10,758.73 | 7,438.43 | 5,553.28 |
| 制造费用 | 2,999.38 | 1,933.99 | 1,163.42 | 1,477.59 | |
| 直接人工 | 688.58 | 760.73 | 707.58 | 433.69 | |
| 运费 | 355.90 | 584.29 | 406.74 | 348.94 | |
| 合计 | 7,023.86 | 14,037.74 | 9,716.17 | 7,813.50 |
如上表所示，报告期各期，公司主营业务成本主要为直接材料。报告期内，公司主要原材料采购均价变动情况如下：
单位：元/吨
| 主要原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 价格 | 变动率 | 价格 | 变动率 | 价格 | 变动率 | 价格 | |
| 环氧乙烷 | 5,714.13 | -10.27% | 6,367.90 | -5.41% | 6,732.30 | 8.10% | 6,227.88 |
| 环氧丙烷 | 8,788.31 | -4.16% | 9,169.99 | -39.57% | 15,174.96 | 36.42% | 11,123.54 |
| 丙二醇原料 | 11,124.61 | -28.60% | 15,581.18 | 0.81% | 15,455.79 | 53.83% | 10,047.26 |
| 三羟甲基丙烷 | 8,981.91 | -27.25% | 12,346.69 | -39.25% | 20,323.61 | 112.55% | 9,561.64 |
| J型油酸 | 8,103.26 | -43.31% | 14,295.20 | 23.24% | 11,599.81 | 59.27% | 7,282.90 |
注：上述价格不含税。
报告期内，公司单位成本及主要原材料采购价格变动对主要产品毛利率变动分析如下：
（1）合成润滑基础油
报告期内，公司合成润滑基础油产品毛利率分别为19.45%、16.52%、15.86%及19.47%，公司合成润滑基础油主要产品销售单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：万元/吨
| 产品名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 机械类合成润滑基础油 | 1.79 | 1.43 | 20.10% | 1.89 | 1.56 | 17.64% | 1.96 | 1.60 | 18.18% | 1.59 | 1.25 | 21.60% |
| 非机械类合成润滑基础油 | 1.20 | 0.99 | 17.77% | 1.36 | 1.21 | 11.22% | 1.52 | 1.33 | 12.46% | 1.28 | 1.08 | 15.14% |
2021年度，公司合成润滑基础油毛利率较2020年度下降了2.92个百分点，主要原因是机械类合成润滑基础油的主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷和植物油酸采购及非机械类合成润滑基础油的主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷和三羟甲基丙
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烷价格上涨，导致合成润滑基础油单位成本上升，而对应产成品售价上升有所滞后，使得机械类合成润滑基础油和非机械类合成润滑基础油毛利率分别下降3.42个百分点和2.68个百分点所致。
2023年1-6月，随着下游市场需求增长和原油价格以及大宗化工商品价格的稳定，原材料价格进一步回落，合成润滑基础油产品的毛利率逐步回升至2020年度水平。
（2）药用辅料
报告期内，公司药用辅料产品毛利率分别为65.33%、63.43%、55.54%及
50.36%，公司药用辅料主要产品销售单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：万元/吨
| 产品名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 注射用药用辅料： | ||||||||||||
聚山梨酯80（注射级）
| 聚山梨酯80（注射级） | 183.25 | 10.18 | 94.45% | 173.99 | 13.41 | 92.29% | 186.89 | 11.68 | 93.75% | 177.53 | 10.78 | 93.93% |
| 聚乙二醇300（供注射用） | 88.10 | 1.61 | 98.17% | 87.21 | 3.82 | 95.62% | 84.61 | 1.38 | 98.37% | 85.72 | 1.18 | 98.62% |
| 非注射用药用辅料： |
聚乙二醇400
| 聚乙二醇400 | 1.53 | 1.23 | 19.89% | 1.67 | 1.02 | 39.16% | 1.63 | 1.07 | 34.65% | 1.62 | 0.94 | 41.66% |
| 聚乙二醇4000 | 1.93 | 1.29 | 33.39% | 1.92 | 1.15 | 40.09% | 2.01 | 1.15 | 42.67% | 1.98 | 1.05 | 47.05% |
| 聚山梨酯80 | 2.62 | 1.57 | 40.29% | 2.61 | 1.45 | 44.30% | 2.44 | 1.29 | 47.36% | 2.41 | 1.16 | 52.08% |
| 丙二醇 | 2.01 | 1.77 | 12.01% | 2.53 | 2.05 | 18.92% | 2.04 | 1.95 | 4.10% | 1.78 | 1.36 | 23.56% |
2022年度，公司药用辅料毛利率较2021年度下降了7.88个百分点，主要原因是注射类药用辅料如聚山梨酯80（注射级）、聚乙二醇300（供注射用）等主要产品的原材料价格上涨，使得毛利率有所下滑。同时，受下游市场需求影响，公司少量收入占比较小但毛利率较高的产品如聚山梨酯20（注射级）等在当期销售占比有所下降，使得当期注射类药用辅料毛利率下降7.89个百分点所致。
2023年1-6月，公司药用辅料毛利率较2022年度下降了5.18个百分点，主要原因是公司非注射类药用辅料如聚乙二醇400、丙二醇等主要产品受下游市场需求影响，产品销售价格有所下滑，使得当期非注射类药用辅料毛利率下降4.94个百分点所致。
（3）原材料价格波动对公司产品毛利率变动的具体影响
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以2022年度为例，假设原材料平均价格变动±1%，其他因素不发生变化，原材料价格变动对公司主营业务毛利率的影响如下：
①合成润滑基础油业务
单位：元
| 项目 | +1% | 0 | -1% |
| 机械类合成润滑基础油 | |||
| 主营业务单位成本 | 15,692.90 | 15,567.48 | 15,442.06 |
| 主营业务毛利率 | 16.97% | 17.64% | 18.30% |
| 主营业务毛利率变动 | 减少0.67个百分点 | - | 增加0.66个百分点 |
| 非机械类合成润滑基础油 | |||
| 主营业务单位成本 | 12,150.93 | 12,053.82 | 11,956.71 |
| 主营业务毛利率 | 10.51% | 11.22% | 11.94% |
| 主营业务毛利率变动 | 减少0.71个百分点 | - | 增加0.72个百分点 |
注：主营业务单位成本变动计算依据为按照2022年合成润滑基础油成本构成比例对主营业务单位成本进行分拆，对材料费用部分进行调整后再进行加总。
如上表所示，原材料价格增加1%，机械类合成润滑基础油主营业务毛利率下降0.67个百分点，非机械类合成润滑基础油主营业务毛利率下降0.71个百分点。
②药用辅料业务
单位：元
| 项目 | +1% | 0 | -1% |
| 注射用药用辅料—辅料聚山梨酯80（注射级） | |||
| 主营业务单位成本 | 135,168.13 | 134,140.06 | 133,111.99 |
| 主营业务毛利率 | 92.23% | 92.29% | 92.35% |
| 主营业务毛利率变动 | 减少0.06个百分点 | - | 增加0.06个百分点 |
| 非注射用药用辅料—聚乙二醇400 | |||
| 主营业务单位成本 | 10,288.99 | 10,210.73 | 10,132.47 |
| 主营业务毛利率 | 38.32% | 39.16% | 39.26% |
| 主营业务毛利率变动 | 减少0.84个百分点 | - | 增加0.10个百分点 |
注1：主营业务单位成本变动计算依据为选取2022年度注射用、非注射用药用辅料销售收入占比最高的一款产品进行测算。注2：主营业务单位成本变动计算依据为按照2022年药用辅料成本构成比例对主营业务单位成本进行分拆，对材料费用部分进行调整后再进行加总。
如上表所示，原材料价格增加1%，注射用药用辅料主要产品毛利率下降0.06个百分点，非注射用药用辅料主要产品毛利率下降0.84个百分点。
2、公司定价模式对主要产品毛利率变动的影响
公司产品销售主要采用“成本加成”为主的定价机制，根据产品生产成本，
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并结合原材料市场价格波动、市场供需环境等因素，与客户商谈定价或作出价格调整。由此，公司可以将部分原材料价格上涨压力一定程度向下游客户传导，但产品价格的调整通常有时滞，加之市场竞争的存在，因此仍会出现一定时间内部分产品毛利率受原材料市场价格大幅上升的影响而短暂下降的情形。
3、公司产品毛利率与同行业可比公司的对比情况
公司主营业务主要为合成润滑基础油及药用辅料，报告期各期毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合成润滑基础油 | 19.47% | 15.86% | 16.52% | 19.45% |
| 药用辅料 | 50.36% | 55.54% | 63.43% | 65.33% |
| 其他 | 29.16% | 18.95% | 13.13% | 36.48% |
| 合计 | 28.26% | 27.34% | 28.50% | 34.33% |
（1）合成润滑基础油业务与同行业可比公司对比分析
目前，国内没有以全合成润滑基础油为主要业务的已上市公司，但精细化工类上市公司较多，根据产品属性、生产工艺和所使用的主要原材料等方面的相似性，公司选择了红宝丽、皇马科技和晨化股份作为可比公司。
报告期内，公司合成润滑基础油业务毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率对比情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 002165 | 红宝丽 | 20.03% | 12.93% | 13.08% | 19.83% |
| 2 | 603181 | 皇马科技 | 23.13% | 23.42% | 21.20% | 22.27% |
| 3 | 300610 | 晨化股份 | 15.95% | 23.13% | 23.80% | 28.76% |
| 平均值 | 19.71% | 19.83% | 19.36% | 23.62% | ||
| 威尔药业 | 19.47% | 15.86% | 16.52% | 19.45% | ||
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
如上表所示，公司合成润滑基础油业务与同行业可比公司平均毛利率与变动趋势存在一定差异，但差异较小，主要系公司与红宝丽、皇马科技和晨化股份在产品细分种类及应用领域等方面存在一定差异，具体如下：
| 序号 | 公司 | 主要产品 | 应用领域 |
| 1 | 红宝丽 | 氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品、高阻燃聚氨酯保温板等 | 硬泡组合聚醚产品：主要为冰箱（柜）、冷藏集装箱等领域作隔热保温材料； 异丙醇胺：被广泛用于合成表面活性剂、石油天然气炼制中的脱硫剂、清洗剂、水泥外加剂、医药农药中间体、金属切削、电子清洗等行业。 |
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| 序号 | 公司 | 主要产品 | 应用领域 |
| 2 | 皇马科技 | 减水剂、有机硅和印染助剂等表面活性剂产品 | 广泛应用到润滑油及金属加工液、环保涂料、复合新材料、特种纤维、农化助剂等多个下游领域。 |
| 3 | 晨化股份 | 表面活性剂、阻燃剂、硅橡胶 | 应用于塑料、纺织、印染、日化、农药、铁路、消防、石油页岩气开采、电子、汽车、电缆、建筑安装等国民经济的多个领域。 |
| 4 | 威尔药业 | 合成润滑基础油 | 高端车用润滑油、持续高温或低温条件的工业领域以及航空航天等高端润滑油领域等。 |
综上，公司合成润滑基础油业务毛利率与同行业可比公司平均值与变动趋势不存在重大差异，差异原因具有合理性。
（2）药用辅料业务与同行业对比分析
公司药用辅料业务产品分为非注射用药用辅料和注射用药用辅料。
①非注射用药用辅料
公司非注射用药用辅料主要应用于下游各类药用口服剂、片剂等非供注射用药品的生产，目前，上市公司中生产和销售与公司非注射用药用辅料类似产品的主要有山河药辅、黄山胶囊等，具体产品品种对比情况如下：
| 公司 | 主要产品 |
| 山河药辅 | 微晶纤维素、羟丙纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁、羟丙甲纤维素、药用糊精、药用淀粉等 |
| 黄山胶囊 | 明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊 |
| 威尔药业 （非注射用药用辅料） | 药用聚山梨酯80、药用聚乙二醇系列产品、硬脂酸聚烃氧酯40、丙二醇等 |
报告期内，公司非注射用药用辅料业务毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率对比情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 300452 | 山河药辅 | 31.89% | 29.77% | 28.89% | 30.96% |
| 其中：纤维素及其衍生物类产品 | 未披露 | 35.03% | 35.09% | 36.29% | ||
| 无机盐类产品 | 未披露 | 38.54% | 34.61% | 39.51% | ||
| 2 | 002817 | 黄山胶囊 | 29.95% | 27.32% | 32.00% | 31.85% |
| 平均值 | 30.92% | 28.55% | 30.45% | 31.40% | ||
| 威尔药业（非注射用药用辅料） | 33.10% | 38.04% | 38.82% | 46.18% | ||
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
如上表所示，报告期内，公司非注射用药用辅料业务毛利率略高于与同行业可比公司平均水平，主要是可比公司之间的主要药用辅料产品类型和应用领域存
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在一定差异。黄山胶囊主要从事药用空心胶囊的研发、生产和销售，产品主要用于胶囊剂药品制剂及部分保健品的生产。山河药辅主要产品应用于医药制造、保健品生产及食品添加剂等领域，报告期内，公司非注射用药用辅料毛利率与山河药辅无机盐类产品和纤维素及其衍生物类产品的毛利率相近。
②注射用药用辅料
公司注射用药用辅料主要有聚山梨酯80（注射用）、聚乙二醇300（供注射用）等产品，市场上目前未有相类似的可比较产品，未有相同或相似产品近年公开毛利率数据。
相较于普通药用辅料，注射用药用辅料的质量标准更加严格，对技术工艺、管理要求、设备要求有较高的标准。公司在注射级药用辅料细分市场领域具有较高的品牌知名度和行业地位，使得公司注射用药用辅料产品毛利率较高。
综上，公司各类主要产品毛利率变化与原材料价格变动、产品成本结构变动及定价模式等因素相关，毛利率变化具有合理性；公司各类主要产品毛利率变动与同行业可比公司的毛利率变动趋势不存在重大差异，差异原因具有合理性。
（三）分析2023年半年度公司净利润下降的原因及合理性，说明公司未来业绩是否存在持续下滑的风险。
2023年1-6月与2022年1-6月经营成果的总体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 52,297.05 | 58,811.03 | -6,513.98 | -11.08% |
| 营业成本 | 37,500.26 | 40,881.92 | -3,381.66 | -8.27% |
| 毛利润 | 14,796.79 | 17,929.11 | -3,132.31 | -17.47% |
| 营业利润 | 5,659.97 | 6,922.27 | -1,262.30 | -18.24% |
| 利润总额 | 5,646.87 | 6,914.02 | -1,267.15 | -18.33% |
| 净利润 | 5,197.07 | 5,980.65 | -783.58 | -13.10% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,338.64 | 6,076.24 | -737.61 | -12.14% |
2023年1-6月，受毛利润较上年同期下降3,132.31万元影响，公司实现净利润为5,197.07万元，较上年同期小幅减少783.58万元。
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2023年1-6月，毛利润较上年同期下降3,132.31万元主要原因为：1、受市场因素影响，2022年末药企加大采购及库存以应付突如其来的需要，2023年上半年受下游药企去库存影响，公司药用辅料销量出现一定下滑，使得其毛利润较上年同期下降1,942.30万元；2、公司非注射类药用辅料如聚乙二醇400、丙二醇等主要产品受下游市场需求影响，产品销售价格有所下滑使得其毛利率有所下降，导致其毛利润较上年同期下降729.87万元。综上，虽然公司最近一期净利润出现小幅下滑的情形，但报告期内公司盈利水平较好，公司所处行业并未发生重大不利变化，且公司具有一定的产品储备及行业竞争力，详见本回复之“问题4.1”之“（一）结合各类别产品的市场供需情况、单价、销量等，说明公司报告期内营业收入变化的原因，结合主要产品的竞争格局、行业相关政策影响、客户及市场开拓情况、下游销售及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性”回复。预计公司未来业绩持续大幅下滑的可能性较低。
（四）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的合理性，是否存在明显异常。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,101.60 | 10,898.90 | -1,153.68 | 9,330.44 |
| 净利润 | 5,197.07 | 9,443.21 | 10,014.90 | 10,044.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值 | 21.20% | 115.42% | -11.52% | 92.89% |
| 差额 | -4,095.47 | 1,455.69 | -11,168.58 | -714.23 |
| 差额具体构成： | ||||
| 一、非付现项目 | 3,602.96 | 7,130.73 | 4,468.79 | 3,901.22 |
| 其中：固定资产折旧 | 3,147.07 | 6,101.89 | 3,721.84 | 3,199.00 |
| 无形资产摊销 | 177.73 | 256.32 | 244.53 | 235.34 |
| 长期待摊费用摊销 | 51.52 | 109.52 | 113.39 | 105.37 |
| 使用权资产折旧 | 330.74 | 817.60 | 314.48 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | 0.19 | 5.34 | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1.67 | 9.63 | 12.81 | 83.38 |
| 资产减值准备 | 151.26 | 269.27 | 178.16 | 112.61 |
| 信用减值损失 | 16.46 | -448.42 | 234.84 | 115.06 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -213.92 | 27.50 | -483.29 | -16.14 |
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| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -59.57 | -12.77 | 126.69 | 66.60 |
| 二、经营性应收应付项目及存货的变动项目 | -9,121.41 | -9,504.62 | -17,695.90 | -3,945.92 |
| 其中：存货的减少（增加以“-”填列） | -1,555.21 | -2,276.63 | -2,917.86 | -55.18 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | -3,149.08 | 3,416.69 | -10,572.39 | 7,133.77 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | -4,417.12 | -10,644.68 | -4,205.65 | -11,024.51 |
| 三、非经营性项目 | 706.56 | 1,023.27 | 514.86 | -669.53 |
| 其中：财务费用（收益以“-”填列） | 716.29 | 1,011.83 | 739.52 | 527.80 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | 16.67 | -54.38 | -772.86 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -9.73 | -5.23 | -170.28 | -424.47 |
| 四、股份支付 | 716.42 | 2,806.31 | 1,543.67 | - |
如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者净利润的差额，主要受到固定资产折旧、存货的变动、经营性应收应付项目变动以及股份支付的综合影响。2020年及2022年公司经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者净利润的比值分别为92.89%及115.42%，均维持在较高水平，公司收益质量较好，公司经营活动现金流量净额与归属于母公司所有者净利润不存在较大差异。
2021年度公司经营活动产生的现金流量净额占归属于母公司所有者净利润的比值为负，差异金额为-11,168.58万元，差异原因主要是为1、经营性应收项目增加影响金额10,572.39万元，主要系2021年公司应收账款规模随销售规模的大幅增长而增加，期末应收账款账面余额较2020年末增长50.21%；2、当期实施限制性股票计划，股份支付影响金额1,543.67万元；3、存货增加影响金额2,917.86万元，公司2021年度存货增加主要系销售规模大幅增长影响，公司原材料备货增加。
2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额占归属于母公司所有者净利润的比值为21.20%，差异原因主要是：1、经营性应收项目增加影响金额3,149.08万元，主要系截至2023年6月末，部分应收客户款项尚未到期回款，公司应收账款账面余额较上年末增加1,392.40万元所致；2、经营性应付项目减少影响金额4,417.12万元，主要系当期结算供应商采购款金额较大、支付2022年度已计提尚未发放的年终奖所致。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异具有合理性，不存在明显异常情形。
7-1-90
二、中介机构核查意见
（一）核查意见
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期主营业务收入构成情况，复核发行人报告期内营业收入是否发生较大变动；结合发行人各类主要产品分析营业收入同比波动的原因及合理性。
2、对2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月收入交易选取样本，核对发票、销售合同、货运单据以及客户验收单、报关及提单等证据，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
3、对报告期销售额较大的客户进行发函，询证交易金额和往来余额，验证销售是否成立。
4、获取发行人报告期内营业收入成本明细表等资料，结合发行人各类主要产品分析毛利率波动的原因及合理性。
5、了解发行人报告期内的行业政策及其变化情况、同行业上市公司的公开披露信息等资料。
6、分析复核报告期利润表重要科目波动情况，了解波动原因及对经营成果的影响。
7、获取发行人三年一期现金流量表，核查公司将净利润调节为经营活动现金流量具体情况，分析净利润与经营活动现金流量净额差异的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人各期收入波动受类别产品的市场供需情况、单价、销量等因素影响，波动原因具有合理性。发行人在行业内拥有较高品牌知名度和美誉度，在药用辅料和合成润滑基础油领域积累了一批优质客户，并建立了稳固的合作关系，发行人所处行业趋势向好，基于现有条件合理预期发行人具有较好的成长性，未来收入增长具有持续性。
7-1-91
2、报告期内，发行人各类主要产品毛利率变化与原材料价格变动、定价模式等因素相关，毛利率变化具有合理性；发行人各类主要产品毛利率变动与同行业可比公司的毛利率差异原因具有合理性。
3、2023年半年度公司净利润下降的原因具有合理性。报告期内公司盈利水平较好，公司所处行业并未发生重大不利变化，且公司具有一定的产品储备及行业竞争力，预计公司未来业绩持续大幅下滑的可能性较低。
4、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异具有合理性。
4.2根据申报材料，1）报告期内公司固定资产账面价值分别为2.60亿元、
5.51亿元、6.23亿元和6.12亿元，主要为前次募投“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地”项目部分达到预定可使用状态所致；报告期内在建工程余额分别为6.81亿元、6.43亿元、8.35亿元和8.75亿元，主要为原料成品罐区项目、研究办公楼项目、前次募投项目投入增加所致。2）报告期内公司短期借款余额分别为0.9亿元、1.71亿元、3.6亿元和4.14亿元，呈现上升趋势；报告期内，公司流动比例及速动比率低于同行业平均水平。3）报告期内公司管理费用分别为0.89亿元、1.06亿元、1.15亿元和0.23亿元，以职工薪酬、股权激励等费用为主。
请发行人说明：（1）报告期内公司主要建设项目预算金额、建设期及工程进度、验收、转固时点及具体依据，说明报告期内前次募投项目转固的及时性、与公司产能的匹配性，分析在建工程转固对公司经营业绩的具体影响，说明减值准备计提是否充分；（2）主要工程供应商基本情况，是否存在提前预付工程款、长期应付工程款等情形，相关供应商是否与公司存在关联关系；（3）分析公司短期借款余额持续增长的原因，与利息费用的匹配性，公司流动比例及速动比率低于同行业平均水平的原因及合理性；（4）结合管理人员数量及人均薪酬、股权激励情况、其他管理费用明细情况等，分析公司报告期内管理费用持续上升的原因。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.2进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内公司主要建设项目预算金额、建设期及工程进度、验收、
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转固时点及具体依据，说明报告期内前次募投项目转固的及时性、与公司产能的匹配性，分析在建工程转固对公司经营业绩的具体影响，说明减值准备计提是否充分。
1、报告期内公司主要建设项目预算金额、建设期及工程进度、验收、转固时点及具体依据、前次募投项目转固的及时性
单位：万元
| 项目 | 预算金额 | 建设期 （年） | 累计已投入金额（不含税） | 工程进度 | 验收、转固/预计转固时点 | 具体依据 |
| 高端生物制品用药用辅料产业化装置项目 | 2,703.50 | 3 | 2,189.42 | 80.98% | 2023年12月 | 设备安装调试报告、高端生物制品用药用辅料产业化装置项目项目试生产方案核查意见、稳定性试验报告 |
| 原料成品罐区项目（德蒙） | 11,000.00 | 3 | 11,585.54 | 105.32% | 2023年9月 | 设备安装调试报告、安全整改配套原料、成品罐区项目试生产方案核查意见、试生产总结报告、试生产总结验收报告 |
| 江北研发中心实验室 | 3,195.50 | 4 | 2,338.30 | 73.17% | 2023年1月、2024年3月 | 设备安装调试报告、竣工验收单 |
| 20000t/a药用辅料产业基地项目 | 109,939.11 | 5 | 103,287.70 | 93.95% | 2021年10月、2022年11月、2024年3月 | 设备安装调试报告、化工建设项目试生产方案接受通知书、江北新区化工(危险化学品）建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、稳定性试验报告备案通知书、竣工验收单 |
| 八层细胞实验室项目 | 350.00 | 3 | 275.92 | 78.83% | 2023年12月 | 设备安装调试报告、竣工验收单 |
| 植物源项目 | 960.00 | 2 | 986.18 | 102.73% | 2023年12月 | 设备安装调试报告、竣工验收单 |
| 科研办公楼J栋5-6层） | 5,910.99 | 3 | 5,094.37 | 86.18% | 2024年8月 | 装修验收报告、设备安装调试报告 |
| 11000吨/年生物基医药用新材料项目 | 29,319.50 | 2 | 695.82 | 2.37% | 2025年12月 | 设备安装调试报告、化工建设项目试生产方案接受通知书、江北新区化工(危险化学品）建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、稳定性试验报告备案通知书、关联评审CDE状态转A、竣工验收单 |
| 203b 3000t/a多功能药用辅料项目 | 8,200.00 | 3 | 195.01 | 2.38% | 2026年7月 | 设备安装调试报告、化工建设项目试生产方案接受通知书、江北新区化工(危险化学品）建设项目安全设施竣工验收综合审查意 |
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| 见、稳定性试验报告备案通知书、关联评审CDE状态转A、竣工验收单 | ||||||
| 合计 | 171,578.60 | - | 126,648.26 | - | - | - |
注1：工程进度为账面金额与预算比例计算。注2：上表“20000t/a药用辅料产业基地项目”指代前募“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地”，下同。
如上表所示，截止报告期末，公司各项在建工程尚未达到预计可使用状态，其中“20000t/a药用辅料产业基地项目”建设周期较长，主要原因是该项目为药用辅料生产项目，工艺路径相对复杂，质量技术要求及安全验收标准较高，公司根据转固的具体依据对于已经达到预定可使用状态部分已进行转固，剩余未转固部分目前正处于设备安装调试、安全验收、稳定性试验（试生产）等环节，预计2023年末开始陆续转固，截至2023年6月30日，公司前次募投项目主要子项目转固具体依据、已转固金额、工程进度等具体情况如下：
单位：万元
| 子项目 | 预算金额 | 累计已投入金额（不含税） | 累计转固金额 | 工程进度 | 验收、转固/预计转固时点 | 具体依据 | 截至2023年6月30日形象进度 |
| 生产线： | |||||||
| 2011#药辅合成单元项目 | 13,872.82 | 12,139.93 | 10,315.90 | 87.51% | 2022年10月 | 设备安装调试报告、化工建设项目试生产方案接受通知书、江北新区化工(危险化学品）建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、稳定性试验报告备案通知书、竣工验收单 | 已转固 |
| 2032#药辅合成单元项目 | 16,587.93 | 15,723.64 | - | 94.79% | 2024年3月 | 设备安装调试报告、化工建设项目试生产方案接受通知书、江北新区化工(危险化学品）建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、稳定性试验报告备案登记、 | 安全验收已经通过，部分生产装置运行调试，正在进行稳定性试验 |
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| 竣工验收单 | |||||||
| 2022#药辅精烘包项目 | 10,357.91 | 9,330.74 | - | 90.08% | 2023年11月 | 设备安装调试报告、化工建设项目试生产方案接受通知书、江北新区化工(危险化学品）建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、稳定性试验报告、竣工验收单 | 安全验收已经通过，部分生产装置运行调试，正在进行稳定性试验 |
| 2041#药辅精烘包项目 | 13,114.14 | 13,026.46 | - | 99.33% | 2024年3月 | 设备安装调试报告、化工建设项目试生产方案接受通知书、江北新区化工(危险化学品）建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、稳定性试验报告、竣工验收单 | 安全验收已经通过，部分生产装置运行调试，正在进行稳定性试验 |
| 辅助配套项目： | |||||||
| 103综合楼项目 | 4,205.07 | 4,239.55 | 4,205.07 | 100.82% | 2022年11月 | 江北新区化工(危险化学品）建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、竣工验收单 | 已转固 |
| 土地费与城市配套服务、土地税 | 4,600.00 | 4,032.26 | 4,032.26 | 87.66% | 2015年1月 | 土地费用根据出让金缴纳证明、不动产权证计入无形资产；城市配套服务、相关税费按照面积分配到各车间、建筑物 | 土地成本已转入无形资产 |
7-1-95
| 其他 | 47,201.25 | 44,795.12 | 21,104.20 | - | - | - | - |
| 合计 | 109,939.11 | 103,287.70 | 39,657.43 | - | - | - | - |
如上表所示，公司按照前次募投项目各子项目转固具体依据判断是否达到预定可使用状态，对于已达到预定可使用状态子项目及时转固，截至2023年6月30日，累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为39,657.43万元，剩余未转固部分待其达到预定可使用状态后及时转固，预计将于2023年末开始陆续转固。综上所述，报告期内，公司将达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产，不存在未及时转固情形。
2、说明报告期内前次募投项目与公司产能的匹配性
报告期内药用辅料产能分别为6,500吨、6,500吨、12,520吨、7,140吨，其中2022年度较2021年度增加6,020吨、2023年1-6月较上年同期增加880吨，均为前次募投项目转固增加产能所致。
前次募投项目报告期内转固金额与当期新增产能匹配情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 前次募投在建工程转固金额①（单位：万元） | - | 8,015.73 | 27,607.37 | 2.19 |
| 当期新增产能②（单位：吨） | 880 | 6,020 | - | - |
| 在建工程转固金额与新增产能比例③=①/②（单位：万元/吨） | - | 1.33 | - | - |
报告期内，公司前次募投项目已转固金额主要为201 1#药辅合成单元项目及辅助配套设施，该合成单元完全达产后产能为11,600吨，该合成单元及辅助配套设施主要于2021年10月底达到预定可使用状态进行转固，但由于转固后生产尚需一系列准备工作，因此，转固后未形成新增产能。2022年度、2023年1-6月，该合成单元逐步投入生产，但由于新装置与工艺的适合性、匹配性存在不确定性等原因，201 1#药辅合成单元项目在生产的过程中尚需进行改进、放大批次试验等，使得设计产能无法短时间完全达到，随着改进的持续进行，该合成单元2022年度、2023年1-6月分别较上年同期新增产能6,020吨和880吨，随着后续改进的推进，该合成单元将逐步达到设计产能11,600吨。综上所述，报告期内前次募投项目转固金额与公司新增产能具有匹配性，各期差异原因具有合理。
3、转固后预计对经营业绩的影响
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报告期内，公司固定资产主要包括厂房以及机器设备。厂房建成及机器设备转固后虽然会增加公司的折旧摊销费用，但该等固定资产新增的产能亦会为发行人带来营业收入的增长，预计新增的营业收入足以覆盖新增的折旧摊销费，公司经营业绩将得以提高，其中根据《南京威尔药业股份有限公司招股说明书》，公司前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”建成正常运行并完全达产后，预计每年可实现销售收入86,282.23万元，实现税后净利润约2.07亿元，前期产能爬坡期间的利用率较低，折旧分摊对净利润的影响较大，后期随着产能利用率的提升，折旧摊销对净利润的影响逐步减小。根据公司投资进度安排，截至2023年6月30日公司尚未完工的主要在建工程项目预计将在2023年及2024年结转至固定资产等并陆续投产，对公司未来经营业绩的量化影响如下：
（1）结合公司现有固定资产和长期待摊费用折旧摊销政策，假设现有在建工程按照预计转固时间全部结转至固定资产和长期待摊费用后，将新增2023年折旧摊销额375.86万元、新增2024年折旧摊销额4,669.68万元；
（2）该新增折旧摊销额影响2023年净利润319.48万元、2024年净利润3,969.23万元（企业所得税税率按照15%计算）。
虽然公司在建工程转固后折旧费用会对公司经营业绩造成一定的短期影响，但鉴于公司在建工程转固投产后，会有效扩充公司产能，缓解产能瓶颈，保障新增订单承接能力，对公司未来业绩带来积极影响，故上述新增折旧摊销额对净利润的影响会被进一步摊薄，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
4、在建工程是否存在减值迹象
报告期各期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，于资产负债表日对在建工程判断是否存在减值迹象，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。
通过判断，报告期内，公司在建工程不存在表明资产可能发生减值的迹象，无需进行减值测试，具体判断情况如下：
| 准则要求 | 公司判断 |
| 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时 | 未出现大幅下跌的情况，其中主要 |
7-1-97
| 准则要求 | 公司判断 |
| 间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 的“20000t/a药用辅料产业基地项目”为公司首发募投项目，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面具有一定的行业竞争优势。 |
| 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期内，公司盈利状况良好，所处的经营环境未见重大变化或对公司产生重大不利影响 |
| 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 公司报告期内所处生产经营地区的市场利率未出现大幅波动，金融环境稳定 |
| 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 根据实地监盘情况，公司在建工程状况良好，未陈旧过时或损坏 |
| 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 报告期内，公司持续对在建工程进行投入，根据对公司管理层访谈，公司无对在建工程提前处置的计划 |
| 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 根据对公司管理层访谈，报告期内，公司盈利状况良好，未出现在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期情况 |
| 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 无 |
综上所述，公司报告期各期末在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准备。
（二）主要工程供应商基本情况，是否存在提前预付工程款、长期应付工程款等情形，相关供应商是否与公司存在关联关系
1、主要工程供应商基本情况，相关供应商是否与公司存在关联关系
报告期各期，公司工程采购金额分别为46,635.63万元、34,711.85万元、34,713.06万元和5,586.33万元，各期前五名工程供应商金额及占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 是否存在关联关系 | 采购金额 | 占工程采购比例 |
| 2023年 1-6月 | 1 | 南通通博设备安装集团有限公司 | 否 | 1,419.91 | 25.42% |
| 2 | 江苏华甸建设集团有限公司 | 否 | 669.13 | 11.98% | |
| 3 | 南京市栖霞建筑安装工程有限公司 | 否 | 622.10 | 11.14% | |
| 4 | 中石化工建设有限公司苏中分公司 | 否 | 343.40 | 6.15% | |
| 5 | 南京玉晨建筑安装工程有限公司 | 否 | 288.18 | 5.16% | |
| 合计 | - | 3,342.72 | 59.84% | ||
| 2022年度 | 1 | 无锡兆阳化工装备有限公司 | 否 | 4,857.00 | 13.99% |
| 2 | 南通通博设备安装集团有限公司 | 否 | 3,909.30 | 11.26% | |
| 3 | 南京市栖霞建筑安装工程有限公司 | 否 | 2,772.35 | 7.99% | |
7-1-98
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 是否存在关联关系 | 采购金额 | 占工程采购比例 |
| 2023年 1-6月 | 1 | 南通通博设备安装集团有限公司 | 否 | 1,419.91 | 25.42% |
| 4 | 南京帅宝钢材有限公司 | 否 | 2,725.89 | 7.85% | |
| 5 | 南京博同化工有限公司 | 否 | 1,911.45 | 5.51% | |
| 合计 | - | 16,175.98 | 46.60% | ||
| 2021年度 | 1 | 南通通博设备安装集团有限公司 | 否 | 3,909.38 | 11.26% |
| 2 | 南京市栖霞建筑安装工程有限公司 | 否 | 3,774.53 | 10.87% | |
| 3 | 无锡兆阳化工装备有限公司 | 否 | 3,144.30 | 9.06% | |
| 4 | 安徽天康(集团)股份有限公司 | 否 | 2,383.00 | 6.87% | |
| 5 | 南京帅宝钢材有限公司 | 否 | 1,864.71 | 5.37% | |
| 合计 | - | 15,075.93 | 43.43% | ||
| 2020年度 | 1 | 南通通博设备安装集团有限公司 | 否 | 6,656.87 | 14.27% |
| 2 | 南京市栖霞建筑安装工程有限公司 | 否 | 4,941.38 | 10.60% | |
| 3 | 无锡兆阳化工装备有限公司 | 否 | 3,705.00 | 7.94% | |
| 4 | 安徽天康(集团)股份有限公司 | 否 | 3,553.99 | 7.62% | |
| 5 | 南京帅宝钢材有限公司 | 否 | 3,180.49 | 6.82% | |
| 合计 | - | 22,037.73 | 47.26% | ||
报告期内，公司主要工程供应商基本情况如下：
（1）南通通博设备安装集团有限公司
| 公司名称 | 南通通博设备安装集团有限公司 |
| 成立时间 | 1990-03-26 |
| 注册资本 | 12,158万元人民币 |
| 法定代表人 | 邱少波 |
| 注册地址 | 南通市通州区金沙镇新金路34号 |
| 经营范围 | 承装10千伏及以下线路、10千伏在低压侧计量及以下供、受电设施；机电工程施工总承包（资质一级）；石油化工工程施工总承包（资质二级）；消防设施工程专业承包（资质一级）；建筑机电安装工程专业承包（资质一级）；电子与智能化工程专业承包（资质二级）；防水防腐保温工程专业承包（资质二级）；钢结构工程专业承包（资质二级）；建筑装修装饰工程专业承包（资质二级）；环保工程专业承包（资质二级）；设备管道检修、维修、维保；压力管道GB类、GC类安装、维修；建筑工程施工总承包（资质三级）；市政公用工程施工总承包（资质三级）；城市及道路照明工程、水利水电机电安装工程施工；建筑工程劳务分包；管道维修、工程机械设备维修、中央空调清洗、工业管道清洗；机电设备制造加工；节能电器安装、销售；五金产品、机械配件、建材、照明电器、管道、阀门、电线电缆、卫生洁具、消防设备、机电产品、环保设备、水处理设备、金属材料、水泵及配件、轴承、工程机械设备及配件等批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 许可项目：各类工程建设活动；人防工程防护设备制造；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：固体废物治理；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
7-1-99
（2）江苏华甸建设集团有限公司
| 公司名称 | 江苏华甸建设集团有限公司 |
| 成立时间 | 1992-11-30 |
| 注册资本 | 6,300万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱鸿麟 |
| 注册地址 | 扬州市开发区扬子江中路186号智谷科技一期A座24楼 |
| 经营范围 | 承接工业和民用设备安装工程及设备维修改造、装饰装璜工程设计与施工、空气净化、噪声处理工程、建筑智能化工程、消防设施工程设计、消防设施维修保养工程、城市及道路照明工程、石油化工工程（凭资质证书经营）；钢结构工程专业承包；工程配套设备、器材及各种建筑、安装材料的销售；提供安装装璜业务的劳务（如属劳务分包需凭资证经营）和技术服务；建筑工程施工、市政公用工程施工、城市园林绿化；建筑劳务承包、火电设备安装工程（含汽轮发电机组安装）、起重设备安装工程施工、冶金工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：水力发电；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（3）南京市栖霞建筑安装工程有限公司
| 公司名称 | 南京市栖霞建筑安装工程有限公司 |
| 成立时间 | 1993-05-13 |
| 注册资本 | 2,786万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐晓春 |
| 注册地址 | 南京市栖霞区迈皋桥街道长营村99号会所二楼 |
| 经营范围 | 住宿、餐饮；定型包装食品、烟零售（以上项目限分支机构经营）。土木工程建筑（二级）；设备安装；木材加工；市政工程（三级）；防腐、保温施工；建筑材料生产、销售；钢结构制作、安装；以下项目限分支机构经营：日用品零售；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）中石化工建设有限公司苏中分公司
| 公司名称 | 中石化工建设有限公司苏中分公司 |
| 成立时间 | 2011-01-25 |
| 负责人 | 顾军 |
| 营业场所 | 南通市城港路116号兴亿达商务楼1101室、1102室 |
| 经营范围 | 为公司承接:石油化工工程施工总承包壹级;建筑工程施工总承包壹级;市政公用工程施工总承包壹级;机电工程施工总承包壹级;防水防腐保温工程专业承包壹级;消防设施工程专业承包贰级;钢结构工程专业承包叁级;地基与基础工程专业承包叁级;压力管道安装（仅限GA类GA1乙级、GB类GB1级、GB2级、GC类GC1级、GD类GD1级。许可证有效期至2019年4月12日）;电力设施承装、承修二级、承试四级（许可证有效期至2020年9月11日）;普通机械设备维修;第一、二类压力容器、压力管道元件的销售;自有房屋租赁;五金、电缆、钢材、机电产品、建材、机械设备及配件、中央空调的销售（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）;农村土地整理、农村土地复垦;电力技术咨询服务;管道及其附属设施维护;电力设备、机电设备及其附属设施的运行、维护、技术支持、技术服务;焊接技术咨询、技术服 |
7-1-100
| 公司名称 | 中石化工建设有限公司苏中分公司 |
| 成立时间 | 2011-01-25 |
| 务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）南京玉晨建筑安装工程有限公司
| 公司名称 | 南京玉晨建筑安装工程有限公司 |
| 成立时间 | 2003-08-06 |
| 注册资本 | 600万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨庆云 |
| 注册地址 | 六合区雄州街道永宁路1号 |
| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；住宅室内装饰装修；建设工程施工；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：住宅水电安装维护服务；工程管理服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；装卸搬运；门窗销售；劳务服务（不含劳务派遣）；消防技术服务；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（6）无锡兆阳化工装备有限公司
| 公司名称 | 无锡兆阳化工装备有限公司 |
| 成立时间 | 2003-04-16 |
| 注册资本 | 1,588万元人民币 |
| 法定代表人 | 许向阳 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区雪丰路35号 |
| 经营范围 | 化工生产专用设备、金属压力容器、制药专用设备、食品生产专用设备、环境保护专用设备、金属结构的制造、加工;起重机械、化工原料（不含危险品）的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（7）南京帅宝钢材有限公司
| 公司名称 | 南京帅宝钢材有限公司 |
| 成立时间 | 2010-10-20 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈香 |
| 注册地址 | 南京市沿江工业开发区长芦街道陆营村88-106 |
| 经营范围 | 钢材、建材销售;金属材料加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（8）南京博同化工有限公司
| 公司名称 | 南京博同化工有限公司 |
| 成立时间 | 2008-10-16 |
| 注册资本 | 51万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈香 |
| 注册地址 | 南京市沿江工业开发区乙烯大道1-207号 |
| 经营范围 | 化工产品、机电设备、五金、水暖器材、劳保用品、建筑材料、装饰 |
7-1-101
| 公司名称 | 南京博同化工有限公司 |
| 成立时间 | 2008-10-16 |
| 材料、日用杂品、润滑油、钢材销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（9）安徽天康（集团）股份有限公司
| 公司名称 | 安徽天康（集团）股份有限公司 |
| 成立时间 | 1998-07-31 |
| 注册资本 | 61,376万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵宽 |
| 注册地址 | 安徽省天长市仁和南路20号（一照多址） |
| 经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造；特种设备制造；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；特种设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属结构制造；金属结构销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售；轴承制造；轴承销售；电器辅件制造；电器辅件销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；通用零部件制造；其他通用仪器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；农业机械制造；农业机械销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；承接总公司工程建设业务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、是否存在提前预付工程款、长期应付工程款等情形
（1）与工程款支付相关的内部控制制度
公司制定了《付款管理办法》。依据公司制度，在业务人员实际办理在建工程资金支付时，必须严格按照合同要求，对于不符合合同中约定的付款条件的申请，财务部有权予以退回，待符合条件后再进行付款。其中不符合项，如①合同约定提供质保函的，申请付款时未上传质保函；②未按合同约定的进度申请付款；
③实际来票和合同约定金额不一致等情形。
（2）工程承包合同中关于支付工程款的约定
7-1-102
公司通常于工程承包合同中对支付条款进行如下约定：合同签订后一定时间内依据合同约定支付预付款（通常为20%-40%），人员进场施工后依据约定的工程项目节点支付部分进度款，待工程竣工验收合格后一定期限支付除工程保证金（通常为3%）外的剩余款项。对于后续与公司合作较多的部分工程供应商，公司在后续新增的部分工程合同中未再约定预付工程款的情形。
（3）不存在提前预付工程款、长期应付工程款等情形
报告期各期末，公司工程供应商相关预付款项计入其他非流动资产，金额分别为1,897.82万元、1,084.19万元、321.91万元和200.50万元。公司按工程进度和合同约定向工程供应商预付的工程款项，预付款项占合同价款的比例与工程合同中约定的基本一致，不存在提前预付工程款的情形。上述工程预付款主要和公司威尔药用辅料一期工程（20000t/a药用辅料产业基地项目）等主要报告期内的在建工程项目相关，随着在建项目报告期内陆续转固及累计已投入金额接近预算，报告期各期末公司工程预付款金额大幅下降。
综上所述，公司制定了与对外付款相关的内控制度，并在合同中明确约定了付款方式和付款进度。公司严格按照内部制度和合同约定进行付款，报告期各期末预付工程款金额大幅下降，不存在提前预付工程款情形。
（三）分析公司短期借款余额持续增长的原因，与利息费用的匹配性，公司流动比例及速动比率低于同行业平均水平的原因及合理性。
1、公司短期借款余额持续增长的原因
报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 信用借款 | 43,550.00 | 35,937.00 | 17,005.90 | 9,000.00 |
| 借款利息 | 47.10 | 108.33 | 113.42 | 12.66 |
| 合计 | 43,597.10 | 36,045.33 | 17,119.32 | 9,012.66 |
报告期各期末，公司短期借款余额占流动负债的比例分别为29.30%、40.50%、
62.14%及71.13%。公司短期借款余额呈上升趋势，主要系公司随着经营规模迅速扩张及满足短期资金周转需求，通过银行借款融入资金满足公司日常经营需要所致。
7-1-103
报告期内，公司经营活动支出情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 24,115.46 | 48,918.03 | 48,842.64 | 23,360.79 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,038.81 | 11,960.34 | 10,247.74 | 8,072.71 |
| 支付的各项税费 | 3,536.54 | 3,887.34 | 7,907.69 | 5,053.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,243.08 | 7,236.02 | 7,347.98 | 7,384.26 |
| 重要现金流出小计 | 37,933.88 | 72,001.72 | 74,346.05 | 43,871.64 |
| 月均付现支出 | 6,322.31 | 6,000.14 | 6,195.50 | 3,655.97 |
由上表可知，报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司日常经营付现支呈现增长趋势。2020年度，受原材料价格上涨影响，公司毛利率有所下滑，2021年以来，公司对于价格波动较大的主要原材料，适当增加储备，降低原材料价格波动带来的影响，从而使得经营活动所需资金需求有所增加。
2、短期借款与利息费用的匹配性
报告期内，公司短期借款余额与利息费用金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末/2023年1-6月 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 |
| 短期借款余额 | 43,597.10 | 36,045.33 | 17,119.32 | 9,012.66 |
| 利息费用 | 730.31 | 1,117.71 | 704.02 | 500.23 |
| 其中：短期借款-利息费用 | 712.33 | 1,117.71 | 643.18 | 488.05 |
| 长期借款-利息费用 | 17.98 | - | 60.84 | 12.18 |
| 短期利息费用占比 | 97.54% | 100% | 91.36% | 97.57% |
注：2022年公司交通银行借入专项借款4,150.00万元（截至2022年末，该借款余额为4,000.00万元），用于在建项目研究院办公楼的装修改造，因项目尚未达到预定可使用状态，该专项借款的利息全部资本化并计入在建工程。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为9,012.66万元、17,119.32万元、36,045.33万元及43,597.10万元，报告期内公司利息费用支出分别为500.23万元、
704.02万元、1,117.71万元及730.31万元，主要为短期借款的利息支出。
报告期内，公司短期借款与利息费用匹配情况具体如下：
（1）2020年度
单位：万元
| 贷款银行 | 本金 | 借款日 | 还款日 | 起息日 | 结息日 | 借款利率 | 匡算利息 |
| 江苏银行 | 1,300.00 | 2020/3/4 | 2020/11/12 | 2020/3/4 | 2020/11/12 | 4.35% | 39.74 |
7-1-104
| 招商银行 | 1,159.11 | 2019/11/22 | 2020/11/21 | 2020/1/1 | 2020/11/21 | 4.35% | 35.43 |
| 星展银行 | 800.00 | 2019/11/4 | 2020/11/4 | 2020/1/1 | 2020/11/4 | 4.35% | 29.78 |
| 江苏银行 | 800.00 | 2020/1/16 | 2020/11/12 | 2020/1/16 | 2020/11/12 | 4.35% | 29.10 |
| 南京银行 | 800.00 | 2019/12/24 | 2020/12/15 | 2020/1/1 | 2020/12/15 | 4.68% | 26.00 |
星展银行
| 星展银行 | 638.94 | 2019/10/28 | 2020/10/28 | 2020/1/1 | 2020/10/28 | 4.35% | 23.16 |
| 招商银行 | 600.00 | 2020/2/19 | 2021/2/18 | 2020/2/19 | 2020/12/31 | 4.35% | 22.98 |
| 中国银行 | 1,000.00 | 2019/6/26 | 2020/6/26 | 2020/1/1 | 2020/6/26 | 4.57% | 22.69 |
| 宁波银行 | 1,011.30 | 2020/7/1 | 2021/8/1 | 2020/7/1 | 2020/12/31 | 3.80% | 19.64 |
| 江苏银行 | 700.00 | 2019/7/24 | 2020/7/23 | 2020/1/1 | 2020/7/23 | 4.35% | 17.34 |
| 其余借款银行 | 13,500.00 | - | - | - | - | - | 222.19 |
| 合计 | 488.05 | ||||||
| 短期借款-利息费用 | 488.05 | ||||||
| 差异 | - | ||||||
（2）2021年度
单位：万元
| 贷款银行 | 本金 | 借款日 | 还款日 | 起息日 | 结息日 | 借款利率 | 匡算利息 |
| 江苏银行 | 1,800.00 | 2021/3/3 | 2022/1/16 | 2021/3/3 | 2021/12/31 | 3.60% | 47.88 |
| 江苏银行 | 2,200.00 | 2021/4/6 | 2022/1/16 | 2021/4/6 | 2021/12/31 | 3.60% | 44.88 |
| 星展银行 | 1,200.00 | 2021/1/11 | 2022/1/6 | 2021/1/11 | 2021/12/31 | 3.70% | 43.78 |
| 星展银行 | 900.00 | 2021/2/1 | 2022/1/27 | 2021/2/1 | 2021/12/31 | 3.70% | 30.90 |
| 江苏银行 | 1,000.00 | 2021/2/9 | 2022/1/16 | 2021/2/9 | 2021/12/31 | 3.60% | 30.30 |
中国银行
| 中国银行 | 1,100.00 | 2021/4/30 | 2022/4/29 | 2021/4/30 | 2021/12/31 | 3.85% | 28.94 |
| 星展银行 | 750.00 | 2020/12/21 | 2021/12/16 | 2021/1/1 | 2021/12/16 | 3.70% | 26.90 |
| 苏州银行 | 1,350.00 | 2021/7/7 | 2022/7/6 | 2021/7/7 | 2021/12/31 | 3.90% | 26.03 |
| 宁波银行 | 1,011.30 | 2020/7/1 | 2021/8/1 | 2021/1/1 | 2021/8/1 | 3.80% | 22.63 |
| 中国银行 | 800.00 | 2020/10/12 | 2021/10/9 | 2021/1/1 | 2021/10/9 | 3.85% | 19.42 |
| 其余借款银行 | 19,905.90 | - | - | - | - | - | 321.52 |
| 合计 | 643.18 | ||||||
| 短期借款-利息费用 | 643.18 | ||||||
| 差异 | - | ||||||
（3）2022年度
单位：万元
| 贷款银行 | 本金 | 借款日 | 还款日 | 起息日 | 结息日 | 借款利率 | 匡算利息 |
| 江苏银行 | 3,000.00 | 2022/1/1 | 2022/12/31 | 2022/1/1 | 2022/12/31 | 3.80% | 101.02 |
| 招商银行 | 3,700.00 | 2022/4/22 | 2023/4/22 | 2022/4/22 | 2022/12/31 | 3.70% | 96.59 |
| 江苏银行 | 3,000.00 | 2022/2/7 | 2023/1/13 | 2022/2/7 | 2022/12/31 | 3.80% | 95.63 |
7-1-105
| 江苏紫金农村商业银行 | 2,500.00 | 2022/3/30 | 2023/3/20 | 2022/3/30 | 2022/12/31 | 3.80% | 73.10 |
| 光大银行 | 3,000.00 | 2022/5/12 | 2023/5/11 | 2022/5/12 | 2022/12/31 | 3.50% | 68.25 |
| 江苏银行 | 2,000.00 | 2022/3/4 | 2023/1/13 | 2022/3/4 | 2022/12/31 | 3.80% | 61.64 |
| 交通银行 | 3,500.00 | 2022/8/2 | 2023/7/31 | 2022/8/2 | 2022/12/31 | 2.90% | 42.86 |
| 广发银行 | 1,100.00 | 2021/9/26 | 2022/9/25 | 2022/1/1 | 2022/9/25 | 3.85% | 30.12 |
| 苏州银行 | 1,350.00 | 2021/7/7 | 2022/7/6 | 2022/1/1 | 2022/7/6 | 3.90% | 27.20 |
| 招商银行 | 700.00 | 2022/4/7 | 2023/4/6 | 2022/4/7 | 2022/12/31 | 3.75% | 19.61 |
| 其余借款银行 | 38,232.90 | - | - | - | - | - | 501.69 |
| 合计 | 1,117.71 | ||||||
| 短期借款-利息费用 | 1,117.71 | ||||||
| 差异 | - | ||||||
（4）2023年1-6月
单位：万元
| 贷款银行 | 本金 | 借款日 | 还款日 | 起息日 | 结息日 | 借款利率 | 匡算利息 |
| 北京银行 | 2,000.00 | 2023/2/13 | 2024/2/8 | 2023/2/13 | 2023/6/30 | 2.70% | 53.89 |
| 交通银行 | 3,500.00 | 2022/8/2 | 2023/7/31 | 2023/1/1 | 2023/6/30 | 2.90% | 51.03 |
| 江苏银行 | 3,000.00 | 2023/1/1 | 2023/12/31 | 2023/1/1 | 2023/6/30 | 3.30% | 49.78 |
| 招商银行 | 3,700.00 | 2022/4/22 | 2023/4/22 | 2023/1/1 | 2023/6/30 | 3.70% | 42.59 |
| 兴业银行 | 2,400.00 | 2022/11/14 | 2023/11/13 | 2023/1/1 | 2023/6/30 | 3.30% | 39.82 |
| 光大银行 | 3,000.00 | 2022/5/12 | 2023/5/11 | 2023/1/1 | 2023/6/30 | 3.50% | 37.92 |
| 交通银行 | 2,200.00 | 2022/10/19 | 2023/10/14 | 2023/1/1 | 2023/6/30 | 2.80% | 30.97 |
| 中国银行 | 2,000.00 | 2022/12/6 | 2023/12/5 | 2023/1/1 | 2023/6/30 | 3.00% | 30.17 |
| 江苏银行 | 4,000.00 | 2023/4/11 | 2024/4/10 | 2023/4/11 | 2023/6/30 | 3.30% | 29.70 |
| 交通银行 | 1,600.00 | 2022/9/26 | 2023/9/25 | 2023/1/1 | 2023/6/30 | 2.90% | 23.33 |
| 其余借款银行 | 30,687.00 | - | - | - | - | - | 323.13 |
| 合计 | 712.33 | ||||||
| 短期借款-利息费用 | 712.33 | ||||||
| 差异 | - | ||||||
根据上表可知，报告期内公司短期借款匡算利息与实际利息费用不存在差异。因此，公司短期借款与利息费用相匹配。
3、公司流动比例及速动比率低于同行业平均水平的原因及合理性
报告期内，公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率对比情况如下：
（1）流动比率与同行业上市公司对比表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 1 | 300452 | 山河药辅 | 3.06 | 1.83 | 2.48 | 2.26 |
7-1-106
| 2 | 002817 | 黄山胶囊 | 4.14 | 4.20 | 4.38 | 4.85 |
| 3 | 002165 | 红宝丽 | 1.09 | 1.11 | 1.11 | 0.95 |
| 4 | 603181 | 皇马科技 | 3.31 | 3.29 | 3.46 | 3.50 |
| 5 | 300610 | 晨化股份 | 3.39 | 4.82 | 4.51 | 5.22 |
| 平均值 | 3.00 | 3.05 | 3.19 | 3.36 | ||
| 威尔药业 | 0.86 | 0.81 | 1.10 | 1.63 | ||
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
（2）速动比率与同行业上市公司对比表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 1 | 300452 | 山河药辅 | 2.78 | 1.56 | 2.13 | 2.03 |
| 2 | 002817 | 黄山胶囊 | 3.50 | 3.53 | 3.76 | 4.24 |
| 3 | 002165 | 红宝丽 | 0.98 | 0.99 | 0.93 | 0.81 |
| 4 | 603181 | 皇马科技 | 2.75 | 2.71 | 2.86 | 3.03 |
| 5 | 300610 | 晨化股份 | 2.92 | 4.06 | 3.79 | 4.49 |
| 平均值 | 2.59 | 2.57 | 2.69 | 2.92 | ||
| 威尔药业 | 0.57 | 0.53 | 0.76 | 1.25 | ||
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
由上表可见，公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司通过短期借款融入资金满足公司日常经营需要，使得公司短期借款增加，期末流动负债规模增大所致，短期借款规模持续增长的原因详见问题4.2之“三、分析公司短期借款余额持续增长的原因，与利息费用的匹配性，公司流动比例及速动比率低于同行业平均水平的原因及合理性。”之“（一）公司短期借款余额持续增长的原因 ”相关回复。
（四）结合管理人员数量及人均薪酬、股权激励情况、其他管理费用明细情况等，分析公司报告期内管理费用持续上升的原因。
报告期各期，管理费用构成及如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 金额 | 增长额 | 增长率 | 金额 | 增长额 | 增长率 | 金额 | 增长额 | 增长率 | 金额 | |
| 职工薪酬 | 2,245.43 | -77.20 | -3.32% | 4,591.41 | 902.42 | 24.46% | 3,688.99 | 887.09 | 31.66% | 2,801.90 |
| 股权激励 | 716.42 | -1,146.27 | -61.54% | 2,806.31 | 1,262.64 | 81.79% | 1,543.67 | 1,543.67 | 不适用 | - |
| 折旧摊销及租赁费 | 729.78 | 39.01 | 5.65% | 1,282.65 | -69.09 | -5.11% | 1,351.74 | 658.74 | 95.06% | 693.00 |
| 安全生产费 | 511.87 | 143.33 | 38.89% | 882.27 | 645.51 | 272.64% | 236.76 | -269.68 | -53.25% | 506.44 |
| 服务费 | 396.88 | -19.31 | -4.64% | 752.34 | -31.66 | -4.04% | 784.01 | 109.94 | 16.31% | 674.06 |
| 业务招待费 | 169.84 | -14.37 | -7.80% | 401.43 | -72.37 | -15.27% | 473.80 | -23.63 | -4.75% | 497.43 |
7-1-107
| 车辆交通费 | 66.97 | 3.89 | 6.17% | 166.39 | 39.78 | 31.42% | 126.61 | -7.04 | -5.26% | 133.64 |
| 修理费 | 43.34 | -858.52 | -95.19% | 74.65 | -1,150.38 | -93.91% | 1,225.03 | -1,407.92 | -53.47% | 2,632.95 |
| 开办费 | - | - | - | - | -683.55 | -100.00% | 683.55 | 119.16 | 21.11% | 564.39 |
| 其他费用 | 134.24 | -120.68 | -47.34% | 581.46 | -511.42 | -100.00% | 511.42 | 78.94 | 18.25% | 432.48 |
| 合计 | 5,014.77 | -2,050.12 | -29.02% | 11,538.90 | 913.33 | 8.60% | 10,625.57 | 1,689.27 | 18.90% | 8,936.31 |
| 管理费用率 | 9.59% | 0.10 | - | 10.39% | - | - | 10.19% | - | - | 12.14% |
如上表所示，2020年至2022年公司管理费用持续上升，2023年1-6月公司管理费用同比下降29.02%。报告期内，公司管理费用率总体呈下降趋势。2020年至2022年公司管理费用持续上升主要系管理人员数量增长及薪酬结构调整导致职工薪酬增加、公司实施股权激励计划计提大额股份支付费用。
1、管理人员数量及人均薪酬
报告期内，公司管理人员薪酬水平基本情况如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 管理费用中的职工薪酬 | 2,245.43 | 4,591.41 | 3,688.99 | 2,801.90 |
| 管理人员平均人数 | 172 | 189 | 177 | 135 |
| 管理人员平均薪资 | 26.11 | 24.29 | 20.84 | 20.75 |
注1：管理人员平均人数=各月薪酬计入管理费用人数之和/月份总数，已四舍五入取整；
注2：管理人员平均薪资=当期管理人员薪酬/当期管理人员平均人数
注3：2023年1-6月平均薪资进行了年化处理。
2020年至2022年，公司管理费用中的职工薪酬持续上升，主要是由于公司管理人员数量增长及平均薪酬有所提高。公司重视对于管理人才梯队的建设，公司近年来业务发展迅速，2020年至2022年公司业绩规模（剔除股权激励影响）呈持续增长态势，为保持竞争优势，保证员工的稳定性和工作积极性，公司为员工提供了较好的福利待遇及具有市场竞争力的薪酬。
2、股权激励情况
报告期内，公司股权激励情况基本情况如下：
| 主要激励对象 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 邹建国 | 16.04 | 29.16 | 7.44 | - |
| 王福秋 | 64.16 | 116.65 | 29.78 | - |
| 公司（含全资子公司）中层管理人员、技术骨干（共49人） | 636.22 | 2,660.50 | 1,506.45 | - |
| 合计 | 716.42 | 2,806.31 | 1,543.67 | - |
7-1-108
公司2021年对邹建国及王福秋在内的51名高级、中层管理人员及技术骨干授予限制性股权激励。公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以2021年5月27日股票价格为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量，将股票市价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。
根据2021年8月实施的限制性股票激励计划方案，公司2021年确认股份支付费用1,543.67万元；2022年度确认股份支付费用2,806.31万元，较2021年增长81.79%；2023年1-6月确认股份支付费用716.42万元，较上年同期下降61.54%，主要系限制性股票激励计划存在三个限售期（即摊销期），相应在报告期前期确认费用较多而后期确认较少所致。综上，股权激励产生的股份支付费用导致2021年及2022年管理费用增加具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人在建工程项目一览表，了解报告期内发行人在建工程主要项目的基本情况，取得发行人关于在建工程转固的具体依据，分析其合理性；
2、获取发行人在建工程前次募投项目的产能测算表与实际产量统计表，复核前次募投项目预算金额、实际转固金额与产能的匹配性以及前次募投项目转固进程与实际产量变化的匹配性；
3、复核并测算发行人募投项目转固后预计对经营业绩的影响金额；
4、复核在建工程项目是否存在减值迹象；
5、获取发行人报告期内工程采购明细表，查阅主要工程供应商公开信息，核查与公司是否存在关联关系；
6、获取主要供应商报告期内相关合同，核查工程承包合同中关于支付工程款的约定等情形，获取公司对主要工程供应商支付工程预付款相关资料；
7-1-109
7、获取发行人财务费用明细，查阅发行人报告期内主要银行借款合同关键条款，重新计算利息费用；
8、获取发行人管理费用明细，分析变动原因；
9、获取发行人限制性股票激励计划方案，复核股权激励计算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人将达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产，不存在未及时转固情形，报告期内前次募投项目转固金额与公司新增产能具有匹配性，各期差异原因具有合理。发行人在建工程转固后折旧费用会对发行人经营业绩造成一定的短期影响，但是随着转固资产对发行人产能的扩充及未来产能的释放，会逐步增加对发行人收入及利润的贡献，预计不会对发行人经营业绩造成持续重大不利影响。发行人报告期各期末在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准备；
2、报告期各期末，发行人工程供应商相关预付款项计入其他非流动资产，金额分别为1,897.82万元、1,084.19万元、321.91万元和200.50万元，发行人制定了与对外付款相关的内控制度，并在合同中明确约定了付款方式和付款进度。发行人严格按照内部制度和合同约定进行付款，报告期各期末预付工程款金额大幅下降，不存在提前预付工程款情形。报告期各期末发行人主要工程供应商与发行人不存在关联关系；
3、报告期内发行人短期借款余额持续增长原因具有合理性，借款金额与利息费用相匹配。公司流动比率及速动比率低于同行业平均水平，主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司通过短期借款融入资金满足公司日常经营需要，使得公司短期借款增加，期末流动负债规模增大所致，具有合理性。
4、2020年至2022年公司管理费用持续上升，2023年1-6月公司管理费用同比下降29.02%。报告期内，公司管理费用率总体呈下降趋势。2020年至2022年公司管理费用持续上升主要系管理人员数量增长及薪酬结构调整导致职工薪酬增加、公司实施股权激励计划计提大额股份支付费用。
7-1-110
5.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司交易性金融资产0.01亿元，其他非流动金融资产0.69亿元。2）截至2023年3月31日，公司参股疌泉高投，持有其10.00%合伙份额。请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
（一）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
截至最近一期末，公司交易性金融资产余额为220.34万元，其中120.15万元为持有的中风险证券私募基金，认定为财务性投资。其余金额为持有的R1低风险金融产品，不属于财务性投资。
截至最近一期末，公司其他非流动金融资产余额为6,879.40万元，为公司对疌泉高投的出资款，公司直接参股疌泉高投，认缴金额为10,000.00万元，目前已实缴7,000.00万元（最后一笔注资款4,000.00万元发生于2022年8月）。
截至本回复出具日，疌泉高投基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年10月20日 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江新金融创业街区5号楼1-404室（信息申报） |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
7-1-111
| 公司名称 | 江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年10月20日 |
| 公司持股比例 | 威尔药业：10.00% |
截至本回复出具日，疌泉高投对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资标的公司 | 持有标的公司股权比例 | 标的公司主营范围 | 是否围绕威尔药业主业或上下游开展 | 与威尔药业是否展开相关合作安排 |
| 1 | 南通冠优达磁业股份有限公司 | 5.95% | 磁性材料元件、电子元件生产 | 否 | 否 |
| 2 | 扬州惠通科技股份有限公司 | 3.32% | 化工、化纤、尼龙、双氧水生产 | 是 | 否 |
| 3 | 联仕（昆山）化学材料有限公司 | 1.80% | 化工新材料生产 | 是 | 否 |
| 4 | 江苏创拓新材料有限公司 | 6.73% | 新型膜材料制造 | 是 | 否 |
| 5 | 上海色如丹数码科技股份有限公司 | 4.76% | 高纯度水性染料和水性纳米颜料分散体制造 | 是 | 否 |
| 6 | 安徽申兰华色材股份有限公司 | 2.18% | 颜料及其相关制品制造 | 否 | 否 |
| 7 | 上海派拉纶生物技术股份有限公司 | 4.23% | 生物技术、光电技术、化工技术领域内的技术开发 | 是 | 否 |
| 8 | 苏州宇薄新能源科技有限公司 | 7.94% | 特种设备制造;特种设备安装改造修理 | 否 | 否 |
| 9 | 苏州华一新能源科技股份有限公司 | 1.54% | 锂电池材料、太阳能材料研发销售 | 否 | 否 |
| 10 | 扬州日精电子有限公司 | 5.83% | 电子元器件制造 | 否 | 否 |
| 11 | 南京纽邦生物科技有限公司 | 3.04% | 生物医学技术开发、技术转让、技术服务 | 是 | 否 |
| 12 | 常州都铂高分子有限公司 | 4.31% | 化工原料及产品生产、销售 | 是 | 否 |
| 13 | 纳琳威纳米科技（上海）有限公司 | 3.93% | 纳米、新材料科技研发 | 是 | 否 |
| 14 | 厦门鸿基伟业复材科技有限公司 | 1.01% | 化工原料及产品生产、销售 | 是 | 否 |
如上表所示，虽然疌泉高投对外投资主要是围绕公司业务领域开展，有助于拓展公司在主营产品应用领域及上下游的布局，助力公司整合、拓展化工新材料等相关领域的优质项目资源，打造围绕化工新材料、精细化工等多渠道业务协同发展战略，但疌泉高投对外投资仍有部分投资标的与公司目前主营业务关联度不
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高，存在不属于围绕威尔药业产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，因此基于谨慎性原则，公司对疌泉高投的投资已认定为财务性投资。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；
2023年6月19日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了本次向不特定对象发行可转债相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）情况详情如下：
（1）类金融业务投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以增资、借款等形式新投入或拟投入类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增对外拆借资金、委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东为自然人，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
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自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新增的理财产品均为本金不受损失的结构性存款或较低风险的短期理财产品，风险低、收益波动较小，期限最长不超过一年。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以增资、借款等形式新投入或拟投入金融业务的情形。
（7）借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增借予他人款项的情形。
（8）拟实施财务性投资情况
截至本回复出具日，公司直接参股疌泉高投，认缴金额为10,000.00万元，目前已实缴7,000.00万元（最后一笔注资款4,000.00万元发生于2022年8月）。公司基于谨慎性原则，已将疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元认定为未来拟投入的财务性投资金额，并在本次募集资金总额中进行扣除。
除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情况。
2、公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占当期归属于母公司净资产比重为4.72%。公司财务性投资主要为投资并购基金，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算可能存在的财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
| 序号 | 可能涉及的会计科目 | 账面价值 | 其中：财务性投资 | 备注 |
| 1 | 交易性金融资产 | 220.34 | 120.15 | 其中120.15万元为持有的中风险证券私募基金，认定为财务性投资。其余金额为持有的R1低风险金融产品，不属于财务性投资。 |
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| 序号 | 可能涉及的会计科目 | 账面价值 | 其中：财务性投资 | 备注 |
| 2 | 其他应收款 | 188.68 | - | 押金及保证金等款项，不存在借与他人等情形的财务性投资情况。 |
| 3 | 其他流动资产 | 962.57 | - | 待抵扣进项税及预缴企业所得税等情形，不存在财务性投资。 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 6,879.40 | 7,000.00（注） | 公司对疌泉高投的出资款，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。 |
| 5 | 其他非流动资产 | 828.50 | - | 主要为预付的工程款和待抵扣进项税，不存在财务性投资。 |
| 合计 | 9,079.49 | 7,120.15 | - | |
注：基于谨慎性原则，财务性投资金额按实际注资款金额进行列示。
（1）交易性金融资产
截至最近一期末，公司持有的交易性金融资产合计为220.34万元，其中
120.15万元属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 金额 | 购买日期/起息日 | 产品期限 | 风险等级 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 盛泉恒元量化套利22号私募证券投资基金 | 120.15 | 2021/2/18 | 锁定180天后每年1、4、7、10月的17日赎回 | R3中风险 | 是 |
| 2 | 国投瑞银中证同业存单AAA指数7天持有期证券投资基金 | 100.19 | 2023/5/23 | 每个开放日开放申购，但对每份基金份额设置7天的最短持有期限 | R1低风险 | 否。公司投资前述金融产品旨在提高资金的使用管理效率。前述金融产品投资范围主要为同业存单，该金融产品投资期限短、收益率较为平稳、风险波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。 |
（2）其他应收款
截至最近一期末，公司其他应收款净额为188.68万元，余额为212.21万元，主要包括保证金及押金、单位往来款等款项，不存在其他“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”的情形。
（3）其他流动资产
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截至最近一期末，公司其他流动资产账面价值为962.57万元，主要系待抵扣进项税、预缴税费等，不属于财务性投资，公司其他流动资产主要明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 |
| 待抵扣进项税 | 772.15 |
| 预缴所得税 | 2.33 |
| 应收出口退税 | 85.54 |
| 待摊费用及其他 | 102.54 |
| 合计 | 962.57 |
（4）其他非流动资产
截至最近一期末，公司其他非流动资产主要为待抵扣进项税及工程类预付款等，不属于财务性投资，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 |
| 工程类预付款 | 200.50 |
| 待抵扣进项税 | 628.01 |
| 合计 | 828.50 |
（5）其他非流动金融资产
截至最近一期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 投资时间 | 持有标的公司股权比例 | 截止2023年6月末投资金额 | 截止2023年6月末账面价值 | 主营业务 |
| 江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 2020/10/20 | 10.00% | 7,000.00 | 6,879.40 | 私募股权投资化工新材料等行业 |
公司投资疌泉高投旨在整合、拓展化工新材料等相关领域的优质项目资源，打造围绕化工新材料、精细化工等多渠道业务协同发展战略，是公司对自身产业链上下游的战略布局，符合公司主营业务及战略发展方向。但疌泉高投对外投资仍有部分投资标的与公司目前主营业务关联度不高，存在不属于围绕威尔药业产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形。因此基于谨慎性原则，公司将对疌泉高投已投资的7,000.00万元认定为财务性投资。
综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占归属于母公司净资产比例为4.72%，低于30%。因此，公司最近一期末不存在
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持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定要求。
（三）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定情况
通过逐项比对《证券期货法律适用意见第18号》第1条关于财务性投资的具体规定，公司符合相关规定的要求，具体情况如下：
| 序号 | 《证券期货法律适用意见第18号》第1条的具体规定 | 公司财务性投资情况 |
| 1 | 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 | 截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占当期归属于母公司净资产比重为4.72%。公司持有的财务性投资为投资并购基金7,000.00万元及证券私募基金120.15万元。 |
| 2 | 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 | 截至最近一期末，公司直接持有疌泉高投10%股权。疌泉高投对外投资主要是围绕公司业务领域开展，有助于拓展公司在主营产品应用领域及上下游的布局，助力公司整合、拓展化工新材料等相关领域的优质项目资源，打造围绕化工新材料、精细化工等多渠道业务协同发展战略，但疌泉高投对外投资仍有部分投资标的与公司目前主营业务关联度不高，存在不属于围绕威尔药业产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，因此基于谨慎性原则，公司对疌泉高投的投资已认定为财务性投资。 |
| 3 | 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 | 公司及其子公司未参股类金融公司，不适用本条要求。 |
| 4 | 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 | 公司不存在基于历史原因形成的财务性投资，不适用本条情形。 |
| 5 | 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金 | 截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占归属于母公司净资产比例为 |
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| 序号 | 《证券期货法律适用意见第18号》第1条的具体规定 | 公司财务性投资情况 |
| 额）。 | 4.72%，低于30%。 | |
| 6 | 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 | 截至本回复出具日，公司直接参股疌泉高投，认缴金额为10,000.00万元，目前已实缴7,000.00万元（最后一笔注资款4,000.00万元发生于2022年8月）。公司基于谨慎性原则，已将疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元认定为未来拟投入的财务性投资金额，并在本次募集资金总额中进行扣除。除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情况。 |
| 7 | 发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 | 已结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 |
综上所述，截至最近一期末，公司满足不存在金额较大的财务性投资的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条相关要求。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，了解疌泉高投设立目的、经营范围、对外投资方向等内容；
2、公开信息查阅疌泉高投的对外投资情况，判断对外投资与发行人主营业务的关联性；
3、访谈发行人高管，了解疌泉高投的对外投资标的与发行人业务联系及合作情况；
4、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；
5、查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细和投资协议，
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逐项对照核查发行人对外投资的情况，判断发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；判断自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、疌泉高投相关对外投资标的主要是围绕公司主营业务领域开展，但疌泉高投对外投资仍有部分投资标的与公司目前主营业务关联度不高，存在不属于围绕威尔药业产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，因此基于谨慎性原则，公司对疌泉高投的投资已认定为财务性投资。
2、发行人将疌泉高投作为财务性投资，对疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元已在本次募集资金总额中扣除。除此之外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情况。发行人最近一期末持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占归属于母公司净资产比例为
4.72%，低于30%，因此发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》第1条等相关规定要求。
6.关于同业竞争
根据申报材料，公司目前主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售。公司实际控制人控制的南京试剂目前主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品等研发、生产、销售；公司与南京试剂在药用辅料领域存在部分产品重合情况。
请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，研发及生产药用辅料生产工艺、核心技术、客户重合度等情况，说明公司及子公司是否与实际控制人等关联方存在同业竞争或潜在同业竞争，公司及实际控制人是否已采取有效措施充分解决同业竞争，以及目前实际执行情况；（2）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
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业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
（一）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，研发及生产药用辅料生产工艺、核心技术、客户重合度等情况，说明公司及子公司是否与实际控制人等关联方存在同业竞争或潜在同业竞争，公司及实际控制人是否已采取有效措施充分解决同业竞争，以及目前实际执行情况
1、结合控股股东下属子公司的实际经营情况，研发及生产药用辅料生产工艺、核心技术、客户重合度等情况，说明公司及子公司是否与实际控制人等关联方存在同业竞争或潜在同业竞争
截至本回复出具之日，除威尔药业及子公司以外，控股股东下属公司的实际经营情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资比例 | 实际从事的主营业务 |
| 1 | 舜泰宗华 | 78.44% | 企业管理服务、发行人员工持股平台 |
| 2 | 宝宸信息 | 100.00% | 企业管理服务 |
| 3 | 南京试剂 | 31.66% | 化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生产、销售 |
| 4 | 南京南试 | 31.66% | 零星销售 |
| 5 | 泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙） | 70.18% | 药品研发及技术转让 |
| 6 | 南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙） | 70.18% | 企业管理服务 |
| 7 | 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 | 67.50% | 医药研发、研发成果转让 |
| 8 | 泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙） | 63.71% | 药品研发及技术转让 |
| 9 | 泰州市开发区健行万德医药科技有限公司 | 61.88% | 药品研发及技术转让 |
| 10 | 江苏华泰晨光药业有限公司 | 48.43% | 药品制剂的研发 |
| 11 | 南京珀菲特医药科技有限公司 | 48.43% | 医药技术研发、技术服务 |
注1：吴仁荣直接持有舜泰宗华77.44%的合伙份额，吴仁荣、高正松、陈新国通过宝宸信息持有舜泰宗华1%的合伙份额；
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注2：吴仁荣、高正松、陈新国分别直接持有宝宸信息60.00%、20.00%、20.00%的股权；注3：吴仁荣、高正松、陈新国均系南京试剂的实际控制人之一，分别持有南京试剂15.03%、
10.06%和6.57%的股份；
注4：南京南试系南京试剂的全资子公司；注5：泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司直接持有泰州市开发区健行万德医药科技有限公司91.67%的股权；注6：泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙）、泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙）和南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙）分别直接持有江苏华泰晨光药业有限公司（以下简称“华泰晨光”）59.43%、7.22%和3.02%的股权；注7：南京珀菲特医药科技有限公司系华泰晨光的全资子公司；注8：上述投资比例为穿透后的权益计算。
（1）控股股东、实际控制人控制的除南京试剂及其子公司外的其他企业与公司不存在同业竞争
公司控股股东、实际控制人控制的企业中，舜泰宗华作为公司持股平台，宝宸信息作为舜泰宗华的执行事务合伙人，从事企业服务管理，不存在实际生产经营业务。泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙）、泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙）和南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙）作为投资平台，均无实际生产经营业务。
华泰晨光系发行人控股股东、实际控制人之一吴仁荣持股48.42%，并担任董事长的公司，主要经营业务为麻醉镇痛类药品的研发和技术转化，其核心技术为麻醉类产品的研发和生产技术，目前已上市的主要产品为氨酚羟考酮片、盐酸右美托咪定注射液，不属于药用辅料，与公司不存在同业竞争。
泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司、泰州市开发区健行万德医药科技有限公司系华泰晨光的原股东，因公司发展规划的变更，已于2020年完成退股，目前并未实际开展研发、生产及经营业务，未来亦不会开展实际经营活动。南京珀菲特医药科技有限公司成立于2016年10月26日，经营范围为医药技术研发、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），南京珀菲特医药科技有限公司作为华泰晨光的全资子公司，计划为华泰晨光提供配套研发服务，主要涉及麻醉镇痛类药品的研发。鉴于，麻醉镇痛类药品与药用辅料在主要产品、核心工艺技术及主要设备等方面均存在显著区别，与公司不会存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（2）公司与南京试剂的同业竞争情况
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2020年9月7日，公司实际控制人及一致行动人吴仁荣、高正松、陈新国以及公司持股5%以上股东唐群松与南京试剂张宪伟、王志刚等14位股东共同签署了《关于南京化学试剂股份有限公司之股份收购协议》，收购南京试剂38.22%的股份。吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松签署《一致行动协议》，成为南京试剂新的实际控制人。公司与南京试剂实际控制人存在重合。
公司目前主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售；南京试剂目前主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品等研发、生产、销售；公司与南京试剂在药用辅料领域存在部分产品重合情况。
①同业竞争的具体情况
A.公司与南京试剂主要收入构成
报告期内，公司与南京试剂主要收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 公司 | 合成润滑基础油 | 35,817.03 | 68.49% | 74,664.66 | 67.20% | 73,707.75 | 70.72% | 47,373.76 | 64.36% |
| 药用辅料 | 14,150.52 | 27.06% | 31,577.02 | 28.42% | 26,565.37 | 25.49% | 22,535.15 | 30.62% | |
| 其他 | 2,118.30 | 4.05% | 4,023.89 | 3.62% | 2,933.45 | 2.81% | 3,050.30 | 4.14% | |
| 主营业务合计 | 52,085.85 | 99.60% | 110,265.56 | 99.25% | 103,206.57 | 99.02% | 72,959.21 | 99.12% | |
| 其他业务合计 | 211.20 | 0.40% | 835.51 | 0.75% | 1,024.02 | 0.98% | 647.16 | 0.88% | |
| 营业收入合计 | 52,297.05 | 100% | 111,101.07 | 100% | 104,230.59 | 100.00% | 73,606.37 | 100.00% | |
| 南京试剂 | 化学试剂 | 14,840.99 | 58.97% | 30,717.78 | 58.43% | 25,500.37 | 58.32% | 18,663.92 | 55.21% |
| 药用辅料 | 6,002.93 | 23.85% | 9,025.52 | 17.17% | 6,541.20 | 14.96% | 4,626.47 | 13.69% | |
| 催化剂及助剂 | 2,523.04 | 10.02% | 8,399.04 | 15.98% | 4,635.81 | 10.60% | 5,298.12 | 15.67% | |
| 定制化学品 | 1,062.46 | 4.22% | 2,498.07 | 4.75% | 3,826.28 | 8.75% | 2,535.61 | 7.50% | |
| 主营业务合计 | 24,429.42 | 97.07% | 50,640.41 | 96.33% | 40,503.67 | 92.64% | 31,124.11 | 92.07% | |
| 其他业务合计 | 738.10 | 2.93% | 1,928.84 | 3.67% | 3,220.20 | 7.36% | 2,680.09 | 7.93% | |
| 营业收入合计 | 25,167.51 | 100% | 52,569.26 | 100% | 43,723.87 | 100% | 33,804.20 | 100% | |
公司主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售，南京试剂主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品等研发、生产、销
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售，除在药用辅料领域存在一定重合外，公司与南京试剂主要经营方向存在明显差异。
B.公司与南京试剂在药用辅料领域具体侧重及产品重合情况具体来看，报告期内，公司药用辅料以有机大分子药辅（碳原子数＞10）为主，南京试剂药用辅料以无机药辅、有机小分子药辅（碳原子数≤10）为主：
单位：万元
| 项目 | 公司 | 南京试剂 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2023年1-6月 | 无机药辅 | - | - | 911.92 | 15.16% |
| 其中：磷酸氢二钠（供注射用） | - | - | 0.23 | 0.00% | |
| 磷酸氢二钠（非注射用） | - | - | 99.53 | 1.65% | |
| 有机药辅（碳原子数≤10） | 1,687.23 | 11.92% | 5,104.39 | 84.84% | |
| 其中：依地酸二钠（供注射用） | 9.62 | 0.07% | 13.15 | 0.22% | |
| 依地酸二钠（非注射用） | - | - | 50.19 | 0.83% | |
| 丙二醇（供注射用） | 585.15 | 4.14% | - | - | |
| 丙二醇（非注射用） | 936.83 | 6.62% | - | - | |
| 有机药辅（碳原子数＞10） | 12,463.29 | 88.08% | - | - | |
| 合计 | 14,150.52 | 100% | 6,016.31 | 100% | |
| 项目 | 公司 | 南京试剂 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2022年度 | 无机药辅 | 1.36 | 0.00% | 1,399.09 | 15.50% |
| 其中：磷酸氢二钠（供注射用） | 1.36 | 0.00% | - | - | |
| 磷酸氢二钠（非注射用） | - | - | 227.97 | 2.53% | |
| 有机药辅（碳原子数≤10） | 5,144.77 | 16.29% | 7,626.43 | 84.50% | |
| 其中：依地酸二钠（供注射用） | 15.23 | 0.05% | - | - | |
| 依地酸二钠（非注射用） | - | - | 220.35 | 2.44% | |
| 丙二醇（供注射用） | 1,316.98 | 4.17% | - | - | |
| 丙二醇（非注射用） | 3,317.72 | 10.51% | - | - | |
| 有机药辅（碳原子数＞10） | 26,430.89 | 83.70% | - | - | |
| 合计 | 31,577.02 | 100% | 9,025.52 | 100% | |
| 项目 | 公司 | 南京试剂 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
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| 2021年度 | 无机药辅 | 2.03 | 0.01% | 870.23 | 13.30% |
| 其中：磷酸氢二钠（供注射用） | 2.03 | 0.01% | - | - | |
| 磷酸氢二钠（非注射用） | - | - | 127.74 | 1.95% | |
| 有机药辅（碳原子数≤10） | 3,260.46 | 12.27% | 5,670.97 | 86.70% | |
| 其中：依地酸二钠（供注射用） | 15.76 | 0.06% | - | - | |
| 依地酸二钠（非注射用） | - | - | 163.13 | 2.49% | |
| 丙二醇（供注射用） | 908.63 | 3.42% | - | - | |
| 丙二醇（非注射用） | 2,111.19 | 7.95% | 10.70 | 0.16% | |
| 有机药辅（碳原子数＞10） | 23,302.88 | 87.72% | - | - | |
| 合计 | 26,565.37 | 100% | 6,541.20 | 100% | |
| 项目 | 公司 | 南京试剂 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2020年度 | 无机药辅 | 3.28 | 0.01% | 513.51 | 11.10% |
| 其中：磷酸氢二钠（供注射用） | 3.28 | 0.01% | - | - | |
| 磷酸氢二钠（非注射用） | - | - | 117.43 | 2.54% | |
| 有机药辅（碳原子数≤10） | 2,439.14 | 10.82% | 4,112.96 | 88.90% | |
| 其中：依地酸二钠（供注射用） | 6.86 | 0.03% | - | - | |
| 依地酸二钠（非注射用） | - | - | 29.90 | 0.65% | |
| 丙二醇（供注射用） | 728.54 | 3.23% | 0.00 | 0.00% | |
| 丙二醇（非注射用） | 1,477.37 | 6.56% | 16.98 | 0.37% | |
| 有机药辅（碳原子数＞10） | 20,092.73 | 89.16% | - | - | |
| 合计 | 22,535.15 | 100% | 4,626.47 | 100% | |
注：为减少同业竞争，南京试剂2022年起已经不再销售药用辅料丙二醇。报告期内，公司与南京试剂在药用辅料方面按照有效组分来看，仅依地酸二钠、磷酸氢二钠、丙二醇3种产品存在重合，但上述3种产品给药途径存在明显差异，南京试剂上述药用辅料均为非注射用，公司上述药用辅料中，依地酸二钠、磷酸氢二钠均为注射用，丙二醇包括注射用和非注射用两种。同时，注射用和非注射用药用辅料的产品标准的根本差别在于对影响注射制剂安全性的技术标准的严格规定，归纳起来主要为：①生化指标，如细菌内毒素、无菌要求；②各类杂质含量限度指标更低或（和）主成分纯度要求更高。因此，注射用药用辅料和非注射用药用辅料之间不具有直接的竞争关系。综上，报告期内，公司与南京试
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剂在药用辅料方面仅非注射用的丙二醇存在重合，非注射用丙二醇占公司和南京试剂药用辅料销售收入的比重分别为6.56%、7.95%、10.51%、6.62%和0.37%、
0.16%、0.00%、0.00%，占比较低，且南京试剂自2022年起已经不再销售丙二醇产品。
②公司与南京试剂不存在构成重大不利影响的同业竞争
公司药用辅料以有机大分子药辅（碳原子数＞10）为主，南京试剂药用辅料以无机药辅、有机小分子药辅（碳原子数≤10）为主，双方生产的药用辅料在生产工艺、核心技术、主要客户等方面存在显著差异：
A.生产工艺和核心技术
药用辅料作为精细化工产品，不同产品的生产工艺、设备以及核心技术存在差异，具体说明如下：
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| 公司 | 主要药辅分类 | 核心技术原理 | 反应原理及典型产品 | 典型产品主要生产工艺 | 关键设备 |
| 公司 | 主要为有机大分子药辅 | 聚合反应 | 由低分子单体合成高分子化合物的化学反应 | 循环喷雾反应器、真空泵、中和精制反应釜、树脂吸附塔、脱水干燥釜、过滤机、分子蒸馏器、薄膜蒸发器、刨片机（固体）、精密过滤器、灌装机（液体）、灭菌箱等 | |
| 酯化反应 | 醇或酚与含氧的酸类（包括有机酸和无机酸）作用生成酯和水的过程 | 酯化反应器、真空泵、精制处理反应釜、真空脱轻回收塔、过滤机、精密过滤器、灌装机、灭菌箱等 | |||
| 南京试剂 | 主要为无机药辅和有机小分子药辅 | 中和反应 | 酸和碱互相交换成分，生成盐和水的反应，其实质是H+（氢离子）和OH-（氢氧根离子）结合生成水，典型产品如磷酸氢二钠 | 工艺原理：2NaOH+H3PO4→Na2HPO4+2H2O | 搪瓷/不锈钢合成釜、浓缩结晶釜、离心机、烘箱/双锥回旋真空干燥机 |
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| 公司 | 主要药辅分类 | 核心技术原理 | 反应原理及典型产品 | 典型产品主要生产工艺 | 关键设备 |
| 复分解反应 | 由两种化合物互相交换成分，生成另外两种化合物的反应，典型产品如硫酸钙 | 工艺原理：CaCO3+H2SO4→CaSO4↓+CO2↑+H2O | 搪瓷/不锈钢合成釜、平板式上卸料离心机、烘箱/双锥回旋真空干燥机、摇摆颗粒机 |
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| 公司 | 主要药辅分类 | 核心技术原理 | 反应原理及典型产品 | 典型产品主要生产工艺 | 关键设备 | |||
| 重结晶 | 将固体溶于溶剂以后，又重新从溶液中结晶的过程。重结晶可以使不纯净的物质获得纯化，典型产品如琥珀酸 | 丁二酸溶解过滤结晶中控(澄清度试验)是否合格干燥合格脱水是否合格成品转为试剂合格去离子水包装中控(含量、熔点)不合格粉碎含量不合格全分析是否合格不合格合格澄清度检查不合格熔点不合格 | 搪瓷/不锈钢合成釜、袋式过滤器、浓缩结晶釜、平板式上卸料离心机、烘箱/双锥回旋真空干燥机、摇摆颗粒机 | |||||
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| 公司 | 主要药辅分类 | 核心技术原理 | 反应原理及典型产品 | 典型产品主要生产工艺 | 关键设备 | |||
| 精馏 | 精馏是利用混合物中各组分挥发度不同而将各组分加以分离的一种分离过程，典型产品如乙醇 | 投料连续精馏出成品中控是否合格半成品混料是否合格全分析是转为试剂否灌装过滤是否抽检是否合格成品是否尾气除杂（环保吸收）酒头除杂 | 精馏塔、精馏釜/再沸器、气凝水分离器、原料/成品储罐、冷凝器、磁力泵、自动灌装机 | |||||
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综上，南京试剂的无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10），与公司的有机大分子药辅（碳原子数＞10），在主要生产工艺、核心技术原理、主要设备等方面存在较大差异，可以清晰区分；南京试剂目前未掌握有机大分子聚合、酯化等相关生产工艺，也未拥有大分子合成中聚合反应、酯化反应等所需的聚合反应器、酯化反应器、刨片机、真空脱氢回收塔等核心设备；公司仅有特定的几套有机小分子生产装置，主要用于既有的几个小分子品种如丙二醇、苯甲醇等的生产，与南京试剂有机小分子生产工艺和设备有明显差异性，且已经承诺不会新增无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）品类的生产设施。
B.客户重合情况
报告期内，公司与南京试剂客户重合具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 公司 | 南京试剂 | 公司 | 南京试剂 | 公司 | 南京试剂 | 公司 | 南京试剂 | |
重合客户销售金
额
| 重合客户销售金额 | 6,176.66 | 4,513.55 | 15,199.05 | 10,881.51 | 14,441.80 | 6,148.43 | 8,555.77 | 4,486.27 |
重合客户销售金
额占比
| 重合客户销售金额占比 | 11.81% | 17.93% | 13.68% | 20.70% | 13.86% | 14.06% | 11.62% | 13.27% |
注：上述重合客户按照法人为单位进行统计，当期公司、南京试剂均对某一法人单位存在销售，则统计为重合客户。
报告期各期，公司与南京试剂对重合客户的销售收入占各自公司收入的比例分别为11.62%、13.86%、13.68%、11.81%和13.27%、14.06%、20.70%、17.93%，占比较高，主要原因系公司与南京试剂对另一方部分大客户存在零星销售导致重叠金额统计较大。报告期各期，公司、南京试剂销售收入均大于50万元的客户中（2023年1-6月为销售收入均大于25万元），客户重合的情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 公司 | 南京试剂 | 公司 | 南京试剂 | 公司 | 南京试剂 | 公司 | 南京试剂 | |
重合客户销售金
额
| 重合客户销售金额 | 1,191.98 | 1,842.05 | 1,675.51 | 2,987.85 | 781.04 | 1,715.21 | 708.43 | 1,216.23 |
重合客户销售金
额占比
| 重合客户销售金额占比 | 2.28% | 7.32% | 1.51% | 5.68% | 0.75% | 3.92% | 0.96% | 3.60% |
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注：上述重合客户按照法人为单位进行统计，当期公司、南京试剂均对某一法人单位存在销售，则统计为重合客户。报告期各期，在公司、南京试剂销售收入均大于50万元的客户中（2023年1-6月为销售收入均大于25万元），公司和南京试剂对重合客户的销售收入占各自公司收入的比例分比为0.96%、0.75%、1.51%、2.28%和3.60%、3.92%、5.68%、
7.32%，占比较低。
综上所述，公司与南京试剂药用辅料主要品种不同，公司药用辅料以有机大分子药辅（碳原子数＞10）为主，南京试剂药用辅料以无机药辅、有机小分子药辅（碳原子数≤10）为主，双方生产的药用辅料在生产工艺、核心技术等方面存在显著差异，对公司、南京试剂销售收入均大于50万的（2023年1-6月为销售收入均大于25万）重合客户的销售收入占各自营业收入的比例较低。公司与南京试剂有效成分重合的药用辅料仅3种，但给药途径存在明显差异，终端制剂产品类型不同，不存在替代性及直接竞争关系，不构成实质上的同业竞争。公司与南京试剂实际重合的产品仅非注射用丙二醇药用辅料产品，但南京试剂销售收入较少且从2022年度不再销售，不构成对公司有重大不利影响的同业竞争。
2、公司及实际控制人是否已采取有效措施充分解决同业竞争，以及目前实际执行情况
（1）公司及实际控制人是否已采取有效措施充分解决同业竞争
2022年12月19日，经公司、南京试剂董事会、股东大会审议通过，双方已签署《避免同业竞争协议》，对过往交叉产品的生产销售进行划分，并对未来产品范围进行了划定，2023年8月，公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“鉴于南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称‘发行人’或‘公司’）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为南京威尔药业集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就避免同业竞争相关事宜，承诺如下：
一、本人控制的南京化学试剂股份有限公司（以下简称‘南京试剂’）主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品的研发、生产、销售业务；
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发行人主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售业务。南京试剂与发行人在药用辅料领域存在一定交叉情况，但不会对发行人构成重大不利影响。
二、南京试剂资产、人员、业务、技术独立于发行人，不存在与发行人非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。
三、南京试剂与发行人之间就药用辅料领域的具体业务划分如下：
1、药用辅料业务划分原则
除以下第2条、第3条、第4条约定外，南京试剂及其子公司将专注于无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）的研发、生产和销售，发行人及其子公司将专注于有机大分子药辅（碳原子数＞10）的研发、生产和销售。未经对方书面同意，任一方不可越界生产、销售。
2、关于药用辅料丙二醇
发行人及其子公司继续生产并销售药用辅料丙二醇，南京试剂及其子公司不得生产或销售药用辅料丙二醇。
3、关于药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠
南京试剂及其子公司继续生产并销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品，发行人及其子公司放弃销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品。
因发行人及其子公司于避免同业竞争协议签署前生产销售的依地酸二钠、磷酸氢二钠为注射用产品，南京试剂尚未在国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称‘CDE平台’）备案以及相关客户验证，无法以生产厂家身份生产并销售前述注射用产品，在南京试剂完成CDE平台备案并通过相关客户的验证之前，南京试剂作为发行人及其子公司前述产品独家经销商全权负责销售，发行人及其子公司就前述产品不得自行销售或授权其他第三方销售。双方经销协议主要条款参考发行人现有产品经销协议，公允定价。发行人将积极协助南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证，南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验
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证后，发行人将不再继续生产前述产品。南京试剂将尽快办理相关客户验证，发行人承诺积极协助南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证，并争取在2024年12月31日前完成上述产品的切割，切割完成后，发行人后续不再继续生产。
4、关于药用辅料1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液发行人及其子公司继续生产并销售1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液三种药用辅料产品，南京试剂及其子公司不得生产或销售。
5、违约责任
任一方未经对方事前书面同意，越界生产或销售相关药辅产品，违约方需支付守约方违约金，违约金按照以下计算方式择高计取：
（1）相关产品销售收入的50%；
（2）相关产品销售毛利。
四、如南京试剂从市场获得发行人药用辅料业务范畴内的商业机会，南京试剂将尽力促成发行人获得该等商业机会，实现共同利益最大化。
五、本人及本人控制的除发行人及其子公司、南京试剂及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及其子公司相同或类似的业务或活动。
六、本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
七、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公
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司或者其他经济组织。
八、本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。以上声明与承诺自本人签署日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”上述关于避免同业竞争的承诺和协议的内容合法、有效，公司与南京试剂所制定的同业竞争解决机制合理、切实可行，有利于避免控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司的同业竞争，有利于维护公司全体股东的利益。
（2）目前实际执行情况
为维护各自股东的切身利益，同时为进一步厘清公司与南京试剂在药用辅料领域的分工及业务发展规划，发挥各自专业优势，做精做细药辅品种，实现公司与南京试剂的良性发展，公司分别于2022年11月29日和2022年12月16日分别召开了第二届董事会第二十一次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与关联方签署<避免同业竞争协议>的议案》，相关关联董事、股东均回避表决。双方已于2022年12月签订《避免同业竞争协议》； 2023年8月，公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》。《避免同业竞争协议》和《关于避免同业竞争的承诺》对各自业务发展重点方向及约束机制进行了明确：
| 项目 | 公司 | 南京试剂 |
| 未来增量品种 | 有机大分子（碳原子数＞10）药辅 | 无机药辅和有机小分子（碳原子数≤10）药辅 |
| 报告期内存量品种 | 逐步放弃磷酸氢二钠和依地酸二钠产品；其他存量产品维持生产经营现状 | 放弃生产销售直接重合的非注射用药用辅料丙二醇产品，其他存量产品维持生产经营现状 |
对于报告期内存量药用辅料品种，南京试剂未从事有机大分子药辅（碳原子数＞10）的生产及销售；公司生产和销售的无机药辅、有机小分子药辅（碳原子数≤10）包括磷酸氢二钠、依地酸二钠、丙二醇、1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液等产品，上述产品经营情况及未来划分方案列表如下：
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| 项目 | 有效成分 | 类别 | 报告期内经营情况 | 未来划分方案 | |
| 南京试剂 | 公司 | ||||
| 含直接重合的非注射用药用辅料丙二醇产品 | 丙二醇 | 有机小分子药辅（碳原子数≤10） | 非注射用 | 注射用、非注射用 | 拟划分至公司，南京试剂不再继续销售 |
| 有效成分重合但剂型存在明显差异的产品 | 磷酸氢二钠 | 无机药辅 | 非注射用 | 注射用 | 拟划分至南京试剂，公司不再销售，过渡期间独家经销方式进行 |
| 依地酸二钠 | 有机小分子药辅（碳原子数≤10） | 非注射用 | 注射用 | ||
| 其他有机小分子药辅（碳原子数≤10） | 1,3-丁二醇 | 有机小分子药辅（碳原子数≤10） | - | 非注射用 | 南京试剂未销售，亦不会销售 |
| 苯甲醇 | - | 注射用、非注射用 | |||
| 山梨醇失水山梨醇溶液 | - | 非注射用 | |||
2023年1-6月，对于报告期内存量药用辅料产品，南京试剂未再销售丙二醇产品，公司生产的磷酸氢二钠、依地酸二钠两款产品均通过独家经销商南京试剂进行销售，未自行销售或授权其他第三方进行销售。综上所述，南京试剂在个别药用辅料产品与公司存在重合，但不构成重大不利影响的同业竞争；控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。且发行人已采取了必要措施以避免控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的同业竞争，解决措施得到了严格执行，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争
本次发行募集资金总额不超过30,600.00万元，公司拟将扣减财务性投资及本次发行费用后的募集资金净额用于年产11,000吨生物基医药用新材料项目及补充流动资金。本次募投项目新增每年11,000吨的乙交酯丙交酯共聚物产能，将进一步丰富公司产品品类并巩固公司在药用辅料及医药用新材料领域的市场竞争优势。本次募投项目与公司主营业务相关，本次募投项目的实施不会导致公司主营业务发生变化。
除南京试剂之外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在
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同业竞争，亦未从事与募投项目相同或相似业务，具体详见本问题回复“一”之“（一）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，研发及生产药用辅料生产工艺、核心技术、客户重合度等情况，说明公司及子公司是否与实际控制人等关联方存在同业竞争或潜在同业竞争”。南京试剂目前主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品等研发、生产、销售，公司与南京试剂在药用辅料领域存在部分产品重合情形。本次募投项目所生产的产品不会新增与南京试剂的同业竞争，具体原因如下：
1、产品划分情况
本次募投项目产品乙交酯丙交酯共聚物是一种可降解的功能高分子有机化合物，碳原子数量远大于10，根据发行人与南京试剂的药用辅料业务划分原则，南京试剂及其子公司将专注于无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）的研发、生产和销售，发行人及其子公司将专注于有机大分子药辅（碳原子数＞10）的研发、生产和销售。未经对方书面同意，任一方不可越界生产、销售。
根据上述划分原则，南京试剂无法进行乙交酯丙交酯共聚物药辅材料的生产。
2、生产能力与替代性情况
乙交酯丙交酯共聚物的生产，主要涉及丙交酯催化合成技术以及乙交酯丙交酯高效聚合技术，相关技术门槛较高。南京试剂相关产品的核心技术原理主要为中和反应、复分解反应、重结晶、精馏等，南京试剂不具备丙交酯催化合成与乙交酯丙交酯高效聚合的相关技术与生产设备，无法进行乙交酯丙交酯共聚物的生产。
乙交酯丙交酯共聚物主要用于微球的制备，微球是药物溶解或分散于高分子材料中形成的微小球体或类球体。微球注射剂是缓释剂型的重要分支，能显著延长药物的作用时间、显著减少用药次数、显著改善患者的顺应性，属于目前较为前沿的高端药用辅料。南京试剂目前没有能够应用于微球注射剂的药用辅料。
为维护公司及股东的利益，公司控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国已出具有关避免同业竞争的承诺，具体承诺内容请见本问题回复之“一、”之“（二）公司及实际控制人是否已采取有效措施充分解决同业竞争，以及目前
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实际执行情况”。综上，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（三）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金主要投资于年产11,000吨生物基医药用新材料项目，规划实现年产11,000 吨生物基医药用新材料乙交酯丙交酯共聚物产品，以进一步丰富公司产品品类并巩固公司在药用辅料及医药用新材料领域的市场竞争优势，不会直接导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中规定了关联交易的公允决策程序。
公司控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国于2017年9月17日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、除发行人首次公开发行申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人及关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的
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合法权益。
四、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人承担全额赔偿责任。
五、本承诺函在本人担任发行人控股股东兼实际控制人期间内持续有效，并不可撤销。”综上，公司本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）公司符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条情况
1、公司符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条关于同业竞争的具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
| 序号 | 《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条“同业竞争”规定 | 公司符合情况 |
| 1 | 保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。 | 南京试剂在个别药用辅料产品与公司存在重合，但不构成重大不利影响的同业竞争；公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争，公司与南京试剂已通过产品划分解决同业竞争问题，相关情形不构成控股股东、实际控制人对首次公开发行承诺的实质性违反。 |
| 2 | 保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。 | 本次募投项目实施后，不新增与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争。 |
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| 3 | 发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。 | 公司已在募集说明书披露相关内容。 |
2、公司符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的要求通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条关于关联交易的具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
| 序号 | 《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条“关联交易”规定 | 公司符合情况 |
| 1 | 保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。 | 报告期内，公司关联交易金额较小，占当期营业成本比例较低，系公司正常的商业交易行为，相关交易价格按市场价格确定，符合市场原则、定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，相关交易均履行了必要的决策程序并进行了信息披露，不会对公司独立经营产生重大影响。 |
| 2 | 对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。 | 本次募投项目不会新增关联交易。 |
二、核查情况
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（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人控股股东及其控制的子公司主营业务情况的说明、营业执照、公司章程、审计报告及财务报表，在企查查、国家企业信用信息公示系统网站进行公开信息核查；
2、查阅发行人、南京试剂报告期内的审计报告及相关资料，了解发行人、南京试剂报告期内的主要财务数据及业务开展情况；
3、访谈发行人主要负责人，了解公司的具体业务开展情况、业务定位以及未来发展战略规划，了解发行人主要核心技术及主要生产装置，了解发行人是否掌握无机药辅及有机小分子药辅合成的主要技术、是否拥有相应的核心装置、相关装置的主要用途等；
4、查阅发行人、南京试剂报告期内的主要产品收入实现情况，分析主要产品重合情况；
5、查阅发行人、南京试剂报告期内的客户及供应商名单，核查发行人与南京试剂的客户及供应商是否存在重叠的情况；
6、通过取得同种产品对重合客户/供应商与非重合客户/供应商的价格对比情况，核查交易价格是否存在重大差异；
7、查阅发行人、南京试剂签订的《避免同业竞争协议》；
8、取得并查阅《募集说明书》及发行人本次发行的《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；
9、取得并查阅《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》；
10、取得并查阅公司控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
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1、发行人控股股东、实际控制人控制的除南京试剂及其子公司外的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形，发行人与南京试剂在个别药用辅料产品与公司存在重合，但不构成重大不利影响的同业竞争；2022年12月19日，经发行人、南京试剂董事会、股东大会审议通过，双方已签署《避免同业竞争协议》，对过往交叉产品的生产销售进行划分，并对未来产品范围进行了划定；2023年8月，发行人控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，上述措施机制合理、切实可行，有利于避免控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益，且解决措施得到了严格执行；
2、本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
3、公司符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条相关要求。
7.其他
7.1根据申报材料，报告期内，发行人曾因“威尔药业科技FQ-01废气排口，2022年6月18日0时至23时连续24小时内非甲烷总烃排放浓度5个小时均值数据超标”以及“对暂时不利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放”的行为受到两次行政处罚。
请发行人说明:（1）列示公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改，是否构成本次发行障碍；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、申请人说明
（一）列示公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改，是否构成本次发行障碍
1、公司最近36个月所受行政处罚和整改情况
公司及其控制子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚和整改情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关及处罚决定书文号 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚依据 | 处罚种类 | 整改情况 |
| 1 | 生物科技 | 南京江北新区管理委员会生态环境和水务局 宁新区管环罚〔2023〕67号 | 2023.08.24 | 未保证自动监测监控设备正常运行 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项 | 罚款2万元 | （1）因运维单位人员操作失误导致监测监控设备运行异常，已向运维单位提出书面整改考核告知书；相关问题已全部整改并上报主管机关； （2）正在申请行政复议，尚未缴纳罚款。 |
| 2 | 生物科技 | 南京江北新区管理委员会应急管理局 （苏宁江）应急罚〔2023〕150-（1）号 | 2023.07.07 | 处置危险物品未采取可靠安全措施 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（一）项 | 罚款2万元 | （1）已联系第三方危险废物处置单位将7桶甲醛物料作危险废物处理完毕； （2）已于2023年7月11日缴清罚款。 |
| 3 | 威尔药业科技 | 南京江北新区管理委员会生态环境和水务局 宁新区管环罚〔2022〕173号 | 2022.10.25 | FQ-01废气排口，2022年6月18日0时至23时连续24小时内非甲烷总烃排放浓度5个小时均值数据超标 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项 | 罚款12万元 | （1）废气出现超标后，要求生产装置立即停止试生产，关闭装置尾气放空，停产停排，废气数值逐步恢复正常； （2）已于2022年11月1日缴清罚款。 |
| 4 | 威尔药业科技 | 南京化学工业园区消防救援大队 宁化消行罚决字〔2022〕第0034 | 2022.07.28 | 消防控制室未设置防火门；车间5楼厨房动火区与非动火 | 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一 | 罚款1万元 | （1）消防控制室疏散门已朝疏散方向开启，并设置防火门；车间5 |
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| 号 | 区未设置甲级防火门；厨房液化石油气储瓶间未设置甲级防火门 | 项 | 楼厨房动火区与非动火区甲级防火门已安装 完成；厨房液化石油气储瓶间甲级防火门已安装完成； （2）已于2022年7月28日缴清罚款。 | ||||
| 5 | 威尔药业科技 | 南京化学工业园区消防救援大队 宁化消行罚决字〔2022〕第0035号 | 2022.07.28 | 喷淋系统低压压力开关无法启动喷淋泵；喷淋系统阀前管网无压力 | 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项 | 罚款1万元 | （1）喷淋系统低压压力开关已能够启动喷淋泵；喷淋系统阀前管网已有压力； （2）已于2022年7月28日缴清罚款。 |
| 6 | 威尔研究院 | 南京江北新区管理委员会应急管理局 （苏宁江）应急罚〔2022〕1071号 | 2022.10.28 | 环氧乙烷钢瓶无防倾倒措施，缺少防震圈，氮气进环氧钢瓶管线缺少止回阀 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第一项 | 罚款2万元 | （1）环氧乙烷钢瓶已有防倾倒措施和防震圈，氮气进环氧钢瓶管线已有止回阀； （2）已于2022年11月2日缴清罚款。 |
| 7 | 生物科技 | 南京江北新区管理委员会应急管理局 （苏宁江）应急罚〔2022〕65号 | 2022.04.21 | 使用未取得特种作业操作证人员上岗作业 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项 | 罚款3.8万元 | （1）已调整人员安排，均由取得特种作业操作证人员上岗作业； （2）已于2022年4月26日缴清罚款。 |
| 8 | 威尔药业科技 | 南京市江北新区管理委员会应急管理局 （宁新区管）应急罚〔2021〕5-3号 | 2021.07.23 | 在威尔药业科技成品输送管廊安装施工现场，发生一起高处坠落事故。威尔药业科技未对承包单位、承租单位的安全生产进行统一协调、管理 | 《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）第一百零九条第一项 | 罚款22.50万元 | （1）威尔药业科技已制定《承包商安全管理制度》《外委工程及外来施工人员安全管理制度》等安全管理制度； （2）已于2021年7月29日缴清罚款。 |
| 9 | 威尔药业 | 南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局 宁新区管环罚〔2019〕96号 | 2020.02.26 | 对暂时不利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第六十八条第一款第二 | 罚款1.2万元 | （1）一般固废堆场已按要求建设完成； （2）已于2020年3月9日缴清罚款。 |
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2、公司相关行政处罚不涉及重大违法行为，不构成本次发行障碍
（1）宁新区管环罚〔2023〕67号行政处罚
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的。”生物科技被处以罚款2万元属于上述罚则中最低处罚金额。
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》的规定，对照通用裁量表，生物科技受到的处罚金额处于所属裁量标准中的最低水平。
综上，生物科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
（2）（苏宁江）应急罚〔2023〕150-（1）号行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（一）项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的。”生物科技被处以罚款2万元属于上述罚则中较低的幅度。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》的规定，生物科技上述行政处罚属于最低档的处罚档次，受到的处罚金额处于所属裁量幅度中的较低水平。
此外，南京江北新区管理委员会应急管理局于2023年9月11日出具《证明》，确认“生物科技上述违法行为属于一般安全生产违法行为，不属于重大违法行为，生物科技受到的行政处罚不属于重大行政处罚”。
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综上，生物科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
（3）宁新区管环罚〔2022〕173号行政处罚
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。”威尔药业科技在上述行政处罚中未被责令停业、关闭，不属于上述规定中情节严重的情形，且威尔药业科技被处以罚款12万元属于上述罚则中较低的幅度。
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》的规定，对照专用裁量表，威尔药业科技受到的处罚金额处于所属裁量标准中的较低水平。
此外，南京江北新区管理委员会生态环境和水务局于2023年7月19日出具《政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复〔2023〕68号），确认威尔药业科技“上述违法行为属于一般失信行为，不属于严重失信行为”。根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019〕527号）的规定，涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息。
综上，威尔药业科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
（4）宁化消行罚决字〔2022〕第0034号、宁化消行罚决字〔2022〕第0035号行政处罚
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
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者未保持完好有效的。” 威尔药业科技被处以罚款1万元属于上述罚则中较低的幅度。
此外，南京化学工业园区消防救援大队于2023年7月6日出具《证明》，确认“威尔药业科技上述违法行为不属于重大违法行为”。
综上，威尔药业科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
（5）（苏宁江）应急罚〔2022〕1071号行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第一项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的。”威尔研究院被处以罚款2万元属于上述罚则中较低的幅度。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》的规定，威尔研究院上述行政处罚属于最低档的处罚档次，受到的处罚金额处于所属裁量幅度中的较低水平。
此外，南京江北新区管理委员会应急管理局于2023年7月5日出具《证明》，确认“威尔研究院上述违法行为属于一般安全生产违法行为，不属于重大违法行为，威尔研究院受到的行政处罚不属于重大行政处罚”。
综上，威尔研究院上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
（6）（苏宁江）应急罚〔2022〕65号行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管
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人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”生物科技被处以罚款3.8万元属于上述罚则中较低的幅度。根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》的规定，生物科技上述行政处罚属于较低档的处罚档次，受到的处罚金额处于所属裁量幅度中的较低水平。此外，南京江北新区管理委员会应急管理局于2023年7月5日出具《证明》，确认“生物科技上述违法行为属于一般安全生产违法行为，不属于重大违法行为，生物科技受到的行政处罚不属于重大行政处罚”。
综上，生物科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
（7）（宁新区管）应急罚〔2021〕5-3号行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）第一百零九条第一项的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。” 威尔药业科技被处以罚款
22.50万元属于上述罚则中较低的幅度。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》（2018版）的规定，威尔药业科技上述行政处罚属于最低档的处罚档次，受到的处罚金额处于所属裁量幅度中的较低水平。
此外，南京江北新区管理委员会应急管理局于2023年7月5日出具《证明》，确认威尔药业科技“积极进行隐患整改，落实了事故防范措施，目前此次事故已经结案，且该起事故属于一般事故”。
综上，威尔药业科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
（8）宁新区管环罚〔2019〕96号行政处罚
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《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第六十八条第一款第二项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的。”该条第二款规定：“有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”威尔药业被处以罚款1.2万元属于上述罚则中较低的幅度。此外，南京江北新区管理委员会生态环境和水务局于2023年7月19日出具《政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复〔2023〕67号），确认威尔药业“上述违法行为属于一般失信行为，不属于严重失信行为”。根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019〕527号）的规定，涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息。
综上，威尔药业上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
（二）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
公司业务涉及环境污染的具体环节与环保处理设施投入情况如下：
| 排污主体 | 类别 | 排放环节 | 主要污染物 | 处理工艺 | 处理能力 | 实际运行 情况 |
| 威尔生物科技 | 废气 | 聚合装置尾气排口 | 非甲烷总烃、乙酸乙酯、环氧乙烷、环氧丙烷、甲苯、氯化氢、乙腈 | 水解吸收+活性炭+二级冷凝+酸吸收+除雾器+碱吸收+活性炭吸附 | 1000 m?/h | 正常运行，同步运转 |
| 酯化装置尾气排口 | 非甲烷总烃、丙烯酸、氨、硫化氢 | 冷凝+碱吸收+水吸收+催化氧化+活性炭吸附 | 1000 m?/h | 正常运行，同步运转 | ||
| 封端醚装置尾气排口 | 非甲烷总烃、甲醇、氯甲烷、环氧乙烷、环氧丙烷、乙酸乙酯、正己烷、丙二醇、乙腈 | 二级冷凝+水吸收+催化氧化+活性炭吸附+水吸收 | 3000 m?/h | 正常运行，同步运转 | ||
| 危废库和实验室尾气排口 | 非甲烷总烃、甲醇 | 活性炭吸附 | 20000 m?/h | 正常运行，同步运转 |
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| 排污主体 | 类别 | 排放环节 | 主要污染物 | 处理工艺 | 处理能力 | 实际运行 情况 |
| 聚合装置无组织废气收集治理 | 非甲烷总烃 | 低温催化氧化 | 2200 m?/h | 正常运行，同步运转 | ||
| 酯化装置无组织废气收集治理 | 非甲烷总烃 | 低温催化氧化 | 1500 m?/h | 正常运行，同步运转 | ||
| 封端装置无组织废气收集治理 | 非甲烷总烃 | 低温催化氧化 | 2500 m?/h | 正常运行，同步运转 | ||
| 原料、EO/PO罐组、产品储罐组、蒸馏塔排放口(罐区尾气处理装置尾气排放口) | 非甲烷总烃、环氧乙烷、环氧丙烷、甲醇 | 冷凝+水洗+除雾+活性炭吸附/冷凝+酸洗+水洗+除雾+活性炭吸附 | 1000 m?/h | 正常运行，同步运转 | ||
| 废气 | 高端生物项目配套粉尘收集治理排气口（201车间） | 颗粒物 | 滤袋除尘 | 4012-7419 m?/h | 正常运行，投放料期间同步工作 | |
| 高端生物项目配套粉尘收集治理排气口（205车间） | 颗粒物 | 滤袋除尘 | 1688-3517 m?/h | 正常运行，投放料期间同步工作 | ||
| 高端生物项目配套粉尘收集治理排气口（301包装厂房） | 颗粒物 | 滤袋除尘 | 4012-7419 m?/h | 正常运行，投放料期间同步工作 | ||
| 废水 | 污水排放口 | pH、COD、SS、氨氮、TP、总氮、石油类、挥发酚、五日生化需氧量、总有机碳、甲苯 | 多效蒸发+芬顿+MBR+中和调节 | 250吨/日 | 正常运行，同步运转 | |
| 威尔药业科技 | 废气 | 废气排口 | 硫化氢、甲醇、氯化氢、颗粒物、氨、非甲烷总烃、乙腈、丙酮、乙酸乙酯、乙醇 | 预处理+酸洗+除雾器+碱洗+除雾器+UV光解+活性炭吸附 | 30000m?/h | 正常运行，同步运转 |
| 废水 | 污水排放口 | pH、COD、SS、氨氮、TP、盐分、石油类、总氮 | 脱轻+多效蒸发+水解酸化-好氧+SBR+MBR生化 | 500吨/日 | 正常运行，同步运转 |
报告期内，公司主要污染物名称及排放量情况如下：
| 排污主体 | 主要排放污染物名称 | 单位 | 2023年1-6月排放量 | 2022年排放量 | 2021年排放量 | 2020年排放量 | ||||
| 核定 排放量 | 实际 排放量 | 核定 排放量 | 实际 排放量 | 核定 排放量 | 实际 排放量 | 核定 排放量 | 实际 排放量 | |||
| 威尔生物科技 | 废水 | 吨 | 83,346 | 21,297 | 166,692 | 46,869 | 165,246 | 49,309 | 165,246 | 46,357 |
| COD | 吨 | 4.17 | 1.06 | 8.33 | 1.31 | 8.26 | 1.42 | 8.26 | 1.85 | |
| 氨氮 | 吨 | 0.42 | 0.11 | 0.83 | 0.01 | 0.83 | 0.01 | 0.83 | 0.02 | |
| 总磷 | 吨 | 0.04 | 0.01 | 0.08 | 0.00 | 0.08 | 0.00 | 0.08 | 0.01 | |
| 废气 | 万标立方 | / | 10,508.40 | / | 8,373.78 | / | 4,727.53 | / | 4,484.67 | |
| 威尔药业科技 | 废水 | 吨 | 34,673 | 21,582 | 69,346 | 33,692 | 69,346 | 31,477 | / | / |
| COD | 吨 | 2.78 | 1.08 | 5.55 | 0.94 | 5.55 | 0.90 | / | / | |
| 氨氮 | 吨 | 0.52 | 0.11 | 1.04 | 0.01 | 1.04 | - | / | / | |
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| 排污主体 | 主要排放污染物名称 | 单位 | 2023年1-6月排放量 | 2022年排放量 | 2021年排放量 | 2020年排放量 | ||||
| 核定 排放量 | 实际 排放量 | 核定 排放量 | 实际 排放量 | 核定 排放量 | 实际 排放量 | 核定 排放量 | 实际 排放量 | |||
| 总磷 | 吨 | 0.02 | 0.01 | 0.04 | - | 0.04 | - | / | / | |
| 废气 | 万标立方 | / | 1,331.33 | / | 1,969.74 | / | 2,391.84 | / | / | |
公司高度注重环境保护，在业务运作流程上遵循国家有关环境保护的法律和法规，废水、废气、固体废弃物等主要污染物排放达到国家规定的排放标准。公司按照环境保护的法律和法规要求，建立了完善的环境管理体系，制定了《安全健康环境管理制度》并有效执行，设置了环保相关部门，具体负责公司环保管理工作。公司已通过ISO 14001:2015环境管理体系认证。该体系适用于公司药用辅料（在CDE登记的品种）、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料系列产品的设计开发、生产和销售所涉及的环境管理活动。威尔生物科技已获得南京市生态环境局下发的《排污许可证》。威尔药业科技已经办理固定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登记回执》。公司已建立了环境管理体系，制定了全面的环境保护管理制度，包括《环境保护工作条例》及具体管理规定，明确各级人员职权和环境保护责任。报告期内，公司生产经营严格按照环境保护制度及内控制度执行，环境保护制度及内控制度有效运行。
（三）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”生产的产品为乙交酯丙交酯共聚物。经对比核查《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》涉及的“高污染、高环境风险”产品名录，该等产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。
（四）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第2条相关要求
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通过逐项比对《证券期货法律适用意见第18号》第2条的具体规定，公司符合相关规定的要求，具体情况如下：
| 序号 | 《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定 | 公司符合情况 |
| 1 | 重大违法行为的认定标准 1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。 2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为： （1）违法行为轻微、罚款金额较小； （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。 违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。 5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。 | 根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定的标准，公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。 |
| 2 | 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准 对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。 在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。 上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。 | 根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定的标准，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为。 |
| 3 | 保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、 | 公司控股股东、实际控制不存 |
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| 实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍发表明确意见。 | 在上述事项，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次再融资的法律障碍。 |
二、核查情况
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人及其控制子公司最近36个月内的相关行政处罚决定书和整改文件；
2、取得并查阅发行人及其控制子公司主管部门出具的合规证明；
3、取得并查阅南京江北新区管理委员会生态环境和水务局出具的《政府信息公开申请答复书》；
4、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其控制子公司主管部门官网并查询行政处罚信息；
5、取得并查阅公司最近三年的年度报告和《2023年半年度报告》；
6、查阅发行人及其控制子公司建设项目的环境影响评价文件、环评批复文件等文件，并实地查看发行人污染治理设施，以核查经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物种类以及治理设施的运行情况；
7、查阅生物科技取得的《排污许可证》、威尔药业科技取得的《固定污染源排污登记回执》并检索全国排污许可证管理信息平台公开端的公示信息；
8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，核查发行人本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、最近36个月内，发行人及其控制子公司受到的金额在1万元及以上的行
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政处罚均已完成整改，均不涉及情节严重的违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍；
2、发行人规划了与生产经营规模相匹配的环保设施，并已采用有效的环保措施；
3、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第2条相关要求。
7.2请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
（一）公司持股5%以上股东参与本次可转债认购的情况
公司持股5%以上股东参与本次可转债认购的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 直接持股数（股） | 持股比例 | 是否参与本次可转债发行认购 |
| 1 | 吴仁荣 | 18,521,981 | 13.67% | 视情况参与 |
| 2 | 唐群松 | 14,111,986 | 10.42% | 视情况参与 |
| 3 | 高正松 | 14,111,986 | 10.42% | 视情况参与 |
| 4 | 陈新国 | 14,111,986 | 10.42% | 视情况参与 |
| 5 | 舜泰宗华 | 10,142,990 | 7.49% | 视情况参与 |
| 6 | 沈九四 | 6,905,500 | 5.10% | 视情况参与 |
（二）公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认购的情况
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认购的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任公司职务 | 直接持股数（股） | 持股比例 | 是否参与本次可转债发行认购 |
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| 序号 | 姓名 | 现任公司职务 | 直接持股数（股） | 持股比例 | 是否参与本次可转债发行认购 |
| 1 | 管国锋 | 独立董事 | - | - | 否 |
| 2 | 管亚梅 | 独立董事 | - | - | 否 |
| 3 | 魏明 | 独立董事 | - | - | 否 |
| 4 | 吴荣文 | 监事会主席 | 2,980,000 | 2.20% | 视情况参与 |
| 5 | 李有宏 | 监事 | - | - | 视情况参与 |
| 6 | 彭晖 | 监事 | - | - | 视情况参与 |
| 7 | 邹建国 | 副总裁 | 37,500 | 0.03% | 视情况参与 |
（三）公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划
1、减持公司股份的计划
截至本回复出具之日前六个月内，公司董事沈九四存在减持公司股票计划，具体情况如下：
2023年2月17日，公司披露《关于股东集中竞价减持股份计划的公告》，沈九四先生计划自公告披露之日起十五个交易日后6个月内通过集中竞价交易方式，合计减持公司股份不超过400,100股，即不超过公司总股本的0.2953%，亦不超过其所持有公司股份总数的25.00%。（在上述减持计划实施期间，公司若发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，本次拟减持的股份数量将作相应调整）。截至2023年9月8日，本次减持计划时间届满，沈九四先生通过集中竞价交易方式合计减持268,500股，目前持有公司股份6,905,500股。
除上述情况外，公司持股5%以上其他股东及董事、监事、高级管理人员在本反馈回复出具之日前六个月内（含）不存在减持公司股票的计划。
2、减持公司已发行可转债的计划
截至本回复出具之日，公司自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本反馈回复出具之日前六个月内不存在减持公司已发行可转债的计划。
（四）公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺
公司的3名独立董事管国锋、管亚梅、魏明承诺不参与本次可转债的发行认
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购。公司持股5%以上股东及非独立董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、若认购成功，本人/本企业承诺，本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
3、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺”中披露了持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的承诺，具体情况如下：
“（一）发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员承诺
本人/本企业作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称‘威尔药业’或‘公司’）持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员，就威尔药业向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称‘本次发行’）的认购意向作出如下承诺：
1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、若认购成功，本人/本企业承诺，本人及配偶、父母、子女/本企业将严格
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遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
3、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（二）发行人独立董事承诺
公司独立董事管国锋、管亚梅、魏明不参与本次可转债发行认购，作出的补充承诺如下：
本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人及相关责任主体重要承诺及履行情况”之“（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的与本次发行相关的承诺事项”中披露了持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的承诺，具体情况如下：
“3、发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺
（1）发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员承诺
本人/本企业作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称‘威尔药业’或‘公司’）持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员，就威尔药业向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称‘本次发行’）的认购意向作出如下承诺：
①如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司
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股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
②若认购成功，本人/本企业承诺，本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
③本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（2）发行人独立董事承诺
公司独立董事管国锋、管亚梅、魏明不参与本次可转债发行认购，作出的补充承诺如下：
本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的认购意向及承诺》《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的认购意向及补充承诺》和公司股东名册等文件材料；
2、网络核查了发行人的公告信息。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
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发行人持股5%以上股东和非独立董事、监事、高级管理人员已出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人本次可转债认购启动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息披露义务。公司独立董事已出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下页无正文）
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（本页无正文，为南京威尔药业集团股份有限公司《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
南京威尔药业集团股份有限公司
年 月 日
7-1-160
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 董事长（法定代表人）： | |
| 吴仁荣 |
南京威尔药业集团股份有限公司
年 月 日
7-1-161
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 段 然 | 夏沛沛 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
7-1-162
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人（董事长）： | |
| 陈 亮 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日