中国银河证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二三年九月
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声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
保荐人及保荐代表人声明 ...... 3
一、发行人概况 ...... 4
二、本次发行情况 ...... 13
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 23
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 24
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 24
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ...... 24
七、本次发行符合国家产业政策和板块定位的规定 ...... 26
八、本次证券发行上市符合上市条件 ...... 28
七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 36
八、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 37
九、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 37
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保荐人及保荐代表人声明
中国银河证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：南京威尔药业集团股份有限公司英文名称：Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.法定代表人：吴仁荣注册资本：13,547.8432万元实缴资本：13,547.8432万元成立日期：2000年2月18日上市时间：2019年1月30日注册地址：南京化学工业园区长丰河西路99号办公地址：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼统一社会信用代码：91320193721713633K股票简称：威尔药业股票代码：603351股票上市地：上海证券交易所公司网址：www.well-js.com经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经二十年来的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高
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效分离提纯等核心技术，为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、发行人最近三年及一期的主要财务数据
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产总计 | 222,348.98 | 213,816.01 | 184,142.66 | 163,641.61 |
| 负债合计 | 70,693.10 | 65,575.61 | 45,601.22 | 33,675.42 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 150,808.23 | 148,029.18 | 138,270.56 | 129,966.19 |
| 少数股东权益 | 847.65 | 211.21 | 270.88 | - |
| 所有者权益合计 | 151,655.88 | 148,240.39 | 138,541.44 | 129,966.19 |
（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 52,297.05 | 111,101.07 | 104,230.59 | 73,606.37 |
| 营业利润 | 5,659.97 | 11,322.97 | 11,975.67 | 11,891.30 |
| 利润总额 | 5,646.87 | 11,285.07 | 11,873.53 | 11,828.17 |
| 净利润 | 5,197.07 | 9,443.21 | 10,014.90 | 10,044.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,338.64 | 9,502.87 | 10,137.02 | 10,044.67 |
（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,101.60 | 10,898.90 | -1,153.68 | 9,330.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,446.25 | -23,767.87 | -6,796.56 | -16,543.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,035.61 | 16,119.54 | 7,056.19 | -3,260.19 |
| 汇率变动对现金的影响 | 70.39 | 105.88 | -35.50 | -64.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,761.35 | 3,356.46 | -929.55 | -10,537.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,744.11 | 9,982.76 | 6,626.30 | 7,555.85 |
2、发行人最近三年及一期的财务指标
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动比率（倍） | 0.86 | 0.81 | 1.10 | 1.63 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.53 | 0.76 | 1.25 |
| 资产负债率（母公司） | 31.79% | 30.13% | 23.86% | 12.71% |
| 资产负债率（合并报表） | 30.89% | 30.67% | 24.76% | 20.58% |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.31 | 8.19 | 10.41 | 8.45 |
| 存货周转率（次） | 2.18 | 5.25 | 5.81 | 4.21 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 11.13 | 10.93 | 10.21 | 9.95 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.08 | 0.80 | -0.09 | 0.71 |
| 每股净现金流量（元） | 0.13 | 0.25 | -0.07 | -0.81 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,172.99 | 19,625.44 | 16,879.40 | 15,791.40 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.73 | 11.10 | 17.87 | 24.65 |
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数；
7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/当期股本加权平均数；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/当期股本加权平均数；
9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
（四）存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①产品及技术研发风险
目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有一定的差距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润滑基础油产业升级，产品性能、质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。
新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求高、监管要求严格。如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得市场认可，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
②产品质量控制风险
药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用者的生命健康安全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。
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国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经营规模的扩大对公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，从技术、检验等方面持续改进质量控制手段，则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的扩大以及日益严格的监管要求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将对公司的经营产生不利影响。
③核心技术失密的风险
核心技术是公司的核心竞争力之一。如公司未能有效执行技术保密措施，或掌握核心技术的技术人员私自泄露公司核心技术，可能导致公司核心技术泄露，从而对公司保持技术领先性、技术和产品的研发产生不利影响。
④环保及安全生产风险
公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的要求越来越高，如果未来环境保护的要求或监管要求大幅提高，公司可能需要满足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导致生产运营成本提高，可能会影响公司的经营业绩。
公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经营产生不利影响。
⑤经营资质续期的风险
公司生产经营需取得《药品生产许可证》《危险化学品经营许可证》《危险化学品安全使用许可证》等资质证书文件。上述证书有一定的有效期。有效期届满时，公司需根据相关法律法规的规定，接受监管部门的重新评估，评估合格后方可延续经营资质。若公司无法在经营资质有效期届满时获得续期，将会对公司的生产经营造成不利影响。
⑥部分房屋建筑物未办理取得产权证书的风险
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截至2023年6月30日，公司存在部分房屋建筑物未取得产权证书的情形，上述未取得产权证书的房屋建筑物主要为办公用房及辅助性生产用建筑物，若相关房屋建筑物产权证书不能正常办理，可能影响公司未来对该等房屋建筑物的继续使用，进而影响其经营业绩。
（2）财务风险
①存货管理风险
报告期各期末，公司存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结构较为稳定，存货账面余额分别为11,504.51万元、14,244.20万元、16,512.94万元及18,288.27万元，占各期公司资产比重分别为7.03%、7.74%、7.72%及8.23%，各期末存货余额较大且总体呈上升趋势。虽然公司已建立严格的存货管理制度，结合企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在因为市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。
②毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为34.33%、28.50%、27.34%及
28.26%。由于面对下游客户的业务需求不同、不同产品技术开发的复杂程度不同，进而导致公司产品成本存在一定差异。规模效应与品牌溢价是企业竞争力的体现，若未来合成润滑基础油及药用辅料行业竞争加剧、下游需求变化及人力成本不断提高，则可能会对公司毛利率水平产生一定影响。
③主要原材料价格波动风险
公司的主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷、丙二醇原料、三羟甲基丙烷、J型油酸等，能源为电和蒸汽。因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。未来若原材料市场价格发生大幅变动且公司未能采取有效措施对冲波动风险，公司将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
④固定资产折旧增加的风险
截至2023年6月30日，公司固定资产及在建工程账面价值合计为148,168.48万元，占资产总额的比重为66.64%，其中,在建工程“20000t/a药用辅
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料产业基地项目”账面价值为63,630.27万元，占资产总额的28.62%，项目目前均处于正常建设阶段。若公司在建工程项目未来转固且投入运行后未能达到预计效益水平，同时固定资产折旧进一步增加，将可能影响公司的盈利能力，使公司存在经营业绩波动风险。
（3）募集资金投项目风险
①募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势且具备良好的发展前景。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，若项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平、原材料大幅上涨或销售价格大幅下降、行业竞争加剧导致产能利用率及产销率不理想等，可能导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。
②产能消化的风险
本次募投项目达产后，公司将新增每年11,000吨的乙交酯丙交酯共聚物产能，新增产能的消化需要依托未来乙交酯丙交酯共聚物在药物控制释放体系、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材等领域的应用情况，如果相关产业政策发生重大不利调整、行业出现竞争加剧、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，则可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不力，公司如在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将可能面临新增产能不能完全消化的风险。
③新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧也将相应增加。根据模拟测算，预计募投项目建成后次年开始每年新增固定资产折旧2,106.73万元，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。
本次募投项目带来的新增收入预计可以覆盖上述折旧费用，并增强公司盈利能力。倘若公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能
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覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧增加而导致利润下滑、摊薄公司的净资产收益率的风险。
④产业链延伸风险
本次募投项目紧密围绕公司现有主营业务实施，是公司基于现有技术、产品积极延伸产业链的重要举措，将有效丰富公司的产品结构。但本次募投项目与公司现有主营业务所采用的生产技术、产品应用方面存在一定差异，若未来公司不能建立与新业务相适应的经营模式，或下游应用领域及新客户开拓未达预期，则可能会影响公司新产品的市场竞争力及实现的经济效益。因此，公司面临产业链延伸风险。
⑤前次募投项目无法达到预期效益的风险
截至报告期末，公司前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”尚未完全建成并完全达产，前次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，如果上述影响因素发生不利变化，或公司在未来经营中在市场开拓方面未能达到预期，或受到其他不可抗力的影响，公司前次募投项目将存在短期内无法达到预期效益的风险，从而对公司经营业绩构成影响。
2、与行业相关的风险
（1）市场竞争加剧的风险
目前我国药用辅料制造企业数量众多，市场竞争激烈。同时，德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、合资等多种方式进入我国药用辅料市场，市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业凭借其资金、技术实力的优势，在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。
在合成润滑基础油方面，部分国内石油化工企业向下游衍生发展，同时国外润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。
市场竞争趋于加剧，如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保持优势，并积极研发新的产品、开拓市场，则可能面临失去市场竞争优势、市场
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份额降低的风险。
（2）药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险
药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强，药用辅料质量管理正逐渐趋严。2006年发布的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行了较为全面、系统的规范。2020年，国家市场监督总局发布了《药品生产监督管理办法》，进一步加强了对于相关产品生产条件和生产过程的监管活动。《中国药典》2020版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升等方面进一步提升了药用辅料的质量标准要求。随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高，公司可能需要满足更高的质量要求、增加投入，从而导致生产运营成本提高。
3、本次可转债相关的风险
（1）可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次募集资金投资项目需要经历一定的建设期和产销增长期，在此期间相关投资项目尚不能产生收益或不能达到预期收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（2）评级风险
远东资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（3）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
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避免和减少损失。
（4）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（5）未设定担保的风险
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。
（6）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（7）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
（8）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
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本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”， 转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。
（9）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
二、本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次发行的可转债发行总额不超过人民币30,600.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
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本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法
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如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
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个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债的转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐
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人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售
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权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
公司根据相关法律法规的规定保护债券持有人享有的权利。
2、本次可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
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（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
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本次发行募集资金总额不超过30,600.00万元（含本数，含发行费用）。公司作为有限合伙人持有江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌泉高投”）10%股权，认缴出资1亿元，现已实缴出资7,000万元（最后一笔实缴出资之日为2022年8月5日）。基于谨慎性原则，公司将对疌泉 高投的投资认定为财务性投资，对疌泉高投已认缴未实缴的 3,000.00 万元认定为董事会决议日前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资，从本次募集资金总额中予以扣除。公司拟将扣减财务性投资及本次发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 扣减前拟投入募集资金 | 扣减金额 | 扣减后拟投入募集资金 |
| 1 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 29,319.50 | 23,600.00 | - | 23,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 39,319.50 | 33,600.00 | 3,000.00 | 30,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。
（十八）评级事项
远东资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：
公司主体信用等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。在跟踪评级期限内，远东资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（二十）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
银河证券指定段然、夏沛沛二人作为威尔药业向不特定对象发行可转债的保荐代表人。
段然，男，保荐代表人，4年投资银行业务经验。主要参与了中金公司（601995.SH）IPO项目，韵达股份（002120.SZ）可转债项目、浪潮集团可交债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
夏沛沛，女，保荐代表人，15年投资银行业务经验。负责或参与四川成渝（601107.SH）H股回A股IPO、开普检测（003008.SZ）IPO、天纺标（871753.BJ）北交所IPO等公司首发上市项目，白云机场（600004.SH）2007年非公开发行股票项目、长虹华意（000404.SZ）2012年非公开发行股票项目、四川九洲（000801.SZ）2015年非公开发行股票项目、通宇通讯（002792.SZ）2021年非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：赵颖。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、王丹鹤、乐景浩、王一凡、倪洁。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）截至2023年6月30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐南方精工申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法
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规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向不特定对象发行可转债项目已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2023年6月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。
2023年7月28日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
（二）监事会审议过程
2023年6月19日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。
2023年7月28日，发行人第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
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（三）股东大会审议过程
2023年7月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
2023年8月14日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经上交所审核通过，并报中国证监会注册。
七、本次发行符合国家产业政策和板块定位的规定
（一）发行人符合主板定位
医药工业是我国国民经济的重要组成部分。受益于我国经济快速增长、国民收入持续提高以及医疗改革深入等因素，我国医药行业保持了较快的增长速度。发行人所处的药用辅料行业是医药工业的重要组成部分，在医药工业的带动下，药用辅料行业发展情况良好，发行人业务模式成熟稳定。
依托发行人在技术、研发、质量等方面的综合优势，发行人已在药用辅料和合成润滑基础油领域积累了一批优质客户，并建立了稳固的合作关系。报告期内，发行人营业收入分别为73,606.37万元、104,230.59万元、111,101.07万元和52,297.05万元，同期，发行人净利润分别为10,044.67万元、10,014.90万元、
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9,443.21万元和5,197.07万元，报告期内发行人营业收入和净利润较为稳定。因此，发行人经营业绩稳定且规模较大。
发行人历经二十年来的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。发行人积极推进创新发展理念，与科研院所、药品检验机构等成立联合实验室，建立多个国家级及省市级研发平台：国家药品监督管理局药物制剂及辅料研究与评价重点实验室、江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心、江苏省产业技术研究院联合创新中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省外国专家工作室、南京市合成润滑新材料工程技术研究中心等，为产品的技术开发、标准提升、应用研究等工作提供有力支撑。先后获江苏省科学技术奖二等奖、市场监管科研成果奖二等奖、中华中医药科技进步二等奖等多项荣誉。
美国石油协会将润滑基础油分为5类，发行人所生产合成润滑基础油属于最高等级。公司产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于制造航空、航天、航海、风电、高铁，机器人等高科技领域用润滑油。
发行人在药用辅料行业与合成润滑基础油行业具有一定的行业代表性。
综上，发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业的定位要求。
（二）发行人符合国家产业政策
药用辅料行业作为我国医药领域新兴产业的组成部分，是国家产业结构调整中优先支持发展的重点高新技术领域之一，已被列入《“十四五”医药工业发展规划》重点领域。
发行人主营业务为药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售，发行人的主要产品药用辅料及合成润滑基础油均不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类产业，符合产业政策和国家经济发展战略。
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（三）保荐人核查内容及核查过程
保荐人通过访谈发行人管理层了解发行人的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取发行人财务报表，分析发行人的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板定位及国家产业政策相关规定。
八、本次证券发行上市符合上市条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，平均可分配利润为9,894.85万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
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筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行募集资金拟用于年产11,000吨生物基医药用新材料项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）本次发行可转债符合中国证监会规定的条件
经核查，发行人本次发行可转债符合中国证监会规定的条件，因此，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
2、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
经保荐人核查，发行人未曾发行过公司债券。发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了
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总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《注册管理办法》 第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，平均可分配利润为9,894.85万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为20.58%、24.76%、30.67%、
30.89%；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,330.44万元、-1,153.68、10,898.90万元及1,101.60万元，经营活动现金流情况总体良好。截至报告期末，公司合并口径归属于上市公司股东的净资产为150,808.23万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,600.00万元（含本数），占报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的净资产的20.29%。本次发行完成后，公司累计债券不超过最近一期末净资产的50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
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低者计）分别为8,755.31万元、9,851.89万元和9,205.54万元。最近三年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6.91%、7.39%和6.44%，平均为6.91%，不低于6%。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，并已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产、产品销售系统，在经营管理中自主设立了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，公司独立开展业务，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“XYZH/2021NJAA10102”、“XYZH/2022NJAA10106”、“XYZH/2023NJAA1B0057”的标准无保留意见的审计报告的标准无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2023NJAA1B0058），认为：“威尔药业于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》：“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至报告期末，公司财务性投资金额占归属于母公司净资产的比例为4.72%，低于30%。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最
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近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十条的相关规定。
3、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查，公司本次募集资金投资于“年产11,000吨生物基医药用新材料项
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目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，公司本次募集资金投资于“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”和“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
经核查，公司本次募集资金投资于“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”和“补充流动资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》 第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。
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本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30,600.00万元（含本数），用于“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”及“补充流动资金”，其中仅“补充流动资金项目”的拟使用募集资金属于非资本性支出，本次募集资金主要投向主业。发行人综合考虑现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定扣除财务性投资后募集资金用于补充流动资金的金额为7,000.00万元，占募集资金总额的22.88%，不超过募集资金总额的30%。经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定。
6、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
7、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债的《募集说明书》约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
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8、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。公司本次向不特定对象发行可转债的《募集说明书》约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下：
| 事项 | 计划 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
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| 事项 | 计划 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、上交所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。 |
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，发行人本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐威尔药业本次向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所主板上市。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
赵 颖
保荐代表人：
段 然 夏沛沛
内核负责人：
李 宁
保荐业务负责人：
韩志谦
保荐人总裁签名：
王 晟
保荐人法定代表人（董事长）：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日