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股票简称：威尔药业 股票代码：603351
南京威尔药业集团股份有限公司
Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.（南京化学工业园区长丰河西路99号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二三年九月
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声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的各项资格和条件。
二、关于本次可转债发行的信用评级
公司聘请远东资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，威尔药业主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期内，远东资信评估有限公司将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转债不提供担保
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、特别风险提示
（一）产能消化的风险
本次募投项目达产后，公司将新增每年11,000吨的乙交酯丙交酯共聚物产能，新增产能的消化需要依托未来乙交酯丙交酯共聚物在药物控制释放体系、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材等领域的应用情况，如果相关产业政策发生重大不利调整、行业出现竞争加剧、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转
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变或出现其他重大不利变化，则可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不力，公司如在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将可能面临新增产能不能完全消化的风险。
（二）新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧也将相应增加。根据模拟测算，预计募投项目建成后次年开始每年新增固定资产折旧2,106.73万元，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。
本次募投项目带来的新增收入预计可以覆盖上述折旧费用，并增强公司盈利能力。倘若公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧增加而导致利润下滑、摊薄公司的净资产收益率的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
目前我国药用辅料制造企业数量众多，市场竞争激烈。同时，德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、合资等多种方式进入我国药用辅料市场，市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业凭借其资金、技术实力的优势，在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。
在合成润滑基础油方面，部分国内石油化工企业向下游衍生发展，同时国外润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。
市场竞争趋于加剧，如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保持优势，并积极研发新的产品、开拓市场，则可能面临失去市场竞争优势、市场份额降低的风险。
五、公司利润分配政策及利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
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定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
4、差异化的现金分红政策
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
其中，“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
5、股票股利分配的具体条件
公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范
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围内，公司可以发放股票股利。
6、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司的年度利润分配方案、中期利润分配方案由董事会制订，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应报股东大会审议批准，股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、调整利润分配政策的决策机制与程序
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
8、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）最近三年公司利润分配情况
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1、利润分配方案
（1）2020年度利润分配方案
2020年年度权益分派方案已获2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本130,666,732股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利39,200,019.60元（含税）。
2020年度利润分配方案已于2021年5月25日实施完毕。
（2）2021年度利润分配方案
2021年年度权益分派方案已获2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本135,478,432股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利40,643,529.60元（含税）。
2021年度利润分配方案已于2022年6月13日实施完毕。
（3）2022年度利润分配方案
2022年年度权益分派方案已获2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本135,478,432股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利37,933,960.96元（含税）。
2022年度利润分配方案已于2023年6月8日实施完毕。
2、利润分配实施情况
最近三年，公司现金分红符合《公司章程》规定，具体如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属上市公司普通股股东的净利润 | 当年现金分红占归属上市公司普通股股东净利润的比例 |
| 2022年度 | 3,793.40 | 9,502.87 | 39.92% |
| 2021年度 | 4,064.35 | 10,137.02 | 40.09% |
| 2020年度 | 3,920.00 | 10,044.67 | 39.03% |
| 公司最近三年累计现金分红合计金额 | 11,777.75 | ||
| 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径） | 9,894.85 | ||
| 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润比例 | 119.03% | ||
六、发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本
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次可转债发行认购及减持相关事项的承诺
（一）发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员承诺本人/本企业作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”或“公司”）持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员，就威尔药业向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的认购意向作出如下承诺：
1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、若认购成功，本人/本企业承诺，本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
3、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（二）发行人独立董事承诺
公司独立董事管国锋、管亚梅、魏明不参与本次可转债发行认购，作出的补充承诺如下：
本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
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目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 3
二、关于本次可转债发行的信用评级 ...... 3
三、公司本次发行可转债不提供担保 ...... 3
四、特别风险提示 ...... 3
五、公司利润分配政策及利润分配情况 ...... 4
六、发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺 ...... 7
目 录 ...... 9
第一节 释义 ...... 13
第二节 本次发行概况 ...... 15
一、发行人基本情况 ...... 15
二、本次发行的背景和目的 ...... 16
三、本次发行概况 ...... 18
四、本次发行的有关机构 ...... 30
五、受托管理事项 ...... 32
六、发行人与本次发行中介机构的关系 ...... 45
第三节 风险因素 ...... 46
一、与发行人相关的风险 ...... 46
二、与行业相关的风险 ...... 50
三、本次可转债相关的风险 ...... 50
1-1-10第四节 发行人基本情况 ...... 53
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 ...... 53
二、发行人组织结构及对其他企业重要权益投资情况 ...... 54
三、发行人控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况 ...... 60四、发行人及相关责任主体重要承诺及履行情况 ...... 62
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ...... 68六、公司特别表决权股份或类似安排 ...... 74
七、公司协议控制架构情况 ...... 75
八、所处行业基本情况 ...... 75
九、发行人的主要业务情况 ...... 101
十、核心技术与研发情况 ...... 122
十一、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产 ...... 125
十二、特许经营权 ...... 136
十三、重大资产重组情况 ...... 136
十四、境外经营情况 ...... 136
十五、分红情况 ...... 136
十六、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 138
十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ...... 138
第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 139
一、重要性水平的判断标准 ...... 139
二、最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 139
三、公司最近三年及一期的财务报表 ...... 139
四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明 ...... 149
1-1-11五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 149
六、报告期会计政策和会计估计变更情况 ...... 151
七、财务状况分析 ...... 154
八、经营成果分析 ...... 175
九、现金流量分析 ...... 186
十、资本性支出分析 ...... 188
十一、技术创新分析 ...... 189
十二、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等情况 ...... 192
十三、本次发行对上市公司的影响 ...... 192
第六节 合规经营和独立性 ...... 194
一、公司合规经营情况 ...... 194
二、同业竞争情况 ...... 197
三、关联方及关联交易情况 ...... 205
第七节 本次募集资金运用 ...... 214
一、本次募集资金使用计划 ...... 214
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 214
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 226
第八节 历次募集资金运用 ...... 228
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 228
二、前次募集资金在专项账户的存放情况 ...... 228
三、前次募集资金使用情况 ...... 228
四、前次募集资金变更情况 ...... 230
五、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况 ...... 230
六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况 ...... 231
1-1-12七、闲置募集资金的使用 ...... 232
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 232
九、前次募集资金使用情况鉴证报告结论 ...... 232
第九节 声明 ...... 233
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一） ...... 233
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二） ...... 234
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三） ...... 235
二、发行人控股股东、实际控制人 ...... 236
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 237
四、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明 ...... 238
五、发行人律师声明 ...... 239
六、会计师事务所声明 ...... 240
七、资信评级机构声明 ...... 241
八、发行人董事会声明 ...... 242
第十节 备查文件 ...... 243
一、备查文件目录 ...... 243
二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ...... 243
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第一节 释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、威尔药业 | 指 | 南京威尔药业集团股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 南京威尔药业集团股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 南京威尔药业集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京威尔药业集团股份有限公司监事会 |
| “三会” | 指 | 南京威尔药业集团股份有限公司股东大会、董事会和监事会 |
| 募集说明书 | 指 | 南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 威尔有限 | 指 | 发行人的前身南京威尔化工有限公司 |
| 公司及子公司、发行人及子公司 | 指 | 威尔药业及其纳入本次发行上市主体合并报表范围内的全部子公司 |
| 威尔药业科技 | 指 | 南京威尔药业科技有限公司 |
| 威尔生物科技 | 指 | 南京威尔生物科技有限公司 |
| 美东汉威科技 | 指 | 南京美东汉威科技有限公司 |
| 威尔化工 | 指 | 南京威尔化工有限公司 |
| 威尔生物材料 | 指 | 南京威尔生物材料有限公司 |
| 中威生物 | 指 | 南京中威生物材料研究院有限公司 |
| 威尔研究院 | 指 | 南京威尔材料科技研究院有限公司 |
| 泓威生物 | 指 | 南京泓威生物材料有限公司 |
| 兴威生物 | 指 | 南京兴威生物技术有限公司 |
| 扬州威尔 | 指 | 扬州威尔生物科技有限公司 |
| 杰威新能源 | 指 | 南京杰威新能源科技有限公司 |
| 威尔健康 | 指 | 南京威尔健康科技有限公司 |
| 威尔武汉 | 指 | 威尔健康科技（武汉）有限公司 |
| 舜泰宗华 | 指 | 南京舜泰宗华创业投资合伙企业（有限合伙）及其前身南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙） |
| 宝宸信息 | 指 | 南京宝宸信息科技有限公司 |
| 南京试剂 | 指 | 南京化学试剂股份有限公司 |
| 南京南试 | 指 | 南京南试化学试剂有限公司 |
| 疌泉高投 | 指 | 江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 拉克泰德 | 指 | 南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙） |
| 本次向不特定对象发行可转换公司债券、本次发行 | 指 | 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 保荐人、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《南京威尔药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 |
| 《受托管理协议》 | 指 | 《南京威尔药业集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司签订的南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券受托管理协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 药用辅料 | 指 | 根据《中华人民共和国药品管理法》，“辅料，是指生产药品和调配处方时所用的赋形剂和附加剂” |
| 原料药 | 指 | 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成分 |
| 制剂 | 指 | 按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型制成具有一定规格的药剂 |
| 剂型 | 指 | 为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式 |
| 《中国药典》 | 指 | 《中华人民共和国药典》 |
| 润滑油 | 指 | 介于两个相对运动的物体之间，具有减少两个物体因接触而产生的摩擦与磨损的功能性材料 |
| API | 指 | 美国石油协会 |
| 润滑油基础油 | 指 | 润滑油的主要成分，通常在润滑油中所占比例为70%~99%，分为矿物油基础油、生物基础油和合成基础油三大类 |
| API分类 | 指 | 美国API根据基础油组成的主要特性把基础油分成五类，I类为溶剂精制基础油；II类为加氢精制基础油；III类为加氢异构化基础油；IV类为聚a-烯烃（PAO）合成基础油；V类为除I-IV类以外的合成基础油 |
| 合成润滑基础油 | 指 | 润滑油基础油的一种，通过使用原油优质成分，经后加工成为反应原料，再由人工控制使其分子按设计进行排列，广义的合成润滑基础油包括III类、IV类、V类基础油，严格意义上的合成润滑基础油仅包括IV类和V类基础油 |
| 全合成润滑基础油 | 指 | APIIV类和V类基础油 |
注1：本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入所致。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：南京威尔药业集团股份有限公司英文名称：Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.法定代表人：吴仁荣注册资本：13,547.8432万元实缴资本：13,547.8432万元成立日期：2000年2月18日上市时间：2019年1月30日注册地址：南京化学工业园区长丰河西路99号办公地址：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼统一社会信用代码：91320193721713633K股票简称：威尔药业股票代码：603351股票上市地：上海证券交易所公司网址：www.well-js.com经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司股本总额为135,478,432股，公司股本结构如下：
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、限售流通股 | 2,887,020 | 2.13% |
| 其中：境内自然人持股 | 2,887,020 | 2.13% |
| 二、无限售流通股 | 132,591,412 | 97.87% |
| 其中：人民币普通股 | 132,591,412 | 97.87% |
| 三、总股本 | 135,478,432 | 100% |
截至2023年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 1 | 吴仁荣 | 18,521,981 | 13.67% | 流通A股 |
| 2 | 唐群松 | 14,111,986 | 10.42% | 流通A股 |
| 3 | 高正松 | 14,111,986 | 10.42% | 流通A股 |
| 4 | 陈新国 | 14,111,986 | 10.42% | 流通A股 |
| 5 | 南京舜泰宗华创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,142,990 | 7.49% | 流通A股 |
| 6 | 沈九四 | 6,905,500 | 5.10% | 流通A股 |
| 7 | 雷立军 | 4,459,460 | 3.29% | 流通A股 |
| 8 | 吴荣文 | 2,980,000 | 2.20% | 流通A股 |
| 9 | 平安银行股份有限公司－中庚价值品质一年持有期混合型证券投资基金 | 2,206,956 | 1.63% | 流通A股 |
| 10 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 2,128,196 | 1.57% | 流通A股 |
| 合计 | 89,681,041 | 66.20% | - | |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，我国高度重视新型药用辅料及生物基医药用新材料的研发与应用等，出台了一系列的相关政策。
2021年12月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等九部门联合在印发的《“十四五”医药工业发展规划》中提出，要健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范，促进产品有效满足仿制药一致性评价、制剂国际化等要求。在医疗器械方面，要重点发展可降解材料、组织器官诱导再生和修复材料、新型口腔材料等生物医用材料。
2021年12月，发改委在印发的《“十四五”生物经济发展规划》中提出，要重点围绕生物基材料等方向，构建生物质循环利用技术体系，推动生物资源严格保护、高效开发、永续利用，加快规模化生产与应用，推动生物工艺在化工、医
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药、轻纺、食品等行业推广应用。在国家相关政策的大力支持下，药用辅料及生物基医药用新材料行业拥有广阔的市场空间与发展前景。威尔药业作为药用辅料行业的龙头企业之一，有着20余年的行业从业经验，具有丰富的技术储备，与国内外数千家药品生产企业建立了良好的长期合作关系，在行业内拥有较高品牌知名度和美誉度。
（二）本次发行的目的
1、响应市场需求，丰富公司产品品类
乙交酯丙交酯共聚物是一种可降解的功能性高分子有机化合物，具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，可作为高端药用辅料、医药用新材料广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，其功能性由乳酸嵌段与乙醇酸嵌段的比例及分子量大小决定。本项目的产品乙交酯丙交酯共聚物以乳酸和乙醇酸为原料合成制备，产品分子结构中乳酸和乙醇酸嵌段的比例可根据需求进行调节，以适应多种功能性的需要。聚合物的关键质量指标如分子量大小及分布、纯度高低均受制于乙交酯丙交酯共聚物成套的生产关键技术，本项目采用技术有着高收率、高纯度的特点，具备良好的产业化前景，具有较大的商业价值。通过本项目的实施，公司产品品类将进一步丰富，通过更加多元化的产品结构，可避免公司营业收入随某一产品的价格或市场变化而出现剧烈波动，分散经营风险。
2、拓展产品用途，巩固公司竞争优势
药用辅料及医药用新材料在药物制剂及医用材料行业具有重要的作用，是公司近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也是公司未来重要的发展方向。目前我国乙交酯丙交酯共聚物受到材料品质的制约，在药用辅料及医药用新材料的应用与欧美等发达国家相比相对较为落后，高品质的乙交酯丙交酯共聚物高度依赖进口，且价格昂贵、供应短缺。
基于公司在国内药用辅料及医药用新材料领域已具备的研发和市场开发的先发优势，本项目产品主要致力于拓展在生物医学领域的应用，重点应用于药物控制释放体系、骨科材料及组织修复材料与药用包材等。公司拟通过本项目的实施，进一步巩固在药用辅料及医药用新材料领域的市场竞争优势。
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三、本次发行概况
（一）本次发行的审批及审核情况
1、已履行的审批程序
（1）董事会审议过程
2023年6月19日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。
2023年7月28日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
（2）监事会审议过程
2023年6月19日，发行人第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。
2023年7月28日，发行人第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
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案》。
（3）股东大会审议过程
2023年7月6日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
2023年8月14日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
2、尚需履行的审批程序
本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
公司在获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理证券发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
（二）本次发行可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
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投资计划，本次发行的可转债发行总额不超过人民币30,600.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
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②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价
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格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债的转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
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本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
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在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售
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权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
公司根据相关法律法规的规定保护债券持有人享有的权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
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提前偿付本次可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑧公司提出债务重组方案；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过30,600.00万元（含本数，含发行费用）。公司作为有限合伙人持有江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌泉高投”）10%财产份额，认缴出资1亿元，现已实缴出资7,000万元（最后一笔实缴出资之日为2022年8月5日）。基于谨慎性原则，公司将对疌泉高投的投资认定为财务性投资，对疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元认
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定为董事会决议日前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资，从本次募集资金总额中予以扣除。公司拟将扣减财务性投资及本次发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 扣减前拟投入募集资金 | 扣减金额 | 扣减后拟投入募集资金 |
| 1 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 29,319.50 | 23,600.00 | - | 23,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 39,319.50 | 33,600.00 | 3,000.00 | 30,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。
18、评级事项
远东资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：
公司主体信用等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。在跟踪评级期限内，远东资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。
21、本次发行方案的有效期
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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）违约责任及争议解决机制
1、违约情形
公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
2、违约责任
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》《受托管理协议》等相关约定。
3、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》《受托管理协议》等约定，向约定的有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
（四）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）银河证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转换公司债券发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。
（五）发行费用
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐及承销费 | 【】 |
| 2 | 律师费用 | 【】 |
| 3 | 会计师费用 | 【】 |
| 4 | 资信评级费用 | 【】 |
| 5 | 信息披露、发行手续费用等其他费用 | 【】 |
| 合计 | 【】 | |
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注：上述费用均为预计费用，保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| 【】 | T-2日 | 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》《网上路演公告》 | 正常交易 |
| 【】 | T-1日 | 1、原股东优先配售股权登记日； 2、网上路演 | 正常交易 |
| 【】 | T日 | 1、刊登《发行提示性公告》； 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 3、网上申购（无需缴付申购资金）； 4、确定网上中签率 | 正常交易 |
| 【】 | T+1日 | 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 2、网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| 【】 | T+2日 | 1、刊登《网上中签结果公告》； 2、网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） | 正常交易 |
| 【】 | T+3日 | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| 【】 | T+4日 | 1、刊登《发行结果公告》； 2、募集资金划至发行人账户 | 正常交易 |
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（七）本次发行可转债的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 名称 | 南京威尔药业集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 吴仁荣 |
| 住所 | 南京化学工业园区长丰河西路99号 |
| 联系电话 | 025-85732322 |
| 联系传真 | 025-83172915 |
| 联系人 | 唐群松 |
（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人
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| 名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 住所 | 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 |
| 联系电话 | 010-80926716 |
| 联系传真 | 010-80926725 |
| 保荐代表人 | 段然、夏沛沛 |
| 项目协办人 | 赵颖 |
| 项目其他经办人 | 王飞、王丹鹤、乐景浩、王一凡、倪洁 |
（三）发行人律师
| 名称 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 负责人 | 吴朴成 |
| 住所 | 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层 |
| 联系电话 | +86(25)-83304480 |
| 联系传真 | +86(25)-83329335 |
| 经办律师 | 孟奥旗、李鹏飞 |
（四）会计师事务所
| 名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 谭小青 |
| 住所 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 联系电话 | +86(010)-65542288 |
| 联系传真 | +86(010)-65547190 |
| 经办注册会计师 | 张玉虎、李云祥 |
（五）资信评级机构
| 名称 | 远东资信评估有限公司 |
| 法定代表人 | 杨秋岭 |
| 住所 | 上海市黄浦区淮海中路622弄7号 |
| 联系电话 | 021-65100651 |
| 联系传真 | 021-65100651 |
| 经办评级人员 | 潘进、赵艺飞 |
（六）申请上市的证券交易所
| 名称 | 上海证券交易所 |
| 住所 | 上海市浦东新区杨高南路388号 |
| 联系电话 | 021-68808888 |
| 联系传真 | 021-68804868 |
（七）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住所 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 联系电话 | 021-58708888 |
| 联系传真 | 021-58899400 |
（八）本次可转债的收款银行
| 开户行 | 【】 |
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| 账户名称 | 【】 |
| 收款账号 | 【】 |
五、受托管理事项
（一）受托管理协议签订情况
2023年8月，公司与银河证券签订了《南京威尔药业集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司签订的南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
1、威尔药业（甲方）的权利和义务：
“3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.2甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。
3.3本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
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（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
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（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
3.5债券发生下列情形之一的，甲方应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅专业投资者中的机构投资者可以买入该债券：
（一）甲方最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损，或者经更正的财务报告显示为亏损；
（二）甲方发生严重违反法律法规或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；
（三）甲方发生债务违约或者延迟支付本息事件；
（四）甲方发生严重影响其偿债能力的其他重大事项，导致债券偿付存在重大不确定性；
（五）甲方发生其他影响投资者权益保护的负面情形。
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3.6甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。经乙方要求，甲方应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
3.7债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。
3.8甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；
（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.9预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。
约定的偿债保障措施为如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，
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立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
1、向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
（1）乙方及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（2）所有迟付的利息；
（3）所有到期应付的本金；
（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；
2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；
3、债券持有人会议同意的其他措施。
公司保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。因履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用由甲方承担。
3.10甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。
后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
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3.11甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。
3.12甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人（姓名：
张坚；职务：证券事务代表；电话：025-85732322）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。
3.13受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.14在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
3.15乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。
3.16甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。
3.17甲方承诺，在本期债券存续期间内，如发生下列事项，应当在三个工作日内通知乙方，并披露公告：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
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（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
3.18债券停牌或者复牌的，甲方应当及时向市场披露。停牌期间，债券的派息、到期兑付、回售、赎回等事宜按照募集说明书等的约定执行。停牌期间，甲方应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对甲方偿债能力的影响等。债券在交易所终止上市并予以摘牌的，甲方应当及时向交易所提交并披露公告，说明有关情形的具体情况、债券偿付安排、债券上市及摘牌日期等事项。”
2、银河证券（乙方）的职责、权利和义务
“4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.4条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）每年调取甲方银行征信记录；
（四）每年对甲方进行现场检查；
（五）每年约见甲方进行谈话；
（六）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
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涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.3乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。
4.4乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过书面通知或者公告的方式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
4.5乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
4.6出现本协议第3.4条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
4.7乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.8乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9乙方预计甲方不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。因履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用由
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甲方承担。
4.10本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.11甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12甲方出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并按照规定或约定勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，并根据募集说明书、本协议的约定或者债券持有人会议决议的授权，接受全部或者部分债券持有人的委托，依法申请财产保全、提起或参加诉讼、仲裁、破产或清算等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
因上述原因再次追加担保所产生的相关费用由甲方承担。
4.13甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
4.14乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.15乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不对此承担责任。
4.16除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
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（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
4.17在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.18乙方不收取受托管理费用。”
3、受托管理事务报告
“5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）偿债能力和意愿分析；
（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
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5.3公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（一）乙方与甲方发生利益冲突的；
（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（四）出现第3.4条第（一）项至第（二十三）项等情形的；
（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
甲方出现3.5条第（一）项至第（五）项的情形，乙方应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅专业投资者中的机构投资者可以买入该债券。
5.4停牌期间，甲方未按3.19条约定及监管要求披露，或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后3个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。”
4、利益冲突的风险防范机制
“6.1.乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，
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不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。
6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
6.3.1针对可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
6.3.2当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。”
5、受托管理人的变更
“7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）乙方提出书面辞职；
（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
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7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。”
6、违约责任
“10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。
10.2若因甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券申请发行、上市交易的文件或募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因甲方违反与本协议或与本期债券申请发行、上市交易相关的任何法律规定或规则，或因乙方根据本协议提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方就本赔偿条款进行调查、准备、应诉、抗辩、律师委托、差旅所支出的所有费用），以使乙方免受损害、损失。
10.3若因乙方欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致甲方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对甲方提出权利请求或索赔），乙方应对甲方给予赔偿（包括但不限于偿付甲方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使甲方免受损害、损失。
10.4甲方如果注意到任何可能引起第10.2条所述的索赔的情况，应立即通知乙方；乙方如果注意到任何可能引起10.3条所述赔偿的情形，应立即通知甲方。
10.5乙方或乙方的代表就监管部门因本期债券的相关事宜拟对乙方或乙方代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙
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方合理要求的有关证据。
10.6免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，债券受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则上述款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。”
六、发行人与本次发行中介机构的关系
截至2023年6月30日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、产品及技术研发风险
目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有一定的差距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润滑基础油产业升级，产品性能、质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。
新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求高、监管要求严格。如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得市场认可，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
2、产品质量控制风险
药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用者的生命健康安全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。
国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经营规模的扩大对公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，从技术、检验等方面持续改进质量控制手段，则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的扩大以及日益严格的监管要求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将对公司的经营产生不利影响。
3、核心技术失密的风险
核心技术是公司的核心竞争力之一。如公司未能有效执行技术保密措施，或掌握核心技术的技术人员私自泄露公司核心技术，可能导致公司核心技术泄露，从而对公司保持技术领先性、技术和产品的研发产生不利影响。
4、环保及安全生产风险
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公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的要求越来越高，如果未来环境保护的要求或监管要求大幅提高，公司可能需要满足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导致生产运营成本提高，可能会影响公司的经营业绩。
公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经营产生不利影响。
5、经营资质续期的风险
公司生产经营需取得《药品生产许可证》《危险化学品经营许可证》《危险化学品安全使用许可证》等资质证书文件。上述证书有一定的有效期。有效期届满时，公司需根据相关法律法规的规定，接受监管部门的重新评估，评估合格后方可延续经营资质。若公司无法在经营资质有效期届满时获得续期，将会对公司的生产经营造成不利影响。
6、部分房屋建筑物未办理取得产权证书的风险
截至2023年6月30日，公司存在部分房屋建筑物未取得产权证书的情形，上述未取得产权证书的房屋建筑物主要为办公用房及辅助性生产用建筑物，若相关房屋建筑物产权证书不能正常办理，可能影响公司未来对该等房屋建筑物的继续使用，进而影响其经营业绩。
（二）财务风险
1、存货管理风险
报告期各期末，公司存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结构较为稳定，存货账面余额分别为11,504.51万元、14,244.20万元、16,512.94万元及18,288.27万元，占各期公司资产比重分别为7.03%、7.74%、7.72%及8.23%，各期末存货余额较大且总体呈上升趋势。虽然公司已建立严格的存货管理制度，结合企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在因为市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。
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2、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为34.33%、28.50%、27.34%及
28.26%。由于面对下游客户的业务需求不同、不同产品技术开发的复杂程度不同，进而导致公司产品成本存在一定差异。规模效应与品牌溢价是企业竞争力的体现，若未来合成润滑基础油及药用辅料行业竞争加剧、下游需求变化及人力成本不断提高，则可能会对公司毛利率水平产生一定影响。
3、主要原材料价格波动风险
公司的主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷、丙二醇原料、三羟甲基丙烷、J型油酸等，能源为电和蒸汽。因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。未来若原材料市场价格发生大幅变动且公司未能采取有效措施对冲波动风险，公司将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
4、固定资产折旧增加的风险
截至2023年6月30日，公司固定资产及在建工程账面价值合计为148,168.48万元，占资产总额的比重为66.64%，其中,在建工程“20000t/a药用辅料产业基地项目”账面价值为63,630.27万元，占资产总额的28.62%，项目目前均处于正常建设阶段。若公司在建工程项目未来转固且投入运行后未能达到预计效益水平，同时固定资产折旧进一步增加，将可能影响公司的盈利能力，使公司存在经营业绩波动风险。
（三）募集资金投项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势且具备良好的发展前景。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，若项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平、原材料大幅上涨或销售价格大幅下降、行业竞争加剧导致产能利用率及产销率不理想等，可能导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。
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2、产能消化的风险
本次募投项目达产后，公司将新增每年11,000吨的乙交酯丙交酯共聚物产能，新增产能的消化需要依托未来乙交酯丙交酯共聚物在药物控制释放体系、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材等领域的应用情况，如果相关产业政策发生重大不利调整、行业出现竞争加剧、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，则可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不力，公司如在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将可能面临新增产能不能完全消化的风险。
3、新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧也将相应增加。根据模拟测算，预计募投项目建成后次年开始每年新增固定资产折旧2,106.73万元，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。
本次募投项目带来的新增收入预计可以覆盖上述折旧费用，并增强公司盈利能力。倘若公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧增加而导致利润下滑、摊薄公司的净资产收益率的风险。
4、产业链延伸风险
本次募投项目紧密围绕公司现有主营业务实施，是公司基于现有技术、产品积极延伸产业链的重要举措，将有效丰富公司的产品结构。但本次募投项目与公司现有主营业务所采用的生产技术、产品应用方面存在一定差异，若未来公司不能建立与新业务相适应的经营模式，或下游应用领域及新客户开拓未达预期，则可能会影响公司新产品的市场竞争力及实现的经济效益。因此，公司面临产业链延伸风险。
5、前次募投项目无法达到预期效益的风险
截至报告期末，公司前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”尚未完全建成并完全达产，前次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，如果上述影响
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因素发生不利变化，或公司在未来经营中在市场开拓方面未能达到预期，或受到其他不可抗力的影响，公司前次募投项目将存在短期内无法达到预期效益的风险，从而对公司经营业绩构成影响。
二、与行业相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
目前我国药用辅料制造企业数量众多，市场竞争激烈。同时，德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、合资等多种方式进入我国药用辅料市场，市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业凭借其资金、技术实力的优势，在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。在合成润滑基础油方面，部分国内石油化工企业向下游衍生发展，同时国外润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。市场竞争趋于加剧，如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保持优势，并积极研发新的产品、开拓市场，则可能面临失去市场竞争优势、市场份额降低的风险。
（二）药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险
药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强，药用辅料质量管理正逐渐趋严。2006年发布的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行了较为全面、系统的规范。2020年，国家市场监督总局发布了《药品生产监督管理办法》，进一步加强了对于相关产品生产条件和生产过程的监管活动。《中国药典》2020版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升等方面进一步提升了药用辅料的质量标准要求。
随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高，公司可能需要满足更高的质量要求、增加投入，从而导致生产运营成本提高。
三、本次可转债相关的风险
（一）可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次募集资金投资项目需要经历一定的建设期和产销增长期，在此期间相关
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投资项目尚不能产生收益或不能达到预期收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）评级风险
远东资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（三）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（四）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（五）未设定担保的风险
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。
（六）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利
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水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（七）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。
（九）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司股本总额为135,478,432股，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、限售流通股 | 2,887,020 | 2.13% |
| 其中：境内自然人持股 | 2,887,020 | 2.13% |
| 二、无限售流通股 | 132,591,412 | 97.87% |
| 其中：人民币普通股 | 132,591,412 | 97.87% |
| 三、总股本 | 135,478,432 | 100% |
截至2023年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 1 | 吴仁荣 | 18,521,981 | 13.67% | 流通A股 |
| 2 | 唐群松 | 14,111,986 | 10.42% | 流通A股 |
| 3 | 高正松 | 14,111,986 | 10.42% | 流通A股 |
| 4 | 陈新国 | 14,111,986 | 10.42% | 流通A股 |
| 5 | 南京舜泰宗华创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,142,990 | 7.49% | 流通A股 |
| 6 | 沈九四 | 6,905,500 | 5.10% | 流通A股 |
| 7 | 雷立军 | 4,459,460 | 3.29% | 流通A股 |
| 8 | 吴荣文 | 2,980,000 | 2.20% | 流通A股 |
| 9 | 平安银行股份有限公司－中庚价值品质一年持有期混合型证券投资基金 | 2,206,956 | 1.63% | 流通A股 |
| 10 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 2,128,196 | 1.57% | 流通A股 |
| 合计 | 89,681,041 | 66.20% | - | |
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二、发行人组织结构及对其他企业重要权益投资情况
（一）公司的组织结构
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人控股子公司基本情况
截至本募集说明书出具日，公司共有13家控股子公司，具体如下：
（1）威尔药业科技
| 公司全称 | 南京威尔药业科技有限公司 |
| 注册资本 | 4,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 4,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320193070705137Y |
| 法定代表人 | 吴龙国 |
| 成立日期 | 2013年6月7日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区赵桥河南路51号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生产；化妆品生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：制药专用设备制造；制药专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；医用包装材料制造；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品 |
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| 添加剂销售；饲料添加剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 威尔药业持有100%股权 |
（2）威尔生物科技
| 公司全称 | 南京威尔生物科技有限公司 |
| 注册资本 | 600.00万元人民币 |
| 实收资本 | 600.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320193679045220N |
| 法定代表人 | 殷志强 |
| 成立日期 | 2008年11月14日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区长芦街道长丰河西路99号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品生产；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；生物饲料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物质能技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；表面功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；炼油、化工生产专用设备销售；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用盐加工；制药专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电气设备销售；办公设备销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 威尔药业持有100%股权 |
（3）美东汉威科技
| 公司全称 | 南京美东汉威科技有限公司 |
| 注册资本 | 4,277.82万元人民币 |
| 实收资本 | 4,277.82万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913201006606990136 |
| 法定代表人 | 王保成 |
| 成立日期 | 2007年7月11日 |
| 注册地址 | 南京市玄武区苏宁大道64号 |
| 经营范围 | 许可项目:检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 威尔药业持有100%股权 |
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（4）威尔生物材料
| 公司全称 | 南京威尔生物材料有限公司 |
| 注册资本 | 800.00万元人民币 |
| 实收资本 | 800.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA21J9U00N |
| 法定代表人 | 吴仁荣 |
| 成立日期 | 2020年5月21日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区新材料科技园长丰河西路99号 |
| 经营范围 | 许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:生物基材料制造;生物基材料销售;生物基材料技术研发;生物基材料聚合技术研发;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;日用化学产品制造;日用化学产品销售;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;新型催化材料及助剂销售;食品添加剂销售;生物有机肥料研发;纸制造;涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）;润滑油加工、制造（不含危险化学品）;润滑油销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;机械设备租赁;机械设备销售;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 威尔药业持有100%股权 |
（5）威尔化工
| 公司全称 | 南京威尔化工有限公司 |
| 注册资本 | 100.00万元人民币 |
| 实收资本 | - |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA1YN27M5B |
| 法定代表人 | 吴仁荣 |
| 成立日期 | 2019年7月4日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区长丰河西路99号 |
| 经营范围 | 药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料的生产和销售；销售自产产品及技术；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 威尔药业持有100%股权 |
（6）威尔研究院
| 公司全称 | 南京威尔材料科技研究院有限公司 |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | - |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA268GKQ3D |
| 法定代表人 | 王保成 |
| 成立日期 | 2021年6月9日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区天圣路22号M栋108室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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| 股权结构 | 威尔药业持有100%股权 |
（7）兴威生物
| 公司全称 | 南京兴威生物技术有限公司 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 2,560.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA2785MX44 |
| 法定代表人 | 吴仁荣 |
| 成立日期 | 2021年10月15日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区赵桥河南路51号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 威尔药业持有64.00%股权 |
（8）中威生物
| 公司全称 | 南京中威生物材料研究院有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 643.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA25WWRX96 |
| 法定代表人 | 王保成 |
| 成立日期 | 2021年4月30日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区天圣路22号J栋801室 |
| 经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物饲料研发；生物农药技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 威尔药业持有39.00%股权 |
（9）泓威生物
| 公司全称 | 南京泓威生物材料有限公司 |
| 注册资本 | 200.00万元人民币 |
| 实收资本 | 200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA2606BF5N |
| 法定代表人 | 李欢 |
| 成立日期 | 2021年5月12日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区长丰河西路99号301-3 |
| 经营范围 | 许可项目:食品生产;食品添加剂生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:生物基材料制造;生物农药技术研发;生物有机肥料研发;复合微生物肥料研发;生物饲料研发;生物基材料技术研发;生物基材料聚合技术研发;生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 中威生物持有30.00%股权 |
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（10）扬州威尔
| 公司全称 | 扬州威尔生物科技有限公司 |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 1,600.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91321003MA7FMK4A59 |
| 法定代表人 | 张明 |
| 成立日期 | 2022年1月14日 |
| 注册地址 | 扬州市邗江区杨寿镇王庄路2号1 |
| 经营范围 | 许可项目:饲料添加剂生产;兽药生产;兽药经营;饲料生产;水产养殖（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:生物饲料研发;生物基材料技术研发;饲料添加剂销售;肥料销售;宠物食品及用品批发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 威尔药业持有80.00%股权 |
（11）杰威新能源
| 公司全称 | 南京杰威新能源科技有限公司 |
| 注册资本 | 195.00万元人民币 |
| 实收资本 | 18.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MAC0LJEK85 |
| 法定代表人 | 王保成 |
| 成立日期 | 2022年10月10日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区天圣路22号J栋5楼5101 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 威尔药业持有70.00%股权 |
（12）威尔健康
| 公司全称 | 南京威尔健康科技有限公司 |
| 注册资本 | 2,300.00万元人民币 |
| 实收资本 | 200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MACEELAN7J |
| 法定代表人 | 陈新国 |
| 成立日期 | 2023年4月3日 |
| 注册地址 | 南京市江北新区赵桥河南路51号 |
| 经营范围 | 许可项目：食品添加剂生产；化妆品生产；食品生产；特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业酶制剂研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术推广服务；日用杂品制造；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 威尔药业持有51.00%股权 |
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（13）威尔武汉
| 公司全称 | 威尔健康科技（武汉）有限公司 |
| 注册资本 | 300.00万元人民币 |
| 实收资本 | 180.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MACEX6RC8C |
| 法定代表人 | 陈新国 |
| 成立日期 | 2023年4月11日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区豹澥街高科园三路9号武汉光谷精准医疗产业基地2.1期11栋501、502号房 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；工程和技术研究和试验发展；工业酶制剂研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；日用杂品制造；日用杂品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产；化妆品生产；食品生产；特殊医学用途配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 威尔健康持有100.00%股权 |
2、公司控股子公司主要财务数据
公司控股子公司2022年度/2022年12月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 威尔药业科技 | 104,570.48 | 4,765.81 | 19,048.55 | 793.73 |
| 2 | 威尔生物科技 | 48,372.74 | 34,665.56 | 96,694.71 | 9,987.34 |
| 3 | 美东汉威科技 | 9,315.73 | 3,346.34 | 1,150.33 | 54.89 |
| 4 | 威尔生物材料 | 2,392.32 | 1,544.03 | 4,042.19 | 409.53 |
| 5 | 威尔化工 | - | - | - | - |
| 6 | 威尔研究院 | 1,802.53 | -196.66 | 792.9 | -61.86 |
| 7 | 兴威生物 | 1,792.05 | 1,791.96 | - | -8.04 |
| 8 | 中威生物 | 1,289.76 | 453.66 | 35.47 | -6.92 |
| 9 | 泓威生物 | 215.94 | 162.60 | - | -25.12 |
| 10 | 扬州威尔 | 1,796.78 | 1,453.4 | 6.55 | -146.60 |
| 11 | 杰威新能源 | - | - | - | - |
注1：截至2022年末，威尔化工、杰威新能源尚无经营活动；注2：威尔健康、威尔武汉在报告期后成立，报告期内无财务数据。
公司控股子公司2023年1-6月/2023年6月30日主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2023年6月30日 | 2023年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 威尔药业科技 | 109,041.90 | 5,094.85 | 9,765.69 | 224.54 |
| 2 | 威尔生物科技 | 52,949.59 | 38,420.70 | 36,390.23 | 3,604.32 |
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| 序号 | 公司名称 | 2023年6月30日 | 2023年1-6月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 3 | 美东汉威科技 | 9,700.72 | 3,358.74 | 584.64 | 12.40 |
| 4 | 威尔生物材料 | 2,342.46 | 1,814.85 | 2,011.95 | 270.82 |
| 5 | 威尔化工 | - | - | - | - |
| 6 | 威尔研究院 | 2,280.71 | -629.19 | 514.50 | -432.52 |
| 7 | 兴威生物 | 2,505.73 | 2,505.73 | - | -46.23 |
| 8 | 中威生物 | 1,444.97 | 444.01 | 278.24 | -112.25 |
| 9 | 泓威生物 | 202.41 | 149.97 | - | -12.62 |
| 10 | 扬州威尔 | 1,654.34 | 1,307.61 | 2.30 | -145.79 |
| 11 | 杰威新能源 | 17.99 | 17.99 | - | -0.01 |
| 12 | 威尔健康 | 203.20 | 63.59 | - | -36.41 |
| 13 | 威尔武汉 | 186.34 | 46.73 | - | -33.27 |
注1：截至2023年6月末，威尔化工尚无经营活动；注2：上表2023年1-6月/2023年6月30日主要财务数据未经审计。
三、发行人控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
发行人的控股股东及实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国。截至本募集说明书出具日，吴仁荣先生直接持有公司13.67%的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司5.85%的股份，合计持有公司19.52%的股份；高正松先生直接持有公司10.42%的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份，合计持有公司10.44%的股份；陈新国先生直接持有公司10.42%的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份，合计持有公司10.44%的股份。三人共同持有公司
40.39%的股份。三人于2017年10月12日签署一致行动协议，为公司的控股股东及实际控制人。
公司实际控制人吴仁荣、高正松和陈新国先生基本情况如下：
吴仁荣先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，正高级工程师。1986年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事长兼总裁，兼任南京化学试剂股份有限公司董事长、江苏华泰晨光药业有限公司董事长、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司、南京宝宸信息科技有限公司执行董事等。
高正松先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，正高级工程师。1986年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。
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2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、副总裁、总工程师，兼任南京化学试剂股份有限公司董事。陈新国先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师、高级营销师。1986年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、副总裁，兼任南京化学试剂股份有限公司董事、南京宝宸信息科技有限公司监事。
（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东及实际控制人直接持有或间接控制发行人的股份质押情况如下：
吴仁荣直接持有发行人18,521,981股，占发行人总股本的13.67%，其中8,880,000股已质押，占其直接持有公司股数的47.94%，占发行人总股本的
6.55%；
高正松直接持有发行人14,111,986股，占发行人总股本的10.42%，其中6,680,000股已质押，占其直接持有公司股数的47.34%，占发行人总股本的
4.93%；
陈新国直接持有发行人14,111,986股，占发行人总股本的10.42%，其中5,350,000股已质押，占其直接持有公司股数的37.91%，占发行人总股本的
3.95%；
舜泰宗华系发行人控股股东、实际控制人之一吴仁荣控制的企业，直接持有发行人10,142,990股，占发行人总股本的7.49%，其中4,300,000股已质押，占其直接持有公司股数的42.39%，占发行人总股本的3.17%。
（三）控股股东及实际控制人其他对外投资情况
截至2023年6月30日，除公司及其全资、控股子公司外，公司控股股东、实际控制人对外投资的其他企业情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 投资比例 | 实际从事的主营业务 |
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| 1 | 南京舜泰宗华创业投资合伙企业（有限合伙） | 13,000.00 | 78.44% | 企业管理服务、发行人员工持股平台 |
| 2 | 南京宝宸信息科技有限公司 | 56.00 | 100.00% | 企业管理服务 |
| 3 | 南京化学试剂股份有限公司 | 8,000.00 | 31.66% | 化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生产、销售 |
| 4 | 南京南试化学试剂有限公司 | 2,000.00 | 31.66% | 零星销售 |
| 5 | 泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 70.18% | 药品研发及技术转让 |
| 6 | 南京堃合懿企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.00 | 70.18% | 企业管理服务 |
| 7 | 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 | 397.85 | 67.50% | 医药研发、研发成果转让 |
| 8 | 泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 63.71% | 药品研发及技术转让 |
| 9 | 泰州市开发区健行万德医药科技有限公司 | 20.00 | 61.88% | 药品研发及技术转让 |
| 10 | 江苏华泰晨光药业有限公司 | 9,035.08 | 48.42% | 药品制剂的研发 |
| 11 | 南京珀菲特医药科技有限公司 | 200.00 | 48.42% | 医药技术研发、技术服务 |
| 12 | 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 | 3,842.36 | 6.47% | 研究、开发、生产和销售生物技术产品、生物制品生物试剂及相关产品 |
注1：吴仁荣直接持有舜泰宗华77.44%的合伙份额，吴仁荣、高正松、陈新国通过宝宸信息持有舜泰宗华1%的合伙份额；注2：吴仁荣、高正松、陈新国分别直接持有宝宸信息60.00%、20.00%、20.00%的股份；注3：吴仁荣、高正松、陈新国均系南京试剂的实际控制人之一，分别持有南京试剂的15.03%、
10.06%和6.57%的股份；
注4：南京南试系南京试剂的全资子公司；注5：泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司直接持有泰州市开发区健行万德医药科技有限公司91.67%的股份；注6：泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙）、泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙）和南京堃合懿企业管理合伙企业（有限合伙）分别直接持有江苏华泰晨光药业有限公司59.43%、7.22%和3.02%的股份；注7：南京珀菲特医药科技有限公司系江苏华泰晨光药业有限公司的全资子公司；注8：上述投资比例为穿透后的权益计算；注9：吴仁荣、高正松、陈新国分别直接持有厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司3.05%、
1.52%、1.90%的股份，不对其进行控制；
注10：2023年8月10日，南京堃合懿企业管理合伙企业（有限合伙）更名为南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙）。
四、发行人及相关责任主体重要承诺及履行情况
（一）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况
报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
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报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项，参见公司2023年8月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司2023年半年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的与本次发行相关的承诺事项
1、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺
（1）发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员承诺
本人/本企业作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”或“公司”）持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员，就威尔药业向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的认购意向作出如下承诺：
①如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司
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股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
②若认购成功，本人/本企业承诺，本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
③本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（2）发行人独立董事承诺
公司独立董事管国锋、管亚梅、魏明不参与本次可转债发行认购，作出的补充承诺如下：
本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
鉴于南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为南京威尔药业集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就避免同业竞争相关事宜，承诺如下：
（1）本人控制的南京化学试剂股份有限公司（以下简称“南京试剂”）主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品的研发、生产、销售业务；发行人主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售业务。南京试剂与发行人在药用辅料领域存在一定交叉情况，但不会对发行人构成重大不利影响。
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（2）南京试剂资产、人员、业务、技术独立于发行人，不存在与发行人非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。
（3）南京试剂与发行人之间就药用辅料领域的具体业务划分如下:
①药用辅料业务划分原则
除以下第2条、第3条、第4条约定外，南京试剂及其子公司将专注于无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）的研发、生产和销售，发行人及其子公司将专注于有机大分子药辅（碳原子数＞10）的研发、生产和销售。未经对方书面同意，任一方不可越界生产、销售。
②关于药用辅料丙二醇
发行人及其子公司继续生产并销售药用辅料丙二醇，南京试剂及其子公司不得生产或销售药用辅料丙二醇。
③关于药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠
南京试剂及其子公司继续生产并销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品，发行人及其子公司放弃销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品。
因发行人及其子公司于避免同业竞争协议签署前生产销售的依地酸二钠、磷酸氢二钠为注射用产品，南京试剂尚未在国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称“CDE平台”）备案以及相关客户验证，无法以生产厂家身份生产并销售前述注射用产品，在南京试剂完成CDE平台备案并通过相关客户的验证之前，南京试剂作为发行人及其子公司前述产品独家经销商全权负责销售，发行人及其子公司就前述产品不得自行销售或授权其他第三方销售。双方经销协议主要条款参考发行人现有产品经销协议，公允定价。发行人将积极协助南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证，南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证后，发行人将不再继续生产前述产品。
南京试剂将尽快办理相关客户验证，发行人承诺积极协助南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证，并争取在2024年12月31日前完成上述产品的切割，切割完成后，发行人后续不再继续生产。
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④关于药用辅料1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液发行人及其子公司继续生产并销售1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液三种药用辅料产品，南京试剂及其子公司不得生产或销售。
⑤违约责任
任一方未经对方事前书面同意，越界生产或销售相关药辅产品，违约方需支付守约方违约金，违约金按照以下计算方式择高计取：
A、相关产品销售收入的50%；
B、相关产品销售毛利。
（4）如南京试剂从市场获得发行人药用辅料业务范畴内的商业机会，南京试剂将尽力促成发行人获得该等商业机会，实现共同利益最大化。
（5）本人及本人控制的除发行人及其子公司、南京试剂及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及其子公司相同或类似的业务或活动。
（6）本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（7）若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（8）本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。以上声明与承诺自本人签署日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及
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其子公司承担相应的损害赔偿责任。
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 本届任期期间 |
| 吴仁荣 | 男 | 董事长、总裁 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 高正松 | 男 | 董事、副总裁、总工程师 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 陈新国 | 男 | 董事、副总裁 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 沈九四 | 男 | 董事 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 管国锋 | 男 | 独立董事 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 管亚梅 | 女 | 独立董事 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 魏明 | 男 | 独立董事 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 吴荣文 | 男 | 监事会主席 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 李有宏 | 男 | 监事 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 彭晖 | 男 | 监事 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 邹建国 | 男 | 副总裁 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
| 唐群松 | 男 | 副总裁、财务总监、董事会秘书 | 2023年5月18日-2026年5月17日 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历情况
1、董事简历
截至本募集说明书签署日，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，简介如下：
吴仁荣先生，现任公司董事长、总裁，简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。
高正松先生，现任公司董事、副总裁、总工程师，简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。
陈新国先生，现任公司董事、副总裁，简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。
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沈九四先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。1991年8月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、总裁助理兼副总工程师。
管国锋先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984年7月至2020年11月，历任南京工业大学化工学院系主任及副院长、继续教育学院院长、教务处处长、研究生院常务副院长、科研部部长。2019年5月至今，担任南京工业大学西太湖产业学院院长，兼任南工大西太湖（常州）科技有限公司执行董事、总经理，现任公司独立董事。
管亚梅女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1993年8月至今就职于南京财经大学，现任南京财经大学会计学院教授，兼任国睿科技股份有限公司、河北志晟信息技术股份有限公司、南京长江都市建筑设计股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。
魏明先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年7月至2022年12月，担任江苏华昕律师事务所律师。2023年1月至今，担任江苏中盟律师事务所律师，现任公司独立董事。
2、监事简历
截至本募集说明书签署日，公司监事会由3名监事组成，简介如下：
吴荣文先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师。1985年12月至2000年7月就职金陵石化公司化工二厂，2000年8月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司监事会主席。
李有宏先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1982年8月至2004年5月就职于金陵石化公司化工二厂，2004年6月至2007年8月就职于江苏钟山化工有限公司。2007年9月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司职工监事、安全生产部部长。
彭晖先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1986年7月至2005年12月期间，就职于东方红林业局海音山林场及驻南京办事处、南京金创璐工程项目管理有限公司。2006年1月至今，就职于南京威尔药业集
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团股份有限公司，现任公司监事、车队队长。
3、高级管理人员简历
截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员为5名，简介如下：
吴仁荣先生，现任公司董事长、总裁，简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。高正松先生，现任公司董事、副总裁、总工程师，简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。陈新国先生，现任公司董事、副总裁，简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。邹建国先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。1985年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至2003年12月担任南京超诚化工有限公司总经理。2004年1月至2008年11月担任南京万象新材料科技有限责任公司副总经理。2008年12月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司副总裁。唐群松先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。1990年7月至2000年1月就职金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司副总裁、财务总监、董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员在公司及子公司外的兼职情况如下：
1、兼任其他公司董事、高级管理人员情况
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 任职职务 |
| 吴仁荣 | 董事长、总裁 | 宝宸信息 | 执行董事 |
| 南京试剂 | 董事长 |
1-1-71
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 任职职务 |
| 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 | 执行董事 | ||
| 南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 江苏华泰晨光药业有限公司 | 董事长 | ||
| 泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 高正松 | 董事、副总裁、总工程师 | 南京试剂 | 董事 |
| 陈新国 | 董事、副总裁 | 南京试剂 | 董事 |
| 管国锋 | 独立董事 | 南工大西太湖（常州）科技有限公司 | 执行董事、总经理 |
2、兼任其他公司监事情况
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 任职职务 |
| 陈新国 | 董事、副总裁 | 宝宸信息 | 监事 |
3、兼任其他公司独立董事情况
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 任职职务 |
| 管亚梅 | 独立董事 | 国睿科技股份有限公司 | 独立董事 |
| 河北志晟信息技术股份有限公司 | |||
| 南京长江都市建筑设计股份有限公司 |
（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事及高级管理人员的对外投资情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 企业名称 | 注册资本 | 投资比例 |
| 吴仁荣 | 舜泰宗华 | 13,000.00 | 78.04% |
| 宝宸信息 | 56.00 | 60.00% | |
| 南京试剂 | 8,000.00 | 15.03% | |
| 南京南试 | 2,000.00 | 15.03% | |
| 泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 70.18% | |
| 南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 70.18% | |
| 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 | 397.85 | 67.50% | |
| 泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 63.71% | |
| 泰州市开发区健行万德医药科技有限公司 | 20.00 | 61.88% | |
| 江苏华泰晨光药业有限公司 | 9,035.08 | 48.42% | |
| 南京珀菲特医药科技有限公司 | 200.00 | 48.42% | |
| 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 | 3,842.36 | 3.05% | |
| 高正松 | 舜泰宗华 | 13,000.00 | 0.20% |
| 宝宸信息 | 56.00 | 20.00% | |
| 南京试剂 | 8,000.00 | 10.06% |
1-1-72
| 南京南试 | 2,000.00 | 10.06% | |
| 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 | 3,842.36 | 1.52% | |
| 陈新国 | 舜泰宗华 | 13,000.00 | 0.20% |
| 宝宸信息 | 56.00 | 20.00% | |
| 南京试剂 | 8,000.00 | 6.57% | |
| 南京南试 | 2,000.00 | 6.57% | |
| 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 | 3,842.36 | 1.90% | |
| 李有宏 | 舜泰宗华 | 13,000.00 | 1.30% |
| 南京旭昇创业投资合伙企业（有限合伙） | 1380.38 | 4.74% | |
| 唐群松 | 南京试剂 | 8,000.00 | 6.56% |
| 南京南试 | 2,000.00 | 6.56% | |
| 南京马语者文化传播有限公司 | 1,900.00 | 30.00% | |
| 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 | 3,842.36 | 1.90% | |
| 邹建国 | 舜泰宗华 | 13,000.00 | 4.57% |
注1：吴仁荣直接持有舜泰宗华77.44%的合伙份额，通过宝宸信息持有舜泰宗华0.6%的合伙份额；注2：高正松、陈新国各自通过宝宸信息持有舜泰宗华0.2%的合伙份额；注3：南京南试系南京试剂的全资子公司；注4：泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司直接持有泰州市开发区健行万德医药科技有限公司91.67%的股份；注5：泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙）、泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙）和南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙）分别直接持有江苏华泰晨光药业有限公司59.43%、7.22%和3.02%的股份；注6：南京珀菲特医药科技有限公司系江苏华泰晨光药业有限公司的全资子公司；注7：上述投资比例为穿透后的权益计算。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2022年度，现任董事、监事和高级管理人员领取报酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 吴仁荣 | 董事长、总裁 | 89.96 | 否 |
| 高正松 | 董事、副总裁、总工程师 | 72.13 | 否 |
| 陈新国 | 董事、副总裁 | 73.27 | 否 |
| 沈九四 | 董事 | - | 否 |
| 管国锋 | 独立董事 | - | 否 |
| 管亚梅 | 独立董事 | - | 否 |
| 魏明 | 独立董事 | - | 否 |
| 吴荣文 | 监事会主席 | 51.37 | 否 |
| 李有宏 | 监事 | 34.34 | 否 |
| 彭晖 | 监事 | 11.27 | 否 |
| 邹建国 | 副总裁 | 69.28 | 否 |
| 唐群松 | 副总裁、董事会秘书、财务总监 | 60.73 | 否 |
注：沈九四于2023年5月18日起任公司董事，管国锋、管亚梅和魏明于2023年5月18日起任公司独立董事。
（六）董事、监事、高级管理人员持股情况
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截至2023年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数（万股） | 合计持股比例 |
| 吴仁荣 | 董事长、总裁 | 1,852.20 | 791.59 | 2,643.79 | 19.52% |
| 高正松 | 董事、副总裁、总工程师 | 1,411.20 | 2.03 | 1,413.23 | 10.44% |
| 陈新国 | 董事、副总裁 | 1,411.20 | 2.03 | 1,413.23 | 10.44% |
| 沈九四 | 董事 | 690.55 | - | 690.55 | 5.10% |
| 吴荣文 | 监事会主席 | 298.00 | - | 298.00 | 2.20% |
| 李有宏 | 监事 | - | 13.17 | 13.17 | 0.10% |
| 邹建国 | 副总裁 | 3.75 | 46.30 | 50.05 | 0.37% |
| 唐群松 | 副总裁、董事会秘书、财务总监 | 1,411.20 | - | 1,411.20 | 10.42% |
（七）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
1、董事的变动情况
报告期内，公司董事的变动情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 类型 | 日期 | 变动原因 |
| 1 | 樊利平 | 董事 | 离任 | 2023年5月18日 | 任期届满离任 |
| 2 | 贾如 | 独立董事 | 离任 | 2023年5月18日 | 任期届满离任 |
| 3 | 杨艳伟 | 独立董事 | 离任 | 2023年5月18日 | 任期届满离任 |
| 4 | 张灿 | 独立董事 | 离任 | 2023年5月18日 | 任期届满离任 |
| 5 | 沈九四 | 董事 | 选任 | 2023年5月18日 | 董事会换届选举 |
| 6 | 管国锋 | 独立董事 | 选任 | 2023年5月18日 | 董事会换届选举 |
| 7 | 管亚梅 | 独立董事 | 选任 | 2023年5月18日 | 董事会换届选举 |
| 8 | 魏明 | 独立董事 | 选任 | 2023年5月18日 | 董事会换届选举 |
2、监事的变动情况
报告期内，公司监事的变动情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 类型 | 日期 | 变动原因 |
| 1 | 修冬 | 监事 | 离任 | 2022年5月12日 | 辞职 |
| 2 | 彭晖 | 监事 | 选任 | 2022年5月12日 | 股东大会选举 |
2022年4月，修冬提出书面辞职。2022年5月12日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于增补公司监事的议案》，选举彭晖为第二届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
3、高级管理人员的变动情况
报告期内，公司高级管理人员的变动情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 类型 | 日期 | 变动原因 |
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| 1 | 王福秋 | 副总裁 | 离任 | 2023年5月18日 | 任期届满离任 |
（八）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
2021年3月10日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划及其他相关议案发表了独立意见，2021年5月11日，公司召开了2020年年度股东大会，审议并通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；公司于2021年5月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次股权激励计划最终以2021年5月27日为授予日，向51名激励对象授予限制性股票4,873,200股，授予价格为10.24元/股，在确定授予日后办理缴款的过程中，一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票6.15万股，故本次激励计划实际授予的激励对象人数由51人调整为50人，实际授予限制性股票总数量由487.32万股调整为481.17万股，具体授予情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占授予日总股本的比例（%） |
邹建国
| 邹建国 | 高级管理人员 | 5.00 | 1.04 | 0.04 |
| 王福秋 | 20.00 | 4.16 | 0.15 |
公司（含全资子公司）中层管理
人员、技术骨干（共48人）
| 公司（含全资子公司）中层管理人员、技术骨干（共48人） | 456.17 | 94.80 | 3.50 |
合计
| 合计 | 481.17 | 100 | 3.68 |
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月29日出具的《验资报告》（XYZH/2021NJAA10318），该次股份发行完成后，公司总股本变更为135,478,432股，注册资本变更为135,478,432.00元。
六、公司特别表决权股份或类似安排
截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。
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七、公司协议控制架构情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在协议控制架构安排。
八、所处行业基本情况
（一）药用辅料行业
1、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门
药用辅料作为药品生产的重要组成部分，《中华人民共和国药品管理法》第45条规定“生产药品所需的原料、辅料，应当符合药用要求、药品生产质量管理规范的有关要求”，因此，我国一直以来将药用辅料参照药品管理，药用辅料生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规。我国医药行业主管部门是国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局，负责对全国医药市场进行监督管理。国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会与国家药品监督管理局共同对医药行业进行监督与管理，地方各级药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。各部门的相应主要监管职能如下表所示：
| 部门 | 主要职能 |
国家药品监督管理局
| 国家药品监督管理局 | 负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理 |
国家发展和改革委员会
| 国家发展和改革委员会 | 负责对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理 |
国家卫生健康委员会
| 国家卫生健康委员会 | 拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等 |
省、自治区、直辖市药品监督管理部门
| 省、自治区、直辖市药品监督管理部门 | 负责本行政区域内的药品监督管理工作 |
（2）产业政策
近年来，药用辅料行业主要政策如下表所示：
| 政策 | 发布部门 | 发布日期 | 相关内容 |
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| 政策 | 发布部门 | 发布日期 | 相关内容 |
《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》
| 《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国务院国有资产监督管理委员会 | 2022年11月 | 推动医药等重点产业链补短板，加快关键原辅料、设备配件和生产工艺研发攻关，促进集群化发展。 |
《“十四五”医药工业发展规划》
| 《“十四五”医药工业发展规划》 | 工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫健委、应急管理部、国家医保局、国家药监局、国家中医药局 | 2022年1月 | 健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范，促进产品有效满足仿制药一致性评价、制剂国际化等要求。 |
《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》
| 《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》 | 国家药监局、国家发改委、科技部、工信部、国家卫健委、市场监管总局、国家医保局、国家中医药局 | 2021年10月 | 加强标准的国际协调，牵头中药国际标准制定，化学药品标准达到国际先进水平，生物制品标准与国际水平保持同步，药用辅料和药包材标准紧跟国际标准。加强药品标准技术支撑体系建设，提升药品标准研究能力。 |
《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》
| 《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》 | 国务院 | 2018年4月 | 加强药用原辅料、包装材料和制剂研发联动，促进药品研发链和产业链有机衔接，推动企业等加强药用原辅料和包装材料研发，运用新材料、新工艺、新技术，提高质量水平。通过提高自我创新能力、积极引进国外先进技术等措施，推动技术升级，突破提纯、质量控制等关键技术，淘汰落后技术和产能，改变部分药用原辅料和包装材料依赖进口的局面，满足制剂质量需求。 |
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》
| 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 国家发展和改革委员会 | 2017年1月 | 将新辅料开发和生产明确列入医药行业鼓励类目录，并将新型固体制剂用辅料、新型包衣材料、新型注射用辅料，药用制剂预混辅料列入战略新兴产业重点产品。 |
《医药工业发展规划指南》
| 《医药工业发展规划指南》 | 工信部、国家发改委、科学技术部、商务部、原国家卫计委、国家药监局 | 2016年10月 | 加强药用辅料和直接接触药品的包装材料和容器的标准体系建设，增加国家标准收载品种，鼓励企业提高规范生产能力，提升质量控制水平。发展基于“功能相关性指标”的系列化药用辅料，细分产品规格，提高质量水平，满足仿制药质量和疗效一致性评价的需要。 |
2、行业发展概况
（1）药用辅料的分类及其在药剂中的作用
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①药用辅料的分类
《中国药典》2020版中收载药用辅料335种，按常规药物剂型的物态可以分为固体、半固体、液体、气体等剂型的辅料，用于新剂型的辅料包括缓控释给药系统用辅料、速释给药系统、靶向或定位给药系统等。药用辅料按用途可以分为溶剂、增溶剂、助溶剂、助悬剂、乳化剂、渗透压调节剂、润湿剂、助流剂、包衣材料、胶囊材料等几十类，药用辅料主要剂型与分类情况如下：
| 剂型 | 分类 |
| 固体 | 片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、散剂、膜剂等 |
| 半固体 | 软膏剂、硬膏剂、栓剂、凝胶剂、内服膏滋、糊剂、眼膏剂等 |
| 液体 | 糖浆剂、合剂、酒剂、配剂、露剂、搽剂、洗剂、涂膜剂、注射剂、滴眼剂等 |
| 气体 | 气雾剂、喷雾剂、烟剂等 |
| 新剂型 | 缓控释给药系统、速释给药系统、靶向或定位给药系统、经皮给药系统、黏膜给药系统、包合技术等 |
②药用辅料在药剂中的作用
A、有利于制剂形态的形成：如液体制剂中加入溶剂，片剂中加入稀释剂、粘合剂，软膏剂、栓剂中加入基质等使制剂具有形态特征。
B、使制备过程顺利进行：液体制剂中加入助溶剂、助悬剂、乳化剂等，固体制剂中加入助流剂、润滑剂可改善物料的粉体性质，使固体制剂的生产顺利进行。
C、提高药物的稳定性：如化学稳定性、物理稳定性和生物稳定性。
D、调节有效成份的作用或改善生理要求：如使制剂具有速释性、缓释性、肠溶性、靶向性、热敏性、生物黏附性、体内可降解的各种辅料；还有生理需求的缓冲剂、等渗剂、矫味剂、止痛剂、色素等。
（2）药用辅料行业的发展现状
当前，欧洲和北美在药用辅料的监管、数量、质量、功能创新等方面均居于世界前列，引领全球药用辅料行业的发展。我国药用辅料的生产起步较晚，与发达国家相比存在一定差距，但在我国医药工业迅猛发展的带动下，近些年取得了长足发展，而且随着我国居民生活质量改善，人民群众对药品的安全性、可及性要求不断提高，药用辅料作为影响药物制剂安全性和先进性的重要物质之一，近些年，其开发和应用的重要性已开始引起医药科技界和医药主管部门的高度重
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视。
①药用辅料行业的发展空间和市场容量巨大
医药工业是我国国民经济的重要组成部分。受益于我国经济快速增长、国民收入持续提高以及医疗改革深入等因素，我国医药行业保持了较快的增长速度。近十年来，我国医药工业总产值快速增长，2012年至今规模以上医药制造业工业增加值增速总体平均高于同期规模以上工业增加值增幅。
数据来源：同花顺iFinD
在我国政府不断加大医疗卫生投入的背景下，国内医药行业不断发展对我国药用辅料行业规模扩张提供了强大支撑，根据《“十四五”医药工业发展规划》预计的年均增长8%的发展目标，至2025年全国医药工业总产值将由2020年的2.80万亿元增加到4.11万亿元。尽管我国医药行业已取得巨大发展，但我国医药消费仍落后于美日等医药发达国家。
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数据来源：同花顺iFinD从宏观数据来看，我国卫生费用总额从2012年的2.81万亿元增加至2021年的7.68万亿元，年复合增长率为11.82%；卫生费用占GDP比重也不断提升，从2012年的5.41%提升至2021年的6.72%，而2021年美国卫生费用占GDP比重为19%，显著高于我国，未来，我国药用辅料行业的发展空间和市场容量巨大。
②医药行业政策将推动我国药用辅料行业的发展
近年来，我国医药行业政策频出，其中仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批政策对药用辅料行业具有深远的意义。仿制药一致性评价和关联审评的开展，药用辅料企业将转变为下游制剂企业的紧密合作者，改善目前“重原料、轻辅料”的现状。
A、仿制药一致性评价政策将推动我国药用辅料行业发展
2016年3月国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求加强对仿制药药学等效性和生物等效性的评估，确保仿制药质量和疗效与原研药一致。仿制药一致性评价是指要求仿制药在和原研药剂型相同、剂量相同、结构相同、活性成分相同、给药方式一致的情况下，人体对仿制药吸收的速度和程度也要与原研药保持一致，治疗效果和安全效果要与原研药相同。即仿制药至少应与原研药的质量和疗效一致。
仿制药一致性评价的内容主要分为药学等效和生物等效两部分，其中仿制药与原研药溶出曲线是否一致是判断两者质量是否一致的重要指标，在证明两者溶
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出曲线一致的基础上，需通过生物等效性试验来证明二者疗效一致。
影响药品疗效的因素主要有药物性质、制剂性质和生物因素，其中活性药物是实质性的部分，决定着作用的整个方向；生物因素具有个体差异性，例如体重、性别、年龄、健康状况都会影响疗效。制剂性质是药物制剂开发过程中，最可控也是最主要的工作，制剂性质主要取决于剂型、辅料和制备工艺三个方面。药用辅料除了对制剂有赋形作用，还可以保证药物以一定的程序选择性运送到一定的组织部位，并控制药物的释放速度，直接影响到制剂的质量、安全性和有效性。
药用辅料是直接影响体外溶出曲线和体内生物等效性的重要因素，辅料的差别很可能导致药品疗效与原研产品不一致，在此背景下，辅料的各项指标也成为
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了一致性评价的核心工作之一。一致性评价的推行，促使制药企业由追求低成本向追求高质量、高稳定性改变，制药企业在选择辅料时更加关注辅料供应商生产是否规范、辅料质量是否稳定、辅料各项指标是否达标，以顺利完成仿制药一致性评价工作。
B、关联审评审批将促进药用辅料行业规范化发展2016年8月，原国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》，明确“将直接接触药品的包装材料和容器（以下简称药包材）、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批”。药用辅料应按程序与药品注册申请关联申报和审评审批。各级药品监督管理部门不再单独受理药用辅料注册申请，不再单独核发相关注册批准证明文件。已批准的药包材、药用辅料，其批准证明文件在有效期内继续有效。有效期届满后，可继续在原药品中使用。如用于其他药品的药物临床试验或生产申请时，应按要求报送相关资料。此前已受理的药品、药包材和药用辅料注册申请继续按原规定审评审批。
a、关联审评审批制度的推行促进药用辅料的规范化发展关联审评审批制度实施前，药用辅料实行分级审批，即新辅料由国家监管部门审批、已有国家标准的药用辅料由各省级监管部门审批。各省级监管部门审评过程中标准和要求不一，导致药用辅料产品质量相差较大。关联审评制度要求集中由国家药品监督管理局审评，标准统一、要求更高。同时，辅料的审评与制剂审评直接挂钩，制药企业为保证药品审评审批的顺利进行，更加倾向于选择产品质量有保障的药用辅料产品，加强对辅料生产企业的审计，只有符合药用辅料监管法律法规的企业才能争取到客户、获得发展空间。
b、药用辅料竞争从价格竞争转变为质量、技术、服务等综合能力的竞争关联审评审批制度下，制药企业为保证药品审评审批的顺利进行，在进行药学研究的处方考察和工艺研究过程中更加需要深入了解辅料的特性，进入生产后更需要药用辅料企业提供持续和稳定的保障。制药企业出于自身产品质量和保证药品审批的考虑，应尽力避免因辅料质量问题而造成的药品注册失败、生产不能持续的风险，由过去追求低成本辅料转向选择产品质量有保障的药用辅料产品。
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药用辅料企业需加强与下游制药企业的沟通，不断推出适应新剂型要求的新辅料或者更加适合制剂企业个性化要求的辅料，技术水平和研发能力将是辅料企业竞争的核心。c、药用辅料市场重新分配，行业集中度有望提高在关联审评审批制度的推动下，药用辅料市场将会重新分配，生产不规范、产品质量水平低下、技术水平落后的企业将逐渐丧失市场竞争力而失去市场份额，而生产规范、产品质量水平较高、技术和研发实力强的企业将在市场竞争中占据优势、快速扩张，行业集中度有望得到提高。
（3）我国药用辅料品种较欧、美等发达国家少，发展创新不足
由于以往我国对药用辅料工业发展重视不足，导致专业厂商少、研发投入不足，药用辅料品种少、规格单一。我国制剂使用的药用辅料约有540余种，其中：
2020年版《中国药典》中收载药用辅料335种，约占辅料品种总数的62%。
数据来源：国家药典委员会网站
而欧洲和美国的辅料品种使用数量分别约为3,000余种和1,500余种，收录的药用辅料标准分别约为1,500种和750种，并且随着药品种类增多及对辅料要求的细化，药用辅料品种仍在不断开发，品类上也有新剂型和新系统不断衍生出来，我国的药用辅料距离国际先进水平还有一定的差距。当前，我国在化学原料药的生产上并不比欧美等发达国家落后，但在制剂生产上却与发达国家差距较大，其中重要原因在于国产药用辅料品种开发和生产上的落后，用于高端技术产品的药用辅料基本垄断在欧美企业手中。我国大多数制药企业在生产中对药用辅
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料的要求和应用重视程度远不如西方厂商，药用辅料仅被视为药品生产的“配角”。因此，我国医药制剂工业的崛起，必须从源头上改变目前药用辅料专业性生产不足、品种创新少、规格单一的局面。
3、药用辅料行业的未来发展趋势
药用辅料已经成为制约我国医药制剂发展的瓶颈，加大对药用辅料的研究和应用力度，鼓励和促进药用辅料行业的健康快速发展，已成为国家医药行业主管部门、专业科研机构和企业界的共识。未来下游医药制剂工业的结构调整和产业升级将对药用辅料的安全性、优质性和高效性提出更高要求，并推动药用辅料行业向专业化的优势企业集中。本行业未来发展趋势将体现在以下几个方面：
（1）进口替代进程加速
目前，集采逐渐常态化，中选品种的价格遇到较大幅度的降幅，采购品种也从常见的口服固体制剂向注射剂等逐渐拓展。在集采的背景下，药企面临一定成本压力，因此会将部分降本需求传递至上游药用辅料，未来质优价廉的国产辅料将逐步取代进口辅料，我国产辅料未来具有良好的发展潜力。此外，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“药物新剂型、新辅料、儿童药、短缺药的开发和生产”列为鼓励类，新型药用辅料的研发与应用已成为现代制剂生产中重要的一环。药物制剂正向高效、速效、长效和服用剂量小、毒副作用小的方向发展，口服速释、缓控释等口服调释给药系统，脂质体、脂微球、纳米制剂等新型注射给药系统，经皮和粘膜给药系统等新型高端制剂技术成为趋势，高端药物制剂的开发带来新型药用辅料需求，药用辅料行业将在产业升级中迎来新的发展机遇。
（2）产业集中度将明显提高
近年来，我国药用辅料管理制度和标准的不断完善，药用辅料生产企业在资质、标准、经营渠道等方面受到的监管将越来越严格，药辅行业的准入门槛将逐步提高。此外，随着国家医药体制改革的进一步深入，关联审评审批、集中采购、一致性评价的持续推进，具有规模效应、产品美誉度高、品牌影响大、科技创新和规范运作的企业将占据主要市场，而缺乏技术创新、服务能力和独特商业应用模式的企业将逐步被淘汰，竞争实力较弱的中小企业数量将大幅减少，行业集中度将进一步提升。
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4、行业竞争格局
相较于国外医药工业发达国家，我国药用辅料行业起步较晚，质量标准不完善，市场还处于逐步规范化的阶段。目前我国药用辅料市场整体呈现“小、散、乱”的阶段性特征。我国药用辅料市场的参与者可分为三类：第一类为国际大型药用辅料生产企业，如德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等，凭借高品牌知名度、雄厚的资金实力和研发实力、稳定的产品质量、先进的技术水平，该类企业在药用辅料尤其是新型和复杂药用辅料市场占据优势，价格也较高；第二类为经过多年的发展，我国已形成一批具有一定规模、规范运作的专业药用辅料企业，如山河药辅、黄山胶囊、威尔药业，该类企业技术水平、产品质量较高，具备一定的研发能力，在市场上具备较强的竞争能力；第三类为数量众多的非专业化企业，该类企业普遍规模小、产品单一、规范化程度差，只能生产工艺简单的药用辅料，随着行业监管的趋严，该类企业将逐渐失去市场竞争力。受药用辅料生产企业专业化程度低、规模小、技术水平不高的影响，我国药用辅料的供需存在结构化差异。工艺简单、技术要求低的药用辅料产品供给充足，市场竞争激烈；工艺复杂、技术要求高、质量要求高的药用辅料，特别是新型药用辅料的市场供给不足，部分新型药用辅料只能依靠进口。
随着仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批的推进，我国药用辅料行业将进入整合阶段、行业集中度将提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产企业和国际药用辅料企业之间。国内药用辅料生产企业需不断提高产品质量、技术水平、研发能力，丰富产品结构，才能在竞争中取得并保持竞争优势。
5、进入本行业的壁垒
（1）市场准入壁垒
药用辅料是药品的重要组成成分，其选用直接关系药品的质量安全。近年来，我国监管部门在完善药品监管的同时，也加强了对药用辅料的监管力度，在药用辅料的行业准入、生产资质等方面制定了一系列的法律法规，提高了进入药用辅料行业的门槛。
自2016年以来，《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公
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告》（2016年第134号）、《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017年第146号）等文件陆续出台，在药用辅料实行关联审评方面提出了具体要求，明确规定了药用辅料登记、受理和关联审评程序，初步建成了原辅包关联审评审批制度。2019年12月实施的新版《药品管理法》，在法律层面确立了关联审评制度，药用辅料DMF制度和关联审评制度逐步完善，准入门槛将进一步提高。此外，出口到欧美的药用辅料产品还必须符合《欧洲药典》或《美国药典》规定的质量要求，境外客户通常要求供应商取得其认可管理体系证或规定的质量要求，对潜在新进入者构成一定障碍。
（2）技术壁垒
医药行业是技术密集型行业，技术工艺比较复杂，质量要求严格。近年来，医药技术发展迅速，医药生产企业对于药用辅料的产品质量和性能要求越来越高，由此，对行业内企业的研发能力和技术水平的要求也在不断提高。药用辅料企业必须拥有较强的技术力量和技术储备，加大研发投入，才能不断开发新的辅料品类和新的工艺技术以满足药品生产企业的需求。对于新进入者而言，由于缺乏技术积累，其生产工艺和技术水平很难在短时间内取得突破，难以在市场中立足。
（3）品牌美誉度和客户壁垒
随着监管政策的趋严，尤其是仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批制度的推进，下游制药企业越发关注药用辅料生产企业的规范运作情况、产品质量及稳定性、技术水平和研发能力。
同时，随着药用辅料关联审评审批制度的推进，制药企业变更辅料供应商的成本提高，促使制药企业在选择辅料供应商时更加谨慎，重视辅料供应商的产品质量、技术水平和研发能力，且供需关系比较紧密，一般不会轻易更换供应商。因此，在行业内拥有较高品牌美誉度的企业能够争取到更多、更优质的客户，占据较高的市场份额，并保持长期稳定的合作关系，对其他竞争对手形成壁垒。
（4）资金壁垒
医药行业技术革新不断加快，对企业技术和设备的投入要求也越来越大，为满足技术工艺改良和新的药用辅料品类开发的需要，药用辅料企业对研发资金有
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着大量、持续的需求。同时，我国一直对药用辅料参照药品进行监管，随着相关制度的不断完善，为适应监管政策，药用辅料行业将不可避免地增加对技术、设备、人才、环保等方面的投入。因此，药用辅料业务的建立和发展离不开强大资金投入的支持，药用辅料行业存在一定的资金壁垒。
6、与上下游行业之间的关联性
药用辅料行业的产业链如下图所示：
（1）与上游行业的关系
药用辅料品种众多、用途差异大，药用辅料行业的原材料种类繁多，包括油酸﹑山梨醇等农林类主要原料及环氧乙烷﹑环氧丙烷﹑丙二醇﹑乙二醇等石油化工类原辅料，因此药用辅料行业的上游主要为化工行业及农林业。我国是全球石油化工、农林类产品加工大国，市场供应齐全、供给充分，为我国药用辅料行业的发展提供了良好的基础。上游产品供给情况、价格的变化情况，会影响药用辅料产品的生产供给和成本，从而影响药用辅料行业的经营情况。
（2）与下游行业的关系
药用辅料的下游行业主要为制药工业。我国是医药制造大国，医药工业迅速发展，随着人口老龄化、新医改政策的深入实施、人民收入的提高，医药产品的需求仍有较大空间并逐渐升级，医药行业对药用辅料的市场需求总量将持续增长、对药用辅料品质要求将持续提高，对药用辅料行业的升级和产品创新要求将逐步提高。
（二）润滑油行业
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1、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门
润滑油行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局，中国石油和化学工业联合会、中国化工学会精细化工专业委员会为其全国性行业自律组织。行业主要的管理部门、协会组织及相应职能如表所示：
| 部门 | 主要职能 |
国家发展和改革委员会
| 国家发展和改革委员会 | 负责制定产业政策，拟订并组织中长期规划和年度计划，按国务院,规定权限审批、核准、审核重大建设项目 |
国家工业和信息化部
| 国家工业和信息化部 | 发挥行业管理职能，研究战略，拟订规划和产业政策并组织实施等 |
国家市场监督管理总局
| 国家市场监督管理总局 | 管理产品质量监督工作，管理和指导质量监督检查 |
中国石油和化学工业联合会
| 中国石油和化学工业联合会 | 开展经济发展调查研究，开展行业统计调查工作，制定行业规划，加强行业自律，规范行业行为，开展国内外技术交流，开展知识产权保护、反倾销等工作，组织重大科研项目推荐，组织质量管理，参与质量监督，参与制定国家、行业标准等 |
中国化工学会精细化工专业委员会
| 中国化工学会精细化工专业委员会 | 行业内部自律性管理组织，参加制定产业政策、中长期发展规划、产品质量标准，加强行业内外沟通、交流和联系，组织本行业调查研究等 |
（2）产业政策
目前，行业主要政策如下表所示：
| 政策 | 发布部门 | 实施日期 | 相关内容 |
《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》
| 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局 | 2022年3月 | 加快推进传统产业改造提升，大力发展化工新材料和精细化学品，加快产业数字化转型，提高本质安全和清洁生产水平，加速石化化工行业质量变革、效率变革、动力变革，推进我国由石化化工大国向强国迈进。 |
《“十四五”节能减排综合工作方案》
| 《“十四五”节能减排综合工作方案》 | 国务院 | 2022年1月 | 重点行业绿色升级工程，以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度治理。深化石化化工等行业挥发性有机物污染治理，全面提升废气收集率、治理设施同步运行率和去除率。 |
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| 政策 | 发布部门 | 实施日期 | 相关内容 |
《“十四五”原材料工业发展规划》
| 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 工业和信息化部、科学技术部、自然资源部 | 2021年12月 | 推动高选择性催化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯烃、高端润滑油、高纯/超高纯化学品及工业特种气体、甲烷偶联制烯烃等新产品研发。 |
《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》
| 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 中共中央、国务院 | 2021年10月 | 到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上。 |
《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》
| 《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》 | 国家发展改革委、工业和信息化 | 2017年12月 | 为满足人民群众对安全环保、绿色生产生活的需要，围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军工、电子信息、新能源、节能环保等关键领域，重点发展高性能润滑油等绿色石化产品。突破上游关键配套原料供应瓶颈，加快国内空白品种产业化及推广应用，引导绿色产品生产企业集聚发展，打造一批特色鲜明的产业集聚区。 |
《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》
| 《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》 | 国务院办公厅 | 2013年2月 | 开发适于内燃机应用替代燃料专用润滑油和排气后处理技术 |
2、行业发展概况
润滑油由基础油和添加剂两部分构成，基础油通常在润滑油中所占比例为70%~99%。润滑油基础油的种类和品质决定着润滑油的基本性能，提供了润滑油最基础的润滑、冷却、抗氧化、抗腐蚀等性能。
（1）润滑油及合成润滑油概况
①润滑油概况
润滑油泛指不挥发的油状润滑剂，为工业消耗性材料，广泛应用于现代工业和交通运输等领域，对各类机械设备和运输工具起到润滑、冷却、散热、密封、抗腐蚀、防锈、清洁、应力分散缓冲、动能传递和绝缘等作用。
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根据应用领域不同，润滑油可分为车用润滑油和工业润滑油两大类。车用润滑油是各类车辆所使用润滑油的统称，包括车用内燃机油、车辆齿轮油、车辆减震器油、汽车冷却液等。工业润滑油主要用于各类工业机械设备和工程机械的制造及其日常运转、金属制造及加工等领域，其应用领域广泛、用途多样、种类繁多、性能各异，被形象地称为“工业机械设备的血液”。工业润滑油根据应用领域又可细分为电力电器设备润滑油、工程机械润滑油、工业机械设备润滑油和其他品种用油。
| 应用领域 | 产品品种 | |
| 车用润滑油 | 车用内燃机油、车辆齿轮油、车用减震器油、传动液、冷却液等 | |
| 工业润滑油 | 电力机器设备润滑油 | 变压器油、电缆油、开关油等 |
| 工程机械润滑油 | 工程机械内燃机油、液压油、齿轮油、特种润滑脂等 | |
| 工业机械设备润滑油 | 工业机械设备内燃机油、压缩机油、液压油、齿轮油、真空泵油、汽轮机油、防锈油、油膜轴承油、导热油、食品机械用油等 | |
| 其他品种润滑油 | 航空喷气机润滑油、金属成型加工油、金属切削油、热处理工艺油等 | |
②合成润滑油概况
合成润滑油是润滑油的重要种类，通俗来讲就是用化学反应得到目标基础油以取代矿物基础油，再与添加剂调配而得到的润滑油。若是基础油全部使用全合成基础油，称为全合成润滑油，否则称为半合成润滑油。
相较于一般矿物油或天然油，合成润滑油的性能因其类型和化学结构的不同而表现出较大的差异，因而可利用不同合成基础油的类型和化学结构生产出具有特殊性能的润滑油。总体而言，其耐高温性能和耐低温性能更好，温度变化条件下粘度变化更小，挥发性更低，换油期更长，闪点和燃点更高、安全性更好。
合成润滑油的诞生和发展最初为了满足军事用途的苛刻要求。随着合成工艺的成熟、工业需求的增加、节能环保标准的提高，民用需求不断增加，合成润滑油也从专为军工服务转向民用市场为主。现在，合成润滑油广泛用于航空用油、汽车用油、工业用油和军事需求中。
（2）市场发展概况
①中国润滑油行业发展概况
润滑油行业的发展与宏观经济以及汽车、机械、交通运输等行业的发展息息
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相关。随着我国经济的快速发展、工业化进程的不断加快以及汽车保有量的持续增长，中国经济已成为全球第二大经济体和全球经济增长的引擎，同时也成为了全球润滑油消费大国和生产大国。
根据智研咨询的预测，2027年我国润滑油市场规模预计将达到1,425.68亿元，2020年至2027年我国润滑油市场规模年均复合增长率为4.96%。
②中国润滑油基础油行业发展概况
润滑油基础油行业与润滑油行业紧密相关，润滑油基础油的需求随着润滑油行业的变化而变化。19世纪90年代开始，随着润滑油消费总量的增长，润滑油基础油的需求也持续增长；近年来，润滑油消费增速逐渐放缓，润滑油基础油的需求也呈现趋于平稳的态势。
我国润滑油的生产以国内工厂生产为主，少量进口为辅，但基础油的供应仍呈现全球化态势。我国基础油进口数量从2012年的197万吨下降到2022年的179万吨，基础油进口量整体保持稳定。
数据来源：同花顺iFinD
3、行业发展趋势
（1）合成润滑基础油技术快速进步
我国基础油行业起步较晚，经过多年的发展，虽然基础油行业的技术水平已较为成熟，但行业整体技术自主创新水平不高，尤其是在合成基础油方面，一直是模仿国外产品，这主要是受制于国内合成基础油生产企业自身规模、资金实力
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和研发能力不足，随着我国合成润滑基础油行业的发展，经验的积累和专业水平的提高，我国合成润滑基础油的技术也在快速进步。
（2）绿色发展政策推动润滑油及基础油向高端化发展
国务院在《“十四五”节能减排综合工作方案》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等多个政策指导性文件中均强调，要以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式，坚定不移走绿色低碳的高质量发展道路。在此背景之下，清洁油品、高性能润滑油等绿色石化产品将成为行业的重要发展方向。润滑油及合成润滑油以优异的性能在绿色发展进程中体现优势。一方面，润滑油因润滑减摩、冷却、导热等诸多功能在工业及汽车节能环保的功能中能够发挥一定作用，随着国家环保政策趋严，对润滑油质量的要求越来越高，由此将大大提升对高端润滑油的需求。另一方面，国家大力推广“合理润滑”的理念，倡导通过选择高品质润滑油产品减少因润滑不当导致的各类损耗，提高经济效益，这也推动了润滑油向高端化发展。基础油作为润滑油的重要组成部分，是润滑油品质、性能的关键决定因素，高端润滑油市场发展也必然推动基础油向高端化发展。
4、行业竞争格局
润滑油基础油行业是竞争较为激烈的行业。行业的市场参与者可分为三类：
一，跨国润滑油基础油生产企业，如埃克森美孚、巴斯夫、英国禾大等，该类企业品牌知名度高、研发实力雄厚、销售渠道广泛，主要从事高端润滑油基础油；二，国内大型石化产业集团，主要为中国石化、中国石油，该类企业资产规模庞大、原材料供给充足、产业结构较为完整，主要生产矿物基础油；三，民营润滑油基础油生产企业，该类企业的经营机制更加灵活，通过持续提高产品技术水平、完善产品结构，争取细分市场优势地位。
优质基础油是生产高品质润滑油的基础。目前我国基础油产能主要集中于I类基础油及其他基础油。受制于基础油生产加工能力，国产II类、III类基础油尚不能满足国内润滑油生产企业的需求，需要大量进口。我国润滑油基础油行业
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呈现低端基础油供大于求而高端基础油难以有效满足市场需求的局面。
5、进入本行业的壁垒
合成润滑基础油适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，尤其是全合成润滑基础油适用于更严苛的工况环境，在技术、质量控制、销售服务等方面均具有较高的壁垒，具体如下：
（1）技术壁垒
全合成润滑基础油具有较高的技术壁垒。
首先，全合成润滑基础油需要对原材料进行聚合或酯化反应，对于分子结构设计、原材料的筛选、杂质的控制等都有极专业的要求。即使是同样结构的化学反应，工艺路线设计、投料比例、核心催化剂、反应过程控制等的差异也会导致产品质量、性能、适用的环境发生巨大的差异。
其次，不同应用领域对全合成润滑基础油的性能、质量有不同的需求，需结合下游行业开发出适用的全合成润滑基础油，因此全合成润滑基础油的开发具有一定个性化的特点。全合成润滑基础油的生产企业需要根据客户产品的用途、应用环境等需求进行调整，快速的进行产品的研发和生产，做好定制化服务，满足客户个性化、多样化的需求，这就要求生产企业具有很强的专业化技术水平和实施能力。
（2）质量控制壁垒
不断提高的环保要求、应用性能要求和更为苛刻的环境要求，都对全合成润滑基础油的性能、质量提出了更高的要求，这就要求生产中无论是在化学反应工艺路线的设计、用料的比例、核心催化剂的选择，还是在反应过程（包括反应时间、温度、湿度等）的控制等都必须非常精准。保持产品质量稳定性的难度大，质量控制要求高。产品质量控制要贯穿于采购、生产、仓储、物流等整个生产经营环节，高质量产品要求具有丰富的生产、质量管理经验和技术经验积累和完善的质控体系支撑。这是新竞争者短期内难以达到的。
（3）专业化的销售服务壁垒
全合成润滑基础油的销售服务具有一定的个性化、定制化的特征，对专业化
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的要求较高，需要销售服务团队提供更为专业化的服务。新型全合成润滑基础油的销售通常需要经历客户需求探讨、信息评价、产品开发、样品生产、规模化生产、产品销售、售后应用反馈、对产品进行持续升级等专业化流程。全合成润滑基础油生产企业的销售服务贯穿需求沟通、研发、生产、售后整个流程，团队需要具备一定的专业水平、对下游行业深入了解，才能与客户充分沟通、获得有效反馈信息，使产品能够满足客户需求。
（4）客户资源壁垒
全合成润滑基础油的质量直接影响到最终产品的性能和品质，其下游客户通常为大型的润滑油或化工企业。这些企业出于自身产品品质保证的需求，非常重视原辅材料供应商的产品质量水平、质量保证能力和规模化供应能力，看重供应商的研发能力和生产供应稳定性等综合素质。并通常将原辅材料供应商纳入其供应商管理体系，对于新的供应商有严格的审核程序及较长的考察周期，一旦考察通过，则纳入供应商管理体系，不会轻易更换。
另一方面，在产品销售过程中，全合成润滑基础油生产企业为客户开发个性化、具有针对性的产品，通过技术服务与产品结合为客户创造更高价值，提高客户黏性，形成了长期合作伙伴关系，客户难以在较短时间内寻找到提供同类个性化产品及服务的供应商。新进入的竞争者在较短时间内成为替代者的难度很大。
6、与上下游行业之间的关联性
合成润滑基础油的上游主要为石油产业；下游为合成润滑油/纺织油剂制造商，产品最终应用于车辆、电力电器设备、工业机械设备、航空航天、军工、纺织等多种工业领域。合成润滑油/纺织油剂及其下游行业发展对合成润滑基础油行业具有较大带动作用。
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（1）与上游行业的关系
全合成润滑基础油主要的原材料环氧乙烷和环氧丙烷，主要来自于石油，是石油炼化的大宗化工产品，也是化工产业的基础原材料。环氧乙烷和环氧丙烷在全合成润滑基础油的成本中占比较高，因此全合成润滑基础油的价格、利润水平受石油产业波动影响较大。
（2）与下游行业的关系
合成润滑基础油主要用于制造合成润滑油，与润滑油行业的发展密切相关。润滑油广泛应用于工业各领域，因此润滑油市场主要受宏观经济发展速度、汽车行业及交通运输、机械设备等工业行业发展的影响。
近年来，随着汽车保有量的增加、汽车的“老龄化”、中高端用车比例提高、环保要求的提高及严格执行，新能源车的产业快速发展将带动车用润滑传动油，尤其是合成类车用传动润滑油的需求提升。
（三）行业竞争情况
1、公司竞争地位
公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。
公司历经二十年来的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效
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分离提纯等核心技术。公司积极推进创新发展理念，与科研院所、药品检验机构等成立联合实验室，建立多个国家级及省市级研发平台：国家药品监督管理局药物制剂及辅料研究与评价重点实验室、江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心、江苏省产业技术研究院联合创新中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省外国专家工作室、南京市合成润滑新材料工程技术研究中心等，为产品的技术开发、标准提升、应用研究等工作提供有力支撑。先后获江苏省科学技术奖二等奖、市场监管科研成果奖二等奖、中华中医药科技进步二等奖等多项荣誉。美国石油协会将润滑基础油分为5类，公司所生产合成润滑基础油属于最高等级。公司产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于制造航空、航天、航海、风电、高铁，机器人等高科技领域用润滑油。
2、主要竞争对手简要情况
（1）药用辅料行业内的主要企业
目前，我国药用辅料市场的参与者包括国际药用辅料生产企业和本土药用辅料公司。
| 公司名称 | 介绍 | 主要药用辅料产品 |
| 默克化工技术（上海）有限公司 | 默克化工技术(上海)有限公司是全球性制药与化工企业德国默克（集团）在中国的分支机构。在药用辅料领域，该公司拥有多个功能性辅料品种，应用于注射剂和生物制品中 | 甘露醇，葡甲胺，聚山梨酯80，聚山梨酯20等 |
| 德国美剂乐集团 | 德国美剂乐集团是全球最大的药用乳糖生产企业 | 乳糖等 |
| 美国陶氏化学 | 美国陶氏是一家全球领先多元化的化学公司，产品及服务应用于制药、电子产品、水处理、能源、涂料和农业等多个领域 | 聚乙二醇系列，丙二醇等 |
| 安徽山河药用辅料股份有限公司 （300452.SZ） | 山河药辅成立于2001年，专注于药用辅料的研发、生产和销售。公司有20余个种药用辅料注册批件、产品有40余个规格。山河药辅于2015年上市 | 微晶纤维素、硬脂酸镁、羧甲淀粉钠、羟丙甲纤维素等 |
| 安徽黄山胶囊股份有限公司 （002817.SZ） | 黄山胶囊成立于1996年，从事药用空心胶囊的研发、生产和销售，产品主要用于胶囊剂药品制剂及部分保健品的生产。黄山胶囊于2016年上市 | 明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊 |
资料来源：各公司网站、招股说明书、年报等
（2）合成润滑基础油行业内的主要企业
公司目前在合成润滑基础油行业的主要竞争对手情况如下：
| 公司名称 | 基本情况 |
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| 公司名称 | 基本情况 |
| 德国巴斯夫（BASFSE） | 德国巴斯夫是世界最大的化工公司之一，业务涉及医药、化工、石油、天然气等诸多领域，巴斯夫在高端合成油技术、特性产品开发等领域具有很强的优势 |
| 禾大西普化学（四川）有限公司 | 母公司为英国禾大（Croda），英国禾大是一家具有80多年历史的全球性化学品公司，禾大西普化学主要生产中长碳链油产品及相关衍生物。 |
| 衢州恒顺化工有限公司 | 衢州恒顺化工有限公司致力于精细化工产品和润滑油的生产、研发和销售，主要产品包括耐高温和低温基础油以及高温链条油，产品应用于医药、纺织、印染、日用化工、航空等领域 |
| 红宝丽集团股份有限公司 （002165.SZ） | 红宝丽主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚、异丙醇胺系列产品，以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售。红宝丽于2007年上市 |
| 浙江皇马科技股份有限公司 （603181.SH） | 皇马科技主要从事特种表面活性剂的研发、生产和销售，产品包括减水剂、润滑油及金属加工液用合成酯及特种聚醚、纺丝油剂等。皇马科技于2017年上市 |
| 扬州晨化新材料股份有限公司 （300610.SZ） | 晨化股份主要产品为改善材料表面性能、难燃性能等方面的新材料，产品包括烯丙基聚醚、端氨基聚醚、烷基糖苷、阻燃剂、硅橡胶等。晨化股份于2017年上市 |
（四）公司主要竞争优势和劣势
1、主要竞争优势
（1）客户资源优势
依托公司在技术、研发、质量等方面的综合优势，公司已在药用辅料和合成润滑基础油领域积累了一批优质客户，并建立了稳固的合作关系。
在药用辅料方面，公司为华润三九医药、神威药业、步长制药、太极集团、国药集团、天津市医药集团、扬子江药业、恒瑞医药、仁和药业、人福医药等国内知名大型制药公司或其子公司，及赫力昂-惠氏制药（英国）、强生公司（美国）、葛兰素史克（英国）等国际一流的医药健康集团或其子公司提供药用辅料产品。
在合成润滑基础油方面，公司已成为瑞孚集团（美国）、哈里伯顿（美国）、德润宝（德国）、竹本油脂（日本）、出光润滑油（日本）、嘉实多（英国）、道达尔（法国）、克鲁勃（德国）、福斯润滑油（德国）、中国石化、中国石油等国内外知名公司或其子公司的供应商。
大型药企、润滑油公司出于自身产品品质保证的需求，非常重视采购的质量和供应商的规模化供应能力，将供应商纳入其供应商管理体系，对于供应商有严格的审核程序及较长的考察周期，一旦确定了供应商不会轻易更换。在与客户的合作中，公司为客户开发个性化、具有针对性的产品，客户也难以在较短时间内
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寻找到提供同类个性化产品的供应商，从而提高了客户黏性。
公司与客户建立了较为稳定的合作关系。实施药用辅料关联评审制度后，药企在申请药品注册时要同时申报所使用的药用辅料，药企在确定药用辅料供应商后不会轻易变更，增加了公司与药企合作的稳定性，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
（2）产品结构优势
依托先进的技术水平、强大的研发能力，公司拥有多品种、多规格的产品，在产品结构方面有较强的优势。
药用辅料方面，公司顺应医药行业需求，积极推动仿制药质量及疗效一致性评价工作，与制剂生产及研发企业紧密合作，坚持创新驱动战略，加大研发投入力度，提升生产工艺，优化产品结构，不断加快储备辅料的研发与上市申报进度，持续开发具有自主知识产权的新产品，通过关联审评、联合开发等多方式完善公司产品矩阵。
合成润滑基础油方面，公司所生产的合成润滑基础油是美国石油协会（API）基础油分类里最高等级。公司合成润滑基础油产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于制造航空、航天、航海、风电、机器人等高科技领域用润滑油。公司双封端聚醚产品消除了普通聚醚的活性基团，大大增强了稳定性，在高温高湿的情况下也极少分解，在冷冻压缩机油领域优势突出；高纯饱和多元醇酯有非常好的耐久性和氧化稳定性特别是专有结构的POE酯与制冷剂有良好互溶性提供压缩机可靠的润滑性与高能效表现，可以满足一般合成酯不能满足的航空发动机和冷冻压缩机等特种润滑用油要求。
（3）技术优势
公司所从事的药用辅料行业和合成润滑基础油行业都是技术密集型的行业。公司自设立即专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。经江苏省经济和信息化委员会鉴定，公司聚山梨酯80（供注射用）产品“生产技术达到国际先进水平”，难燃液压液用酯类基础油、难燃液压液用水溶性高分子聚醚、高压乙烯压缩机油用醚类基础油等产品“生产技术达到国内领先水平”。截至2023年6月末，公司及其控
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股子公司拥有48项已授权境内专利，其中发明专利31项。
公司构建了完善的产品开发体系，遵循战略导向、市场引领、小试研究、中试研究、工程放大、规模试生产、产品应用评价、改进提升、规模生产的产品开发流程，保证产品技术的科学性、适用性。公司的技术优势还体现在新工艺、新产品的产业化转化能力方面，公司技术团队能够在工艺参数控制、工艺设备选型、单元操作的衔接等方面提出精准有效的初步设计方案，保证了新产品新技术放大的快速、高效推进。
公司坚持围绕核心技术开发产品，技术专注、经验丰富。公司核心管理团队及核心技术团队是国内较早从事聚醚、合成酯行业的团队，普遍具有20年以上的行业背景和经验，对相关行业市场、技术动态了解全面、深刻，对行业产品及技术发展方向的把握及时、到位，确立了公司产品及技术开发的先发优势，为公司持续开展产品及技术开发、获得并保持技术优势奠定了基础、指明了方向。
（4）以自主研发为主的研发优势
公司自成立以来确立了科技为先导的战略发展思路，以自主研发为主、合作研发为辅，进行新产品、新技术的开发。
截至报告期期末，公司研发人员127名，占公司总人数的19.16%，各研究方向核心研发人员拥有较高的专业背景和丰富的新产品开发经验。公司持续引进高端人才，从事高端药用辅料的研究开发。
公司建立了全公司参与研发的机制。每年的研发项目开发均由营销部门进行充分的市场调研和经济性分析，技术、质量、生产等相关部门均需参与项目研发重要环节的论证、评价工作。研发项目开发过程有充分的评价与反馈机会，有效保证了研发项目的经济效益、领先性和可行性。
公司以研究院为核心设立了江苏省级的企业技术中心，创建了江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心，与中国药科大学药用辅料及仿创药物研发评价中心、江苏省食品药品监督检验研究院联合成立“国家药品监督管理局药物制剂及辅料研究与评价重点实验室”，设立了企业博士后科研工作站，并与多所高等院所建立了长期的产学研合作关系。
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（5）质量优势
公司主要产品的生产需要通过化学合成、精制提纯等若干工艺步骤，合成反应复杂、生产工序步骤多。反应工艺路线的设计、用料的比例、核心催化剂的选择、反应过程参数（包括反应时间、温度、湿度等）的控制、步骤控制等都会对产品质量产生重要影响。尤其是药用辅料产品，对产品质量、无菌、少杂质、稳定性都有很高的要求。公司高度重视产品质量管理工作，严格执行ISO9001：
2015，质量控制始终贯穿在原材料采购、生产、仓储、物流等整个生产经营各环节，建立了完善的质量保证体系，通过全员参与、全流程的质量控制保证产品质量。
公司部分药用辅料产品通过了强生制药、赫力昂-惠氏制药、葛兰素史克、诺华制药、西安杨森制药、赛诺菲等国际知名制药公司的合格供应商审计，产品质量获得了这些国际知名制药公司的认可。聚山梨酯80（供注射用）于2013年获得江苏省高新技术产品认定，合成润滑基础油产品获得“江苏名牌”荣誉。
公司以产品质量高标准、质量管理高要求促进发展，树立了良好的企业形象和行业声誉，为公司的持续发展打下了良好的基础。
（6）技术营销服务优势
公司高度重视产品售前、售中、售后技术服务工作，建立了一支具有专业技术背景的营销队伍，形成了以技术营销为特色的营销模式。
公司药用辅料及合成润滑油基础油产品主要服务于制药及合成润滑油制造商，行业客户对产品的个性化需求多、要求高，需要在满足产品相关标准前提下进行定制化开发、服务。而定制化开发、服务的质量好坏、效率高低成为市场开发成功与否的关键。
为适应行业特点，公司一方面优先从具有研发、技术、质量管理以及相关产品或行业背景的人员中选聘营销人员；另一方面建立了长期的营销人员专业技术培训制度，对营销人员进行技术、质量、应用、行业发展等知识的系统的培训、考核，促进营销人员及时学习、掌握、更新公司产品质量、技术性能、产品研发、行业发展的相关知识和动态。
公司逐渐打造了一支具备专业知识的营销队伍，有效减少了传统市场开发过
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程中技术、科研、质量、营销等多部门人员协作难度大、效率低、及时性不足、方向不清晰等问题。营销人员能及时把握市场机会、客户需求，对一般的技术问题及时解决，对需要深入研究的问题沟通了解充分后提交研发系统，在售前、售中、售后等各个阶段保证了与客户在技术层面的及时、有效沟通，大大提高了客户的满意度和忠诚度。
技术营销队伍的建立，不仅强化了现有产品市场开发的效率，更重要的是营销人员具备了与客户研发人员推介、沟通、探讨前沿产品、技术的能力，能有效促进与高端客户在前沿产品、技术的研究开发等方面的合作，强化战略性产品定制模式，确立产品开发的先发优势，为公司持续、稳定发展提供动力和方向。
（7）具有丰富产业经验和创新、创业精神的管理层，稳定的核心员工团队
公司管理层核心人员在药用辅料和合成润滑基础油领域，具有多年的产品研发、产业化运营管理及市场经验，既是技术专家又是管理专家。
公司核心管理团队拥有20余年的药用辅料、合成润滑基础油行业从业经验和背景。公司的实际控制人之一、董事长吴仁荣有丰富的大型制造类企业管理经验，从战略层面把握公司发展方向；公司实际控制人之一、常务副总经理高正松专注从事技术研发与应用三十余年，是企业产品开发、技术创新的领头人；公司实际控制人之一、副总经理陈新国从事药用辅料、合成润滑基础油行业三十余年，行业经验丰富，是公司开展技术营销的领军人物。公司核心管理团队成员均来自行业的研发、技术、生产、营销系统，在公司成立后一直从事相关行业，在各自的分管业务领域积累了极为丰富的经验。
公司形成了搭配合理、稳定高效的核心管理团队，并且公司的主要管理者都是公司的创始人并持有主要股份。公司建立并完善了法人治理结构和激励机制，凝聚力和核心员工的稳定性不断增强。
2、主要竞争劣势
经过多年的努力经营，公司凭借产品结构、质量、技术、研发等方面的优势，在市场上逐步树立了良好的形象。随着政策监管的趋严、绿色生产的推进、行业的发展，公司需要进行厂房、生产设备的升级，为持续保持技术优势，公司也需持续进行研发和自主创新，需要大量的资金投入。尤其是药用辅料行业逐渐提高
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药用辅料质量要求，药用辅料正快速向规模化、规范化发展，为公司提供了增加品种、快速扩大规模、提高市场占有率的机会，也需要大量的资金投入。因此，公司需进一步增强资金实力。
九、发行人的主要业务情况
（一）主要产品及其用途
根据产品用途，公司的主要产品包括药用辅料、合成润滑基础油等。
1、药用辅料
公司所生产的药用辅料产品情况如下：
（1）聚山梨酯80
聚山梨酯80又名吐温80，是由油酸山梨坦和环氧乙烷聚合而成的聚氧乙烯20油酸山梨坦。在医药产品中，聚山梨酯80主要作为乳化剂、增溶剂，用于注射剂、口服液、洗液、软膏、栓剂、片剂和胶囊等药物剂型中。公司生产的聚山梨酯80包括注射用聚山梨酯80与普通药用聚山梨酯80。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 产品在制剂中的作用 |
| 聚山梨酯80（供注射用） | ?参麦注射液（用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症） ?热毒宁注射液（用于上呼吸道感染所致的高热、微恶风寒、头身痛、咳嗽、痰黄等症） ?生脉注射液（用于气阴两亏，脉虚欲脱的心悸、气短、四肢厥冷、汗出、脉欲绝及心肌梗塞、心源性休克、感染性休克等具有上述证候者） ??醒脑静注射液（用于气血逆乱，脑脉瘀阻所致中风昏迷，偏瘫口喎；外伤头痛，神志昏迷；酒毒攻心，头痛呕恶，昏迷抽搐。脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤，急性酒精中毒见上述证候者） ??多西他赛注射液（治疗癌症用药） | 乳化剂、增溶剂 |
| 聚山梨酯80 | ??藿香正气口服液（为祛暑剂，具有解表化湿，理气和中之功效。用于外感风寒、内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻；胃肠型感冒见上述证候者） ??妇炎洁洗液（妇科用药） | 乳化剂、增溶剂 |
聚山梨酯80在化学上具有不解离性，对强电解质有显著的抵抗力，能与许多药物配伍，并且毒性和溶血作用低微，因此广泛使用于注射剂中，特别是中药注射剂。这主要是由于中药注射剂中成分复杂、有效成分溶解度小，而聚山梨酯
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80具有独特的双亲性结构，易溶于水、甲醇、乙醇和醋酸乙酯，对亲脂性药物也有较好的助溶作用。聚山梨酯80作为中药注射剂的增溶剂使用，能够使制剂提高透明度、形成稳定的溶液体系，有效保障制剂中药物有效成分的使用效果。
（2）聚乙二醇系列产品
聚乙二醇产品由环氧乙烷与乙二醇聚合而成。聚乙二醇产品溶于水、乙醇和部分有机溶剂，对热、酸、碱稳定，与许多化学品不发生化学反应，有良好的吸湿性、润滑性、粘结性，无毒，无刺激。依照分子量不同而性质不同，产品从无色无臭黏稠液体至蜡状固体。随着分子量的增大，其吸湿能力相应降低。
①聚乙二醇产品（非注射用）
根据产品化学结构，发行人所生产的非注射用聚乙二醇系列产品主要为聚乙二醇400、聚乙二醇1000、聚乙二醇1500、聚乙二醇4000、聚乙二醇6000。
| 产品名称 | 产品简介 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
| 聚乙二醇400 | ??产品为粘稠液体，具有与各种溶剂的广泛相容性 | ??蜂胶软胶囊 ??莫匹罗星软膏（主治革兰阳性球菌引起的皮感染） ??保妇康栓（妇科用药） | 溶剂 |
| 聚乙二醇1000/1500 | ??外观为半透明蜡状软物或白色蜡状固体薄片，物理化学性质稳定，对皮肤无刺激性而具润滑性 ??在医药产品中经常被用作水溶性软膏基质、栓剂基质，来制造乳膏剂、软膏、栓剂等 | ??复方莪术油栓（妇科用药） ??克霉唑栓（妇科用药） ??葡萄糖酸氯己定软膏（用于轻度小面积烧伤、烫伤、外伤感染等） | 基质 |
| 聚乙二醇4000/6000 | ??外观为白色蜡状固体薄片或颗粒状粉末 ??在医药工业中作为赋形剂，用作栓剂、膏剂的制备 ??高分子量的聚乙二醇具有可塑性强和可提高片剂释放药物的特性，可作为制造片剂的粘合剂 ??作为包衣材料、亲水抛光材料、膜材和囊材、增塑剂、润滑剂和滴丸基质，用于片剂、丸剂、滴丸剂、胶囊剂、微囊剂等的制备 | ??聚乙二醇电解质散剂（肠胃病用药） ??复方莪术油栓（妇科用药） | 润滑剂 |
| ??都梁滴丸（用于头痛） | 基质 |
②注射用聚乙二醇产品
公司已取得聚乙二醇300（供注射用）、聚乙二醇400（供注射用）的注册批
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件。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 产品在制剂中的作用 |
| 聚乙二醇300（供注射用） 聚乙二醇400（供注射用） | ??注射用奥美拉唑钠（治疗肠胃病用药） ??美索巴莫注射液（用于关节肌肉扭伤、腰肌劳损、坐骨神经痛等症） ??心脉隆注射液（用于慢性肺原性心脏病引起的慢性充血性心力衰竭） ??尼莫地平注射液（用于脑血管疾病） | 溶剂 |
（3）丙二醇
丙二醇化学名为1,2-丙二醇，常态下为无色澄清的粘稠液体；无臭，味微甜；具有引湿性，与水﹑乙醇或三氯甲烷能任意混溶。
丙二醇的粘性和吸湿性好；溶解性能好，能溶解很多药物如磺胺类药、局部麻醉药、维生素A、维生素D、性激素、氯霉素及很多挥发油，能与水、甘油、乙醇混溶，还能溶解于乙醚、氯仿中。一定比例的丙二醇和水的混合液能延缓某些药物的水解，增加其稳定性。当其浓度选用适宜时，作为注射剂溶媒，有速效或延效作用。一定浓度的丙二醇可作为药物经皮肤或粘膜吸收的渗透促进剂。其在医药产品中常用作溶剂﹑增塑剂。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 产品在制剂中的作用 |
| 丙二醇（供注射用） | ? 地塞米松磷酸钠注射液（用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病） ? 细辛脑注射液（用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳嗽、咯痰、喘息等） ? 痰清热注射液（清热、化痰、解毒） ? 依达拉奉注射液（用于改善急性脑梗塞所致的神经症状、日常生活活动能力和功能障碍） | 溶剂 |
| 丙二醇 | ? 盐酸氨溴索口服溶液（主治急、慢性呼吸道疾病引起的痰液粘稠，咳痰困难） ? 丁酸氢化可松乳膏（主治过敏性皮炎、脂溢性皮炎、过敏性湿疹及苔藓样瘙痒症等） ? 美敏伪麻溶液（适用于缓解普通感冒、流行性感冒及过敏引起的咳嗽、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状） | 溶剂 |
（4）聚氧乙烯（35）蓖麻油
本产品为甘油蓖麻酸酯与环氧乙烷反应得到。聚氧乙烯（35）蓖麻油在医药产品中，主要作为乳化剂和增溶剂，用于注射剂、口服液、软胶囊等药物剂型中。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
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| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
| 聚氧乙烯（35）蓖麻油 | ??紫杉醇注射液（治疗癌症用药） ??榄香烯注射液（治疗癌症用药） ??利托那韦软胶囊（单独或与抗逆转录病毒的核苷类药物合用治疗晚期或非进行性的艾滋病病人） ??甲氧氯普胺口服液（各种病因所致恶心、呕吐、嗳气、消化不良、胃部胀满、胃酸过多等症状的对症治疗;反流性食管炎、胆汁反流性胃炎、功能性胃滞留） | 增溶剂 |
（5）聚山梨酯20
聚山梨酯20又名吐温20，通常认为是无毒、无刺激性材料，在医药产品中常作为乳化剂、润湿剂，用于口服、非胃肠道和局部给药的制剂。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
| 聚山梨酯20 | ??注射用脂溶性维生素 ??生物制品 | 乳化剂、润湿剂 |
（6）硬脂酸聚烃氧（40）酯
硬脂酸聚烃氧（40）酯也被称为聚乙二醇单硬脂酸酯，外观为白色蜡状固体。硬脂酸聚烃氧（40）酯是一种非常稳定的基质材料，在医药用品中被广泛的应用在栓剂，软膏和乳膏当中。在栓剂中主要是用作栓剂基质，如灭滴灵、黄体酮、洗必泰、消炎痛等；在软膏中主要作为基质和乳化剂，以增加药物的分解和生物利用度，使软膏外观更加细腻、洁白、乳化均匀；也可以作为滴丸基质，药物在其分散体系中的分散崩解以及在溶出中对药物增溶作用均比较优越。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
| 硬脂酸聚烃氧（40）酯 | ??克霉唑栓（妇科用药） ??盐酸布替萘芬乳膏（主治真菌引起的足趾癣、体癣、股癣及汗斑的局部治疗） | 基质 |
（7）泊洛沙姆188
泊洛沙姆188为聚氧乙烯和聚氧丙烯的嵌段共聚物，外观呈白色半透明蜡状固体，微有异臭；其毒性低、无刺激过敏性、无抗原性、生物相容性好、化学性质稳定、不易引起溶血，具有很高的安全性。在医药产品中，可以作为乳化剂、增溶剂等。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
| 泊洛沙姆188 | ? 阿昔洛韦乳膏（用于单纯疱疹或带状疱疹感 | 乳化剂 |
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（8）油酸山梨坦（司盘80）
油酸山梨坦为山梨坦与油酸形成酯的混合物，系山梨醇脱水，在碱性催化剂下，与油酸酯化而制得；或由山梨醇与油酸在高温下直接酯化而制得。油酸山梨坦能分散于温水和乙醇中，溶于丙二醇、液体石蜡、乙醇、甲醇或醋酸乙酯等有机溶剂中，常用作油包水型乳剂的乳化剂。本品主要用做注射液及口服液的增溶剂或乳化剂；胶囊剂用分散剂；软膏剂用乳化剂和基质；栓剂用基质等。公司生产的油酸山梨坦主要用于生产聚山梨酯80，部分对外销售。
（9）乳糖（供注射用）
乳糖广泛用作片剂和胶囊剂的填充剂或稀释剂。乳糖（供注射用）可作为载体/稀释剂应用于吸入剂和冻干制剂中，加至冻干溶液中可增加体积并有助于冻干块状物形成。
公司生产的乳糖低残留蛋白（α-乳白蛋白、β-乳球蛋白、β-酪蛋白），低致敏源，应用安全；还原糖等杂质含量低；控制细菌内毒素和微生物限度，适合注射剂的使用要求。
染）产品名称
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
| 乳糖（供注射用） | ??卡介苗（用于预防结核病） ??b型流感嗜血杆菌结合疫苗（用作预防流感嗜血杆菌感染）???注射用奥沙利铂（适用于经过氟尿嘧啶治疗失败之后的结、直肠癌转移的患者） ??注射用盐酸表柔比星（治疗乳腺癌、恶性淋巴瘤、急性白血病、膀胱癌、肾盂输尿管癌、卵巢癌、子宫内膜癌、子宫颈癌、头颈部癌、胃癌）???注射用顺苯磺酸阿曲库铵（用于手术和其他操作以及重症监护治疗的全麻辅助用药）???注射用辅酶A（适用于白细胞减少症、原发性血小板减少性紫癜及功能性低热的辅助治疗）???注射用盐酸伊达比星（用于成人未经治疗的急性非淋巴细胞性白血病（ANLL）的诱导缓解和成人复发及难治性ANLL的诱导缓解）???注射用两性霉素B脂质体（用于治疗对两性霉B敏感的侵袭性真菌病以及内脏利什曼病的挽救治疗）? | 载体、 稀释剂、 低温保护剂 |
（10）角鲨烯
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角鲨烯是一种在人体胆固醇合成等代谢过程中产生的多不饱和烃类，很多食物中含有角鲨烯，其中鲨鱼肝油中含量较高，在橄榄油和米糠油等少数几种植物油中角鲨烯含量也相对较高。通过先进的精制提纯工艺，显著降低产品中杂质；低过氧化值和酸值，存储稳定性佳；控制细菌内毒素和微生物限度，适合注射剂的使用要求。角鲨烯是天然软化剂、保湿剂及抗氧化物，是流感疫苗佐剂——MF59中的核心成分，可增强疫苗的免疫原性。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
| 角鲨烯 | ??MF59佐剂（人用新型疫苗的佐剂，可诱导产生较强的体液免疫反应，具有良好的耐受性和安全性。目前被广泛应用于季节性流感病毒疫苗、H1N1和H5N1流感病毒疫苗、新型冠状病毒疫苗研发以及其他新型疫苗中） | 油相 |
（11）磷脂
磷脂是含有磷酸的脂类。天然磷脂以其来源不同，可分为蛋黄卵磷脂和大豆磷脂两种。二者在磷脂和脂肪酸种类及组成上存在较大差异。简单而言，蛋黄卵磷脂的磷脂种类较多、不饱和脂肪酸含量较少，大豆磷脂的磷脂种类较少、不饱和脂肪酸含量较多。
磷脂严格筛选原料，非转基因来源；高效提取方式，产品批间内在组成稳定，乳化效果好；分散性佳，溶解速度快；提供高纯度规格，PC含量最高可达95%以上，适用于特殊要求的制剂；制备乳剂可耐受高温灭菌，粒径变化小；控制细菌内毒素和微生物限度，适合注射剂的使用要求；可根据客户需求订制专属规格产品。
①蛋黄卵磷脂（供注射用）
蛋黄卵磷脂系以鸡蛋黄或蛋黄粉为原料，经适当溶剂提取精制而得的磷脂混合物，主要成分为磷脂酰胆碱（PC）、磷脂酰乙醇胺（PE）和磷脂酰肌醇（PI）等，产品型号包括EPC 70、EPC 80、EPC 90和EPC 96。具有良好的生物相容性，在脂肪乳、脂微球、混合胶束、脂质体等药物制剂中，可用作乳化剂、增溶剂及脂质体膜材等，是上述给药系统中的关键辅料。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
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| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
| 蛋黄卵磷脂 （供注射用） | ? 氟比洛芬酯注射液（一种非甾体类靶向镇痛药，适用于术后及癌症的镇痛） ? 阿瑞匹坦注射液（用于预防化疗诱发的恶心和呕吐以及防止术后恶心和呕吐） ? 前列地尔注射液（治疗慢性动脉闭塞症引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛，改善心脑血管微循环障碍，脏器移植术后抗栓治疗，用以抑制移植血管内的血栓形成） ? 丙泊酚乳状注射液（适用于诱导和维持全身麻醉的短效静脉麻醉剂） | 乳化剂、 分散剂 |
| 蛋黄卵磷脂 （供注射用） | ? 中/长链脂肪乳注射液（适用于口服或肠内营养摄取不能、不足或禁忌的患者，进行肠外营养补充脂肪）? | 营养补充剂 |
②大豆磷脂（供注射用）
大豆磷脂系从大豆中提取精制而得的磷脂混合物，主要成分为磷脂酰胆碱（PC）、磷脂酰乙醇胺（PE）和磷脂酰肌醇（PI）等，产品型号包括SPC 70、SPC90和SPC 95。天然乳化剂，无毒性，乳化力强，同时还具有增强人体的细胞免疫功能的特点，可用于脂肪乳注射液以及混合胶束制剂。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
| 大豆磷脂 （供注射用） | ? 康莱特注射液（益气养阴，消癥散结。适用于不宜手术的气阴两虚，脾虚湿困型原发性非小细胞肺癌及原发性肝癌） ? CernevitTM-12（输注复合维生素）（适用于接受肠外营养的11岁及以上的成年人和儿童，也适用于其他需要静脉注射的情况） | 乳化剂 |
| 大豆磷脂 （供注射用） | ? 水飞蓟素脂质体（用于治疗肝纤维化、急慢性肝炎等肝脏疾病疾病） | 脂质体膜材 |
（12）丙交酯乙交酯共聚物
丙交酯乙交酯共聚物为丙交酯、乙交酯的环状二聚合物在亲核引发剂催化作用下的开环聚合物。作为载体材料用于微球、纳米囊、凝胶等缓控释注射。
丙交酯乙交酯共聚物可降解高分子有机化合物，具有良好的生物相容性、成膜及成囊性能；先进的聚合及精制后处理工艺，保证批间稳定性；低杂质和低单体残留，低锡含量，可用于敏感型原料药，保证注射给药安全；控制细菌内毒素和微生物限度，适合注射剂的使用要求；可根据客户需求订制专属规格产品。
| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
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| 产品名称 | 公司产品应用制剂举例 | 在制剂中的作用 |
| 丙交酯乙交酯共聚物(5050)(供注射用) | ? 艾塞那肽微球（用于改善2型糖尿病患者的血糖控制） ? 醋酸奥曲肽微球（用于下列肢端肥大症患者的治疗，充分控制伴有功能性胃肠胰内分泌肿瘤相关症状的患者病情） ? 双羟萘酸曲谱瑞林微球（用于治疗晚期前列腺癌） ? 帕瑞肽微球（用于不适合手术治疗或尚未治愈以及第一代生长抑素类似物控制不佳的肢端肥大症成人患者的治疗） | 可降解高分子载体材料 |
| 丙交酯乙交酯共聚物(7525)(供注射用) | ? 醋酸亮丙瑞林微球（广泛用于治疗早熟、子宫内膜异位症、子宫肌瘤或绝经前乳腺癌等） ? 利培酮微球（一种抗精神病药物，用于治疗精神分裂症和躁郁症症状） ? 纳曲酮微球（用于治疗酒精依赖、阿片类毒品依赖） ? 醋酸曲安奈德微球（用于治疗骨关节炎相关膝盖疼痛） ? 比马前列素植入体（用于开角型青光眼或眼高压患者降低眼内压）? | 可降解高分子载体材料 |
| 丙交酯乙交酯共聚物(8515)(供注射用) | ? 双羟萘酸曲谱瑞林微球（用于治疗晚期前列腺癌，也可用于治疗中枢性性早熟）? | 可降解高分子载体材料 |
2、合成润滑基础油
根据用途，公司合成润滑基础油分为用于机械摩擦润滑的合成润滑基础油和用于非机械摩擦润滑的合成润滑基础油。
（1）机械类合成润滑基础油
根据化学结构，公司生产的机械类合成润滑基础油产品可分为合成酯类基础油和聚醚类基础油。
| 产品 类别 | 产品 名称 | 产品介绍 | 用途 |
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| 产品 类别 | 产品 名称 | 产品介绍 | 用途 |
| 机械类合成润滑基础油 | 合成酯类基础油 | 公司所生产的合成酯类基础油包括单酯、双酯、多元醇酯、多元酸酯、复酯等多种，产品具有如下特点： ??加抗氧剂后比矿物油有突出的热安定性和氧化稳定性，使用温度更宽,低挥发性，提供可靠润滑，延长润滑油使用期限 ??高黏度指数，可适用广泛的操作温度 ??优异润滑性，提高工作效率 ??与矿物油和大多合成油可任意混溶 ??低倾点，适用低温操作要求 ??无毒，大多可生物降解，加强环境保护 | ??单酯类产品主要用于制造金属加工油、切削油、压延油、铝加工油等 ??双酯类产品可用于制造航空军事喷气机涡轮润滑油，车用发动机油 ??多元醇脂肪酸酯类产品主要用于难燃液压液、金属加工油（液）、轧制液、脱模剂、油性增稠剂等 ??饱和多元酸酯类产品主要用于高温链条油、高温润滑脂、变压器油、冷冻压缩机油、空气压缩机油等 |
| 聚醚类基础油 | 公司可生产多样粘度的聚烷基醚类基础油，覆盖主要粘度级别，产品具有如下特点：???优异的清洁性，不产生残渣和焦油，溶解原系统油泥???优异的黏度指数，可适用广泛的操作温度???优秀的承载能力，提供优异润滑性???稳定性，使用寿命长对橡胶和金属的作用很小???低流动点，适用低温操作需求?? 加抗氧剂后有非常好的氧化稳定性???能有效控制传热速率和冷速，改善材料整体的机械性能和硬度???无毒，可生物降解，防腐蚀? | 产品适合于性能要求较高的应用场合，主要用途有： ??空压机超级冷却剂 ??车用空调冷冻压缩机油 ??用于天然气和乙烯液化的压缩机油 ??抗燃液压液增稠剂 ??风电抗微点蚀齿轮油 ??工业齿轮润滑油 ??200润度下链条油基础油 ??润滑脂的基础油 ??脱模剂 ??淬火液（水基聚合物型） ??金属加工液（全合成/磨削液） |
（2）非机械类合成润滑基础油
公司所生产用于非机械类合成润滑基础油主要用于制造纺织油剂，用于使纤维具有一定的柔软性、平滑性和抗静电性，以减少丝束与导丝勾件间的摩擦、减少静电，顺利进行纤维纺织、纺织加工。
| 产品类别 | 产品介绍 | 用途 |
| 用于非机械摩擦润滑的合成润滑基础油 | 公司所生产纺织油剂单体是特种起始剂与环氧化物的加成聚合物及特种合成酯，具有以下特点： ??分子量聚合准确度高 ??无机物含量低 ??产品批重现性好，乳化性能稳定 ??酯化完全，色相好，产品抗氧化、抗水解、易生物降解 | ??公司产品主要用于制造高速纺织纤维抽丝加工所用油剂，可满足抗静电、集束、平滑和后加工的分纤性 ??合成酯类产品可满足界面润滑和高温加工需要。降低长丝加工摩擦系数，提高短纤加工的抗静电性 |
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（二）公司主要经营模式
1、采购模式
公司已建立包括合格供应商管理、采购过程管理、支付管理等方面的完整系统的采购管理系统，根据公司订单情况及库存情况，自主实施采购。生产部门根据订单及库存情况确定所需要的物料，提出采购需求；采购部门根据采购需求制定采购计划，并实施采购。
为保证物资采购的质量、规范采购行为，公司结合行业特点和公司实际情况，制定了较为完善的物资采购管理制度并严格执行，主要包括《采购管理制度》《设备和计量器具采购制度》《采购控制程序》《供方评定评分细则》等，就公司采购管理和实施部门、采购流程、供应商管理等进行了规范。
公司采购部负责生产物料和生产用设备的采购，包括各类原材料、辅料、包装材料、科研仪器等。采购部负责跟踪各类原材料、辅料、包装材料的市场价格，控制成本；并根据公司合格供应商管理的相关制度，对供应商进行归口管理，负责组织开发合格供应商并对供应商进行评估、筛选、考核，完善供应商管理系统。
2、生产模式
公司采取以销定产的方式自主生产。
每年初，公司生产部根据年度销售计划，结合库存情况，制订年度生产计划。每月初，生产部根据销售订单情况、销售预测、库存情况，制订月度生产计划，并细化到每周形成周生产计划，向各作业部下达。各作业部按照生产计划排班实施生产。
3、销售模式
公司直接面向市场进行独立销售，已建立完善的销售体系。公司产品的销售模式主要为直接销售。公司下游客户主要为药品制造企业、大型润滑油生产企业等，公司直接面向客户独立销售。
公司销售部负责产品销售、客户开发和维护。公司制定《营销管理制度》《顾客满意度调查表评分规则》等制度对销售、客户服务程序进行规范。
凭借专业的技术服务、稳定的产品质量和较强的产品研发能力，公司已获得
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良好的市场口碑，与一批国内外大型药品制造企业、润滑油生产企业建立良好的合作关系。公司销售人员长期跟踪这些客户，在与客户的合作中对客户所从事行业、客户需求和潜在需求都已形成一定认知，并不断开发新的产品供应给客户，提升客户服务的深度和紧密度。同时，公司积极开发新客户，有针对性的开发行业中知名度较高的中大型重点客户，销售、技术研发、生产等多方面配合进行市场拓展，增加重点客户数量来实现销售增长。
（三）公司报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品产量及销售情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量、产能利用率如下：
| 产品类别 | 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合成润滑基础油 | 产能（吨） | 19,000 | 38,000 | 38,000 | 38,000 |
| 总产量（吨） | 24,174.26 | 46,207.95 | 41,544.67 | 30,747.42 | |
| 产能利用率注 | 127.23% | 107.13% | 104.06% | 80.91% | |
| 销量（吨） | 22,672.08 | 43,787.47 | 40,763.20 | 32,169.11 | |
| 产销率 | 93.79% | 94.76% | 98.12% | 104.62% | |
| 药用辅料 | 产能（吨） | 7,140 | 12,520 | 6,500 | 6,500 |
| 总产量（吨） | 5,573.80 | 9,665.23 | 6,563.83 | 7,037.62 | |
| 产能利用率 | 78.06% | 77.20% | 100.98% | 108.27% | |
| 销量（吨） | 4,312.82 | 9,389.90 | 7,238.10 | 6,749.55 | |
| 产销率 | 77.38% | 97.15% | 110.27% | 95.91% |
注：合成润滑基础油产能利用率的计算已剔除委外代工产量。
报告期内，公司产品产能利用率与产销率整体保持稳定。合成润滑基础油方面，2023年1-6月，受市场需求短期内下降影响，发行人合成润滑基础油产品产销率有所降低。
药用辅料方面，因公司“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”生产车间陆续投入使用，2022年度公司药用辅料产品产能大幅提升，导致产能利用率有所下降。2023年1-6月，受药用辅料产能与产量提升等因素影响，发行人产销率有所下降。
2、公司主要产品销售价格的变动情况
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受市场供求、原材料价格波动、产品结构波动等因素的影响，报告期内公司产品销售均价存在一定的波动。报告期内公司主要产品价格变动情况如下表：
单位：元/吨
| 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | 变动 | 平均单价 | |
合成润滑基础油
| 合成润滑基础油 | 15,797.85 | -11.97% | 17,051.60 | -5.70% | 18,081.93 | 22.79% | 14,726.47 |
药用辅料
| 药用辅料 | 32,810.38 | -10.56% | 33,628.71 | -8.37% | 36,702.13 | 9.93% | 33,387.64 |
发行人合成润滑基础油价格会定期根据原材料价格进行调整，2021年受原材料价格上升影响，发行人合成润滑基础油价格有所上升、2023年1-6月因原材料价格下降，发行人合成润滑基础油价格有所下降。报告期内，公司的主要产品价格变动合理，与行业状况基本相符。
3、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，公司分产品的前五大客户情况如下：
（1）药用辅料前五大客户
报告期内，发行人药用辅料前五大客户情况如下：
单位：万元
| 年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | |
| 2023年1-6月 | 人福普克药业（武汉）有限公司 | 人福普克药业（武汉）有限公司 | 692.43 | 1.32% |
| 其他 | 75.76 | 0.14% | ||
| 小计 | 768.18 | 1.47% | ||
| 先声药业集团有限公司 | 海南先声药业有限公司 | 638.94 | 1.22% | |
| 其他 | 20.57 | 0.04% | ||
| 小计 | 659.50 | 1.26% | ||
| 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 | 625.42 | 625.42 | ||
| 海南碧凯药业有限公司 | 506.16 | 506.16 | ||
| 山东步长制药股份有限公司 | 山东步长神州制药有限公司 | 444.08 | 0.85% | |
| 其他 | 29.25 | 0.06% | ||
| 小计 | 473.33 | 0.91% | ||
| 合计 | 3,032.60 | 5.80% | ||
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| 年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | |
| 2022年 | 人福普克药业（武汉）有限公司 | 人福普克药业（武汉）有限公司 | 2,113.08 | 1.90% |
| 湖北人福成田药业有限公司 | 265.40 | 0.24% | ||
| 其他 | 36.61 | 0.03% | ||
| 小计 | 2,415.10 | 2.17% | ||
| 山东步长制药股份有限公司 | 山东步长神州制药有限公司 | 959.72 | 0.86% | |
| 通化谷红制药有限公司 | 509.72 | 0.46% | ||
| 其他 | 1.14 | 0.00% | ||
| 小计 | 1,470.58 | 1.32% | ||
| 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 | 1,299.69 | 1.17% | ||
| 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 | 1,181.36 | 1.06% | ||
| 江苏知原药业股份有限公司 | 1,067.81 | 0.96% | ||
| 合计 | 7,434.53 | 6.69% | ||
| 2021年 | 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 | 1,362.64 | 1.31% | |
| 人福普克药业（武汉）有限公司 | 人福普克药业（武汉）有限公司 | 1,176.18 | 1.13% | |
| 湖北人福成田药业有限公司 | 128.10 | 0.12% | ||
| 其他 | 43.76 | 0.04% | ||
| 小计 | 1,348.04 | 1.29% | ||
| 山东步长制药股份有限公司 | 山东步长神州制药有限公司 | 1,043.59 | 1.00% | |
| 通化谷红制药有限公司 | 282.88 | 0.27% | ||
| 其他 | 1.28 | 0.00% | ||
| 小计 | 1,327.75 | 1.27% | ||
| 药明生物投资有限公司 | 无锡药明生物技术股份有限公司 | 1,135.74 | 1.09% | |
| 其他 | 76.31 | 0.07% | ||
| 小计 | 1,212.05 | 1.16% | ||
| 康希诺生物股份公司 | 康希诺生物股份公司 | 814.05 | 0.78% | |
| 上海上药康希诺生物制药有限公司 | 341.57 | 0.33% | ||
| 小计 | 1,155.61 | 1.11% | ||
| 合计 | 6,406.10 | 6.15% | ||
| 2020年 | 人福普克药业（武汉）有限公司 | 人福普克药业（武汉）有限公司 | 1,387.59 | 1.89% |
| 其他 | 121.39 | 0.16% | ||
| 小计 | 1,508.98 | 2.05% | ||
| 山东步长制药股份有限公司 | 山东步长神州制药有限公司 | 1,152.68 | 1.57% | |
| 通化谷红制药有限公司 | 267.08 | 0.36% | ||
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| 年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | |
| 其他 | 11.28 | 0.02% | ||
| 小计 | 1,431.04 | 1.94% | ||
| 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 | 1,188.36 | 1.61% | ||
| 江苏吴中医药集团有限公司 | 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 | 1,021.38 | 1.39% | |
| 其他 | 0.53 | 0.00% | ||
| 小计 | 1,021.92 | 1.39% | ||
| 金宇保灵生物药品有限公司 | 806.91 | 1.10% | ||
| 合计 | 5,957.20 | 8.09% | ||
（2）合成润滑基础油前五大客户
报告期内，发行人合成润滑基础油前五大客户情况如下：
单位：万元
| 年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | |
| 2023年1-6月 | 瑞孚化工（上海）有限公司 | 6,846.06 | 13.09% | |
| 竹本油脂（苏州）有限公司 | 3,634.46 | 6.95% | ||
| 中国石油化工股份有限公司 | 中国石化化工销售有限公司华中分公司 | 1,800.81 | 3.44% | |
| 中国石化润滑油有限公司合成油脂分公司 | 787.34 | 1.51% | ||
| 其他 | 39.87 | 0.08% | ||
| 小计 | 2,628.03 | 5.03% | ||
| 出光润滑油（中国）有限公司 | 1,561.98 | 2.99% | ||
| 上海旌屹新材料科技有限公司 | 1,435.54 | 2.74% | ||
| 合计 | 16,106.07 | 30.80% | ||
| 2022年 | 瑞孚化工（上海）有限公司 | 9,171.47 | 8.26% | |
| 竹本油脂（苏州）有限公司 | 8,079.86 | 7.27% | ||
| 中国石油化工股份有限公司 | 中国石化化工销售有限公司华中分公司 | 4,307.86 | 3.88% | |
| 中国石化润滑油有限公司合成油脂分公司 | 649.71 | 0.58% | ||
| 中国石化润滑油有限公司上海研究院 | 550.78 | 0.50% | ||
| 其他 | 41.98 | 0.04% | ||
| 小计 | 5,550.33 | 5.00% | ||
| 德润宝 | 上海德润宝特种润滑剂有限公司 | 3,637.39 | 3.27% | |
| Petrofer Latinoamericanna S.A.de C.V. | 789.24 | 0.71% | ||
| PETROFER ENDUSTRIYEL YAGLAR SAN.VE.TIC.A.S. | 418.15 | 0.38% | ||
| PETROFER SOUTH AFRICA（PTY）LTD | 240.04 | 0.22% | ||
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| 年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | |
| Petrofer Chemie H.R. Fischer GmbH+ Co. KG | 164.24 | 0.15% | ||
| PETROFER do Brasil Ltda | 149.07 | 0.13% | ||
| Hardcastle Petrofer Pvt. Ltd | 141.57 | 0.13% | ||
| 小计 | 5,539.71 | 4.99% | ||
| 出光润滑油（中国）有限公司 | 3,764.37 | 3.39% | ||
| 合计 | 32,105.75 | 28.90% | ||
| 2021年 | 竹本油脂（苏州）有限公司 | 10,571.53 | 10.14% | |
| 中国石油化工股份有限公司 | 中国石化化工销售有限公司华中分公司 | 6,585.31 | 6.32% | |
| 中国石化润滑油有限公司合成油脂分公司 | 1,718.02 | 1.65% | ||
| 中国石化润滑油有限公司上海研究院 | 515.83 | 0.49% | ||
| 其他 | 6.19 | 0.01% | ||
| 小计 | 8,825.35 | 8.47% | ||
| 瑞孚化工（上海）有限公司 | 6,563.50 | 6.30% | ||
| 出光润滑油（中国）有限公司 | 5,764.76 | 5.53% | ||
| 德润宝 | 上海德润宝特种润滑剂有限公司 | 3,758.47 | 3.61% | |
| Hardcastle Petrofer Pvt. Ltd | 546.58 | 0.52% | ||
| Petrofer Latinoamericanna S.A.de C.V. | 528.61 | 0.51% | ||
| PETROFER ENDUSTRIYEL YAGLARSAN.VE.TIC.A.S. | 263.12 | 0.25% | ||
| PETROFER SOUTHAFRICA（PTY）LTD | 148.33 | 0.14% | ||
| Petrofer Chemie H.R. Fischer GmbH+ Co. KG | 109.29 | 0.10% | ||
| 其他 | 24.26 | 0.02% | ||
| 小计 | 5,378.66 | 5.16% | ||
| 合计 | 37,103.80 | 35.60% | ||
| 2020年 | 竹本油脂（苏州）有限公司 | 8,936.13 | 12.14% | |
| 中国石油化工股份有限公司 | 中国石化化工销售有限公司华中分公司 | 4,391.88 | 5.97% | |
| 中国石化润滑油有限公司合成油脂分公司 | 1,111.18 | 1.51% | ||
| 中国石化润滑油有限公司上海研究院 | 613.04 | 0.83% | ||
| 其他 | 3.36 | 0.00% | ||
| 小计 | 6,119.47 | 8.31% | ||
| 出光润滑油（中国）有限公司 | 4,046.71 | 5.50% | ||
| 瑞孚化工（上海）有限公司 | 3,328.36 | 4.52% | ||
| 德润宝 | 上海德润宝特种润滑剂有限公司 | 1,268.25 | 1.72% | |
| Hardcastle Petrofer Pvt. Ltd | 453.88 | 0.62% | ||
1-1-116
| 年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | |
| Petrofer Latinoamericanna S.A. de C.V. | 327.55 | 0.45% | ||
| PETROFER ENDUSTRIYEL YAGLAR SAN.VE.TIC.A.S. | 146.28 | 0.20% | ||
| Petrofer Chemie H.R. Fischer GmbH+ Co. KG | 121.64 | 0.17% | ||
| 其他 | 33.48 | 0.05% | ||
| 小计 | 2,351.08 | 3.19% | ||
| 合计 | 24,781.74 | 33.67% | ||
报告期内，发行人不存在向单个客户的销售占比超过30%的情况。发行人不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名客户占有权益的情况。
（四）报告期内主要原材料和能源供应等情况
1、原材料采购情况
报告期内，发行人主要原材料采购金额与单价情况如下：
单位：万元；元/吨
| 年度 | 主要原材料 | 采购额 | 采购单价 | 单价变动 |
2023年1-6月
| 2023年1-6月 | 环氧乙烷 | 6,269.60 | 5,714.13 | -15.23% |
| 环氧丙烷 | 6,109.65 | 8,788.31 | -12.51% | |
| 丙二醇原料 | 726.73 | 11,124.61 | -36.84% | |
| 三羟甲基丙烷 | 749.00 | 8,981.91 | -40.45% | |
| J型油酸 | 2,249.00 | 8,103.26 | -49.79% |
2022年度
| 2022年度 | 环氧乙烷 | 14,324.03 | 6,367.90 | -5.41% |
| 环氧丙烷 | 13,598.51 | 9,169.99 | -39.57% | |
| 丙二醇原料 | 3,296.99 | 15,581.18 | 0.81% | |
| 三羟甲基丙烷 | 1,943.62 | 12,346.69 | -39.25% | |
| J型油酸 | 5,799.78 | 14,295.20 | 23.24% |
2021年度
| 2021年度 | 环氧乙烷 | 11,952.63 | 6,732.30 | 8.10% |
| 环氧丙烷 | 21,290.35 | 15,174.96 | 36.42% | |
| 丙二醇原料 | 1,942.61 | 15,455.79 | 53.83% | |
| 三羟甲基丙烷 | 2,860.55 | 20,323.61 | 112.55% |
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| 年度 | 主要原材料 | 采购额 | 采购单价 | 单价变动 |
J型油酸
| J型油酸 | 4,434.40 | 11,599.81 | 59.27% |
2020年度
| 2020年度 | 环氧乙烷 | 8,607.68 | 6,227.88 | - |
| 环氧丙烷 | 11,933.00 | 11,123.54 | - | |
| 丙二醇原料 | 1,197.01 | 10,047.26 | - | |
| 三羟甲基丙烷 | 616.46 | 9,561.64 | - | |
| J型油酸 | 2,329.99 | 7,282.90 | - |
公司主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷为公开市场大宗商品，报告期内产品价格波动主要受到大宗商品价格波动影响。
2、能源采购情况
单位：万元；元/千瓦时；元/吨
| 主要能源 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 采购额 | 采购单价 | 采购额 | 采购单价 | 采购额 | 采购单价 | 采购额 | 采购单价 | |
电
| 电 | 1,046.54 | 0.71 | 2,166.65 | 0.69 | 1,646.93 | 0.63 | 876.24 | 0.65 |
蒸汽
| 蒸汽 | 814.26 | 245.23 | 1,636.72 | 245.03 | 1,189.08 | 212.05 | 619.41 | 170.43 |
报告期内，发行人主要能源电、蒸汽的价格均有所上升，电力采购单价上升主要系江苏省发改委在报告期内对于峰谷时段与分时电价进行了多次调整，而公司在尖峰时段的用电需求较高，因此电力采购单价有所上升；蒸汽单价上升主要系南京市发改委在报告期内对于蒸汽价格进行了上调。
3、报告期内前五名供应商情况
单位：万元
| 日期 | 序号 | 客户名称 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 2023年1-6月 | 中国石油化工股份有限公司 | 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 | 3,454.23 | 10.32% |
| 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 2,552.62 | 7.63% | ||
| 中国石化上海石油化工股份有限公司 | 682.12 | 2.04% | ||
| 小计 | 6,688.97 | 19.99% | ||
| 瑞孚化工（上海）有限公司 | 3,275.32 | 9.79% | ||
| 中化国际（控股）股份有限公司 | 2,192.94 | 6.55% | ||
| 浙江嘉化能源化工股份有限公司 | 1,714.63 | 5.12% | ||
| 江苏德纳化学股份有限公司 | 江苏德纳化学股份有限公司 | 1,220.81 | 3.65% | |
| 其他 | 35.71 | 0.11% | ||
| 小计 | 1,256.52 | 3.75% | ||
| 合计 | 15,128.38 | 45.21% | ||
| 2022 | 中国石油化 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 5,072.65 | 5.76% |
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| 日期 | 序号 | 客户名称 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 年度 | 工股份有限公司 | 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 | 6,659.15 | 7.56% |
| 中国石化上海石油化工股份有限公司 | 1,353.19 | 1.54% | ||
| 小计 | 13,084.98 | 14.85% | ||
| 中化国际（控股）股份有限公司 | 5,468.41 | 6.21% | ||
| 浙江嘉化能源化工股份有限公司 | 5,298.91 | 6.01% | ||
| 瑞孚化工（上海）有限公司 | 4,140.88 | 4.70% | ||
| 江苏德纳化学股份有限公司 | 江苏德纳化学股份有限公司 | 2,855.59 | 3.24% | |
| 其他 | 37.27 | 0.04% | ||
| 小计 | 2,892.87 | 3.28% | ||
| 合计 | 30,886.05 | 35.06% | ||
| 2021年度 | 中国石油化工股份有限公司 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 5,478.93 | 5.04% |
| 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 | 9,764.40 | 8.98% | ||
| 中国石化上海石油化工股份有限公司 | 1,892.52 | 1.74% | ||
| 小计 | 17,135.85 | 15.76% | ||
| 中化国际（控股）股份有限公司 | 6,177.55 | 5.68% | ||
| 常州市华恬聚氨酯材料有限公司 | 4,671.59 | 4.30% | ||
| 浙江嘉化能源化工股份有限公司 | 4,097.62 | 3.77% | ||
| 江苏德纳化学股份有限公司 | 江苏德纳化学股份有限公司 | 2,544.58 | 2.34% | |
| 其他 | 64.66 | 0.06% | ||
| 小计 | 2,609.25 | 2.40% | ||
| 合计 | 34,691.86 | 31.91% | ||
| 2020年度 | 中国石油化工股份有限公司 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 5,497.00 | 9.30% |
| 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 | 5,204.21 | 8.81% | ||
| 小计 | 10,701.20 | 18.11% | ||
| 中化国际（控股）股份有限公司 | 4,599.64 | 7.78% | ||
| 浙江嘉化能源化工股份有限公司 | 2,934.20 | 4.97% | ||
| 南京金栖化工集团有限公司 | 2,812.93 | 4.76% | ||
| 常州市华恬聚氨酯材料有限公司 | 2,099.92 | 3.55% | ||
| 合计 | 23,147.89 | 39.17% | ||
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购占比超过30%的情况。发行人不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名供应商占有权益的情况。
（五）境外销售采购情况
1、境外销售情况
报告期内，公司境外销售情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 48,523.79 | 92.78% | 104,178.42 | 93.77% | 99,790.51 | 95.74% | 70,640.06 | 95.97% |
| 境外 | 3,773.26 | 7.22% | 6,922.65 | 6.23% | 4,440.08 | 4.26% | 2,966.32 | 4.03% |
| 合计 | 52,297.05 | 100.00% | 111,101.07 | 100% | 104,230.59 | 100% | 73,606.37 | 100% |
1-1-119
报告期内，公司销售以境内为主，境内销售收入占比均在90%以上。
2、境外采购情况
报告期各内，公司境外采购情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 32,309.23 | 96.54% | 85,931.37 | 97.54% | 107,561.90 | 98.94% | 58,591.00 | 99.15% |
| 境外 | 1,156.53 | 3.46% | 2,167.68 | 2.46% | 1,147.81 | 1.06% | 500.23 | 0.85% |
| 合计 | 33,465.76 | 100.00% | 88,099.06 | 100.00% | 108,709.71 | 100.00% | 59,091.23 | 100.00% |
报告期内，公司采购以境内为主，境内采购金额占比均在90%以上。
（六）环境保护与安全生产有关情况
1、环境保护情况
（1）公司环境保护基本情况
公司高度注重环境保护，在业务运作流程上遵循国家有关环境保护的法律和法规，废水、废气、固体废弃物等主要污染物排放达到国家规定的排放标准。公司按照环境保护的法律和法规要求，建立了完善的环境管理体系，制定了《安全健康环境管理制度》并有效执行，设置了环保相关部门，具体负责公司环保管理工作。公司已通过ISO 14001:2015环境管理体系认证。该体系适用于药用辅料（在CDE登记的品种）、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料系列产品的设计开发、生产和销售所涉及的环境管理活动。威尔生物科技已获得南京市生态环境局下发的《排污许可证》。公司已建立了环境管理体系，制定了全面的环境保护管理制度，包括《环境保护工作条例》及具体管理规定，明确各级人员职权和环境保护责任。报告期内，公司生产经营严格按照环境保护制度及内控制度执行，环境保护制度及内控制度有效运行。
（2）环保设施实际运行情况
报告期内，公司主要环保设施实际运行情况如下：
①威尔生物科技
1-1-120
| 类别 | 排放口名称 | 主要污染物 | 处理工艺 | 处理能力 | 实际运行情况 |
| 废气 | 聚合装置尾气排口 | 非甲烷总烃、乙酸乙酯、环氧乙烷、环氧丙烷、甲苯、氯化氢、乙腈 | 水解吸收+活性炭+二级冷凝+酸吸收+除雾器+碱吸收+活性炭吸附 | 1000 m?/h | 正常运行，同步运转 |
| 酯化装置尾气排口 | 非甲烷总烃、丙烯酸、氨、硫化氢 | 冷凝+碱吸收+水吸收+催化氧化+活性炭吸附 | 1000 m?/h | 正常运行，同步运转 | |
| 封端醚装置尾气排口 | 非甲烷总烃、甲醇、氯甲烷、环氧乙烷、环氧丙烷、乙酸乙酯、正己烷、丙二醇、乙腈 | 二级冷凝+水吸收+催化氧化+活性炭吸附+水吸收 | 3000 m?/h | 正常运行，同步运转 | |
| 危废库和实验室尾气排口 | 非甲烷总烃、甲醇 | 活性炭吸附 | 20000 m?/h | 正常运行，同步运转 | |
| 聚合装置无组织废气收集治理 | 非甲烷总烃 | 低温催化氧化 | 2200 m?/h | 正常运行，同步运转 | |
| 酯化装置无组织废气收集治理 | 非甲烷总烃 | 低温催化氧化 | 1500 m?/h | 正常运行，同步运转 | |
| 封端装置无组织废气收集治理 | 非甲烷总烃 | 低温催化氧化 | 2500 m?/h | 正常运行，同步运转 | |
| 原料、EO/PO罐组、产品储罐组、蒸馏塔排放口(罐区尾气处理装置尾气排放口) | 非甲烷总烃、环氧乙烷、环氧丙烷、甲醇 | 冷凝+水洗+除雾+活性炭吸附/冷凝+酸洗+水洗+除雾+活性炭吸附 | 1000 m?/h | 正常运行，同步运转 | |
| 废气 | 高端生物项目配套粉尘收集治理排气口（201车间） | 颗粒物 | 滤袋除尘 | 4012-7419 m?/h | 正常运行，投放料期间同步工作 |
| 高端生物项目配套粉尘收集治理排气口（205车间） | 颗粒物 | 滤袋除尘 | 1688-3517 m?/h | 正常运行，投放料期间同步工作 | |
| 高端生物项目配套粉尘收集治理排气口（301包装厂房） | 颗粒物 | 滤袋除尘 | 4012-7419 m?/h | 正常运行，投放料期间同步工作 | |
| 废水 | 污水排放口 | pH、COD、SS、氨氮、TP、总氮、石油类、挥发酚、五日生化需氧量、总有机碳、甲苯 | 多效蒸发+芬顿+MBR+中和调节 | 250吨/日 | 正常运行，同步运转 |
②威尔药业科技
| 类别 | 排放口名称 | 主要污染物 | 处理工艺 | 处理能力 | 实际运行情况 |
1-1-121
| 类别 | 排放口名称 | 主要污染物 | 处理工艺 | 处理能力 | 实际运行情况 |
| 废气 | 废气排口 | 硫化氢、甲醇、氯化氢、颗粒物、氨、非甲烷总烃、乙腈、丙酮、乙酸乙酯、乙醇 | 预处理+酸洗+除雾器+碱洗+除雾器+UV光解+活性炭吸附 | 30,000m3/h | 正常运行，同步运转 |
| 废水 | 污水排放口 | pH、COD、SS、氨氮、TP、盐分、石油类、总氮 | 脱轻+多效蒸发+水解酸化-好氧+SBR+MBR生化 | 500吨/日 | 正常运行，同步运转 |
报告期内公司环保设施完备，主要环保设施与主体生产设施同步运转，各项环保设施运行状态较好。
（3）报告期内发行人环境保护守法情况
除本募集说明书之“第六节 合规经营和独立性”之“一、公司合规经营情况”之“（二）行政处罚情况”处披露的发行人及其子公司因违反环保法律而受到行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的违法行为。
2、安全生产情况
公司高度重视安全生产，严格执行《安全生产法》及国家有关安全生产法律法规和标准规范，建立了各级安全生产责任制度。
公司建立了完善的安全生产管理体系，成立了由董事长任组长的安全生产委员会，设置了安全生产管理机构，具体负责公司的安全生产、安全教育、安全监督、安全考核等工作，部门设置安全员，建立了各级安全生产责任制度。
公司根据安全生产相关法律、法规，结合公司实际情况，制定了《安全健康环境管理制度》。公司已取得江苏省安全生产科学研究院颁发的《安全生产标准化证书》（苏AQBHGII202042009）；取得南京江北新区管理委员会应急管理局颁发的《危险化学品经营许可证》（苏（宁）危化经字（江北）01699）；取得南京江北新区管理委员会应急管理局颁发的《危险化学品安全使用许可证》（苏（江北）安危化使字A00002号；苏（江北）安危化使字A00014号）。
公司已通过IS0 45001:2018职业健康安全管理体系认证，该体系适用于药用辅料(在CDE登记的品种)、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料系列产品的设计开发、生产和销售所涉及的职业健康安全管理活动。
1-1-122
发行人主要安全生产设施包括可燃（有毒）气体报警仪、人体静电消除器、安全仪表系统（SIS）、紧急切断装置、火灾报警系统、火灾自动喷淋装置、小型灭火器材、各类安全警告牌及职业危害告知牌、重大危险源告知牌、监控设施（摄像探头、防入侵报警）等；发行人定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。此外，发行人根据应急管理要求配备了应急救援物资，包括便携式可燃（有毒）检测仪、空气呼吸器、防毒面具、防化服、消防战斗服、安全帽、安全带、防护手套灭火毯、消防黄沙、吸油棉、收集箱、应急照明灯、应急药品等应急物资；发行人定期对应急物资进行检查维护确保完好有效。报告期内，前述相关各项安全设施均运行正常。
发行人已建立了安全生产管理体系，制定了全面的安全生产管理制度，包括《南京威尔生物科技有限公司安全管理制度》《南京威尔生物科技有限公司安全生产责任制》《南京威尔生物科技有限公司安全生产责任制管理制度》《南京威尔生物科技有限公司作业许可管理规定》等，制度覆盖生产经营各方面，明确各级人员职权和安全责任。报告期内，公司生产经营严格按照安全生产制度及内控制度执行，安全生产制度及内控制度有效运行。
除本募集说明书之“第六节 合规经营和独立性”之“一、公司合规经营情况”之“（二）行政处罚情况”处披露的发行人及其子公司因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违法有关安全生产管理方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
十、核心技术与研发情况
（一）报告期各期研发投入的构成及占营业收入的比例
公司自设立以来即高度重视研发创新工作，将技术研发作为公司发展的核心竞争力。公司十分重视产品和技术的开发与创新工作，为保证公司产品的竞争力和持续的技术领先优势，公司研发投入常年保持较高水平。稳定的研发投入是公司技术领先和保持核心竞争力的重要保障。
报告期内，公司研发费用的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
1-1-123
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 材料 | 1,080.21 | 2,378.92 | 1,930.59 | 1,563.63 |
| 职工薪酬 | 928.34 | 1,982.20 | 1,489.13 | 1,261.20 |
| 低值易耗品 | 3.74 | 224.15 | 189.19 | 246.48 |
| 折旧费 | 422.61 | 668.34 | 348.81 | 322.21 |
| 服务咨询费 | 23.18 | 37.37 | 61.56 | 63.49 |
| 修理费 | 49.44 | 56.84 | 72.76 | 175.88 |
| 其他费用 | 33.00 | 38.88 | 53.87 | 25.79 |
| 合计 | 2,540.50 | 5,386.69 | 4,145.92 | 3,658.68 |
| 研发费用率 | 4.86% | 4.85% | 3.98% | 4.97% |
研发费用主要是研发过程的材料消耗费用及研发人员的工资。报告期内，公司研发投入持续增长，积极推进主营产品结构的优化和调整。报告期内，公司项目开发按计划推进，新立项项目61项，已结题项目40项。报告期末在研项目34项。
报告期内，公司研发投入占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发投入 | 2,540.50 | 5,386.69 | 4,145.92 | 3,658.68 |
| 营业收入 | 52,297.05 | 111,101.07 | 104,230.59 | 73,606.37 |
| 占营业收入的比例 | 4.86% | 4.85% | 3.98% | 4.97% |
（二）研发形成的重要专利以及应用情况
报告期内，公司研发形成的重要专利参见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况” 之“十一、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“3、专利权”。
公司核心技术与研发形成的重要专利已广泛应用于公司主要产品的生产及应用过程中。
（三）公司核心技术人员及研发人员情况
1、核心技术人员及其变动情况
截至本募集说明书出具日，公司核心技术人员为高正松、沈九四、陈俊平、王保成，相关人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 简介 |
1-1-124
| 1 | 高正松 | 1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，正高级工程师。1986年7月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、副总裁、总工程师，兼任南京化学试剂股份有限公司董事。 |
| 2 | 沈九四 | 1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。1991年8月至2000年1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、总裁助理兼副总工程师。 |
| 3 | 陈俊平 | 1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1987年7月至2003年5月就职于金陵石化公司化工二厂，2003年6月至2005年5月就职于江苏钟山化工有限公司。2005年6月至今就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任基建指挥部部长，负责组织公司新产品产业化、技改技措项目的设计与实施。 |
| 4 | 王保成 | 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，工程师。2004年7月至今就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司研究院院长。 |
报告期内，公司核心技术人员未发生变化。
2、研发人员情况
报告期各期末，发行人研发人员占员工总数的比例情况如下：
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
研发人员人数
| 研发人员人数 | 127 | 123 | 119 | 102 |
占比
| 占比 | 19.16% | 18.69% | 19.35% | 18.25% |
报告期内，公司研发人员数量整体保持稳定，未发生重大变化，2021年起，公司进一步加强了研发人员储备，研发人员数量有所上升，符合公司业务规模及技术研发需求状况。
（四）核心技术来源及其对发行人的影响
发行人自成立以来确立了科技为先导的战略发展思路，以自主研发为主进行新产品、新技术的开发。发行人所从事的合成润滑基础油和药用辅料都以醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术为基础，根据应用领域不同，为满足特定功能要求，设计不同结构的产品，如医药、机械润滑、日化、纺织等。
发行人主要产品聚焦于药用辅料和合成润滑基础油，相对于合成润滑基础油，药用辅料产品在产品纯度、产品结构稳定性、安全性等方面有更为严苛的要求。为了满足这些要求，在原材料的纯度和精度要求、反应次序的选择、反应工艺的设计、反应过程的控制、生产的洁净要求、成品的精制提纯等方面，药用辅
1-1-125
料的要求均高于合成润滑基础油。
发行人药用辅料、合成润滑基础油的主要核心技术来源于自主研发，公司已建立完善的知识产权管理体系和技术保密机制，可以有效保护公司的核心技术。公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷。
十一、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产概况
截至2023年6月末，公司固定资产构成以房屋及建筑物和机器设备为主，具体情况如下：
| 项目 | 原值（万元） | 净值（万元） | 财务成新率 |
| 房屋及建筑物 | 27,628.06 | 23,521.30 | 85.14% |
| 机器设备 | 56,890.94 | 35,063.87 | 61.63% |
| 运输设备 | 1,121.59 | 195.22 | 17.41% |
| 电子设备 | 3,730.34 | 837.48 | 22.45% |
| 其他设备 | 390.88 | 77.53 | 19.83% |
| 合计 | 89,761.80 | 59,695.40 | 66.50% |
2、主要生产设备
截至2023年6月末，公司主要生产设备情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 |
| 1 | 1号药辅合成单元生产线 | 8,975.58 | 1,421.13 | 7,554.45 |
| 2 | 10Kt/a封端聚醚1号生产线 | 2,595.01 | 1,603.45 | 991.56 |
| 3 | 公用工程站设备 | 2,528.70 | 400.38 | 2,128.32 |
| 4 | POEO罐区设备 | 2,195.93 | 347.69 | 1,848.24 |
| 5 | 原料罐区设备 | 2,081.25 | 329.53 | 1,751.72 |
| 6 | 原料与成品仓库设备 | 1,791.94 | 85.12 | 1,706.83 |
| 7 | 变配电室设备 | 1,695.47 | 321.90 | 1,373.57 |
| 8 | 废水废气设备 | 1,639.89 | 259.43 | 1,380.46 |
| 9 | EOPO外管管输设备 | 1,505.29 | 226.42 | 1,278.87 |
| 10 | 污水处理站设备 | 1,370.39 | 216.98 | 1,153.41 |
| 合计 | 26,379.45 | 5,212.02 | 21,167.43 | |
3、房屋建筑情况
（1）已取得权属证书的房屋建筑
截至2023年6月末，公司及其控股子公司自有房屋建筑情况如下：
1-1-126
| 序号 | 所有权人 | 房产所有权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 |
| 1 | 威尔药业 | 苏（2020）宁六不动产权第0042409号 | 六合区大厂天圣路111号方水雅域商业办公楼812 | 办公 | 112.30 | 无 |
| 2 | 威尔药业 | 苏（2020）宁六不动产权0042396号 | 六合区大厂天圣路111号方水雅域商业办公楼813 | 办公 | 105.37 | 无 |
| 3 | 威尔药业 | 苏（2020）宁六不动产权第0042404号 | 六合区大厂天圣路111号方水雅域商业办公楼814 | 办公 | 103.93 | 无 |
| 4 | 威尔药业 | 苏（2020）宁六不动产权第0042393号 | 六合区大厂天圣路111号方水雅域商业办公楼815 | 办公 | 117.44 | 无 |
| 5 | 威尔药业 | 苏（2020）宁六不动产权第0042400号 | 六合区大厂天圣路111号方水雅域商业办公楼816 | 办公 | 103.53 | 无 |
| 6 | 威尔药业 | 苏（2020）宁六不动产权第0042325号 | 六合区大厂天圣路111号方水雅域商业办公楼817 | 办公 | 112.04 | 无 |
| 7 | 威尔药业 | 苏（2020）宁六不动产权第0042408号 | 六合区大厂天圣路111号方水雅域商业办公楼819 | 办公 | 89.62 | 无 |
| 8 | 威尔药业 | 苏（2020）宁六不动产权第0042311号 | 六合区大厂天圣路111号方水雅域商业办公楼821 | 办公 | 104.81 | 无 |
| 9 | 威尔药业 | 苏（2020）宁六不动产权第0042318号 | 六合区大厂天圣路111号方水雅域商业办公楼823 | 办公 | 94.80 | 无 |
| 10 | 威尔药业 | 苏（2020）宁六不动产权第0042390号 | 六合区大厂天圣路111号方水雅域商业办公楼825 | 办公 | 101.27 | 无 |
| 11 | 威尔药业 | 苏（2023）宁六不动产权第0000106号 | 六合区天圣路22号J501室 | 科研 | 465.69 | 无 |
| 12 | 威尔药业 | 苏（2023）宁六不动产权第0000125号 | 六合区天圣路22号J502室 | 科研 | 461.71 | 无 |
| 13 | 威尔药业 | 苏（2023）宁六不动产权第0000134号 | 六合区天圣路22号J503室 | 科研 | 465.69 | 无 |
| 14 | 威尔药业 | 苏（2023）宁六不动产权第0000148号 | 六合区天圣路22号J504室 | 科研 | 465.81 | 无 |
| 15 | 威尔药业 | 苏（2023）宁六不动产权第0000099号 | 六合区天圣路22号J601室 | 科研 | 465.69 | 无 |
| 16 | 威尔药业 | 苏（2023）宁六不动产权第0000143号 | 六合区天圣路22号J602室 | 科研 | 461.71 | 无 |
| 17 | 威尔药业 | 苏（2023）宁六不动产权第0000102号 | 六合区天圣路22号J603室 | 科研 | 465.69 | 无 |
| 18 | 威尔药业 | 苏（2023）宁六不动产权第0000117号 | 六合区天圣路22号J604室 | 科研 | 465.81 | 无 |
| 19 | 威尔生物科技 | 苏（2021）宁六不动产权第0027415号 | 六合区长丰河西路99号 | 工业，仓库，厂房，配电房、站，其他辅助设施 | 26,172.23 | 无 |
| 20 | 威尔药业科技 | 苏（2022）宁六不动产权第0026436号 | 六合区赵桥河南路51号 | 工业，工业（配套），仓储 | 35,921.78 | 无 |
| 合计 | - | - | - | - | 66,856.92 | - |
（2）尚未取得权属证书的房屋建筑
截至2023年6月末，公司及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋建筑共
1-1-127
11项，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（m2） | 取得方式 |
| 1 | 威尔生物科技 | 六合区长丰河西路99号 | 中试厂房 | 300.00 | 受让 |
| 2 | 威尔生物科技 | 六合区长丰河西路99号 | 化学品库 | 113.32 | 受让 |
| 3 | 威尔生物科技 | 六合区长丰河西路99号 | 警卫室 | 38.88 | 受让 |
| 4 | 威尔生物科技 | 六合区长丰河西路99号 | 泵房 | 292.46 | 受让 |
| 5 | 美东汉威科技 | 玄武区徐庄软件园研发五区中星微徐庄产业基地5号楼 | 徐庄综合办公楼 | 9,619.00 | 受让 |
| 6 | 威尔药业科技 | 江北新区赵桥河南路51号 | 车间办公楼 | 5,565.60 | 自建 |
| 7 | 威尔药业科技 | 江北新区赵桥河南路51号 | 原料成品库 | 3,861.90 | 自建 |
| 8 | 威尔药业科技 | 江北新区赵桥河南路51号 | 公用工程站 | 3,629.60 | 自建 |
| 9 | 威尔药业科技 | 江北新区赵桥河南路51号 | 危险化学品库 | 771.00 | 自建 |
| 10 | 威尔药业科技 | 江北新区赵桥河南路51号 | 循环水站 | 405.40 | 自建 |
| 11 | 威尔药业科技 | 江北新区赵桥河南路51号 | 固废仓库 | 193.00 | 自建 |
| 合计 | - | - | - | 24,790.16 | - |
①威尔生物科技无证房产情况
威尔生物科技上述无证房产系发行人自建后资产划转至威尔生物科技，该等无证房产主要用于仓储、中试等辅助用途，并未用于关键生产程序的生产，不属于主要经营性房产设施，且占发行人房屋建筑物总面积的比例较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
②美东汉威无证房产情况
根据美东汉威与江苏中星微电子有限公司、南京市徐庄软件产业基地管理委员会签署《中星微?徐庄科技总部基地项目定制协议书》，约定拟定制位于南京市玄武区徐庄软件园研发五区中星微徐庄产业基地的房屋，面积为9,619平方米，江苏中星微电子有限公司、徐庄软件产业基地管委会负责替美东汉威办理该房屋产权证书。
因上述房产权属证书办理需江苏中星微电子有限公司将房产所属园区土地
1-1-128
性质由工业用地变更为科研用地，目前公司正积极推动江苏中星微电子有限公司土地性质变更事宜及后续房屋权属证书的办理。江苏中星微电子有限公司正在办理土地性质变更及房屋权属证书事宜，不影响美东汉威目前合法占有使用，美东汉威上述无证房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
③威尔药业科技无证房产情况
威尔药业科技上述无证房产系在其自有土地上建设，并取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收备案等相关审批及许可。威尔药业科技就上述房产已完成竣工验收并正在办理竣工验收备案手续，未来将依据法律规定办理不动产登记，预计后续取得房产权属证书不存在法律障碍，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（3）房屋租赁
截至2023年6月末，公司及其控股子公司房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 威尔研究院 | 南京新城实业有限公司 | 南京市江北新区天圣路22号J栋7、9层，M栋108、208、308室 | 4,399.79 | 2023.01.01-2025.07.31 |
| 2 | 中威生物 | 南京新城实业有限公司 | 南京市江北新区天圣路22号J栋8层 | 1,858.90 | 2023.05.06-2024.05.05 |
| 3 | 扬州威尔 | 扬州伟光机械制造有限公司 | 扬州市邗江区王庄路2号二期厂房和院落 | 7,000.00 | 2022.04.01-2026.03.31 |
| 4 | 威尔武汉 | 武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司 | 武汉光谷精准医疗产业基地2.1期11栋501、502号房 | 1,530.79 | 2023.03.05-2025.09.04 |
| 5 | 威尔生物科技 | 南京威盛远程物流有限公司 | 南京化学工业园化工大道588号 | 4,000.00 | 2023.01.01-2023.12.31 |
| 6 | 威尔药业科技 | 南京尊显建设工程有限公司 | 南京市江北新区长芦街道六甲社区居民委员会十二组 | 602.00 | 2023.05.01-2024.04.30 |
注：表格中第4项租赁，威尔武汉成立于2023年4月11日，该公司筹备期间已使用该租赁房屋，故租赁合同租赁期限为2023年3月5日-2025年9月4日。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至2023年6月末，公司及其控股子公司拥有3项土地使用权，具体情况如下：
1-1-129
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 土地面积 （平方米） | 坐落 | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 威尔生物科技 | 苏（2021）宁六不动产权第0027415号 | 40,754.81 | 六合区长丰河西路99号 | 出让 | 工业 | 无 |
| 2 | 威尔生物科技 | 苏（2021）宁六不动产权第0025452号 | 38,086.45 | 南京化学工业园区 | 出让 | 工业 | 无 |
| 3 | 威尔药业科技 | 苏（2022）宁六不动产权第0026436号 | 88,932.98 | 六合区赵桥河南路51号 | 出让 | 工业 | 无 |
2、商标
截至2023年6月末，公司及其控股子公司现有已注册的境内商标共4项，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 商标类别 | 有效期限 |
| 1 | 威尔药业 | 24401013 | 1 | 2018.05.28- 2028.05.27 | |
| 2 | 威尔药业 | 24405623 | 1 | 2018.05.28- 2028.05.27 | |
| 3 | 威尔药业 | 4000746 | 1 | 2017.02.21- 2027.02.20 | |
| 4 | 扬州威尔 | 68276194 | 31 | 2023.06.07- 2033.06.06 |
3、专利权
（1）自有专利
截至2023年6月末，公司及其控股子公司拥有48项已授权境内专利，其中发明专利31项，实用新型17项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 威尔药业 | ZL200610097361.8 | 高分子聚合用交联剂-季戊四醇烯丙基醚的合成方法 | 发明 | 2006.11.01 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 威尔药业 | ZL200610097360.3 | 蔗糖烯丙基醚的合成方法 | 发明 | 2006.11.01 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 威尔药业 | ZL200910024701.8 | 自分散耐盐型丙烯酸高吸水性树脂的制备方法 | 发明 | 2009.02.11 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 南京工业大学、 威尔药业 | ZL201010105688.1 | 一种注射用大豆卵磷脂的制备工艺 | 发明 | 2010.02.04 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 威尔药业 | ZL201210132446.0 | 含三氮唑的聚乙二醇蛋白质修饰剂及其制备方法和应用 | 发明 | 2012.04.28 | 原始取得 | 无 |
1-1-130
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 6 | 南京工业大学、 威尔药业 | ZL201510293674.X | 一种用于生产聚氧化乙烯的反应装置及其工艺 | 发明 | 2015.06.01 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 威尔药业 | ZL201810868359.9 | 低聚山梨糖醇含量的聚山梨酯80的合成方法 | 发明 | 2018.08.02 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 威尔药业 | ZL201910000817.1 | 一种固体超强酸催化剂及其制备方法 | 发明 | 2019.01.02 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 威尔药业 | ZL202020706310.6 | 一种环氧乙烷酯化装置 | 实用新型 | 2020.04.30 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 威尔药业科技 | ZL200810234102.4 | 异山梨醇二甲醚的合成方法 | 发明 | 2008.11.21 | 继受取得 | 无 |
| 11 | 威尔药业科技 | ZL201010255409.X | 注射用聚山梨酯-80的合成方法 | 发明 | 2010.08.17 | 继受取得 | 无 |
| 12 | 威尔药业科技 | ZL201010591121.X | 供注射用的聚山梨酯80（Ⅰ）的合成方法 | 发明 | 2010.12.16 | 继受取得 | 无 |
| 13 | 威尔药业科技 | ZL201110204834.0 | 通过起始原料分别醚化再混合后与油酸酯化制备高纯度聚山梨酯80的方法 | 发明 | 2011.07.21 | 继受取得 | 无 |
| 14 | 威尔药业科技 | ZL201710401589.X | 一种用于生产高纯单甲氧基聚乙二醇的反应系统 | 发明 | 2017.05.31 | 继受取得 | 无 |
| 15 | 威尔药业科技 | ZL201811306369.X | 利用微通道反应器制备单一分布聚乙二醇的方法 | 发明 | 2018.11.05 | 继受取得 | 无 |
| 16 | 威尔药业科技 | ZL202020706308.9 | 一种用于环氧乙烷制备的聚合设备 | 实用新型 | 2020.04.30 | 继受取得 | 无 |
| 17 | 威尔药业科技 | ZL202111003174.X | 一种可注射用丙交酯乙交酯共聚物的悬浮聚合制备方法 | 发明 | 2021.08.30 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 威尔药业科技 | ZL202223347331.1 | 一种高分子颗粒反应器 | 实用新型 | 2022.12.14 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 威尔药业科技 | ZL202223347290.6 | 一种酯化反应用生产设备 | 实用新型 | 2022.12.14 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 威尔生物科技 | ZL200910024702.2 | 四氢异喹啉外消旋体的混合溶剂结晶拆分方法 | 发明 | 2009.02.11 | 继受取得 | 无 |
| 21 | 威尔生物科技 | ZL200910029891.2 | 封端聚醚副产物废盐的精制处理方法 | 发明 | 2009.03.20 | 继受取得 | 无 |
| 22 | 威尔生物科技 | ZL200910035922.5 | 高纯度聚山梨酯-80的合成方法 | 发明 | 2009.10.14 | 继受取得 | 无 |
| 23 | 威尔生物科技 | ZL200910231751.3 | 二次封端法合成高封端率甲氧基封端聚醚的方法 | 发明 | 2009.12.04 | 继受取得 | 无 |
| 24 | 威尔生物科技 | ZL201010256385.X | 高纯度1,4-失水山梨醇的制备方法 | 发明 | 2010.08.18 | 继受取得 | 无 |
| 25 | 威尔生物科技 | ZL201110204833.6 | 通过三类有效组分合成再混合制备高纯度聚山梨酯80的方法 | 发明 | 2011.07.21 | 继受取得 | 无 |
| 26 | 威尔生物科技 | ZL201110407580.2 | 聚环氧丙烷烷基封端的后处理工艺方法 | 发明 | 2011.12.09 | 继受取得 | 无 |
1-1-131
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 27 | 威尔生物科技 | ZL201320537067.X | 一种搅拌速度可调的反应釜 | 实用新型 | 2013.08.31 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 威尔生物科技 | ZL201410593097.1 | 三羟甲基丙烷油酸酯的连续再生吸附提纯工艺 | 发明 | 2014.10.30 | 继受取得 | 无 |
| 29 | 威尔生物科技 | ZL201710401587.0 | 一种结晶法制备高纯度蛋黄卵磷脂的工艺 | 发明 | 2017.05.31 | 继受取得 | 无 |
| 30 | 威尔生物科技 | ZL201710400743.1 | 一种低碳酸高沸点醇酯的清洁生产装置及使用工艺 | 发明 | 2017.05.31 | 继受取得 | 无 |
| 31 | 威尔生物科技 | ZL201821753796.8 | 密闭容器无水取样装置 | 实用新型 | 2018.10.26 | 继受取得 | 无 |
| 32 | 威尔生物科技 | ZL201921493843.4 | 用于实验室的空气和氮气集中供气系统 | 实用新型 | 2019.09.09 | 继受取得 | 无 |
| 33 | 威尔生物科技 | ZL201921739947.9 | 失水山梨醇的溶解、结晶、过滤、干燥一体化设备 | 实用新型 | 2019.10.17 | 继受取得 | 无 |
| 34 | 威尔生物科技 | ZL202020728951.1 | 一种适合固液混合搅拌的改进型反应釜 | 实用新型 | 2020.05.06 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 威尔生物科技 | ZL202020729144.1 | 一种改进型飞防喷雾装置 | 实用新型 | 2020.05.06 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 威尔生物科技 | ZL202010371807.1 | 一种植物源嵌段聚醚及其制备的油悬剂和水乳剂 | 发明 | 2020.05.06 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 威尔生物科技 | ZL202020729141.8 | 一种改进型循环喷雾制备粉体的设备 | 实用新型 | 2020.05.06 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 威尔生物科技 | ZL201520536975.6 | 一种用于生产颗粒剂的改进型干燥流化床 | 实用新型 | 2020.05.06 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 威尔生物科技 | ZL202020725605.8 | 一种新型制备可湿粉剂的卧式搅拌器 | 实用新型 | 2020.05.06 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 威尔生物科技 | ZL202020729178.0 | 一种改进型固液混合的搅拌釜 | 实用新型 | 2020.05.06 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 威尔生物科技 | ZL202020729176.1 | 一种方便实时取样的搅拌反应釜 | 实用新型 | 2020.05.06 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 威尔生物科技 | ZL202110474105.0 | 一种油酸山梨坦的薄层色谱分析方法 | 发明 | 2021.04.29 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 威尔生物科技 | ZL202110473339.3 | 一种测定脂肪醇聚氧乙烯醚中游离聚乙二醇的方法 | 发明 | 2021.04.29 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 威尔生物科技 | ZL202110451841.4 | 一种乙酰基封端烯丙醇聚醚的制备方法 | 发明 | 2021.04.26 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 威尔生物材料 | ZL201911080739.7 | 一种高药效草甘膦颗粒剂助剂的制备方法和应用 | 发明 | 2019.11.07 | 继受取得 | 无 |
| 46 | 兴威生物 | ZL202011292071.5 | 一种催化合成丙交酯的方法 | 发明 | 2020.11.18 | 继受取得 | 无 |
| 47 | 中威生物 | ZL202122609117.8 | 一种便于分离淤泥的碱缸 | 实用新型 | 2021.10.28 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 泓威生物 | ZL201820737866.4 | 一种生态实验新手练习用生态瓶 | 实用新型 | 2018.05.17 | 继受取得 | 无 |
（2）许可专利
截至本募集说明书出具日，公司及其控股子公司拥有的主要专利许可使用权
1-1-132
情况如下：
2023年8月，南京大学、南京全凯生物基材料研究院有限公司与药业科技签署《技术转让（专利实施许可）合同》，约定南京大学、南京全凯生物基材料研究院有限公司将其共同拥有的发明专利“一种丙交酯的合成方法及装置”（专利号ZL202010045269.7）以普通许可方式许可药业科技实施，许可实施期限为10年，许可实施使用费共计180万元。
4、软件著作权
截至2023年6月末，公司及其控股子公司拥有2项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1 | 威尔研究院 | 碳素制备过程设置软件V1.0 | 2023SR0203696 | 2022.11.24 | 原始取得 |
| 2 | 泓威生物 | 生物有机肥料固态好氧发酵全过程自动化控制系统V1.0 | 2022SR1431574 | 2022.07.14 | 原始取得 |
5、域名
截至2023年6月末，公司及其控股子公司拥有10项域名已注册且备案，具体情况如下：
| 序号 | 注册域名 | 注册人 | 网站备案/许可证号 | 注册时间 |
| 1 | welljs.com | 威尔药业 | 苏ICP备17053387号-1 | 2017.05.10 |
| 2 | wellnj.net | 威尔药业 | 苏ICP备17053387号-1 | 2017.05.10 |
| 3 | wellnj.com | 威尔药业 | 苏ICP备17053387号-1 | 2017.05.10 |
| 4 | well-js.com | 威尔药业 | 苏ICP备17053387号-1 | 2002.07.19 |
| 5 | welljs.net | 威尔药业 | 苏ICP备17053387号-1 | 2017.05.10 |
| 6 | welljs.com.cn | 威尔药业 | 苏ICP备17053387号-1 | 2017.05.10 |
| 7 | wellnj.com.cn | 威尔药业 | 苏ICP备17053387号-1 | 2017.05.10 |
| 8 | wellnj.cn | 威尔药业 | 苏ICP备17053387号-1 | 2017.05.10 |
| 9 | mdhw.com.cn | 美东汉威科技 | 苏ICP备2022035767号-1 | 2020.05.05 |
1-1-133
| 序号 | 注册域名 | 注册人 | 网站备案/许可证号 | 注册时间 |
| 10 | njwell-health.com | 威尔健康 | 苏ICP备2023019421号-1 | 2023.4.23 |
（三）主要业务经营资质
1、经营资质证书
截至本募集说明书出具日，发行人及子公司拥有的主要业务经营资质如下：
| 持有人 | 资质/备案/认证 | 编号/编码 | 发证机关 | 有效期 |
| 威尔药业 | 药品生产许可证 | 苏20160002 | 江苏省药品监督管理局 | 2020.12.17-2025.12.16 |
| 威尔药业 | 危险化学品经营许可证 | 苏（宁）危化经字（江北）01699 | 南京江北新区管理委员会应急管理局 | 2023.04.24-2026.04.23 |
| 威尔药业 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3201961174 | 金陵海关 | 2011.11.25-2068.07.31 |
| 威尔药业 | 安全生产标准化证书 | 苏AQBHGⅡ202042009 | 江苏省安全生产科学研究院 | 2020.12.30-2023.12.31 |
| 威尔药业 | 质量管理体系认证证书 | 02922Q30616R6M | 江苏九州认证有限公司 | 2022.12.28-2025.12.27 |
| 威尔药业 | 环境管理体系认证证书 | 02922E30427R5M | 江苏九州认证有限公司 | 2022.12.28-2025.12.27 |
| 威尔药业 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 02922S30335R5M | 江苏九州认证有限公司 | 2022.12.28-2025.12.27 |
| 威尔生物科技 | 危险化学品安全使用许可证 | 苏（江北）安危化使字A00002号 | 南京江北新区管理委员会应急管理局 | 2022.05.22-2025.05.21 |
| 威尔生物科技 | 第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明 | G32230934159914 | 南京市公安局江北新区分局禁毒大队 | 2023.07.10-2023.10.09 |
| 威尔生物科技 | 排污许可证（注） | 91320193679045220N001P | 南京市生态环境局 | 2022.11.30-2027.11.29 |
| 威尔生物科技 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3201960E7P | 金陵海关 | 2019.04.24-2068.07.31 |
| 威尔生物科技 | 质量管理体系认证证书 | 02922Q30616R6M-1 | 江苏九州认证有限公司 | 2022.12.28-2025.12.27 |
| 威尔生物科技 | 环境管理体系认证证书 | 02922E30427R5M-1 | 江苏九州认证有限公司 | 2022.12.28-2025.12.27 |
| 威尔生物科技 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 02922S30335R5M-1 | 江苏九州认证有限公司 | 2022.12.28-2025.12.27 |
| 威尔生物科技 | 质量管理体系认证证书 | 0482110 | 北京九鼎国联认证有限公司 | 2023.09.02-2026.09.01 |
| 威尔药业科技 | 固定污染源排污登记回执 | 91320193070705137Y001X | - | 2020.08.10-2025.08.09 |
| 威尔药业科技 | 危险化学品安全使用许可证 | 苏（江北）安危化使字A00014号 | 南京江北新区管理委员会应急管理局 | 2022.08.29-2025.08.28 |
| 威尔药业科技 | 第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明 | G32230993825351 | 南京市公安局江北新区分局禁毒大队 | 2023.07.20-2023.10.19 |
| 威尔药业科技 | 二级安全生产标准化企业（认证） | - | 江苏省应急管理厅 | 2023.04.01-2026.03.31 |
1-1-134
| 持有人 | 资质/备案/认证 | 编号/编码 | 发证机关 | 有效期 |
| 威尔药业科技 | 质量管理体系认证证书 | 02922Q30616R6M-2 | 江苏九州认证有限公司 | 2022.12.28-2025.12.27 |
| 威尔药业科技 | 环境管理体系认证证书 | 02922E30427R5M-2 | 江苏九州认证有限公司 | 2022.12.28-2025.12.27 |
| 威尔药业科技 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 02922S30335R5M-2 | 江苏九州认证有限公司 | 2022.12.28-2025.12.27 |
| 美东汉威科技 | 实验室认可证书 | CNAS L15314 | 中国合格评定国家认可委员会 | 2021.08.25-2027.08.24 |
| 美东汉威科技 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 苏玄排证字第20200262号 | 南京市玄武区水务局 | 2020.12.17-2025.12.16 |
| 威尔生物材料 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3201960H39 | 金陵海关 | 2020.11.06-2068.07.31 |
| 扬州威尔 | 固定污染源排污登记回执 | 91321003MA7FMK4A59001X | - | 2022.12.08-2027.12.07 |
| 扬州威尔 | 饲料添加剂生产许可证 | 苏饲添(2023)H10022 | 扬州市农业农村局 | 2023.01.10-2028.01.09 |
| 扬州威尔 | 兽药经营许可证 | 兽药经营证字101003002号 | 扬州市邗江区农业农村局 | 2023.06.01-2028.05.31 |
注：威尔生物科技2021年11月18日已取得《排污许可证》，行业类别为“有机化学原料制造，其他合成材料制造”。2022年，威尔生物科技变更行业类别为“有机化学原料制造，其他合成材料制造，药用辅料及包装材料，其他仓储业”，《排污许可证》的有效期限变更为自2022年11月30日至2027年11月29日止。
2、已批准在上市制剂使用的原料药
截至本募集说明书出具日，发行人及子公司拥有的已批准在上市制剂使用的原料药如下：
| 序号 | 登记单位 | 品种名称 | 化学原料药注册标准编号 | 登记号 |
| 1 | 威尔药业 | 聚多卡醇 | YBY65382023 | Y20210000529 |
3、已批准在上市制剂使用的药用辅料
截至本募集说明书出具日，发行人及子公司拥有的已批准在上市制剂使用的药用辅料如下：
| 序号 | 登记单位 | 品种名称 | 原批件文号 | 登记号 |
| 1 | 威尔药业 | 聚乙二醇300（供注射用） | 苏药准字F16432801 | F20190001874 |
| 2 | 依地酸二钠（供注射用） | 苏药准字F16431202 | F20190001873 | |
| 3 | 磷酸氢二钠十二水合物（供注射用） | 苏药准字F16430202 | F20190001872 | |
| 4 | 聚山梨酯20 | 苏药准字F16431801 | F20190001871 | |
| 5 | 油酸钠（供注射用） | 苏药准字F16432201 | F20190001870 | |
| 6 | 大豆磷脂（供注射用） | 苏药准字F16354705 | F20190001869 | |
| 7 | 油酸山梨坦 | 苏药准字F13430101 | F20190001868 | |
| 8 | 油酸（供注射用） | 苏药准字F16431601 | F20190001867 | |
| 9 | 聚山梨酯20（供注射用） | 苏药准字F15431401 | F20190001866 |
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| 序号 | 登记单位 | 品种名称 | 原批件文号 | 登记号 |
| 10 | 聚氧乙烯（35）蓖麻油（供注射用） | 苏药准字F15430901 | F20190001865 | |
| 11 | 硬脂酸聚烃氧（40）酯 | 苏药准字F10288101 | F20190001864 | |
| 12 | 聚乙二醇6000 | 苏药准字F10423601 | F20190001863 | |
| 13 | 聚乙二醇4000 | 苏药准字F10423501 | F20190001862 | |
| 14 | 聚乙二醇1500 | 苏药准字F10423401 | F20190001861 | |
| 15 | 聚乙二醇1000 | 苏药准字F10427601 | F20190001860 | |
| 16 | 聚乙二醇400（供注射用） | 苏药准字F15423302 | F20190001859 | |
| 17 | 聚乙二醇400 | 苏药准字F10423301 | F20190001858 | |
| 18 | 聚山梨酯80（Ⅱ） | 苏药准字F15423203 | F20190001857 | |
| 19 | 聚山梨酯80 | 苏药准字F10423201 | F20190001856 | |
| 20 | 丙二醇（供注射用） | 苏药准字F15214403 | F20190001855 | |
| 21 | 丙二醇 | 苏药准字F10214401 | F20190001854 | |
| 22 | 泊洛沙姆188 | 苏药准字F10424201 | F20190001853 | |
| 23 | 乙交酯丙交酯共聚物7525（供注射用） | 苏药准字F17434001 | F20190001476 | |
| 24 | 枸橼酸三乙酯 | 苏药准字F17433601 | F20190001475 | |
| 25 | 乳糖（供注射用） | 苏药准字F16427704 | F20190001474 | |
| 26 | 蛋黄卵磷脂（供注射用） | 苏药准字F16427103 | F20190001473 | |
| 27 | 聚氧乙烯（35）蓖麻油 | 苏药准字F15430801 | F20190001472 | |
| 28 | 混合脂肪酸甘油酯（硬脂） | 苏药准字F10428001 | F20190001471 | |
| 29 | 卡波姆 | 苏药准字F10428401 | F20190001470 | |
| 30 | 聚维酮K30 | 苏药准字F10428501 | F20190001469 | |
| 31 | 聚乙二醇600 | 苏药准字F10427501 | F20190001468 | |
| 32 | 月桂山梨坦 | - | F20180000589 | |
| 33 | 聚乙二醇6000 | - | F20190000148 | |
| 34 | 依地酸二钠（供注射用） | - | F20180000477 | |
| 35 | 聚山梨酯80(Ⅱ) | - | F20180001650 | |
| 36 | 聚山梨酯80 | - | F20180000437 | |
| 37 | 硬脂酸聚烃氧（40）酯 | - | F20180000453 | |
| 38 | 聚乙二醇400 | - | F20180000443 | |
| 39 | 聚乙二醇6000 | - | F20180000116 | |
| 40 | 聚山梨酯20（供注射用） | - | F20180000144 | |
| 41 | 聚乙二醇1500 | - | F20180000446 | |
| 42 | 聚山梨酯80（Ⅱ） | - | F20170000187 | |
| 43 | 聚乙二醇400（供注射用） | - | F20170000448 | |
| 44 | 丙二醇（供注射用） | - | F20170000449 |
注：《食品药品监管总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（食品药品监管总局公告2017年第146号）规定：“取消药用辅料与直接接触药品的包装材料和容器（以下简称药包材）审批，原料药、药用辅料和药包材在审批药品制剂注册申请时一并审评审批。……自本公告发布之日起，各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料和药包材注册申请，国家食品药品监督管理总局药品审评中心（以下简称药审中心）建立原料药、药用辅料和药包材登记平台（以下简称为登记平台）与数据库，有关企业或者单位可通过登记平台按本公告要求提交原料药、药用辅料和药包材登记资料，获得原料药、药用辅料和药包材登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审评。”
4、境外注册产品
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截至本募集说明书出具日，发行人及子公司拥有的境外注册产品如下：
| 序号 | 权利人 | 品种名称 | 资质类型 | 证书编号 | 批准日期 |
| 1 | 威尔药业 | POLYSORBATE 80 | 适用性证书(CEP) | R0-CEP 2020-419–Rev 00 | 2022.04.01 |
| 2 | 威尔药业 | POLYSORBATE 80 (NON-STERILE EXCIPIENT) | DMF备案 | 35699 | 2021.04.14 |
| 3 | 威尔药业 | EXCIPIENT POLYSORBATE 20 | DMF备案 | 36565 | 2022.07.05 |
十二、特许经营权
截至2023年6月末，公司及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情形。
十三、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
十四、境外经营情况
截至2023年6月末，发行人除向境外企业存在少量产品的采购与销售外，未在中国境外开展其他生产经营活动，也未在境外拥有资产。
十五、分红情况
（一）最近三年利润分配方案及执行情况
1、2020年度利润分配方案
2020年年度权益分派方案已获2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本130,666,732股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利39,200,019.60元（含税）。
2020年度利润分配方案已于2021年5月25日实施完毕。
2、2021年度利润分配方案
2021年年度权益分派方案已获2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本135,478,432股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利40,643,529.60元（含税）。
2021年度利润分配方案已于2022年6月13日实施完毕。
3、2022年度利润分配方案
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2022年年度权益分派方案已获2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本135,478,432股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利37,933,960.96元（含税）。2022年度利润分配方案已于2023年6月8日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红符合《公司章程》规定，具体如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属上市公司普通股股东的净利润 | 当年现金分红占归属上市公司普通股股东净利润的比例 |
| 2022年度 | 3,793.40 | 9,502.87 | 39.92% |
| 2021年度 | 4,064.35 | 10,137.02 | 40.09% |
| 2020年度 | 3,920.00 | 10,044.67 | 39.03% |
| 公司最近三年累计现金分红合计金额 | 11,777.75 | ||
| 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径） | 9,894.85 | ||
| 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润比例 | 119.03% | ||
（三）现金分红能力、影响分红的因素
2020年度、2021年度和2022年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为39.03%、40.09%、
39.92%，现金分红能力充足。公司制定分红规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投资回报需求等情况，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
发行人上市以来按照《公司章程》的规定并结合公司的发展阶段及资本支出需求情况实施了现金分红，最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于上市公司股东年均净利润的119.03%，发行人将持续严格按照
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公司章程》的规定实施现金分红。
十六、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形
最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况
报告期内，公司经营状况良好，收入、利润规模总体稳定。最近三年，公司归属于母公司净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元及9,502.87万元，最近三年平均归属于母公司净利润为9,894.85万元，本次向不特定对象发行可转债面值不超过30,600.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
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第五节 财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及信息反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2020年度、2021年度及2022年度经审计的财务报告及未经审计的2023年1-6月财务报告；财务指标以上述财务报表为基础编制。
一、重要性水平的判断标准
公司根据自身所处的行业、发展阶段及经营状况，从事项的性质和金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。从性质来看，公司主要考虑该事项是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；从金额来看，因报告期内公司业务稳定增长且为持续盈利企业，根据公司利润总额的5%确定合并财务报表的重要性水平。
如无特别指明，本章节中财务数据均以公司最近三年及一期的财务报告为基础进行分析。
二、最近三年及一期财务报表审计情况
公司2020年度、2021年度、2022年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“XYZH/2021NJAA10102”、“XYZH/2022NJAA10106”、“XYZH/2023NJAA1B0057”的标准无保留意见的审计报告；公司2023年1-6月的财务报告未经审计。
三、公司最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 117,441,106.10 | 99,827,619.02 | 66,263,015.19 | 75,558,517.87 |
| 交易性金融资产 | 2,203,350.53 | 1,106,100.00 | 26,238,325.10 | 196,710,517.03 |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | 2,020,821.00 | - |
| 应收账款 | 164,894,933.77 | 151,137,005.14 | 120,214,744.95 | 80,032,584.77 |
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| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收款项融资 | 33,208,769.31 | 17,656,994.84 | 81,748,370.47 | 17,144,430.08 |
| 预付款项 | 18,094,392.94 | 12,800,589.30 | 10,571,869.49 | 15,539,764.11 |
| 其他应收款 | 1,886,768.85 | 5,164,053.48 | 1,885,564.27 | 330,298.82 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 存货 | 179,168,891.18 | 165,129,389.22 | 142,442,042.74 | 115,045,135.86 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 9,625,684.06 | 17,463,591.62 | 13,306,575.73 | 186,373.40 |
| 流动资产合计 | 526,523,896.74 | 470,285,342.62 | 464,691,328.94 | 500,547,621.94 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 68,793,969.85 | 68,793,969.85 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 596,953,994.47 | 622,896,920.39 | 551,413,385.79 | 259,833,917.10 |
| 在建工程 | 884,730,841.78 | 835,197,771.00 | 643,272,365.92 | 680,968,791.54 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | 26,394,405.74 | 23,568,166.71 | 17,027,171.33 | - |
| 无形资产 | 93,049,039.35 | 93,528,689.71 | 77,480,875.44 | 78,491,340.10 |
| 开发支出 | 7,200,000.00 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 818,196.11 | 1,333,397.07 | 2,428,550.87 | 3,427,250.50 |
| 递延所得税资产 | 10,740,395.30 | 5,980,522.78 | 11,692,470.56 | 1,422,663.44 |
| 其他非流动资产 | 8,285,044.45 | 16,575,314.10 | 33,420,413.93 | 71,724,534.22 |
| 非流动资产合计 | 1,696,965,887.05 | 1,667,874,751.61 | 1,376,735,233.84 | 1,135,868,496.90 |
| 资产总计 | 2,223,489,783.79 | 2,138,160,094.23 | 1,841,426,562.78 | 1,636,416,118.84 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 435,970,977.89 | 360,453,327.94 | 171,193,229.29 | 90,126,581.26 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 99,146,304.28 | 124,540,767.67 | 144,339,321.91 | 168,440,189.23 |
| 预收款项 | - | - | - | - |
| 合同负债 | 10,738,112.79 | 9,091,819.46 | 16,297,179.34 | 7,732,554.55 |
| 应付职工薪酬 | 13,614,746.45 | 19,875,203.52 | 20,475,749.96 | 15,183,135.40 |
| 应交税费 | 7,809,947.30 | 24,844,533.54 | 1,167,740.71 | 7,575,773.64 |
| 其他应付款 | 32,554,669.99 | 30,817,170.55 | 52,004,971.41 | 2,835,446.93 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
1-1-141
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,714,092.91 | 9,222,423.72 | 15,099,650.72 | 14,730,214.83 |
| 其他流动负债 | 1,363,124.00 | 1,175,778.06 | 2,117,685.66 | 1,005,232.10 |
| 流动负债合计 | 612,911,975.61 | 580,021,024.46 | 422,695,529.00 | 307,629,127.94 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 55,200,000.00 | 40,000,000.00 | - | 11,413,410.82 |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 19,223,048.27 | 16,384,260.70 | 13,598,049.41 | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 7,340,800.00 | 6,500,000.00 | 6,740,000.00 | 6,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 12,255,158.23 | 12,850,860.71 | 12,978,597.36 | 11,711,691.16 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 94,019,006.50 | 75,735,121.41 | 33,316,646.77 | 29,125,101.98 |
| 负债合计 | 706,930,982.11 | 655,756,145.87 | 456,012,175.77 | 336,754,229.92 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 135,478,432.00 | 135,478,432.00 | 135,478,432.00 | 130,666,732.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 939,932,213.22 | 930,147,357.58 | 907,521,195.20 | 842,187,537.11 |
| 减：库存股 | 28,696,978.80 | 28,696,978.80 | 49,271,808.00 | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 专项储备 | 2,553,293.49 | - | - | - |
| 盈余公积 | 60,928,214.35 | 60,849,415.33 | 58,072,766.75 | 46,715,910.22 |
| 未分配利润 | 397,887,174.67 | 382,513,582.15 | 330,905,038.01 | 280,091,709.59 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,508,082,348.93 | 1,480,291,808.26 | 1,382,705,623.96 | 1,299,661,888.92 |
| 少数股东权益 | 8,476,452.75 | 2,112,140.10 | 2,708,763.05 | - |
| 股东权益合计 | 1,516,558,801.68 | 1,482,403,948.36 | 1,385,414,387.01 | 1,299,661,888.92 |
| 负债和股东权益总计 | 2,223,489,783.79 | 2,138,160,094.23 | 1,841,426,562.78 | 1,636,416,118.84 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 522,970,497.42 | 1,111,010,682.20 | 1,042,305,915.97 | 736,063,748.91 |
| 其中:营业收入 | 522,970,497.42 | 1,111,010,682.20 | 1,042,305,915.97 | 736,063,748.91 |
| 二、营业总成本 | 465,641,890.73 | 1,005,224,329.30 | 923,263,618.20 | 631,020,948.86 |
| 其中：营业成本 | 375,002,583.22 | 807,962,364.93 | 747,920,240.93 | 484,234,180.66 |
| 税金及附加 | 3,004,398.26 | 7,602,589.12 | 6,876,566.89 | 5,859,171.77 |
| 销售费用 | 5,496,841.78 | 10,932,045.69 | 13,527,769.91 | 9,767,565.77 |
| 管理费用 | 50,147,701.36 | 115,388,996.49 | 106,255,738.30 | 89,363,053.93 |
| 研发费用 | 25,405,046.22 | 53,866,870.78 | 41,459,191.08 | 36,586,783.85 |
| 财务费用 | 6,585,319.89 | 9,471,462.29 | 7,224,111.09 | 5,210,192.88 |
1-1-142
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其中：利息费用 | 7,303,106.83 | 11,177,146.12 | 7,040,223.35 | 5,002,289.91 |
| 利息收入 | 339,737.04 | 626,724.65 | 923,951.79 | 767,045.92 |
| 加：其他收益 | 851,000.15 | 5,768,158.45 | 2,651,322.73 | 4,173,601.68 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | -166,785.86 | 543,768.72 | 7,728,636.90 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“—”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 97,250.53 | 52,279.40 | 1,702,814.93 | 4,244,690.50 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -164,631.66 | 4,484,236.40 | -2,348,441.74 | -1,150,627.54 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,512,551.67 | -2,692,703.37 | -1,781,647.45 | -1,126,145.90 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -1,870.43 | -53,380.49 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 56,599,674.04 | 113,229,667.49 | 119,756,734.47 | 118,912,955.69 |
| 加：营业外收入 | 18,868.97 | 12,661.21 | 52,362.95 | 417,895.90 |
| 减：营业外支出 | 149,822.84 | 391,620.36 | 1,073,785.71 | 1,049,185.90 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 56,468,720.17 | 112,850,708.34 | 118,735,311.71 | 118,281,665.69 |
| 减：所得税费用 | 4,498,055.02 | 18,418,608.97 | 18,586,344.11 | 17,834,961.56 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 51,970,665.15 | 94,432,099.37 | 100,148,967.60 | 100,446,704.13 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 51,970,665.15 | 94,432,099.37 | 100,148,967.60 | 100,446,704.13 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 53,386,352.50 | 95,028,722.32 | 101,370,204.55 | 100,446,704.13 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -1,415,687.35 | -596,622.95 | -1,221,236.95 | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - | - |
1-1-143
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - |
| 5.其他 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | - | - |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | - | - | - | - |
| 5.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - | - |
| 6.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
| 7.其他 | - | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 51,970,665.15 | 94,432,099.37 | 100,148,967.60 | 100,446,704.13 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 53,386,352.49 | 95,028,722.32 | 101,370,204.55 | 100,446,704.13 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,415,687.34 | -596,622.95 | -1,221,236.95 | - |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.72 | 0.76 | 0.77 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.71 | 0.76 | 0.77 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 379,453,077.34 | 778,809,228.27 | 672,834,410.72 | 519,489,752.08 |
| 收到的税费返还 | 4,689,628.75 | 41,868,231.63 | 53,863,481.89 | 6,964,671.77 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,212,088.69 | 8,328,786.42 | 5,225,797.25 | 5,566,309.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 390,354,794.78 | 829,006,246.32 | 731,923,689.86 | 532,020,733.31 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 241,154,575.54 | 489,180,286.30 | 488,426,428.14 | 233,607,878.85 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 70,388,078.22 | 119,603,401.91 | 102,477,374.70 | 80,727,117.69 |
| 支付的各项税费 | 35,365,353.21 | 38,873,354.19 | 79,076,887.06 | 50,538,740.48 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 32,430,815.30 | 72,360,177.43 | 73,479,768.24 | 73,842,643.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 379,338,822.27 | 720,017,219.83 | 743,460,458.14 | 438,716,380.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,015,972.51 | 108,989,026.49 | -11,536,768.28 | 93,304,352.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 30,274,530.15 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 949,218.64 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到 | - | - | - | - |
1-1-144
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,424,464.00 | - | 218,363,359.83 | 1,181,372,731.59 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,424,464.00 | 31,223,748.79 | 218,363,359.83 | 1,181,372,731.59 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 45,836,915.58 | 233,902,412.17 | 235,620,411.33 | 282,438,980.85 |
| 投资支付的现金 | 1,000,000.00 | 35,000,000.00 | - | 40,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 50,000.00 | - | 50,708,552.99 | 1,024,368,792.50 |
| 投资活动现金流出小计 | 46,886,915.58 | 268,902,412.17 | 286,328,964.32 | 1,346,807,773.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,462,451.58 | -237,678,663.38 | -67,965,604.49 | -165,435,041.76 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 7,780,000.00 | - | 53,201,808.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 7,780,000.00 | - | 3,930,000.00 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 238,484,944.45 | 480,870,000.00 | 220,059,040.00 | 137,113,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 2,445,540.24 | 57,622.99 | 390,930.16 |
| 筹资活动现金流入小计 | 246,264,944.45 | 483,315,540.24 | 273,318,470.99 | 137,503,930.16 |
| 偿还债务所支付的现金 | 146,120,000.00 | 261,459,040.00 | 154,713,000.00 | 122,980,430.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 45,691,763.93 | 51,885,124.37 | 45,251,159.17 | 47,081,974.17 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,097,126.44 | 8,775,947.75 | 2,792,439.41 | 43,425.10 |
| 筹资活动现金流出小计 | 195,908,890.37 | 322,120,112.12 | 202,756,598.58 | 170,105,829.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 50,356,054.08 | 161,195,428.12 | 70,561,872.41 | -32,601,899.11 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 703,912.07 | 1,058,812.60 | -355,002.32 | -641,006.46 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 17,613,487.08 | 33,564,603.83 | -9,295,502.68 | -105,373,594.42 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 99,827,619.02 | 66,263,015.19 | 75,558,517.87 | 180,932,112.29 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 117,441,106.10 | 99,827,619.02 | 66,263,015.19 | 75,558,517.87 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 84,922,656.85 | 78,023,867.33 | 44,836,325.77 | 57,852,751.21 |
| 交易性金融资产 | 2,203,350.53 | 1,106,100.00 | 26,238,325.10 | 196,710,517.03 |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | 2,020,821.00 | - |
| 应收账款 | 233,352,170.43 | 204,872,786.42 | 130,549,788.75 | 90,139,089.94 |
| 应收款项融资 | 27,477,689.80 | 11,084,138.12 | 75,431,943.81 | 7,997,959.08 |
| 预付款项 | 11,898,283.52 | 9,552,260.04 | 8,811,548.01 | 14,374,428.65 |
1-1-145
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 其他应收款 | 989,791,546.25 | 987,997,391.53 | 985,312,745.40 | 613,254,873.84 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | 30,000,000.00 | 120,000,000.00 | - |
| 存货 | 44,018,504.26 | 103,175,574.44 | 57,351,913.16 | 61,735,905.44 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 4,383,342.58 | 13,467,284.89 | 2,963,732.25 | 174,604.95 |
| 流动资产合计 | 1,398,047,544.22 | 1,409,279,402.77 | 1,333,517,143.25 | 1,042,240,130.14 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 208,797,094.07 | 207,797,094.07 | 173,797,094.07 | 169,897,094.07 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 68,793,969.85 | 68,793,969.85 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 25,680,914.60 | 28,449,775.78 | 14,280,953.47 | 21,800,135.75 |
| 在建工程 | 58,307,795.77 | 58,580,854.95 | 22,204,368.59 | 19,866,131.78 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | - | 13,097,204.70 | 13,940,421.03 | - |
| 无形资产 | 2,488,830.29 | 2,685,411.23 | 2,573,938.42 | 1,932,033.99 |
| 开发支出 | 7,200,000.00 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 30,043.23 | 52,575.69 | 97,640.61 | - |
| 递延所得税资产 | 10,445,974.36 | 5,694,105.42 | 11,106,610.71 | 823,293.29 |
| 其他非流动资产 | - | 5,100,000.00 | - | - |
| 非流动资产合计 | 381,744,622.17 | 390,250,991.69 | 278,001,026.90 | 254,318,688.88 |
| 资产总计 | 1,779,792,166.39 | 1,799,530,394.46 | 1,611,518,170.15 | 1,296,558,819.02 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 396,970,977.89 | 360,453,327.94 | 171,193,229.29 | 90,126,581.26 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 44,477,010.25 | 73,772,292.23 | 105,072,400.73 | 20,958,768.64 |
| 预收款项 | - | - | - | - |
| 合同负债 | 10,423,776.51 | 8,885,947.54 | 16,175,549.56 | 7,477,447.90 |
| 应付职工薪酬 | 4,315,418.01 | 8,407,651.11 | 10,039,825.47 | 11,412,498.63 |
| 应交税费 | 2,349,775.66 | 3,535,914.25 | 1,788,966.59 | 3,765,552.97 |
| 其他应付款 | 29,003,366.19 | 29,242,825.65 | 50,381,820.26 | 1,417,733.63 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,610,777.78 | 4,932,699.54 | 14,314,432.54 | 14,730,214.83 |
1-1-146
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 其他流动负债 | 1,322,260.28 | 1,155,173.18 | 2,102,821.44 | 972,068.23 |
| 流动负债合计 | 492,473,362.57 | 490,385,831.44 | 371,069,045.88 | 150,860,866.09 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 55,200,000.00 | 40,000,000.00 | - | 11,413,410.82 |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | - | 10,253,398.24 | 11,176,397.58 | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 960,800.00 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 1,130,151.50 | 1,502,197.29 | 2,207,706.98 | 2,461,618.22 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 57,290,951.50 | 51,755,595.53 | 13,384,104.56 | 13,875,029.04 |
| 负债合计 | 549,764,314.07 | 542,141,426.97 | 384,453,150.44 | 164,735,895.13 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 135,478,432.00 | 135,478,432.00 | 135,478,432.00 | 130,666,732.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 761,741,806.89 | 751,956,951.25 | 729,330,788.87 | 663,997,130.78 |
| 减：库存股 | 28,696,978.80 | 28,696,978.80 | 49,271,808.00 | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 60,928,214.35 | 60,849,415.33 | 58,072,766.75 | 46,715,910.22 |
| 未分配利润 | 300,576,377.88 | 337,801,147.71 | 353,454,840.09 | 290,443,150.89 |
| 股东权益合计 | 1,230,027,852.32 | 1,257,388,967.49 | 1,227,065,019.71 | 1,131,822,923.89 |
| 负债和股东权益总计 | 1,779,792,166.39 | 1,799,530,394.46 | 1,611,518,170.15 | 1,296,558,819.02 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 680,759,667.88 | 1,533,233,019.06 | 1,440,384,810.48 | 770,735,401.55 |
| 减：营业成本 | 644,085,085.09 | 1,434,068,696.86 | 1,350,630,593.76 | 541,863,403.60 |
| 税金及附加 | 408,007.71 | 867,152.66 | 1,506,396.80 | 4,323,114.63 |
| 销售费用 | 1,884,163.23 | 11,413,836.74 | 11,970,167.27 | 9,336,499.33 |
| 管理费用 | 25,397,580.95 | 80,637,112.70 | 75,204,349.96 | 73,252,938.76 |
| 研发费用 | 1,969,042.55 | 2,317,726.08 | 3,443,916.07 | 28,318,693.96 |
| 财务费用 | 5,753,611.84 | 9,125,629.01 | 7,190,351.16 | 5,181,302.87 |
| 其中：利息费用 | 7,160,919.33 | 11,177,146.12 | 7,040,223.35 | 5,002,289.91 |
| 利息收入 | 230,825.03 | 472,354.79 | 805,513.35 | 751,752.95 |
| 加：其他收益 | 65,185.42 | 1,516,929.21 | 1,781,294.83 | 4,101,738.58 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | 29,833,214.14 | 120,543,768.72 | 5,801,698.01 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
1-1-147
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 97,250.53 | 52,279.40 | 1,702,814.93 | 4,244,690.50 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -116,858.80 | 4,392,414.74 | -2,251,135.66 | -1,187,932.54 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -758,276.94 | -1,031,351.35 | -502,306.91 | -1,119,863.55 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -1,870.43 | -49,549.70 | - |
| 二、营业利润 | 549,476.72 | 29,564,480.72 | 111,663,921.67 | 120,299,779.40 |
| 加：营业外收入 | 1.05 | 28.71 | 1,778.02 | 400,196.78 |
| 减：营业外支出 | 125,100.05 | 98,462.74 | 752,359.50 | 1,042,259.07 |
| 三、利润总额 | 424,377.72 | 29,466,046.69 | 110,913,340.19 | 119,657,717.11 |
| 减：所得税费用 | -363,612.43 | 1,699,560.89 | -2,655,225.14 | 16,620,182.95 |
| 四、净利润 | 787,990.15 | 27,766,485.80 | 113,568,565.33 | 103,037,534.16 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 787,990.15 | 27,766,485.80 | 113,568,565.33 | 103,037,534.16 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 787,990.15 | 27,766,485.80 | 113,568,565.33 | 103,037,534.16 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 374,672,009.64 | 771,589,027.15 | 661,950,489.53 | 508,284,950.90 |
| 收到的税费返还 | 4,346,039.01 | 7,756,805.91 | 4,552,774.54 | 6,917,184.81 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,938,187.02 | 3,671,725.30 | 2,968,875.80 | 5,280,026.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 383,956,235.67 | 783,017,558.36 | 669,472,139.87 | 520,482,162.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 332,143,465.79 | 718,182,146.77 | 676,500,623.52 | 245,355,478.14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,045,694.66 | 43,128,401.44 | 40,706,644.34 | 74,963,843.11 |
| 支付的各项税费 | 3,240,629.74 | 5,080,348.51 | 15,465,159.46 | 48,156,164.97 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,930,996.97 | 25,405,560.69 | 26,946,681.76 | 68,180,045.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 366,360,787.16 | 791,796,457.41 | 759,619,109.08 | 436,655,531.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,595,448.51 | -8,778,899.05 | -90,146,969.21 | 83,826,630.48 |
1-1-148
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 30,274,530.15 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 949,218.64 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 9,010,000.00 | 237,721,150.84 | 885,871,437.86 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 40,233,748.79 | 237,721,150.84 | 885,871,437.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 3,328,258.19 | 64,931,372.67 | 4,224,455.80 | 55,139,895.93 |
| 投资支付的现金 | 2,000,000.00 | 69,000,000.00 | 3,900,000.00 | 46,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 14,000,000.00 | 31,000,000.00 | 218,721,651.29 | 860,560,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 19,328,258.19 | 164,931,372.67 | 226,846,107.09 | 961,699,895.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,328,258.19 | -124,697,623.88 | 10,875,043.75 | -75,828,458.07 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 49,271,808.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 200,500,000.00 | 480,870,000.00 | 220,059,040.00 | 137,113,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 2,445,540.24 | 19,174.62 | 24,271.05 |
| 筹资活动现金流入小计 | 200,500,000.00 | 483,315,540.24 | 269,350,022.62 | 137,137,271.05 |
| 偿还债务支付的现金 | 146,120,000.00 | 261,459,040.00 | 154,713,000.00 | 122,980,430.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 45,691,763.93 | 51,885,124.37 | 45,251,159.17 | 47,081,974.17 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 796,455.23 | 4,349,291.25 | 2,792,439.41 | 43,425.10 |
| 筹资活动现金流出小计 | 192,608,219.16 | 317,693,455.62 | 202,756,598.58 | 170,105,829.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,891,780.84 | 165,622,084.62 | 66,593,424.04 | -32,968,558.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 739,818.36 | 1,041,979.87 | -337,924.02 | -623,723.75 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 6,898,789.52 | 33,187,541.56 | -13,016,425.44 | -25,594,109.56 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 78,023,867.33 | 44,836,325.77 | 57,852,751.21 | 83,446,860.77 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 84,922,656.85 | 78,023,867.33 | 44,836,325.77 | 57,852,751.21 |
1-1-149
四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
（一）公司合并报表范围
截至报告期期末，公司合并财务报表范围内子公司共有13家，各子公司具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人组织结构及对其他企业重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”之“1、发行人控股子公司基本情况”。
（二）发行人报告期合并报表变动情况
1、2023年1-6月合并财务报表范围变化情况
| 2023年1-6月公司合并范围变化情况 | 变化原因 | |
| 新增 | 南京威尔健康科技有限公司 | 新设，2023年4月3日注册完成 |
| 新增 | 威尔健康科技（武汉）有限公司 | 新设，2023年4月11日注册完成 |
2、2022年合并财务报表范围变化情况
| 2022年公司合并范围变化情况 | 变化原因 | |
| 新增 | 南京杰威新能源科技有限公司 | 新设，2022年10月10日注册完成 |
| 新增 | 扬州威尔生物科技有限公司 | 新设，2022年1月14日注册完成 |
3、2021年合并财务报表范围变化情况
| 2021年公司合并范围变化情况 | 变化原因 | |
| 新增 | 南京兴威生物技术有限公司 | 新设，2021年10月15日注册完成 |
| 新增 | 南京威尔材料科技研究院有限公司 | 新设，2021年6月9日注册完成 |
| 新增 | 南京泓威生物材料有限公司 | 新设，2021年5月12日注册完成 |
| 新增 | 南京中威生物材料研究院有限公司 | 新设，2021年4月30日注册完成 |
4、2020年合并财务报表范围变化情况
| 2020年公司合并范围变化情况 | 变化原因 | |
| 新增 | 南京威尔生物材料有限公司 | 新设，2020年5月21日注册完成 |
五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动比率（倍） | 0.86 | 0.81 | 1.10 | 1.63 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.53 | 0.76 | 1.25 |
| 资产负债率（母公司） | 31.79% | 30.13% | 23.86% | 12.71% |
| 资产负债率（合并报表） | 30.89% | 30.67% | 24.76% | 20.58% |
1-1-150
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.31 | 8.19 | 10.41 | 8.45 |
| 存货周转率（次） | 2.18 | 5.25 | 5.81 | 4.21 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 11.13 | 10.93 | 10.21 | 9.95 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.08 | 0.80 | -0.09 | 0.71 |
| 每股净现金流量（元） | 0.13 | 0.25 | -0.07 | -0.81 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,172.99 | 19,625.44 | 16,879.40 | 15,791.40 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.73 | 11.10 | 17.87 | 24.65 |
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数；
7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/当期股本加权平均数；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/当期股本加权平均数；
9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
（二）非经常性损益明细表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号），公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | -1.67 | -9.82 | -18.15 | -83.38 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 78.54 | 567.82 | 254.25 | 407.40 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 9.73 | -11.45 | 224.66 | 1,197.33 |
1-1-151
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13.31 | -19.26 | -89.33 | 20.25 |
| 所得税影响额 | 2.05 | 46.15 | 86.30 | 252.25 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 32.32 | 183.80 | - | - |
| 合计 | 38.91 | 297.34 | 285.13 | 1,289.36 |
注：上述非经常性损益明细表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核验并出具了编号为“XYZH/2023NJAA1F0079”专项报告。
（三）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2023年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.54% | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.52% | 0.39 | 0.39 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.64% | 0.72 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.44% | 0.70 | 0.69 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.63% | 0.76 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.39% | 0.74 | 0.74 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.93% | 0.77 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.91% | 0.72 | 0.72 | |
六、报告期会计政策和会计估计变更情况
（一）重要会计政策变更情况
1、2023年1-6月会计政策变更
公司无会计政策变更事项。
2、2022年会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第15号》（财会【2021】35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）
1-1-152
| 会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表项目名称和金额 |
| 财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“15号准则解释”）。本公司于2022年1月1日起执行前述15号准则解释，并依据15号准则解释的规定对相关会计政策进行变更。 | 无对财务报表产生重要影响的报表项目，未对列报期间进行追溯调整。 |
| 财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“16号准则解释”）。本公司于2022年1月1日起执行前述16号准则解释，并依据16号准则解释的规定对相关会计政策进行变更。 |
3、2021年会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）
| 会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表项目名称和金额 |
| 2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”）。要求境内上市企业自2021年1月1日起执行新租赁准则。公司于2021年1月1日起开始执行前述新租赁准则。 | 公司首次执行新租赁准则不需要调整首次执行当年期初财务报表。 |
4、2020年会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第14号——收入》
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
①合并财务报表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 5,180,828.45 | - | -5,180,828.45 |
| 合同负债 | - | 4,584,803.94 | 4,584,803.94 |
| 其他流动负债 | - | 596,024.51 | 596,024.51 |
1-1-153
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动负债合计 | 198,984,339.55 | 198,984,339.55 | - |
②母公司财务报表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 5,164,557.93 | - | -5,164,557.93 |
| 合同负债 | - | 4,570,405.25 | 4,570,405.25 |
| 其他流动负债 | - | 594,152.68 | 594,152.68 |
| 流动负债合计 | 169,107,278.37 | 169,107,278.37 | - |
（2）执行《企业会计准则解释第13号》
财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会【2019】21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）重要会计估计变更情况
报告期内，公司无重要会计估计变更事项。
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（三）前期会计差错更正情况
报告期内，公司无前期会计差错更正事项。
七、财务状况分析
（一）资产结构构成及变动分析
1、资产的构成
报告期各期末，公司的资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 52,652.39 | 23.68% | 47,028.53 | 21.99% | 46,469.13 | 25.24% | 50,054.76 | 30.59% |
| 非流动资产 | 169,696.59 | 76.32% | 166,787.48 | 78.01% | 137,673.52 | 74.76% | 113,586.85 | 69.41% |
| 资产总计 | 222,348.98 | 100% | 213,816.01 | 100% | 184,142.66 | 100% | 163,641.61 | 100% |
报告期各期末，公司资产总额分别为163,641.61万元、184,142.66万元、213,816.01万元及222,348.98万元，总体呈上升的趋势，主要系报告期内公司专注于做大做强药用辅料及合成润滑基础油产品业务，随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长。从构成上看，2020年末及2021年末，公司非流动资产占总资产比重有所提升，主要系公司投入大量资金进行“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地”等项目建设，导致公司固定资产及在建工程大幅增加。
2、流动资产构成及变化分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货及交易性金融资产等。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 11,744.11 | 22.30% | 9,982.76 | 21.23% | 6,626.30 | 14.26% | 7,555.85 | 15.10% |
| 交易性金融资产 | 220.34 | 0.42% | 110.61 | 0.24% | 2,623.83 | 5.65% | 19,671.05 | 39.30% |
| 应收票据 | - | - | - | - | 202.08 | 0.43% | - | - |
| 应收账款 | 16,489.49 | 31.32% | 15,113.70 | 32.14% | 12,021.47 | 25.87% | 8,003.26 | 15.99% |
| 应收款项融资 | 3,320.88 | 6.31% | 1,765.70 | 3.75% | 8,174.84 | 17.59% | 1,714.44 | 3.43% |
1-1-155
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预付款项 | 1,809.44 | 3.44% | 1,280.06 | 2.72% | 1,057.19 | 2.28% | 1,553.98 | 3.10% |
| 其他应收款 | 188.68 | 0.36% | 516.41 | 1.10% | 188.56 | 0.41% | 33.03 | 0.07% |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 存货 | 17,916.89 | 34.03% | 16,512.94 | 35.11% | 14,244.20 | 30.65% | 11,504.51 | 22.98% |
| 其他流动资产 | 962.57 | 1.83% | 1,746.36 | 3.71% | 1,330.66 | 2.86% | 18.64 | 0.04% |
| 流动资产合计 | 52,652.39 | 100% | 47,028.53 | 100% | 46,469.13 | 100% | 50,054.76 | 100% |
报告期各期末，公司主要流动资产构成及变动情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 11.07 | 0.09% | 15.78 | 0.16% | 15.72 | 0.24% | 8.24 | 0.11% |
| 银行存款 | 11,733.04 | 99.91% | 9,966.98 | 99.84% | 6,610.58 | 99.76% | 7,547.61 | 99.89% |
| 其他货币资金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 11,744.11 | 100% | 9,982.76 | 100% | 6,626.30 | 100% | 7,555.85 | 100% |
报告期各期末，公司货币资金由库存现金、银行存款构成，公司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
报告期各期末，公司货币资金余额占流动资产的比例分别为15.10%、
14.26%、21.23%和22.30%。2022年末，货币资金较2021年末增加3,356.46万元，同比增长50.65%，主要是公司为满足项目建设及生产经营，增加银行借款所致。
（2）交易性金融资产
单位：万元
| 款项性质 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 以公允价值计价且其变动计入当期损资的金融资产 | 220.34 | 110.61 | 2,623.83 | 19,671.05 |
| 合计 | 220.34 | 110.61 | 2,623.83 | 19,671.05 |
截至报告期末，公司持有的交易性金融资产余额220.34万元，为持有的证券私募基金。公司交易性金融资产2021年末、2022年末分别较上年末减少
1-1-156
17,047.22万元和2,513.22万元，主要系公司前期使用暂时闲置募集资金购买的理财产品到期赎回所致。
（3）应收账款
①应收账款总体情况
报告期各期末，应收账款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末/2023年1-6月 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 |
| 应收账款余额 | 16,697.59 | 15,305.19 | 12,660.71 | 8,428.70 |
| 应收账款净额 | 16,489.49 | 15,113.70 | 12,021.47 | 8,003.26 |
| 营业收入 | 52,297.05 | 111,101.07 | 104,230.59 | 73,606.37 |
| 应收账款净额占营业收入比例 | - | 13.60% | 11.53% | 10.87% |
最近三年公司应收账款随营业收入增加而增加，占各期营业收入比重分别为
10.87%、11.53%、13.60%，占比较低，公司的销售回款良好。
②应收账款坏账准备及账龄分析
报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 16,697.59 | 100% | 208.10 | 1.25% | 16,489.49 |
| 合计 | 16,697.59 | 100% | 208.10 | 1.25% | 16,489.49 |
| 项目 | 2022年末 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 15,305.19 | 100% | 191.49 | 1.25% | 15,113.70 |
| 合计 | 15,305.19 | 100% | 191.49 | 1.25% | 15,113.70 |
| 项目 | 2021年末 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 12,660.71 | 100% | 639.23 | 5.05% | 12,021.47 |
| 合计 | 12,660.71 | 100% | 639.23 | 5.05% | 12,021.47 |
| 项目 | 2020年末 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
1-1-157
| 按组合计提坏账准备 | 8,428.70 | 100% | 425.44 | 5.05% | 8,003.26 |
| 合计 | 8,428.70 | 100% | 425.44 | 5.05% | 8,003.26 |
报告期各期末，公司组合中按预期信用损失计提坏账准备的应收账款情况如下表所示
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | |||
| 账面余额 | 余额占比 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | |
| 1年以内 | 16,665.51 | 99.81% | 192.45 | 1.15% |
| 1年至2年 | 14.21 | 0.09% | 0.34 | 2.41% |
| 2年至3年 | 4.23 | 0.03% | 1.66 | 39.35% |
| 3年至4年 | - | - | - | - |
| 4年至5年 | 13.62 | 0.08% | 13.62 | 100% |
| 5年以上 | 0.03 | 0.00% | 0.03 | 100% |
| 合计 | 16,697.59 | 100% | 208.10 | 1.25% |
| 项目 | 2022年末 | |||
| 账面余额 | 余额占比 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | |
| 1年以内 | 15,274.81 | 99.80% | 174.85 | 1.15% |
| 1年至2年 | 16.73 | 0.11% | 3.00 | 17.92% |
| 2年至3年 | 0.01 | 0.00% | 0.00 | 54.74% |
| 3年至4年 | - | - | - | - |
| 4年至5年 | 13.62 | 0.09% | 13.62 | 100% |
| 5年以上 | 0.03 | 0.00% | 0.03 | 100% |
| 合计 | 15,305.19 | 100% | 191.49 | 1.25% |
| 项目 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 余额占比 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | |
| 1年以内 | 12,646.37 | 99.89% | 632.32 | 5% |
| 1年至2年 | 0.62 | 0.00% | 0.06 | 10% |
| 2年至3年 | 0.06 | 0.00% | 0.02 | 30% |
| 3年至4年 | 13.62 | 0.11% | 6.81 | 50% |
| 4年至5年 | 0.03 | 0.00% | 0.02 | 80% |
| 5年以上 | - | - | - | 100% |
| 合计 | 12,660.71 | 100% | 639.23 | 5.05% |
| 项目 | 2020年末 | |||
| 账面余额 | 余额占比 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | |
| 1年以内 | 8,408.78 | 99.76% | 420.44 | 5% |
| 1年至2年 | 4.89 | 0.06% | 0.49 | 10% |
| 2年至3年 | 15.01 | 0.18% | 4.50 | 30% |
| 3年至4年 | 0.03 | 0.00% | 0.01 | 50% |
| 4年至5年 | - | - | - | 80% |
| 5年以上 | - | - | - | 100% |
| 合计 | 8,428.70 | 100% | 425.44 | 5.05% |
1-1-158
报告期各期末，公司一年以内的应收账款占比均在99%以上，回款情况较好。公司主要客户为境内外知名的大型润滑油生产企业和境内大中型成品药生产制造企业，具备较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度，发生大额坏账损失的风险较小。
截至2023年8月末，报告期各年末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 应收账款期末余额 | 应收账款期后回款 | 回款比例 |
| 2022年末 | 15,305.19 | 15,259.38 | 99.70% |
| 2021年末 | 12,660.71 | 12,630.32 | 99.76% |
| 2020年末 | 8,428.70 | 8,414.37 | 99.83% |
如上表所示，公司报告期各年末应收账款期后回款比例均在99%以上，回款情况情况良好。
③应收账款前五名客户分析
截至报告期末，公司应收账款金额前五名单位如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 有无关联关系 | 账面余额 | 占应收账款总额比例 | 坏账准备期末余额 |
| 1 | 瑞孚化工（上海）有限公司 | 无 | 4,835.89 | 28.96% | 55.61 |
| 2 | 上海旌屹新材料科技有限公司 | 无 | 900.50 | 5.39% | 10.36 |
| 3 | 人福普克药业（武汉）有限公司 | 无 | 857.74 | 5.14% | 9.86 |
| 4 | 上海德润宝特种润滑剂有限公司 | 无 | 664.45 | 3.98% | 7.64 |
| 5 | ALLNEX BELGIUM SA/NV | 无 | 370.94 | 2.22% | 4.27 |
| 合计 | - | 7,629.52 | 45.69% | 87.74 | |
（4）应收款项融资
报告期内，公司应收款项融资主要为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收款项融资的金额分别为1,714.44万元、8,174.84万元、1,765.70万元和3,320.88万元，占流动资产的比例分别为3.43%、17.59%、3.75%和6.31%。
2021年末公司应收款项融资余额较高，主要系当期末客户银行承兑汇票集中付款的情况较多所致。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项按账龄列示如下：
1-1-159
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 1年以内 | 1,793.38 | 1,272.61 | 1,057.19 | 1,553.83 |
| 1至2年 | 15.96 | 7.45 | - | 0.00 |
| 2至3年 | 0.10 | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | 0.15 |
| 合计 | 1,809.44 | 1,280.06 | 1,057.19 | 1,553.98 |
公司预付款项主要为预付的原材料采购款。2023年6月末，公司预付账款较2022年末增加529.38万元，增长41.36%，主要系上半年为满足订单需求，预付供应商货款增加所致。
截至报告期末，公司预付款项余额前五名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 有无关联关系 | 余额 | 占比 |
| 1 | 江苏德纳化学股份有限公司 | 无 | 277.52 | 15.34% |
| 2 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 无 | 231.38 | 12.79% |
| 3 | 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 | 无 | 197.84 | 10.93% |
| 4 | 江苏奥克化学有限公司 | 无 | 150.46 | 8.32% |
| 5 | 江西省天玉油脂有限公司 | 无 | 106.67 | 5.90% |
| 合计 | - | 963.86 | 53.27% | |
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为33.03万元、188.56万元、516.41万元及188.68万元，占流动资产比重分别为0.07%、0.41%、1.10%及0.36%。其他应收款主要包括保证金及押金、单位往来款，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 单位往来款 | 9.22 | 340.12 | - | 4.87 |
| 保证金及押金 | 199.52 | 199.96 | 202.28 | 33.34 |
| 备用金及其他 | 3.47 | - | - | - |
| 合计 | 212.21 | 540.08 | 202.28 | 38.21 |
（7）存货
报告期各期末，公司存货情况如下表：
单位：万元
| 存货项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
1-1-160
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 2,947.14 | 16.11% | 3,665.04 | 21.70% | 3,099.53 | 21.40% | 2,359.86 | 20.21% |
| 库存商品 | 11,476.14 | 62.75% | 9,244.42 | 54.73% | 8,031.79 | 55.45% | 6,763.67 | 57.92% |
| 发出产品 | - | - | 370.90 | 2.20% | 168.79 | 1.17% | - | - |
| 周转材料 | 292.18 | 1.60% | 348.78 | 2.06% | 234.69 | 1.62% | 405.66 | 3.47% |
| 在产品 | 3,272.43 | 17.89% | 3,001.44 | 17.77% | 2,850.78 | 19.68% | 2,147.60 | 18.39% |
| 低值易耗品 | 300.38 | 1.64% | 261.31 | 1.55% | 99.00 | 0.68% | - | - |
| 原值合计 | 18,288.27 | 100% | 16,891.90 | 100% | 14,484.58 | 100% | 11,676.79 | 100% |
| 减：跌价准备 | 371.38 | - | 378.96 | - | 240.37 | - | 172.28 | - |
| 存货净额 | 17,916.89 | - | 16,512.94 | - | 14,244.20 | - | 11,504.51 | - |
报告期各期末，公司存货金额占流动资产的比例分别为22.98%、30.65%、
35.11%及34.03%，存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结构较为稳定，其中库存商品主要为聚醚、合成酯、药用辅料等产品，原材料主要为环氧乙烷、环氧丙烷、植物油酸、丙二醇原料及三羟甲基丙烷等，主要依据销售订单进行采购，在产品主要为加工过程中尚未完工的合成润滑基础油和药用辅料。报告期各期末，存货余额呈现增长趋势，主要系随着公司业务规模的增长，根据客户订单提前进行所需的原材料采购和生产储备所致。报告期内，公司存货周转率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货周转率（次） | 2.18 | 5.25 | 5.81 | 4.21 |
注：2023年1-6月存货周转率未年化。
报告期内，公司存货周转率总体呈现上升趋势。2021年度，受益于公司紧跟市场供需变化，高效组织公司资源投入优势产品与市场，带来较大增量收入，营业成本随之增长，公司存货周转速度有所加快。报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 原材料 | 23.49 | 0.65 | 23.90 | 9.79 |
| 库存商品 | 286.63 | 304.95 | 108.02 | 143.09 |
| 周转材料 | 0.79 | 8.99 | 13.84 | - |
| 在产品 | 60.47 | 64.37 | 94.61 | 19.40 |
| 合计 | 371.38 | 378.96 | 240.37 | 172.28 |
公司按照企业会计准则的规定，报告期期末对存货采用成本与可变现净值孰
1-1-161
低计量，按照账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司根据销售订单及销售预测安排生产和采购，存货周转较快。报告期各期末，公司存货库龄较短，主要在一年以内，存货跌价风险较小。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为18.64万元、1,330.66万元、1,746.36万元、962.57万元，占流动资产的比例分别为0.04%、2.86%、3.71%、1.83%，主要为待抵扣进项税，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 待抵扣进项税 | 772.15 | 1,654.02 | 513.81 | - |
| 预缴所得税 | 2.33 | 14.52 | 766.67 | - |
| 应收出口退税 | 85.54 | 68.61 | 50.17 | - |
| 待摊费用及其他 | 102.54 | 9.21 | - | 18.64 |
| 合计 | 962.57 | 1,746.36 | 1,330.66 | 18.64 |
3、非流动资产构成及变化分析
公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程及无形资产等。报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他非流动金融资产 | 6,879.40 | 4.05% | 6,879.40 | 4.12% | 4,000.00 | 2.91% | 4,000.00 | 3.52% |
| 固定资产 | 59,695.40 | 35.18% | 62,289.69 | 37.35% | 55,141.34 | 40.05% | 25,983.39 | 22.88% |
| 在建工程 | 88,473.08 | 52.14% | 83,519.78 | 50.08% | 64,327.24 | 46.72% | 68,096.88 | 59.95% |
| 使用权资产 | 2,639.44 | 1.56% | 2,356.82 | 1.41% | 1,702.72 | 1.24% | - | - |
| 无形资产 | 9,304.90 | 5.48% | 9,352.87 | 5.61% | 7,748.09 | 5.63% | 7,849.13 | 6.91% |
| 开发支出 | 720.00 | 0.42% | - | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 81.82 | 0.05% | 133.34 | 0.08% | 242.86 | 0.18% | 342.73 | 0.30% |
| 递延所得税资产 | 1,074.04 | 0.63% | 598.05 | 0.36% | 1,169.25 | 0.85% | 142.27 | 0.13% |
| 其他非流动资产 | 828.50 | 0.49% | 1,657.53 | 0.99% | 3,342.04 | 2.43% | 7,172.45 | 6.31% |
| 非流动资产合计 | 169,696.59 | 100% | 166,787.48 | 100% | 137,673.52 | 100% | 113,586.85 | 100% |
报告期内，公司主要非流动资产构成及变动情况如下：
（1）其他非流动金融资产
报告期各期末，公司其他非流动金融资产金额分别为4,000.00万元、4,000.00
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万元、6,879.40万元和6,879.40万元，占非流动资产的比例分别为3.52%、2.91%、
4.12%和4.05%，均为对疌泉高投的股权投资。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 账面原值合计 | 89,761.80 | 89,249.04 | 76,500.13 | 43,765.06 |
| 其中：房屋及建筑物 | 27,628.06 | 27,648.91 | 21,378.91 | 12,972.92 |
| 机器设备 | 56,890.94 | 56,451.16 | 50,428.20 | 26,236.78 |
| 运输设备 | 1,121.59 | 1,121.59 | 1,044.47 | 1,088.87 |
| 电子设备 | 3,730.34 | 3,637.44 | 3,254.40 | 3,077.57 |
| 其他设备 | 390.88 | 389.94 | 394.15 | 388.92 |
| 累计折旧合计 | 30,066.40 | 26,959.35 | 21,358.79 | 17,781.67 |
| 其中：房屋及建筑物 | 4,106.75 | 3,707.16 | 3,047.47 | 2,559.84 |
| 机器设备 | 21,827.07 | 19,316.93 | 14,674.49 | 11,794.86 |
| 运输设备 | 926.37 | 880.90 | 818.37 | 740.11 |
| 电子设备 | 2,892.86 | 2,755.71 | 2,556.29 | 2,472.95 |
| 其他设备 | 313.36 | 298.66 | 262.18 | 213.91 |
| 减值准备合计 | - | - | - | - |
| 其中：房屋及建筑物 | - | - | - | - |
| 机器设备 | - | - | - | - |
| 运输设备 | - | - | - | - |
| 电子设备 | - | - | - | - |
| 其他设备 | - | - | - | - |
| 账面价值合计 | 59,695.40 | 62,289.69 | 55,141.34 | 25,983.39 |
| 其中：房屋及建筑物 | 23,521.30 | 23,941.76 | 18,331.44 | 10,413.08 |
| 机器设备 | 35,063.87 | 37,134.24 | 35,753.72 | 14,441.92 |
| 运输设备 | 195.22 | 240.69 | 226.09 | 348.76 |
| 电子设备 | 837.48 | 881.73 | 698.11 | 604.62 |
| 其他设备 | 77.53 | 91.28 | 131.97 | 175.01 |
报告期各期末，公司固定资产构成以房屋及建筑物和机器设备为主。2021年末、2022年末公司固定资产分别较上年末增加29,157.95万元和7,148.35万元，分别同比增长12.96%和112.22%，主要为前次募投“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地”项目部分达到预定可使用状态转入固定资产所致。
公司固定资产使用状况良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，也不存在账面值低于变现价值从而需要计提减值准备的情况。
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报告期内，公司不存在通过融资租赁租入的固定资产。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为68,096.88万元、64,327.24万元、83,519.78万元及88,473.08万元，占非流动资产的比例分别为59.95%、46.72%、
50.08%及52.14%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 在建工程 | 85,508.64 | 80,362.92 | 63,753.11 | 66,747.27 |
| 工程物资 | 2,964.44 | 3,156.85 | 574.12 | 1,349.61 |
| 合计 | 88,473.08 | 83,519.78 | 64,327.24 | 68,096.88 |
2022年末，公司在建工程较2021年末增加19,192.54万元，同比增长29.84%，主要系原料成品罐区项目、研究办公楼项目和“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地”项目投入增加所致。
报告期各期末，公司的在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。
报告期各期末，在建工程具体项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 高端生物制品用药用辅料产业化装置项目 | 2,189.42 | 1,624.53 | 349.57 | 51.23 |
| 原料成品罐区项目（德蒙） | 11,585.54 | 10,512.22 | 1,980.10 | 90.99 |
| 江北研发中心实验室 | 687.24 | 687.24 | 2,083.86 | 1,962.47 |
| 智能档案管理系统 | - | 113.50 | 90.23 | - |
| 威尔药用辅料一期工程（20000t/a药用辅料产业基地项目） | 63,630.27 | 60,885.23 | 56,766.93 | 60,137.12 |
| 八层细胞实验室项目 | 275.92 | 259.18 | 345.43 | - |
| 植物源项目 | 986.18 | 750.93 | - | - |
| 研究办公楼（天圣路科研办公楼J栋5-6层） | 5,094.37 | 5,010.99 | - | - |
| 11000 吨/年生物基医药用新材料项目 | 695.82 | 181.54 | 10.57 | - |
| 203b 3000t/a 多功能药用辅料项目 | 195.01 | 193.70 | 173.14 | 164.99 |
| 2019年大气专项整治-无组织废气收集治理 | - | - | 580.70 | 321.81 |
| 301大楼磷脂、结晶类产品、液体包装净化厂房建设 | - | - | 191.20 | - |
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| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 聚合中间罐区改造(罐区停用环氧化物储罐再利用改造) | - | - | 142.54 | - |
| 聚乙二醇4000原料药厂房改造项目（301喷粉车间） | - | - | 575.09 | 172.48 |
| 科研部中试车间生产装置恢复项目 | - | - | 113.96 | - |
| 104总变配电室 | - | - | - | 2,505.31 |
| 2019年封端POE装置产能提升技改 | - | - | - | 205.75 |
| 305控制室 | - | - | - | 949.33 |
| 安全管理信息平台（门禁、人员定位） | - | - | - | 145.50 |
| 其他小工程 | 168.88 | 143.86 | 349.79 | 40.30 |
| 合计 | 85,508.64 | 80,362.92 | 63,753.11 | 66,747.27 |
注：上表不包含工程物资。
（4）使用权资产
公司于2021年1月1日起开始执行新租赁准则，对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认相关使用权资产和租赁负债。
报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为0万元、1,702.72万元和2,356.82万元及2,639.44万元，主要系公司租入仓库、实验室及办公楼等。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 账面原值合计 | 11,119.76 | 10,989.99 | 9,128.89 | 8,985.41 |
| 其中：土地使用权 | 8,457.71 | 8,457.71 | 8,457.71 | 8,457.71 |
| 专利权 | 1,826.86 | 1,758.89 | 11.24 | 11.24 |
| 软件 | 773.61 | 711.81 | 598.36 | 454.88 |
| 排污权 | 61.58 | 61.58 | 61.58 | 61.58 |
| 累计摊销合计 | 1,814.86 | 1,637.13 | 1,380.80 | 1,136.27 |
| 其中：土地使用权 | 1,326.79 | 1,227.30 | 1,028.34 | 829.37 |
| 专利权 | 64.89 | 13.91 | 4.73 | 3.66 |
| 软件 | 361.60 | 334.34 | 289.60 | 257.42 |
| 排污权 | 61.58 | 61.58 | 58.14 | 45.82 |
| 减值准备合计 | - | - | - | - |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 专利权 | - | - | - | - |
| 软件 | - | - | - | - |
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| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 排污权 | - | - | - | - |
| 账面价值合计 | 9,304.90 | 9,352.87 | 7,748.09 | 7,849.13 |
| 其中：土地使用权 | 7,130.93 | 7,230.41 | 7,429.37 | 7,628.34 |
| 专利权 | 1,761.96 | 1,744.99 | 6.51 | 7.58 |
| 软件 | 412.02 | 377.47 | 308.77 | 197.46 |
| 排污权 | - | - | 3.44 | 15.76 |
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为7,849.13万元、7,748.09万元、9,352.87万元及9,304.90万元，占当期非流动资产比例分别为6.91%、5.63%、
5.61%及5.48%。报告期内，公司无形资产主要为土地使用权及专利权。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为342.73万元、242.86万元、133.34万元和81.82万元，占非流动资产的比例分别为0.30%、0.18%、0.08%和0.05%，公司长期待摊费用主要为房屋装修费。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为142.27万元、1,169.25万元、
598.05万元和1,074.04万元，占非流动资产的比例分别为0.13%、0.85%、0.36%和0.63%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产减值准备 | 123.26 | 114.75 | 203.82 | 86.90 |
| 内部交易未实现利润 | - | - | 35.83 | 55.37 |
| 限制性股权激励 | 950.78 | 483.30 | 929.61 | - |
| 合计 | 1,074.04 | 598.05 | 1,169.25 | 142.27 |
2021年末，公司递延所得税资产较2020年末增加1,026.98元，主要系公司2021年度实施限制性股票激励所致。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为7,172.45万元、3,342.04万元、1,657.53万元和828.50万元，占非流动资产的比例分别为6.31%、2.43%、0.99%和0.49%，主要为待抵扣进项税和工程类预付款，具体如下：
单位：万元
1-1-166
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 工程类预付款 | 200.50 | 321.91 | 1,084.19 | 1,897.82 |
| 待抵扣进项税 | 628.01 | 825.63 | 2,257.85 | 5,274.63 |
| 预付专利款 | - | 510.00 | - | - |
| 合计 | 828.50 | 1,657.53 | 3,342.04 | 7,172.45 |
（二）负债结构构成及变动分析
1、负债构成情况
报告期各期末，公司负债构成如下：
单位：万元
| 负债项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 202年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 61,291.20 | 86.70% | 58,002.10 | 88.45% | 42,269.55 | 92.69% | 30,762.91 | 91.35% |
| 非流动负债 | 9,401.90 | 13.30% | 7,573.51 | 11.55% | 3,331.66 | 7.31% | 2,912.51 | 8.65% |
| 合计 | 70,693.10 | 100% | 65,575.61 | 100% | 45,601.22 | 100% | 33,675.42 | 100% |
报告期各期末，公司负债总额分别为33,675.42万元、45,601.22万元、65,575.61万元及70,693.10万元。公司负债规模随着公司经营规模的扩大，呈现上升态势。报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例约在85%以上，长期负债占比不高，流动负债主要系公司短期借款、应付账款及其他应付款。
2、流动负债构成及变化分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 43,597.10 | 71.13% | 36,045.33 | 62.14% | 17,119.32 | 40.50% | 9,012.66 | 29.30% |
| 应付账款 | 9,914.63 | 16.18% | 12,454.08 | 21.47% | 14,433.93 | 34.15% | 16,844.02 | 54.75% |
| 合同负债 | 1,073.81 | 1.75% | 909.18 | 1.57% | 1,629.72 | 3.86% | 773.26 | 2.51% |
| 应付职工薪酬 | 1,361.47 | 2.22% | 1,987.52 | 3.43% | 2,047.57 | 4.84% | 1,518.31 | 4.94% |
| 应交税费 | 780.99 | 1.27% | 2,484.45 | 4.28% | 116.77 | 0.28% | 757.58 | 2.46% |
| 其他应付款 | 3,255.47 | 5.31% | 3,081.72 | 5.31% | 5,200.50 | 12.30% | 283.54 | 0.92% |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,171.41 | 1.91% | 922.24 | 1.59% | 1,509.97 | 3.57% | 1,473.02 | 4.79% |
| 其他流动负债 | 136.31 | 0.22% | 117.58 | 0.20% | 211.77 | 0.50% | 100.52 | 0.33% |
| 流动负债合计 | 61,291.20 | 100% | 58,002.10 | 100% | 42,269.55 | 100% | 30,762.91 | 100% |
1-1-167
报告期各期末，公司主要流动负债构成及变动情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 信用借款 | 43,550.00 | 35,937.00 | 17,005.90 | 9,000.00 |
| 借款利息 | 47.10 | 108.33 | 113.42 | 12.66 |
| 合计 | 43,597.10 | 36,045.33 | 17,119.32 | 9,012.66 |
报告期各期末，公司短期借款余额占流动负债的比例分别为29.30%、
40.50%、62.14%及71.13%。
公司短期借款余额呈上升趋势，主要系公司随着经营规模迅速扩张，通过银行借款融入资金满足公司日常经营需要所致。
报告期内，公司银行借款信用记录良好，无逾期偿还情况。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为16,844.02万元、14,433.93万元、12,454.08万元及9,914.63万元，占公司流动负债的比例分别为54.75%、34.15%、
21.47%及16.18%。应付账款主要为应付合成润滑基础油和药用辅料原料采购款及工程设备款，账龄主要在1年以内。
截至报告期末，公司应付账款金额前五名单位如下：
单位：万元
| 单位 | 是否为关联方 | 账龄 | 欠款余额 | 占应付账款 总额比例 |
| 瑞孚化工（上海）有限公司 | 否 | 1年以内 | 2,168.51 | 21.87% |
| 南通通博设备安装集团有限公司 | 否 | 1年以内 | 1,807.71 | 18.23% |
| 中化国际（控股）股份有限公司 | 否 | 1年以内 | 408.68 | 4.12% |
| 南京扬子检修安装有限责任公司 | 否 | 1年以内 | 401.03 | 4.04% |
| 南京玉晨建筑安装工程有限公司 | 否 | 1年以内 | 340.66 | 3.44% |
| 合计 | - | - | 5,126.60 | 51.71% |
（3）合同负债
公司合同负债主要为预收客户尚未办理货物结算的款项。报告期各期末，公
1-1-168
司合同负债余额分别为773.26万元、1,629.72万元、909.18万元及1,073.81万元，占公司流动负债的比例分别为2.51%、3.86%、1.57%及1.75%。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为1,518.31万元、2,047.57万元、1,987.52万元及1,361.47万元，占公司流动负债的比例分别为4.94%、4.84%、
3.43%及2.22%，主要为已计提尚未发放的员工薪酬。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 增值税 | 279.78 | 1,335.49 | 1.84 | 261.01 |
| 企业所得税 | 354.66 | 843.84 | 38.74 | 386.77 |
| 个人所得税 | 10.15 | 58.33 | 13.02 | 15.34 |
| 城市维护建设税 | 19.18 | 92.66 | 0.41 | 22.01 |
| 教育费附加 | 8.22 | 39.71 | 0.18 | 9.43 |
| 地方教育费附加 | 5.48 | 26.47 | 0.12 | 6.29 |
| 房产税 | 65.68 | 45.25 | 34.82 | 27.01 |
| 土地使用税 | 19.15 | 20.38 | 20.38 | 19.30 |
| 印花税 | 18.71 | 22.31 | 7.27 | 10.42 |
| 合计 | 780.99 | 2,484.45 | 116.77 | 757.58 |
报告期各期末，公司应交税费分别为757.58万元、116.77万元、2,484.45万元及780.99万元，占公司流动负债的比例分别为2.46%、0.28%、4.28%及1.27%，主要为应交企业所得税和增值税。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 往来款 | 27.84 | 0.86% | - | - | 6.10 | 0.12% | 3.60 | 1.27% |
| 保证金、押金 | 310.40 | 9.53% | 115.40 | 3.74% | 135.73 | 2.61% | 130.75 | 46.11% |
| 费用款 | 3.63 | 0.11% | 48.74 | 1.58% | 78.59 | 1.51% | - | - |
| 限制性股票回购义务 | 2,869.70 | 88.15% | 2,869.70 | 93.12% | 4,927.18 | 94.74% | - | - |
| 其他 | 43.90 | 1.35% | 47.88 | 1.55% | 52.89 | 1.02% | 149.19 | 52.62% |
1-1-169
| 合计 | 3,255.47 | 100% | 3,081.72 | 100% | 5,200.50 | 100% | 283.54 | 100% |
报告期各期末，公司其他应付款分别为283.54万元、5,200.50万元、3,081.72万元及3,255.47万元，占公司流动负债的比例分别为0.92%、12.30%、5.31%及5.31%，主要为公司就限制性股票回购义务确认的其他应付款。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为1,473.02万元、1,509.97万元、922.24万元及1,171.41万元，占公司流动负债的比例分别为
4.79%、3.57%、1.59%及1.91%，主要为一年内到期的应付融资租赁款及长期借款。
3、非流动负债构成及变化分析
报告期内，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 5,520.00 | 58.71% | 4,000.00 | 52.82% | - | - | 1,141.34 | 39.19% |
| 租赁负债 | 1,922.30 | 20.45% | 1,638.43 | 21.63% | 1,359.80 | 40.81% | - | - |
| 递延收益 | 734.08 | 7.81% | 650.00 | 8.58% | 674.00 | 20.23% | 600.00 | 20.60% |
| 递延所得税负债 | 1,225.52 | 13.03% | 1,285.09 | 16.97% | 1,297.86 | 38.96% | 1,171.17 | 40.21% |
| 合计 | 9,401.90 | 100 % | 7,573.51 | 100% | 3,331.66 | 100% | 2,912.51 | 100% |
报告期各期末，公司主要非流动负债构成及变动情况如下：
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款均为信用借款，金额分别为1,141.34万元、0万元、4,000.00万元及5,520.00万元，占非流动负债的比例分别为39.19%、0%、
52.82%及58.71%，主要用于新增固定资产投资等资本性支出和日常生产经营周转。
（2）租赁负债
公司于2021年1月1日起开始执行新租赁准则，对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认相关使用权资产和租赁负债。报告期各期末，公司租赁负债分别为0万元、1,359.80万元、1,638.43万元及1,922.30万元，占非流动负债
1-1-170
的比例分别为0%、40.81%、21.63%及20.45%。
（3）递延收益
报告期各期末，公司的递延收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 2021年度紫金山英才·江北计划高层次创新创业人才项目 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | - |
| 南京市江北新区化工产业转型发展管理办公室支持新型研发机构建设实施项目 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | - |
| 南京市新兴产业引导专项资金项目 | 558.00 | 570.00 | 594.00 | 600.00 |
| 低廉生物质制备全生物基可降解包装材料项目 | 71.08 | - | - | - |
| 收联合创新中心第一期款-江苏省产业技术研究院 | 25.00 | - | - | - |
| 合计 | 734.08 | 650.00 | 674.00 | 600.00 |
报告期各期末，公司递延收益分别为600.00万元、674.00万元、650.00万元及734.08万元，占非流动负债的比例分别为20.60%、20.23%、8.58%及7.81%，均为政府补助。
（4）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 交易性金融资产公允价值变动 | 6.80 | 4.37 | 30.96 | 40.66 |
| 设备全额所得税前扣除 | 892.70 | 949.68 | 925.83 | 779.41 |
| 吸收合并土地评估增值税法与会计准则差异 | 326.02 | 331.04 | 341.07 | 351.10 |
| 合计 | 1,225.52 | 1,285.09 | 1,297.86 | 1,171.17 |
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为1,171.17万元、1,297.86万元、1,285.09万元及1,225.52万元，占非流动负债的比例分别为40.21%、38.96%、
16.97%及13.03%。
1-1-171
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2023年6月末/2023年1-6月 | 2022年末 /2022年度 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 |
| 流动比率（倍） | 0.86 | 0.81 | 1.10 | 1.63 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.53 | 0.76 | 1.25 |
| 合并资产负债率 | 30.89% | 30.67% | 24.76% | 20.58% |
| 母公司资产负债率 | 31.79% | 30.13% | 23.86% | 12.71% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,172.99 | 19,625.44 | 16,879.40 | 15,791.40 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.73 | 11.10 | 17.87 | 24.65 |
报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈现上升趋势，主要原因：1、随着业务规模扩大，公司营运资金需求增加，短期借款等流动负债金额增加。此外，随着在手订单增加，报告各期末存货金额增加，导致存货占比相对较大，报告各期末公司存货占流动资产的比例分别为22.98%、
30.65%、35.11%和34.03%；2、报告期内，公司实施股权激励计划，由此产生限制性股票回购义务，导致报告期内公司其他应付款增加较多。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为15,791.40万元、16,879.40万元、19,625.44万元和8,172.99万元，利息保障倍数分别为24.65倍、17.87倍和11.10倍及8.73倍。报告期内随着公司业务规模的扩大，公司整体盈利能力增强，息税折旧摊销前利润随之增加。报告期内，公司短期借款增加较多，利息保障倍数有所下降，但仍保持较高水平，公司利润可较好地覆盖公司的利息支出，保障公司的偿债能力。
报告期内，公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率、资产负债率对比情况如下：
1、流动比率与同行业上市公司对比表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 1 | 300452 | 山河药辅 | 3.06 | 1.83 | 2.48 | 2.26 |
| 2 | 002817 | 黄山胶囊 | 4.14 | 4.20 | 4.38 | 4.85 |
| 3 | 002165 | 红宝丽 | 1.09 | 1.11 | 1.11 | 0.95 |
| 4 | 603181 | 皇马科技 | 3.31 | 3.29 | 3.46 | 3.50 |
| 5 | 300610 | 晨化股份 | 3.39 | 4.82 | 4.51 | 5.22 |
| 平均值 | 3.00 | 3.05 | 3.19 | 3.36 | ||
1-1-172
| 威尔药业 | 0.86 | 0.81 | 1.10 | 1.63 |
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
2、速动比率与同行业上市公司对比表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 1 | 300452 | 山河药辅 | 2.78 | 1.56 | 2.13 | 2.03 |
| 2 | 002817 | 黄山胶囊 | 3.50 | 3.53 | 3.76 | 4.24 |
| 3 | 002165 | 红宝丽 | 0.98 | 0.99 | 0.93 | 0.81 |
| 4 | 603181 | 皇马科技 | 2.75 | 2.71 | 2.86 | 3.03 |
| 5 | 300610 | 晨化股份 | 2.92 | 4.06 | 3.79 | 4.49 |
| 平均值 | 2.59 | 2.57 | 2.69 | 2.92 | ||
| 威尔药业 | 0.57 | 0.53 | 0.76 | 1.25 | ||
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
3、资产负债率（合并）与同行业上市公司对比表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 1 | 300452 | 山河药辅 | 41.60% | 33.20% | 26.66% | 27.27% |
| 2 | 002817 | 黄山胶囊 | 18.62% | 17.68% | 23.14% | 16.45% |
| 3 | 002165 | 红宝丽 | 66.09% | 63.70% | 60.73% | 61.48% |
| 4 | 603181 | 皇马科技 | 21.39% | 23.58% | 25.62% | 32.54% |
| 5 | 300610 | 晨化股份 | 22.70% | 16.66% | 17.44% | 15.99% |
| 平均值 | 34.08% | 30.96% | 30.72% | 30.75% | ||
| 威尔药业 | 30.89% | 30.67% | 24.76% | 20.58% | ||
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
由上表可见，公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司通过短期借款融入资金满足公司日常经营需要，使得公司短期借款增加，期末流动负债规模较大。
公司资产负债率与同行业相比不存在较大差异，与公司可比公司山河药辅较为接近。
（四）营运能力分析
报告期内，公司反映资产管理能力的主要财务指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.31 | 8.19 | 10.41 | 8.45 |
| 存货周转率（次/年） | 2.18 | 5.25 | 5.81 | 4.21 |
注：2023年1-6月应收账款周转率及存货周转率未年化。
公司业务发展过程中重视应收账款的及时收回，销售回款情况较好，应收账
1-1-173
款周转率保持较高水平。报告期内各期，公司存货周转率分别为4.21、5.81、5.25和2.18，存货周转率总体呈上升趋势，存货管理效率提高。
公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比情况如下：
1、应收账款周转率与同行业上市公司对比表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 300452 | 山河药辅 | 7.10 | 12.85 | 12.17 | 12.54 |
| 2 | 002817 | 黄山胶囊 | 2.40 | 5.06 | 4.68 | 4.25 |
| 3 | 002165 | 红宝丽 | 3.43 | 7.07 | 7.35 | 6.38 |
| 4 | 603181 | 皇马科技 | 3.93 | 9.73 | 9.87 | 8.21 |
| 5 | 300610 | 晨化股份 | 7.92 | 24.67 | 27.99 | 18.78 |
| 平均值 | 4.96 | 11.88 | 7.10 | 10.03 | ||
| 威尔药业 | 3.31 | 8.19 | 10.41 | 8.45 | ||
注1：数据来源为上市公司公开信息披露；注2：2023年1-6月应收账款周转率未年化。
2、存货周转率同行业上市公司对比表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 300452 | 山河药辅 | 3.56 | 5.86 | 6.93 | 7.69 |
| 2 | 002817 | 黄山胶囊 | 1.70 | 3.22 | 3.19 | 2.98 |
| 4 | 002165 | 红宝丽 | 2.68 | 5.09 | 7.41 | 7.33 |
| 5 | 603181 | 皇马科技 | 3.04 | 6.79 | 8.95 | 10.09 |
| 6 | 300610 | 晨化股份 | 2.80 | 5.85 | 7.32 | 6.26 |
| 平均值 | 2.76 | 5.36 | 6.76 | 6.87 | ||
| 威尔药业 | 2.18 | 5.25 | 5.81 | 4.21 | ||
注1：数据来源为上市公司公开信息披露。注2：2023年1-6月应收账款周转率未年化。由上表可见，公司应收账款周转率、存货周转率介于同行业可比公司之间，与同行业可比公司平均水平不存在较大差异，各可比公司之间指标存在一定差异，主要是由于各可比公司的主要产品、销售规模、主要客户、销售政策等存在一定的差异。
（五）公司财务性投资情况
截至最近一期末，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算可能存在的财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
1-1-174
| 序号 | 可能涉及的会计科目 | 账面价值 | 其中：财务性投资 | 备注 |
| 1 | 交易性金融资产 | 220.34 | 120.15 | 其中120.15万元为持有的证券私募基金，认定为财务性投资。其余金额为持有的R1低风险金融产品，不属于财务性投资。 |
| 2 | 其他应收款 | 188.68 | - | 为押金及保证金等款项，不存在借与他人等情形，不属于财务性投资。 |
| 3 | 其他流动资产 | 962.57 | - | 为待抵扣进项税及预缴企业所得税等情形，不属于财务性投资。 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 6,879.40 | 7,000.00（注） | 公司对疌泉高投的出资款，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。 |
| 5 | 其他非流动资产 | 828.50 | - | 主要为预付的工程款和待抵扣进项税，不属于财务性投资。 |
| 合计 | 9,079.49 | 7,120.15 | - | |
注：基于谨慎性原则，财务性投资金额按实际注资款金额进行列示。公司持有的财务性投资为直接参股疌泉高投及持有证券投资基金。虽然疌泉高投对外投资主要围绕公司业务领域开展，有助于拓展公司在主营产品应用领域及上下游的布局，助力公司整合、拓展化工新材料等相关领域的优质项目资源，打造围绕化工新材料、精细化工等多渠道业务协同发展战略，但疌泉高投对外投资领域仍有部分企业与威尔药业目前主营业务关联度不高。因此基于谨慎性原则，公司将对疌泉高投的实缴投资金额7,000.00万元认定为财务性投资。公司投资并购基金及持有证券私募基金形成的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占最近一期归属于母公司净资产的比例为4.72%，低于30%且暂无处置计划。此外，公司对疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元认定为董事会决议日前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资，从本次募集资金总额中予以扣除。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定要求。
1-1-175
八、经营成果分析
报告期内，公司经营成果的总体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 52,297.05 | -11.08% | 111,101.07 | 6.59% | 104,230.59 | 41.61% | 73,606.37 |
| 营业成本 | 37,500.26 | -8.27% | 80,796.24 | 8.03% | 74,792.02 | 54.45% | 48,423.42 |
| 营业利润 | 5,659.97 | -18.24% | 11,322.97 | -5.45% | 11,975.67 | 0.71% | 11,891.30 |
| 利润总额 | 5,646.87 | -18.33% | 11,285.07 | -4.96% | 11,873.53 | 0.38% | 11,828.17 |
| 净利润 | 5,197.07 | -13.10% | 9,443.21 | -5.71% | 10,014.90 | -0.30% | 10,044.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,338.64 | -12.14% | 9,502.87 | -6.26% | 10,137.02 | 0.92% | 10,044.67 |
（一）营业收入分析
1、营业收入情况
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入，公司主营业务收入来源主要为销售合成润滑基础油及药用辅料。报告期内，公司营业收入具体情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 52,085.85 | 99.60% | 110,265.56 | 99.25% | 103,206.57 | 99.02% | 72,959.21 | 99.12% |
| 其他业务收入 | 211.20 | 0.40% | 835.51 | 0.75% | 1,024.02 | 0.98% | 647.16 | 0.88% |
| 合计 | 52,297.05 | 100% | 111,101.07 | 100% | 104,230.59 | 100% | 73,606.37 | 100% |
报告期内，公司主营业务收入分别为72,959.21万元103,206.57万元、110,265.56万元及52,085.85万元，占营业收入的比重均为99%以上，公司主营业务突出。
2、主营业务收入产品构成分析
报告期各期，公司按照产品类别分类的主营业务收入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1-1-176
| 合成润滑基础油 | 35,817.03 | 68.77% | 74,664.66 | 67.71% | 73,707.75 | 71.42% | 47,373.76 | 64.93% |
| 其中：机械类 | 26,204.29 | 50.31% | 54,010.55 | 48.98% | 52,334.86 | 50.71% | 31,610.36 | 43.33% |
| 非机械类 | 9,612.74 | 18.46% | 20,654.11 | 18.73% | 21,372.89 | 20.71% | 15,763.40 | 21.61% |
| 药用辅料 | 14,150.52 | 27.17% | 31,577.02 | 28.64% | 26,565.37 | 25.74% | 22,535.15 | 30.89% |
| 其中：注射类 | 4,905.66 | 9.42% | 11,847.58 | 10.74% | 12,154.69 | 11.78% | 9,028.64 | 12.37% |
| 非注射用 | 9,244.86 | 17.75% | 19,729.44 | 17.89% | 14,410.68 | 13.96% | 13,506.51 | 18.51% |
| 其他业务 | 2,118.30 | 4.07% | 4,023.89 | 3.65% | 2,933.45 | 2.84% | 3,050.30 | 4.18% |
| 合计 | 52,085.85 | 100% | 110,265.56 | 100% | 103,206.57 | 100% | 72,959.21 | 100% |
从上表可知，报告期内公司销售收入主要来源于合成润滑基础油及药用辅料，最近三年产品销售收入均呈现持续增长，收入贡献比合计在95%以上。其他业务收入主要为乳化剂产品等销售收入，金额较小。
2021年度，公司合成润滑基础油产品收入较2020年度增加26,333.99万元，同比增长55.59%，主要为：（1）国内钢铁行业产能调整对合成液压油的需求增加，公司系行业内基础油主要供应商，当期销售增量较大；（2）公司持续推进产品创新。在空调制冷领域，公司与下游客户合作开发的新能效压缩机所适配的润滑基础油产品，获得了评价通过，并实现较大增量收入；（3）公司加大合成醚和合成酯类产品境外推广力度，使得收入有所增长。
2021年度、2022年度，公司药用辅料收入分别增加4,030.22万元和5,011.65万元，分别同比增长17.88%和18.87%，主要原因是：（1）下游市场对药品需求增加，医药企业积极生产备货，推动公司药物制剂的相关辅料销售持续增长；（2）公司持续加大新产品推广力度，新产品增加带来一定增量收入。
3、营业收入区域构成分析
报告期各期，公司营业收入的地区分布情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 48,523.79 | 92.78% | 104,178.42 | 93.77% | 99,790.51 | 95.74% | 70,640.06 | 95.97% |
| 境外 | 3,773.26 | 7.22% | 6,922.65 | 6.23% | 4,440.08 | 4.26% | 2,966.32 | 4.03% |
| 合计 | 52,297.05 | 100% | 111,101.07 | 100% | 104,230.59 | 100% | 73,606.37 | 100% |
报告期内，公司销售以境内为主，境内销售收入占比均在90%以上。
1-1-177
（二）营业成本分析
1、营业成本情况
营业成本情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 37,366.93 | 99.64% | 80,120.14 | 99.16% | 73,793.69 | 98.67% | 47,912.47 | 98.94% |
| 其他 | 133.32 | 0.36% | 676.09 | 0.84% | 998.33 | 1.33% | 510.95 | 1.06% |
| 合计 | 37,500.26 | 100% | 80,796.24 | 100% | 74,792.02 | 100% | 48,423.42 | 100% |
报告期内，公司营业成本主要来自于主营业务成本，公司营业成本及主营业务成本随收入增长而增长。
2、主营业务成本产品构成分析
报告期内，公司按照产品类别分类的主营业务成本情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合成润滑基础油 | 28,842.37 | 77.19% | 62,821.12 | 78.41% | 61,529.33 | 83.38% | 38,161.27 | 79.65% |
| 其中：机械类 | 20,937.83 | 56.03% | 44,484.97 | 55.52% | 42,818.51 | 58.02% | 24,783.69 | 51.73% |
| 非机械类 | 7,904.54 | 21.15% | 18,336.15 | 22.89% | 18,710.81 | 25.36% | 13,377.59 | 27.92% |
| 药用辅料 | 7,023.86 | 18.80% | 14,037.74 | 17.52% | 9,716.17 | 13.17% | 7,813.50 | 16.31% |
| 其中：注射类 | 839.01 | 2.25% | 1,812.48 | 2.26% | 900.33 | 1.22% | 544.49 | 1.14% |
| 非注射用 | 6,184.85 | 16.55% | 12,225.26 | 15.26% | 8,815.84 | 11.95% | 7,269.01 | 15.17% |
| 其他 | 1,500.70 | 4.02% | 3,261.29 | 4.07% | 2,548.19 | 3.45% | 1,937.70 | 4.04% |
| 合计 | 37,366.93 | 100% | 80,120.14 | 100% | 73,793.69 | 100% | 47,912.47 | 100% |
报告期内，公司合成润滑基础油和药用辅料合计占主营业务成本的比例分别为95.96%、96.55%、95.93%和95.99%，与营业收入占比基本保持一致。
报告期内，公司主营业务成本具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 27,590.44 | 73.84% | 64,626.61 | 80.66% | 61,421.17 | 83.23% | 37,355.61 | 77.97% |
| 制造费用 | 6,690.81 | 17.91% | 9,193.87 | 11.48% | 7,097.02 | 9.62% | 6,492.79 | 13.55% |
| 人工费 | 1,646.29 | 4.41% | 2,808.19 | 3.50% | 2,529.71 | 3.43% | 1,905.49 | 3.98% |
| 运输费 | 1,439.39 | 3.85% | 3,491.47 | 4.36% | 2,745.78 | 3.72% | 2,158.58 | 4.51% |
1-1-178
| 合计 | 37,366.93 | 100% | 80,120.14 | 100% | 73,793.69 | 100% | 47,912.47 | 100% |
公司主营业务成本分为直接材料、人工费、制造费用及运输费，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重超过70.00%，是主营业务成本的主要构成部分。2021年度，公司直接材料占主营业务比重较2020年度增加了5.26个百分点，主要系当期合成润滑基础油产品原材料价格上涨较大所致。2023年1-6月，公司直接材料占主营业务比重较2022年度下降了6.82个百分点，主要系当期主要原材料采购价格下降所致。
（三）毛利和毛利率分析
1、营业毛利和毛利率概况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 14,718.91 | 28.26% | 30,145.42 | 27.34% | 29,412.88 | 28.50% | 25,046.74 | 34.33% |
| 其他 | 77.88 | 36.87% | 159.42 | 19.08% | 25.69 | 2.51% | 136.22 | 21.05% |
| 合计 | 14,796.79 | 28.29% | 30,304.83 | 27.28% | 29,438.57 | 28.24% | 25,182.96 | 34.21% |
报告期内，公司营业毛利主要来源于主营业务各类合成润滑基础油及药用辅料产品销售毛利，公司营业毛利率受主营业务毛利率的变动影响有所变动。
2、主营业务毛利及毛利率情况
（1）主营业务毛利分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合成润滑基础油 | 6,974.66 | 47.39% | 11,843.53 | 39.29% | 12,178.42 | 41.41% | 9,212.48 | 36.78% |
| 其中：机械类 | 5,266.46 | 35.78% | 9,525.58 | 31.60% | 9,516.35 | 32.35% | 6,826.67 | 27.26% |
| 非机械类 | 1,708.20 | 11.61% | 2,317.96 | 7.69% | 2,662.07 | 9.05% | 2,385.81 | 9.53% |
| 药用辅料 | 7,126.66 | 48.42% | 17,539.28 | 58.18% | 16,849.20 | 57.29% | 14,721.66 | 58.78% |
| 其中：注射类 | 4,066.65 | 27.63% | 10,035.10 | 33.29% | 11,254.36 | 38.26% | 8,484.15 | 33.87% |
| 非注射用 | 3,060.01 | 20.79% | 7,504.18 | 24.89% | 5,594.84 | 19.02% | 6,237.50 | 24.90% |
| 其他 | 617.60 | 4.20% | 762.60 | 2.53% | 385.26 | 1.31% | 1,112.60 | 4.44% |
| 合计 | 14,718.92 | 100% | 30,145.42 | 100% | 29,412.88 | 100% | 25,046.74 | 100% |
报告期内，合成润滑基础油及药用辅料为公司毛利的主要来源，合计占比均在95%以上。
1-1-179
（2）主要产品毛利率变化趋势分析
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 合成润滑基础油 | 19.47% | 3.61% | 15.86% | -0.66% | 16.52% | -2.92% | 19.45% |
| 其中：机械类 | 20.10% | 2.46% | 17.64% | -0.55% | 18.18% | -3.41% | 21.60% |
| 非机械类 | 17.77% | 6.55% | 11.22% | -1.23% | 12.46% | -2.68% | 15.14% |
| 药用辅料 | 50.36% | -5.18% | 55.54% | -7.88% | 63.43% | -1.90% | 65.33% |
| 其中：注射类 | 82.90% | -1.80% | 84.70% | -7.89% | 92.59% | -1.38% | 93.97% |
| 非注射用 | 33.10% | -4.94% | 38.04% | -0.79% | 38.82% | -7.36% | 46.18% |
| 其他 | 29.16% | 10.21% | 18.95% | 5.82% | 13.13% | -23.34% | 36.48% |
| 合计 | 28.26% | 0.92% | 27.34% | -1.16% | 28.50% | -5.83% | 34.33% |
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为34.33%、28.50%、27.34%及28.26%，公司主营业务毛利率波动主要受合成润滑基础油和药用辅料毛利率波动影响，具体分析如下：
①合成润滑基础油
2021年度，公司合成润滑基础油毛利率较2020年度下降了2.92个百分点，主要原因是机械类及非机械类合成润滑基础油的主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷、植物油酸和三羟甲基丙烷价格上涨，导致合成润滑基础油单位成本上升，而对应产成品售价上升有所滞后所致。
2023年1-6月，随着下游市场需求增长和原油价格以及大宗化工商品价格的稳定，原材料价格逐渐回落，合成润滑基础油产品的毛利率逐步回升至2020年度水平。
②药用辅料
2021年度，公司药用辅料毛利率较2020年度下降了1.90个百分点，主要原因是公司非注射类药用辅料如聚乙二醇400、聚乙二醇4000、聚山梨酯80及丙二醇等主要产品的原材料（如三羟甲基丙烷、J型油酸等）采购价格上涨较多，单位成本上涨幅度超过销售单价上涨幅度，使得当期非注射类药用辅料毛利率下降7.36个百分点所致。
2022年度，公司药用辅料毛利率较2021年度下降了7.88个百分点，主要原因是注射类药用辅料如聚山梨酯80（注射级）、聚乙二醇300（供注射用）等主
1-1-180
要产品的原材料价格上涨，同时，受下游市场需求影响，公司少量收入占比较小但毛利率较高产品如聚山梨酯20（注射级）等在当期销售占比有所下降，使得当期注射类药用辅料毛利率下降7.89个百分点所致。2023年1-6月，公司药用辅料毛利率较2022年度下降了5.18个百分点，主要原因是公司非注射类药用辅料如聚乙二醇400、丙二醇等主要产品受下游市场需求影响，产品销售价格有所下滑，使得当期非注射类药用辅料毛利率下降4.94个百分点所致。
3、主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况
报告期内公司主营业务毛利主要来源于合成润滑基础油及药用辅料，按业务与同行业上市公司对比情况如下：
（1）合成润滑基础油业务与同行业可比公司对比分析
目前，国内没有以全合成润滑基础油为主要业务的已上市公司，但精细化工类上市公司较多，根据产品属性、生产工艺和所使用的主要原材料等方面的相似性，公司选择了红宝丽、皇马科技和晨化股份作为可比公司。
报告期内，公司合成润滑基础油业务毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率对比情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 002165 | 红宝丽 | 20.03% | 12.93% | 13.08% | 19.83% |
| 2 | 603181 | 皇马科技 | 23.13% | 23.42% | 21.20% | 22.27% |
| 3 | 300610 | 晨化股份 | 15.95% | 23.13% | 23.80% | 28.76% |
| 平均值 | 19.71% | 19.83% | 19.36% | 23.62% | ||
| 威尔药业 | 19.47% | 15.86% | 16.52% | 19.45% | ||
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
如上表所示，公司合成润滑基础油业务毛利率与同行业可比公司平均值不存在重大差异。
（2）药用辅料业务与同行业对比分析
公司药用辅料分为注射用药用辅料和非注射用药用辅料。公司注射用药用辅料产品，目前市场上未有相类似的可比较产品。公司非注射用药用辅料主要应用于下游各类药用口服剂、片剂等非供注射用药品的生产，目前，上市公司中生产和销售与公司非注射用药用辅料类似产品的主要有山河药辅、黄山胶囊等。
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报告期内，公司药用辅料业务毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率对比情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 300452 | 山河药辅 | 31.89% | 29.77% | 28.89% | 30.96% |
| 2 | 002817 | 黄山胶囊 | 29.95% | 27.32% | 32.00% | 31.85% |
| 平均值 | 30.92% | 28.55% | 30.45% | 31.40% | ||
| 威尔药业 | 50.36% | 55.54% | 63.43% | 65.33% | ||
| 其中：非注射用 | 33.10% | 38.04% | 38.82% | 46.18% | ||
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
报告期内，公司药用辅料毛利率高于同行业可比公司，主要系公司药用辅料包含注射用药用辅料和非注射用药用辅料，其中注射用药用辅料毛利率较高，而同行业可比公司不生产与公司注射用药用辅料相类似产品。相较于普通药用辅料，注射用药用辅料的质量标准更加严格，对技术工艺、管理要求、设备要求有较高的标准。公司在注射用药用辅料细分市场领域具有较高的品牌知名度和行业地位，使得公司注射用药用辅料产品毛利率较高。
报告期内，公司非注射用药用辅料业务毛利率略高于与同行业可比公司平均水平，主要系公司非注射用药用辅料与同行业可比公司产品类型和应用领域存在一定差异所致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | |
| 销售费用 | 549.68 | 1.05% | 1,093.20 | 0.98% | 1,352.78 | 1.30% | 976.76 | 1.33% |
| 管理费用 | 5,014.77 | 9.59% | 11,538.90 | 10.39% | 10,625.57 | 10.19% | 8,936.31 | 12.14% |
| 研发费用 | 2,540.50 | 4.86% | 5,386.69 | 4.85% | 4,145.92 | 3.98% | 3,658.68 | 4.97% |
| 财务费用 | 658.53 | 1.26% | 947.15 | 0.85% | 722.41 | 0.69% | 521.02 | 0.71% |
| 合计 | 8,763.49 | 16.76% | 18,965.94 | 17.07% | 16,846.68 | 16.16% | 14,092.76 | 19.15% |
| 销售收入 | 52,297.05 | 100% | 111,101.07 | 100% | 104,230.59 | 100% | 73,606.37 | 100% |
报告期各期，公司期间费用率分别为19.15%、16.16%、17.07%和16.76%，随着公司收入规模的增长及期间费用的控制优化，公司期间费用率总体呈波动下降趋势。
1-1-182
1、销售费用
公司销售费用主要包括销售人员的职工薪酬、业务招待费及短驳仓储费等。报告期各期，销售费用的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短驳、仓储费 | - | - | - | - | 364.41 | 26.94% | 71.76 | 7.35% |
| 职工薪酬 | 286.36 | 52.10% | 699.67 | 64.00% | 605.50 | 44.76% | 519.65 | 53.20% |
| 业务招待费 | 60.34 | 10.98% | 166.29 | 15.21% | 191.93 | 14.19% | 197.14 | 20.18% |
| 其他费用 | 202.98 | 36.93% | 227.24 | 20.79% | 190.94 | 14.11% | 188.21 | 19.27% |
| 合计 | 549.68 | 100% | 1,093.20 | 100% | 1,352.78 | 100% | 976.76 | 100% |
| 销售费用率 | 1.05% | 0.98% | 1.30% | 1.33% | ||||
2021年度，公司销售费用较2020年度同比增加38.50%，主要系当期存货短驳、仓储费随营业收入增长而增加，以及销售人员数量增长及薪酬结构调整导致职工薪酬增加所致。2022年度，公司销售费用较2021年度同比下降19.19%，主要系公司将短驳和仓储费重分类计入产品成本。
2、管理费用
公司管理费用主要为管理人员薪酬、股权激励导致的股份支付费用及折旧摊销费。
报告期各期，管理费用的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,245.43 | 44.78% | 4,591.41 | 39.79% | 3,688.99 | 34.72% | 2,801.90 | 31.35% |
| 股权激励 | 716.42 | 14.29% | 2,806.31 | 24.32% | 1,543.67 | 14.53% | - | - |
| 折旧摊销费 | 703.68 | 14.03% | 1,227.16 | 10.63% | 1,112.54 | 10.47% | 328.07 | 3.67% |
| 安全生产费 | 511.87 | 10.21% | 882.27 | 7.65% | 236.76 | 2.23% | 506.44 | 5.67% |
| 服务费 | 396.88 | 7.91% | 752.34 | 6.52% | 784.01 | 7.38% | 674.06 | 7.54% |
| 业务招待费 | 169.84 | 3.39% | 401.43 | 3.48% | 473.8 | 4.46% | 497.43 | 5.57% |
| 车辆交通费 | 66.97 | 1.34% | 166.39 | 1.44% | 126.61 | 1.19% | 133.64 | 1.50% |
| 修理费 | 43.34 | 0.86% | 74.65 | 0.65% | 1,225.03 | 11.53% | 2,632.95 | 29.46% |
| 开办费 | - | - | - | - | 683.55 | 6.43% | 564.39 | 6.32% |
1-1-183
| 其他费用 | 160.34 | 3.20% | 636.95 | 5.52% | 750.62 | 7.07% | 797.41 | 8.92% |
| 合计 | 5,014.77 | 100% | 11,538.90 | 100% | 10,625.57 | 100% | 8,936.31 | 100% |
| 管理费用率 | 9.59% | 10.39% | 10.19% | 12.14% | ||||
2021年度，公司管理费用较2020年度同比增加18.90%，主要系管理人员数量增长及薪酬结构调整导致职工薪酬增加，以及2021年公司实施股权激励计划，当期计提股权激励费用1,543.67万元所致。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 材料 | 1,080.21 | 2,378.92 | 1,930.59 | 1,563.63 |
| 职工薪酬 | 928.34 | 1,982.20 | 1,489.13 | 1,261.20 |
| 低值易耗品 | 3.74 | 224.15 | 189.19 | 246.48 |
| 折旧费 | 422.61 | 668.34 | 348.81 | 322.21 |
| 服务咨询费 | 23.18 | 37.37 | 61.56 | 63.49 |
| 修理费 | 49.44 | 56.84 | 72.76 | 175.88 |
| 其他费用 | 33.00 | 38.88 | 53.87 | 25.79 |
| 合计 | 2,540.50 | 5,386.69 | 4,145.92 | 3,658.68 |
| 研发费用率 | 4.86% | 4.85% | 3.98% | 4.97% |
研发费用主要是研发过程的材料消耗费用及研发人员的工资。报告期内，公司研发投入持续增长，积极推进主营产品结构的优化和调整。报告期内，公司项目开发按计划推进，新立项项目61项，已结题项目40项。报告期末在研项目34项。
报告期内，公司无研发费用资本化情况。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息费用 | 730.31 | 1,117.71 | 704.02 | 500.23 |
| 减：利息收入 | 33.97 | 62.67 | 92.40 | 76.70 |
| 加：汇兑损益 | -111.37 | -248.40 | 50.55 | 91.91 |
| 加：手续费 | 17.20 | 9.84 | 12.21 | 5.59 |
| 未确认融资费用 | 56.37 | 130.67 | 48.03 | - |
1-1-184
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合计 | 658.53 | 947.15 | 722.41 | 521.02 |
报告期内，公司财务费用主要是利息支出。2020年度至2022年度，公司财务费用持续增加主要系公司银行借款持续增加使得利息费用增加所致。
（五）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为41.79万元、5.24万元、1.27万元及1.89万元，占当期营业收入的比例分别为0.06%、0.01%、0.00%和0.00%，占比较小。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为104.92万元、107.38万元、39.16万元及
14.98万元，占当期营业收入的比例分别为0.14%、0.10%、0.04%及0.03%，占比较小，主要为固定资产处置损失等。
（六）资产减值损失和信用减值损失分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收票据坏账损失 | - | 10.64 | -10.64 | - |
| 应收账款坏账损失 | -16.60 | 447.74 | -213.86 | -123.90 |
| 其他应收款坏账损失 | 0.14 | -9.95 | -10.35 | 8.84 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -151.26 | -269.27 | -178.16 | -112.61 |
| 合计 | -167.72 | 179.15 | -413.01 | -227.68 |
公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，按照公司制定的会计政策计提各项减值准备。报告期各期，公司资产减值损失及信用减值损失主要由坏账损失、存货跌价损失及合同履约成本减值损失构成。
（七）非经常性损益对经营成果的影响
经注册会计师核验的非经常性损益明细表请见本报告“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（二）非经常性损益明细表”。
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 38.91 | 297.34 | 285.13 | 1,289.36 |
1-1-185
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 5,197.07 | 9,443.21 | 10,014.90 | 10,044.67 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益/净利润 | 0.75% | 3.15% | 2.85% | 12.84% |
报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助及投资收益，占净利润比例较小。
（八）主要税收优惠情况
1、企业所得税税收优惠
（1）公司于2018年11月28日被认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书，证书编号：GR201832003364。公司2020年享受15％的所得税优惠税率。
（2）子公司威尔生物科技于2021年11月30日被认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书，证书编号：GR202132004587。威尔生物科技2021、2022年、2023年1-6月享受15％的所得税优惠税率。
（3）子公司威尔生物材料、中威生物、泓威生物、威尔研究院、杰威新能源、扬州威尔符合小型微利企业的标准。威尔生物材料、中威生物、泓威生物、威尔研究院2021年、2022年、2023年1-6月享受20%的所得税优惠税率；杰威新能源、扬州威尔2022年、2023年1-6月享受20%的所得税优惠税率。
2、增值税税收优惠
按国家规定的出口退税率享受增值税出口退税政策。
| 出口名称 | 产品型号 | 出口退税率 |
| 其他初级形状的聚醚 | 聚醚GEMCP、聚醚SDN-10D、聚醚SHR1160、聚醚50HB660、聚醚SHR1159、醚类ZerolRFL46XC、聚醚SDN-20、聚醚SDN-45、醚类PAG2、醚类ZerolRFL46XC | 13% |
| 非离子型有机表面表面活性剂 | 醚类RHEOLEASE2548、醚类RHEOLEASE487LG、醚类RHEOLEASE4822、醚类COLDTROL、醚类BDF-443 | |
| 其他无环多元羧酸 | 酯类N-FLOW325 | 10%、13% |
3、城镇土地使用税税收优惠
威尔生物科技自2021年第四季度、2022年度、2023年1-6月享有城镇土地
1-1-186
使用税中安全防范用地减免政策。威尔药业科技自2023年1-6月享有城镇土地使用税中安全防范用地减免政策。
九、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,945.31 | 77,880.92 | 67,283.44 | 51,948.98 |
| 收到的税费返还 | 468.96 | 4,186.82 | 5,386.35 | 696.47 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 621.21 | 832.88 | 522.58 | 556.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 39,035.48 | 82,900.62 | 73,192.37 | 53,202.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 24,115.46 | 48,918.03 | 48,842.64 | 23,360.79 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,038.81 | 11,960.34 | 10,247.74 | 8,072.71 |
| 支付的各项税费 | 3,536.54 | 3,887.34 | 7,907.69 | 5,053.87 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,243.08 | 7,236.02 | 7,347.98 | 7,384.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 37,933.88 | 72,001.72 | 74,346.05 | 43,871.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,101.60 | 10,898.90 | -1,153.68 | 9,330.44 |
1、经营活动现金流入
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，另有部分收到的税费返还和其他与经营活动有关的现金。其中，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,945.31 | 77,880.92 | 67,283.44 | 51,948.98 |
| 营业收入 | 52,297.05 | 111,101.07 | 104,230.59 | 73,606.37 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例 | 72.56% | 70.10% | 64.55% | 70.58% |
由上表可见，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例均保持较高水平，主要是由于公司相关信用政策执行情况较好，客户回款情况良好。报告期内公司收到的其他与经营活动有关的现金主要是政府补助、往来款及利息收入。
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2、经营活动产生的现金流量净额分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,101.60 | 10,898.90 | -1,153.68 | 9,330.44 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,197.07 | 9,502.87 | 10,137.02 | 10,044.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者净利润的比值 | 21.20% | 114.69% | -11.38% | 92.89% |
2020年及2022年公司经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者净利润的比值均维持在较高水平，公司收益质量较好。
2021年度公司经营活动产生的现金流量净额占归属于母公司所有者净利润的比值为负，主要是由于当期公司订单量较大，各类产品的产量与去年同期相比均有较大幅度的上升，因此公司用于采购生产原材料所支付的现金增加使得购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | 3,027.45 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 94.92 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 242.45 | - | 21,836.34 | 118,137.27 |
| 投资活动现金流入小计 | 242.45 | 3,122.37 | 21,836.34 | 118,137.27 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,583.69 | 23,390.24 | 23,562.04 | 28,243.90 |
| 投资支付的现金 | 100.00 | 3,500.00 | - | 4,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5.00 | - | 5,070.86 | 102,436.88 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,688.69 | 26,890.24 | 28,632.90 | 134,680.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,446.25 | -23,767.87 | -6,796.56 | -16,543.50 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-16,543.50万元、-6,796.56万元、-23,767.87万元及-4,446.25万元，主要是公司报告期内
1-1-188
在建工程项目的建设投入、设备购买较多所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 778.00 | - | 5,320.18 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 778.00 | - | 393.00 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 23,848.49 | 48,087.00 | 22,005.90 | 13,711.30 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 244.55 | 5.76 | 39.09 |
| 筹资活动现金流入小计 | 24,626.49 | 48,331.55 | 27,331.85 | 13,750.39 |
| 偿还债务所支付的现金 | 14,612.00 | 26,145.90 | 15,471.30 | 12,298.04 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 4,569.18 | 5,188.51 | 4,525.12 | 4,708.20 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 409.71 | 877.59 | 279.24 | 4.34 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,590.89 | 32,212.01 | 20,275.66 | 17,010.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,035.61 | 16,119.54 | 7,056.19 | -3,260.19 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,260.19万元、7,056.19万元、16,119.54万元和5,035.61万元，呈现增长趋势，主要系随着经营规模迅速扩张，公司通过银行借款融入资金满足公司日常经营需要以及新增固定资产投资所致。
十、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,583.69 | 23,390.24 | 23,562.04 | 28,243.90 |
| 合计 | 4,583.69 | 23,390.24 | 23,562.04 | 28,243.90 |
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金累计金
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额为79,779.87万元，主要用于机器设备、建造房屋等。报告期内的公司资本性支出均围绕药用辅料和合成润滑基础油产业链进行横向和纵向拓展、整合，有利于公司各项业务发展，增强公司持续经营能力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，未来公司可预见的重大资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请参见本报告“第七节 本次募集资金运用”相关内容。
十一、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
公司主要产品的主要技术情况如下表所示：
| 主要技术 | 技术概况 | 所处阶段 | 典型产品及先进性 |
| 失水山梨醇精制技术 | 创新技术去除大量过度失水的糖苷及有色杂质，顺利实现工业化生产，分离制备含量＞99%的失水山梨醇单体有效物 | 取得发明专利，实现批量生产 | 聚山梨酯80（供注射用），该产品的生产技术被江苏省经济和信息化委员会鉴定为“达到国际先进水平” |
| 油酸纯化技术 | 晶法创新技术实现了油酸的纯化，油酸含量＞99%，其他单个脂肪酸＜0.5% | 实现批量生产 | |
| 高纯度聚山梨酯80的合成技术 | 采用创新工艺、酯化催化技术、应用高纯度山梨醇、高纯度油酸制备高纯度聚山梨酯80，杂质含量极低，应用安全性好 | 取得发明专利，实现批量生产 | |
| 醚酯类产品酯化催化技术 | 创新开发了醚酯类产品酯化催化剂体系，酯化效率高，有效抑制酯化过程中的副反应，副产物含量低、产品外观色泽浅 | 实现批量生产 | |
| 微量杂质高效脱轻技术 | 采用高效脱轻技术，将产物中微量杂质高效去除，微量杂质残留远低于标准规定 | 实现批量生产 | |
| 润滑油酯类合成催化精制技术 | 自制复合催化剂，高效吸附剂吸附过滤，酯化效率高、能耗低 | 实现小批量生产 | 难燃液压液用酯类基础油，该产品的生产技术被江苏省经济和信息化委员会鉴定为“达到国内领先水平” |
| 连续再生吸附提纯技术 | 通过高效吸附剂多塔串联吸附、分组解析再生工艺工程技术进行酯类基础油的高效纯化，实行绿色生产 | 实现批量生产 | |
| 循环喷雾聚合反应技术 | 改进反应物接触反应路径、提升传热、传质效率，实行精准聚合， | 实现批量生产 | 高压乙烯压缩机油用醚类基础油，该产 |
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| 主要技术 | 技术概况 | 所处阶段 | 典型产品及先进性 |
| 分子量分布窄 | 品的生产技术被江苏省经济和信息化委员会鉴定为“达到国内领先水平” | ||
| 多元结构中、高分子量聚醚合成工艺技术 | 筛选并确定了满足应用要求多元结构起始剂组合，通过环氧化物的嵌段、混聚等多层次聚合方式合成中、高分子量聚合物，分子量分布窄、应用性能好 | 实现批量生产 | |
| 离子交换技术 | 选用离子交换处理催化剂，将金属离子残留可控制在10ppm以下，缩短生产周期，降低“固废”产生，实行绿色生产 | 实现批量生产 |
（二）主要正在从事的研发项目及进展情况
截至报告期末，发行人主要正在从事的研发项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目进度 |
| 1 | 高分子量水溶性聚合物系列产品的研究开发 | 小试开发阶段 |
| 2 | 疫苗佐剂关键单体的开发 | 小试开发阶段 |
| 3 | 甘油酯系列产品的研究研发 | 部分产品验证阶段 |
| 4 | 化妆品用原料酶法合成技术研究 | 小试开发阶段 |
| 5 | 高碳多烯酸酯原料药的开发 | 小试开发阶段 |
| 6 | 生物制品及眼用制剂药用辅料 | 中试开发阶段 |
| 7 | 丙交酯乙交酯共聚物系列产品的开发和应用评价 | 产品验证阶段 |
（三）保持持续技术创新的机制和安排
公司通过建立创新研发管理机制、建立有效的激励机制、引进高水平研发人才、加强对外合作等途径，不断提升研发水平，保持技术创新能力。
1、科技创新管理机制
公司密切关注行业发展方向、跟踪前沿技术。公司根据行业发展动态、公司战略，制定科技创新、技术开发战略，在战略框架下制定公司年度及中长期新产品、新技术开发计划。
每年集团技术中心组织新产品调研，并在集团内部征集研发项目，转研究院和销售部完成项目市场调研和技术调研，并由集团技术中心组织技术委员会进行立项评审，评审通过后进入项目开发阶段。项目研发过程实行项目负责人制，整合研究院、技术、检验中心、质量管理部、生产部门等资源，形成系统化的产品开发流程。
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公司制定了《项目开发管理流程》《任务单开发管理流程》《研究院中试放大、验证生产及技术转化管理流程》《质量研究程序》等一系列研发相关制度，对研发项目的提出、立项、研发、评审、转化、实施、验收和阶段成果管理等工作作出系统规定，保证了公司研发机制的有序、可持续运转。公司高度重视研发项目与市场需求、公司优势的结合，明确研发项目要具有市场经济效益并具有一定的前瞻性和先进性，并能够发扬公司优势，以保持公司的专业聚焦和行业领先优势。
2、人才培养机制
公司以自主培养与外部培养相结合的方式，建立了完善的人才培养机制。公司制定了《培训管理制度》等制度，制定了详细的员工培养方案，通过建立导师制、专题培训制、研究人员交流分享等机制，培养科研人员。公司支持研究人员到高校深造，并与高校合作建博士后工作站，培养并吸收优秀人才。
3、科研激励机制
公司建立了完善的科研激励制度，制定了《研究院绩效管理制度》《研究院奖金发放指导原则》《研究院专利奖金管理制度》《科技项目申报奖励管理制度》等，根据科研人员参与的研发项目、个人表现等设置量化考核指标，以奖金、表彰、晋级等多种方式对研发人员进行激励。考核体系充分考虑研发项目的市场意义和长期的战略意义、与公司战略目标的契合性，保证公司当前和长期的技术、产品储备。
4、保密机制
技术创新需要大量的研究工作，这个过程中产生的研究成果，有些可以通过申请专利的方式进行保护，有些只能以非专利技术的形式存在。对于公司所从事的技术密集型行业，保密工作对于公司开展科技研发、保持技术先进性具有重要的意义。公司采取多种保密措施：（1）公司注重研发相关资料管理，起草了《科研技术保密管理办法》，规范相关文件、数据、样品的归档，对办公实行电子化管理并对资料进行加密，设置严格的解密权限；（2）对技术资料归集保管，设置查阅权限，并限制查阅方；（3）对核心技术团队进行股权激励，以增强团队稳定
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性、激励员工；（4）与研发人员均签署保密协议。
十二、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等情况
（一）对外担保事项
截至2023年6月30日，公司不存在对外担保的情形。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至2023年6月30日，公司及其合并报表范围内的子公司不存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼。
（三）重大期后事项
截至募集说明书出具日，公司不存在重大期后事项。
十三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是围绕公司主业展开的，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
公司控股股东、实际控制人为吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生，直接持有公司4,674.60万股股份，占公司总股本的比例为34.50%。公司本次发行完成并完全转股后，不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至报告期末，威尔药业不存在向不特定对象发行的公司债及企业债，亦不存在已获准尚未发行的债务融资工具。
截至报告期末，公司合并口径归属于上市公司股东的净资产为150,808.23万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,600.00万元（含本数），占报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的净资产的20.29%。
本次发行完成后，公司累计债券不超过最近一期末净资产的50%，符合《上
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市公司证券发行注册管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第18号》第三条的相关规定。
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第六节 合规经营和独立性
一、公司合规经营情况
（一）行政处罚情况
报告期内，公司及其控制子公司共受到七起行政处罚，具体情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚依据 | 处罚种类 | 整改情况 |
| 1 | 威尔药业科技 | 南京江北新区管理委员会生态环境和水务局 | 2022.10.25 | 威尔药业科技FQ-01废气排口，2022年6月18日0时至23时连续24小时内非甲烷总烃排放浓度5个小时均值数据超标 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项 | 罚款12万元 | （1）废气出现超标后，要求生产装置立即停止试生产，关闭装置尾气放空，停产停排，废气数值逐步恢复正常； （2）已于2022年11月1日缴清罚款。 |
| 2 | 威尔药业科技 | 南京化学工业园区消防救援大队 | 2022.07.28 | 威尔药业科技消防控制室未设置防火门；车间5楼厨房动火区未设置甲级防火门；厨房液化石油气储瓶间未设置甲级防火门 | 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项 | 罚款1万元 | （1）消防控制室疏散门已朝疏散方向开启，并设置防火门；车间5楼厨房动火区与非动火区甲级防火门已安装完成；厨房液化石油气储瓶间甲级防火门已安装完成； （2）已于2022年7月28日缴清罚款。 |
| 3 | 威尔药业科技 | 南京化学工业园区消防救援大队 | 2022.07.28 | 威尔药业科技喷淋系统低压压力开关无法启动喷淋泵；喷淋系统阀 | 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项 | 罚款1万元 | （1）喷淋系统低压压力开关已能够启动喷淋泵；喷淋系统阀前管网已有压力； （2）已于2022年7月28日缴清 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚依据 | 处罚种类 | 整改情况 |
| 前管网无压力 | 罚款。 | ||||||
| 4 | 威尔研究院 | 南京江北新区管理委员会应急管理局 | 2022.10.28 | 环氧乙烷钢瓶无防倾倒措施，缺少防震圈，氮气进环氧钢瓶管线缺少止回阀 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第一项 | 罚款2万元 | （1）环氧乙烷钢瓶已有防倾倒措施和防震圈，氮气进环氧钢瓶管线已有止回阀； （2）已于2022年11月2日缴清罚款； |
| 5 | 威尔生物科技 | 南京江北新区管理委员会应急管理局 | 2022.04.21 | 使用未取得特种作业操作证人员上岗作业 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项 | 罚款3.8万元 | （1）已调整人员安排，均由取得特种作业操作证人员从事相应作业； （2）已于2022年4月26日缴清罚款。 |
| 6 | 威尔药业科技 | 南京市江北新区管理委员会应急管理局 | 2021.07.23 | 在威尔药业科技成品输送管廊安装施工现场，发生一起高处坠落事故。威尔药业科技未对承包单位、承租单位的安全生产进行统一协调、管理 | 《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）第一百零九条第一项 | 罚款22.50万元 | （1）威尔药业科技已制定《承包商安全管理制度》《外委工程及外来施工人员安全管理制度》等安全管理制度； （2）已于2021年7月29日缴清罚款。 |
| 7 | 威尔药业 | 南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局 | 2020.02.26 | 对暂时不利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第六十八条第一款第二项和第二款 | 罚款1.2万元 | （1）已于2020年3月9日缴清罚款； （2）一般固废堆场已按要求建设完成。 |
1、发行人及其控制子公司上述违法行为的处罚种类均为罚款，且罚款金额
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属于对应处罚依据的自由裁量权限范围内的较低档处罚标准或处罚幅度中间值偏下，上述违法行为未被相应处罚依据认定为情节严重情形，发行人及其控制子公司亦未因该等违法行为而被行政处罚机关处以责令停业、关闭。
2、公司及其控制子公司已经按照上述《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳上述罚款，并已改正上述违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果。
3、根据南京江北新区管理委员会生态环境和水务局出具的《政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复〔2023〕67号、宁新区管环依信复〔2023〕68号），确认发行人、威尔药业科技的违法行为属于一般失信行为，不属于严重失信行为。根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019〕527号）的规定，涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息。
根据南京江北新区管理委员会应急管理局出具的《证明》，威尔研究院、威尔生物科技的违法行为属于一般安全生产违法行为，不属于重大违法行为。根据南京江北新区管理委员会应急管理局出具的《证明》，威尔药业科技发生的安全事故属于一般事故。根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》（2018年版）的规定，威尔药业科技上述行政处罚属于最低档的处罚档次，受到的处罚金额处于所属裁量幅度中的较低水平。
根据南京化学工业园区消防救援大队出具的《证明》，威尔药业科技的违法行为并未造成消防安全事故或其他严重后果，不属于重大违法行为。
综上所述，公司及其控制子公司已经及时、足额缴纳罚款，并积极按照法律法规的规定就上述违法行为进行了相应的纠正或整改；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；上述处罚均取得对应处罚机关对上述违法行为不属于重大违法行为的确认；同时，上述行政处罚未对发行人及其控制子公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。因此，发行人及其控制子公司上述违法行为不会构成本次发行的实质性法律障碍。
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（二）诉讼或仲裁情况
截至2023年6月30日，公司及其合并报表范围内的子公司不存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼。
（三）报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施的情况。
（四）报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责的情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况。
（五）报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。
（六）报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
二、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
截至2023年6月30日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情
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况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 实际从事的主营业务 |
| 1 | 南京舜泰宗华创业投资合伙企业（有限合伙） | 78.44% | 企业管理服务、发行人员工持股平台 |
| 2 | 南京宝宸信息科技有限公司 | 100.00% | 企业管理服务 |
| 3 | 南京化学试剂股份有限公司 | 31.66% | 化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生产、销售 |
| 4 | 南京南试化学试剂有限公司 | 31.66% | 零星销售 |
| 5 | 泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙） | 70.18% | 药品研发及技术转让 |
| 6 | 南京堃合懿企业管理合伙企业（有限合伙） | 70.18% | 企业管理服务 |
| 7 | 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 | 67.50% | 医药研发、研发成果转让 |
| 8 | 泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙） | 63.71% | 药品研发及技术转让 |
| 9 | 泰州市开发区健行万德医药科技有限公司 | 61.88% | 药品研发及技术转让 |
| 10 | 江苏华泰晨光药业有限公司 | 48.42% | 药品制剂的研发 |
| 11 | 南京珀菲特医药科技有限公司 | 48.42% | 医药技术研发、技术服务 |
注1：吴仁荣直接持有舜泰宗华77.44%的合伙份额，吴仁荣、高正松、陈新国通过宝宸信息持有舜泰宗华1%的合伙份额；注2：吴仁荣、高正松、陈新国分别直接持有宝宸信息60.00%、20.00%、20.00%的股份；注3：吴仁荣、高正松、陈新国均系南京试剂的实际控制人之一，分别持有南京试剂15.03%、
10.06%和6.57%的股份；
注4：南京南试系南京试剂的全资子公司；注5：泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司直接持有泰州市开发区健行万德医药科技有限公司91.67%的股份；注6：泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙）、泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙）和南京堃合懿企业管理合伙企业（有限合伙）分别直接持有江苏华泰晨光药业有限公司59.43%、7.22%和3.02%的股份；注7：南京珀菲特医药科技有限公司系江苏华泰晨光药业有限公司的全资子公司；注8：上述投资比例为穿透后的权益计算；注9：2023年8月10日，南京堃合懿企业管理合伙企业（有限合伙）更名为南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙）。
1、公司与南京试剂不存在重大不利影响的同业竞争
2020年9月7日，公司实际控制人及一致行动人吴仁荣、高正松、陈新国以及公司持股5%以上股东唐群松与南京试剂张宪伟、王志刚等14位股东共同签署了《关于南京化学试剂股份有限公司之股份收购协议》，收购南京试剂38.22%的股份。并签署《一致行动协议》，成为南京试剂新的实际控制人。公司与南京试剂实际控制人存在重合。公司目前主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售；南
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京试剂目前主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品等研发、生产、销售；公司与南京试剂在药用辅料领域存在部分产品重合情况。公司主要以有机大分子药辅（碳原子数＞10）为主，南京试剂药用辅料主要以无机药辅、有机小分子药辅（碳原子数≤10）为主。报告期内，公司与南京试剂在药用辅料方面按照有效组分来看，仅依地酸二钠、磷酸氢二钠、丙二醇3种产品存在重合，但上述3种产品给药途径存在明显差异，公司上述药用辅料中，依地酸二钠、磷酸氢二钠均为注射用，丙二醇包括注射用和非注射用两种，而南京试剂上述药用辅料均为非注射用。同时，注射用和非注射用药用辅料的产品标准的根本差别在于对影响注射制剂安全性的技术标准的严格规定，归纳起来主要为：①生化指标，如细菌内毒素、无菌要求；②各类杂质含量限度指标更低或（和）主成分纯度要求更高。因此，注射用药用辅料和非注射用药用辅料之间不具有直接的竞争关系。
公司与南京试剂在药用辅料方面仅非注射用的丙二醇存在重合。南京试剂非注射用药用辅料丙二醇产品销售收入较少，占南京试剂收入比例较小，同时南京试剂自2022年起已经不再销售药用辅料丙二醇产品。因此，南京试剂在非注射用丙二醇药用辅料产品与公司重合，但影响较小，不构成重大不利影响的同业竞争。综上，公司与南京试剂药用辅料主要品种不同，有效成分重合的药用辅料仅3种，但给药途径存在明显差异，终端制剂产品类型不同，不存在替代性及直接竞争关系，不构成实质上的同业竞争。公司与南京试剂实际重合的产品仅非注射用丙二醇药用辅料产品，但南京试剂销售收入较少且从2022年度不再销售，不构成对公司有重大不利影响的同业竞争。收购南京试剂的行为不构成对吴仁荣、高正松和陈新国于公司首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》的实质性违反，针对本次收购事项，公司实际控制人吴仁荣、高正松和陈新国已出具《关于避免同业竞争的承诺函》将有助于有效的避免同业竞争、有助于有效的避免违反该等自然人于公司首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争
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公司控股股东、实际控制人控制的企业中，舜泰宗华作为公司持股平台，宝宸信息作为舜泰宗华的执行事务合伙人，从事企业服务管理，不存在实际生产经营业务。泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙）、泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙）和南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙）作为投资平台，均无实际生产经营业务。江苏华泰晨光药业有限公司系发行人控股股东、实际控制人之一吴仁荣持股
48.42%，并担任董事长的公司，主要经营业务为麻醉镇痛类药品的研发和技术转化，其核心技术为麻醉类产品的研发和生产技术，目前已上市的主要产品为氨酚羟考酮片、盐酸右美托咪定注射液，不属于药用辅料，与公司不存在同业竞争。
泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司、泰州市开发区健行万德医药科技有限公司系江苏华泰晨光药业有限公司的原股东，因公司发展规划的变更，已于2020年完成退股，目前并未实际开展研发、生产及经营业务，未来亦不会开展实际经营活动。南京珀菲特医药科技有限公司成立于2016年10月26日，经营范围为医药技术研发、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），南京珀菲特医药科技有限公司作为江苏华泰晨光药业有限公司的全资子公司，计划为华泰晨光提供配套研发服务，主要涉及麻醉镇痛类药品的研发。鉴于，麻醉镇痛类药品与药用辅料在主要产品、核心工艺技术及主要设备等方面均存在显著区别，与威尔药业不会存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
综上所述，南京试剂在个别药用辅料产品与公司存在重合，但不构成重大不利影响的同业竞争；控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
2017年11月16日，为保证公司及公司其他股东利益不受损害，公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松和陈新国出具了《南京威尔药业股份有限公司控股股东兼实际控制人关于避免与发行人同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前没有以任何形式从事与发行人及其控股企业
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的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
2、本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
（1）不以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；
（2）不以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）不以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人届时应当将其对该等企业的控制权进行处置，以避免与公司产生同业竞争，发行人及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。
4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人将促使届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。
本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”
2020年9月7日，公司实际控制人及一致行动人吴仁荣、高正松、陈新国以及公司持股5%以上股东唐群松收购南京试剂并成为其实际控制人。为避免南京试剂与发行人同业竞争，公司控股股东、实际控制人就本次收购出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人拟收购南京试剂的股份并成为其实际控制人。威尔药业与南京试剂分别有药用辅料业务。南京试剂与威尔药业在历史沿革、资产、人员、财务、业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立。南京试剂与威尔药业的药用辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。南京试剂和威尔药业通过关
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联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存在重合，此外，南京试剂的药用辅料品种主要为小分子类品种，威尔药业的药用辅料品种为通过精准聚合、定向合成、高效分离而成的复杂结构产品。南京试剂与威尔药业在药用辅料业务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争。
本人承诺本人所控制的企业与威尔药业主营业务存在相同或相似情形的，本人作为控股股东、实际控制人，将根据现行法律法规和相关政策的要求，自本函出具之日起3年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题，积极推动本同业竞争解决方案在公司董事会及股东大会上获得通过。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
2、本人不会利用从威尔药业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与威尔药业现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
3、如因本人未履行上述承诺而给威尔药业造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
2022年12月19日，经发行人、南京试剂董事会、股东大会审议通过，双方已签署《避免同业竞争协议》，对过往交叉产品的生产销售进行划分，并对未来产品范围进行了划定，2023年8月，发行人控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“鉴于南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称‘发行人’或‘公司’）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为南京威尔药业集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就避免同业竞争相关事宜，承诺如下：
一、本人控制的南京化学试剂股份有限公司（以下简称‘南京试剂’）主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品的研发、生产、销售业务；
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发行人主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售业务。南京试剂与发行人在药用辅料领域存在一定交叉情况，但不会对发行人构成重大不利影响。
二、南京试剂资产、人员、业务、技术独立于发行人，不存在与发行人非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。
三、南京试剂与发行人之间就药用辅料领域的具体业务划分如下：
1、药用辅料业务划分原则
除以下第2条、第3条、第4条约定外，南京试剂及其子公司将专注于无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）的研发、生产和销售，发行人及其子公司将专注于有机大分子药辅（碳原子数＞10）的研发、生产和销售。未经对方书面同意，任一方不可越界生产、销售。
2、关于药用辅料丙二醇
发行人及其子公司继续生产并销售药用辅料丙二醇，南京试剂及其子公司不得生产或销售药用辅料丙二醇。
3、关于药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠
南京试剂及其子公司继续生产并销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品，发行人及其子公司放弃销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品。
因发行人及其子公司于避免同业竞争协议签署前生产销售的依地酸二钠、磷酸氢二钠为注射用产品，南京试剂尚未在国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称‘CDE平台’）备案以及相关客户验证，无法以生产厂家身份生产并销售前述注射用产品，在南京试剂完成CDE平台备案并通过相关客户的验证之前，南京试剂作为发行人及其子公司前述产品独家经销商全权负责销售，发行人及其子公司就前述产品不得自行销售或授权其他第三方销售。双方经销协议主要条款参考发行人现有产品经销协议，公允定价。发行人将积极协助南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证，南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证后，发行人将不再继续生产前述产品。
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南京试剂将尽快办理相关客户验证，发行人承诺积极协助南京试剂在CDE平台备案并通过相关客户的验证，并争取在2024年12月31日前完成上述产品的切割，切割完成后，发行人后续不再继续生产。
4、关于药用辅料1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液
发行人及其子公司继续生产并销售1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液三种药用辅料产品，南京试剂及其子公司不得生产或销售。
5、违约责任
任一方未经对方事前书面同意，越界生产或销售相关药辅产品，违约方需支付守约方违约金，违约金按照以下计算方式择高计取：
（1）相关产品销售收入的50%；
（2）相关产品销售毛利。
四、如南京试剂从市场获得发行人药用辅料业务范畴内的商业机会，南京试剂将尽力促成发行人获得该等商业机会，实现共同利益最大化。
五、本人及本人控制的除发行人及其子公司、南京试剂及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及其子公司相同或类似的业务或活动。
六、本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
七、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
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八、本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。以上声明与承诺自本人签署日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”
上述关于避免同业竞争的承诺和协议的内容合法、有效，发行人与南京试剂所制定的同业竞争解决机制合理、切实可行，有利于避免控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益。
综上所述，南京试剂在个别药用辅料产品与威尔药业存在重合，但不构成重大不利影响的同业竞争；控股股东及实际控制人控制的其他企业与威尔药业不存在同业竞争。且发行人已采取了必要措施以避免控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益
三、关联方及关联交易情况
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》并参照《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）关于关联方的规定，公司存在的关联方及关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人
控股股东及实际控制人为吴仁荣、高正松、陈新国先生。
2、持有公司5%以上股份的股东
截至本募集说明书出具日，直接持有公司5.00%以上股份的股东如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股东身份 |
| 1 | 吴仁荣 | 18,521,981 | 13.67% | 董事长、总裁、实际控制人之一 |
| 2 | 唐群松 | 14,111,986 | 10.42% | 副总裁、财务总监、董事会秘书 |
| 3 | 高正松 | 14,111,986 | 10.42% | 董事、副总裁、总工程师、实际控制人之一 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股东身份 |
| 4 | 陈新国 | 14,111,986 | 10.42% | 董事、副总裁、实际控制人之一 |
| 5 | 舜泰宗华 | 10,142,990 | 7.49% | 吴仁荣控制的企业、员工持股平台 |
| 6 | 沈九四 | 6,905,500 | 5.10% | 董事 |
3、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除公司外的其他企业公司控股股东、实际控制人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除公司外的其他企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 舜泰宗华 | 控股股东、实际控制人之一吴仁荣持股78.04% |
| 2 | 宝宸信息 | 控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国分别持股60.00%、20.00%、20.00%，吴仁荣担任执行董事 |
| 3 | 南京试剂 | 控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国和高级管理人员唐群松共同控制，分别持股15.03%、10.06%、6.57%、6.56%，分别担任董事长、董事、董事，唐群松未担任职务 |
| 4 | 南京南试 | 控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国和高级管理人员唐群松分别持股15.03%、10.06%、6.57%、6.56% |
| 5 | 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 | 控股股东、实际控制人之一吴仁荣持股67.50%，并担任执行董事 |
| 6 | 泰州市开发区健行万德医药科技有限公司 | 控股股东、实际控制人之一吴仁荣持股61.88% |
| 7 | 南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙） | 控股股东、实际控制人之一吴仁荣持有70.18%合伙份额，并担任执行事务合伙人 |
| 8 | 江苏华泰晨光药业有限公司 | 控股股东、实际控制人之一吴仁荣持股48.42%，并担任董事长 |
| 9 | 南京珀菲特医药科技有限公司 | 控股股东、实际控制人之一吴仁荣持股48.42% |
| 10 | 泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙） | 控股股东、实际控制人之一吴仁荣持有70.18%合伙份额，并担任执行事务合伙人 |
| 11 | 泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙） | 控股股东、实际控制人之一吴仁荣持有63.71%合伙份额，并担任执行事务合伙人 |
注1：吴仁荣直接持有舜泰宗华77.44%的合伙份额，通过宝宸信息持有舜泰宗华0.6%的合伙份额；注2：南京南试系南京试剂的全资子公司；注3：泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司直接持有泰州市开发区健行万德医药科技有限公司91.67%的股份；注4：泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙）、泰州市和润医药科技合伙企业（有限合伙）和南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙）分别直接持有江苏华泰晨光药业有限公司59.43%、7.22%和3.02%的股份；
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注5：南京珀菲特医药科技有限公司系江苏华泰晨光药业有限公司的全资子公司。注6：上述投资比例为穿透后的权益计算。
4、实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除公司外的其他企业实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除公司外的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 南京池禾塑料制品有限公司 | 控股股东、实际控制人之一高正松的配偶直接持股33.40%，并担任副总经理 |
| 2 | 濮阳市瀚宇装饰材料有限公司 | 控股股东、实际控制人之一高正松的弟媳直接持股40.00%并担任执行董事兼总经理 |
| 3 | 泰州市恒源建化有限公司 | 控股股东、实际控制人之一高正松的弟媳直接持股80.00%，并担任执行董事兼总经理 |
| 4 | 江苏信国建设工程有限公司 | 控股股东、实际控制人之一陈新国的姐夫直接持股51.00%并担任执行董事兼总经理，陈新国的姐姐直接持股49.00% |
5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员”。
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于公司的关联方。
6、董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司外的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
公司董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他
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核心人员的基本情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况”。
7、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
除实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 南京纳源化工科技有限公司 | 独立董事管国锋的配偶直接持股60.00%，并担任执行董事，女儿持股40.00%，并担任总经理 |
| 2 | 南京梅山工程技术新产业开发有限公司 | 监事李有宏的妻弟直接持股1.39%并担任副经理 |
| 3 | 南京康方机械科技有限公司 | 高级管理人员邹建国的妻兄直接持股49.80%，并担任执行董事 |
8、公司的全资、控股及参股公司
公司的全资、控股公司具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人组织结构及对其他企业重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”之“1、发行人控股子公司基本情况”。
公司参股公司共1家，其基本情况如下：
| 公司名称 | 疌泉高投 |
| 出资额 | 100,000.00万元人民币 |
| 持股比例 | 10.00% |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA22QFHW5N |
| 执行事务合伙人 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2020年10月20日 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江新金融创业街区5号楼1-404室 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
9、其他关联方
| 序号 | 企业名称/姓名 | 关联关系 |
| 1 | 德蒙（南京）化工有限公司 | 2020年2月12日注销的全资子公司 |
| 2 | 南京旭鸿创业投资合伙企业（有限合伙） | 控股股东、实际控制人之一吴仁荣曾直接持有0.53%合伙份额并担任执行事务合伙人，已于2021年11月19日退出 |
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| 序号 | 企业名称/姓名 | 关联关系 |
| 3 | 南京旭昇创业投资合伙企业（有限合伙） | 控股股东、实际控制人之一吴仁荣曾直接持有0.60%合伙份额并担任执行事务合伙人，已于2021年11月19日退出 |
| 4 | 连云港永丰置业有限公司 | 控股股东、实际控制人之一陈新国的姐夫直接持股43.25%，于2022年12月13日注销 |
| 5 | 南京鼎帮达塑料制品有限公司 | 控股股东、实际控制人之一高正松的配偶直接持股20% |
| 6 | 南京安天汽车租赁有限公司 | 高级管理人员邹建国的妻兄曾直接持股60%，已于2022年9月7日退出 |
| 7 | 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 8 | 江苏力星通用钢球股份有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 9 | 常州奥立思特电气股份有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 10 | 江苏毅达汇景资产管理有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 11 | 西藏爱达汇承企业管理有限公司 | 离任董事樊利平担任执行董事兼总经理 |
| 12 | 江苏华绿生物科技股份有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 13 | 无锡和烁丰科技股份有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 14 | 安徽纯源镀膜科技有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 15 | 烟台显华科技集团股份有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 16 | 浙江集迈科微电子有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 17 | 山东冠森高分子材料科技股份有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 18 | 无锡顺铉新材料有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 19 | 山东颐工材料科技股份有限公司 | 离任董事樊利平担任董事 |
| 20 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 | 离任董事樊利平曾担任董事，已于2020年6月19日离任 |
| 21 | 苏州瀚川智能科技股份有限公司 | 离任董事樊利平曾担任董事，已于2020年12月10日离任 |
| 22 | 芜湖市弘瑞包装制品有限公司 | 离任董事樊利平曾担任董事，已于2021年6月23日吊销 |
| 23 | 南京工业大学资产经营有限公司 | 独立董事管国锋曾担任董事，已于2021年10月12日卸任 |
| 24 | 南京德乐科技有限公司 | 离任独立董事贾如担任董事 |
| 25 | 南京国豪装饰安装工程股份有限公司 | 离任独立董事贾如曾担任董事，已于2021年11月23日离任 |
| 26 | 南京国信能源有限公司 | 离任独立董事杨艳伟担任财务总监 |
| 27 | 天津昂林贸烽高新材料有限公司 | 离任监事修冬担任董事 |
| 28 | 北京昂林贸烽科技有限公司 | 离任监事修冬担任董事 |
| 29 | 南京瞻远自动化设备有限公司 | 离任高级管理人员王福秋直接持股60.00%，配偶直接持股40.00%并担任执行董事兼总经理 |
| 30 | 蚌埠信国建筑工程有限公司 | 江苏信国建设工程有限公司的全资子公司，于2021年7月1日注销 |
（二）关联交易情况
1、重大关联交易的判断标准及依据
报告期内，参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司《关联
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交易管理制度》《公司章程》中规定的董事会审议关联交易事项的权限，将达到以下标准之一的关联交易界定为重大关联交易：
（1）与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易事项；
（2）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外）。
2、重大关联交易情况
报告期内，公司发生的重大关联交易为与关联方共同投资公司，具体情况如下：
（1）疌泉高投
2020年度，公司作为有限合伙人参与出资设立“江苏疌泉高投毅达产业化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）”，公司作为有限合伙人认缴出资1亿元，占合伙企业10%份额；西藏爱达汇承企业管理有限公司作为普通合伙人认缴出资2,500万元，占合伙企业2.5%份额。公司时任董事樊利平先生担任西藏爱达汇承企业管理有限公司执行董事兼总经理，故公司与关联法人西藏爱达汇承企业管理有限公司共同参与设立上述产业投资基金构成关联交易。
上述关联交易已经公司第二届董事会第五次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。
（2）兴威生物
2021年度，公司使用自有资金与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）、以及吴仁荣、高正松、陈新国等10位自然人共同出资设立控股子公司南京兴威生物技术有限公司，注册资本5,000.00万元人民币，其中公司认缴出资2,550.00万元，占比51.00%；南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）认缴出资1,800.00万元，占比36.00%；吴仁荣、高正松、陈新国等10位自然人共同认缴出资650.00万元，占比13.00%。因吴仁荣、高正松、陈新国为公司控股股东、实际控制人，吴仁荣、高正松、陈新国等6位自然人时任公司董事及高管，
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故公司与关联自然人吴仁荣、高正松、陈新国等6位自然人共同设立南京兴威生物技术有限公司构成关联交易。上述关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。
3、一般经常性关联交易
报告期内，公司一般经常性关联交易的简要汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关联销售 | 9.83 | 1.26 | - | - |
| 关联采购 | 403.63 | 306.38 | 346.78 | 221.43 |
| 关键管理人员薪酬 | 280.01 | 559.86 | 696.42 | 500.30 |
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 主要交易内容 | 定价方式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |||
| 南京池禾塑料制品有限公司 | 塑料包装桶 | 按市场公允价值 | 113.09 | 0.30% | 159.46 | 0.20% | 157.64 | 0.21% | 138.53 | 0.29% |
| 南京化学试剂股份有限公司 | 化工原料等 | 按市场公允价值 | 290.54 | 0.77% | 146.92 | 0.18% | 189.14 | 0.25% | 82.90 | 0.17% |
| 合计 | 403.63 | 1.08% | 306.38 | 0.38% | 346.78 | 0.46% | 221.43 | 0.46% | ||
报告期内，公司与南京池禾塑料制品有限公司的交易主要为采购塑料包装桶，与南京化学试剂股份有限公司的交易主要为采购检验化学试剂等。上述交易系公司正常的商业交易行为，相关交易价格按市场价格确定，符合市场原则、定价公允，且上述关联交易金额较小，占当期营业成本比例较低，不会对公司独立经营产生重大影响。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务的情况具体如下：
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单位：万元
| 关联方 | 主要交易内容 | 定价方式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |||
| 南京化学试剂股份有限公司 | 检测服务、药用辅料 | 按市场公允价值 | 9.83 | 0.02% | 1.26 | 0.00% | - | - | - | - |
| 合计 | 9.83 | 0.02% | 1.26 | 0.00% | - | - | - | - | ||
2022以来，公司与南京化学试剂股份有限公司的交易主要为提供化学试剂的检测服务及销售少量的药用辅料产品。上述交易系公司正常的商业交易行为，相关交易价格按市场价格确定或遵循公平合理的原则协商确定，符合市场原则、定价公允，且上述关联交易金额较小，占当期营业收入比例较低，不会对公司独立经营产生重大影响。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关键管理人员报酬 | 280.01 | 559.86 | 696.42 | 500.30 |
注：关键管理人员报酬统计包括公司董事、监事、高级管理人员。
4、一般偶发性关联交易
（1）关联担保
关联方为公司借款提供担保，有利于公司顺利取得发展所需资金，对公司的生产经营起到良好的促进作用。报告期内，公司发生的关联担保为接受公司股东吴仁荣先生及唐群松先生的担保。
报告期内，公司接受关联方的担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 南京威尔生物科技有限公司、吴仁荣、贡慧琴、唐群松、朱华 | 600.00 | 2019/3/1 | 2020/2/29 | 是 |
| 南京威尔生物科技有限公司、吴仁荣、贡慧琴、唐群松、朱华 | 700.00 | 2019/3/19 | 2020/3/18 | 是 |
| 吴仁荣、贡慧琴 | 700.00 | 2019/4/28 | 2020/4/28 | 是 |
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报告期内，公司未向合并报表范围以外的企业或关联方提供担保。
5、关联方应收、应付款项
报告期各期末，公司与关联方因关联交易形成的往来款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应付账款 | 南京池禾塑料制品有限公司 | 3.66 | 25.62 | 13.50 | 18.00 |
| 南京化学试剂股份有限公司 | 61.74 | 16.57 | 21.09 | 10.14 | |
| 合计 | 65.40 | 42.19 | 34.59 | 28.14 | |
| 其他应付款 | 沈九四 | - | - | - | 1.28 |
| 洪诗林 | - | - | 10.69 | - | |
| 陈新国 | - | - | - | 5.56 | |
| 吴荣文 | - | - | - | 37.20 | |
| 合计 | - | - | 10.69 | 44.05 |
6、报告期内公司关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意见公司报告期内发生的关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，交易定价均依据市场公允价格确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会的有关规定及《公司章程》的规定，能够保证公司和全体股东的利益不受损害。报告期内，公司对发生的关联交易履行了必要的内部批准程序，公司董事会、股东大会按照《公司章程》规定的权限分别对有关关联交易事项做出决议，关联交易表决时关联董事、关联股东回避表决，独立董事已按法律法规和《公司章程》的要求，对报告期内相关关联交易发表明确同意意见，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
7、规范关联交易的措施
公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等公司治理文件中已明确了关联交易决策的具体程序。
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第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过30,600.00万元（含本数，含发行费用）。公司作为有限合伙人持有江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌泉高投”）10%财产份额，认缴出资1亿元，现已实缴出资7,000万元（最后一笔实缴出资之日为2022年8月5日）。基于谨慎性原则，公司将对疌泉高投的投资认定为财务性投资，对疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元认定为董事会决议日前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资，从本次募集资金总额中予以扣除。公司拟将扣减财务性投资及本次发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 扣减前拟投入募集资金 | 扣减金额 | 扣减后拟投入募集资金 |
| 1 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 29,319.50 | 23,600.00 | - | 23,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 39,319.50 | 33,600.00 | 3,000.00 | 30,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）年产11,000吨生物基医药用新材料项目
1、项目概况
本项目拟通过全资子公司威尔药业科技与控股子公司兴威生物共同实施，项
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目实施地点位于江苏省南京市，项目规划实现年产11,000吨生物基医药用新材料乙交酯丙交酯共聚物产品，总投资额为29,319.50万元，拟使用募集资金23,600.00万元。
2、项目必要性
（1）响应市场需求，丰富公司产品品类
乙交酯丙交酯共聚物是一种可降解的功能性高分子有机化合物，具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，可作为高端药用辅料、医药用新材料广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，其功能性由乳酸嵌段与乙醇酸嵌段的比例及分子量大小决定。本项目的产品乙交酯丙交酯共聚物以乳酸和乙醇酸为原料合成制备，产品分子结构中乳酸和乙醇酸嵌段的比例可根据需求进行调节，以适应多种功能性的需要。聚合物的关键质量指标如分子量大小及分布、纯度高低均受制于乙交酯丙交酯共聚物成套的生产关键技术，本项目采用技术有着高收率、高纯度的特点，具备良好的产业化前景，具有较大的商业价值。通过本项目的实施，公司产品品类将进一步丰富，通过更加多元化的产品结构，可避免公司营业收入随某一产品的价格或市场变化而出现剧烈波动，分散经营风险。
（2）拓展产品用途，巩固公司竞争优势
药用辅料及医药用新材料在药物制剂及医用材料行业具有重要的作用，是公司近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也是公司未来重要的发展方向。目前我国乙交酯丙交酯共聚物受到材料品质的制约，在药用辅料及医药用新材料的应用与欧美等发达国家相比相对较为落后，高品质的乙交酯丙交酯共聚物高度依赖进口，且价格昂贵、供应短缺。
基于公司在国内药用辅料及医药用新材料领域已具备的研发和市场开发的先发优势，本项目产品主要致力于拓展在生物医学领域的应用，重点应用于药物控制释放体系、骨科材料及组织修复材料与药用包材等。公司拟通过本项目的实施，进一步巩固在药用辅料及医药用新材料领域的市场竞争优势。
3、项目可行性
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（1）国家政策支持
近年来，我国高度重视新型药用辅料及生物基医药用新材料的研发与应用等，出台了一系列的相关政策。
2021年12月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等九部门联合在印发的《“十四五”医药工业发展规划》中提出，要健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范，促进产品有效满足仿制药一致性评价、制剂国际化等要求。在医疗器械方面，要重点发展可降解材料、组织器官诱导再生和修复材料、新型口腔材料等生物医用材料。
2021年12月，发改委在印发的《“十四五”生物经济发展规划》中提出，要重点围绕生物基材料等方向，构建生物质循环利用技术体系，推动生物资源严格保护、高效开发、永续利用，加快规模化生产与应用，推动生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业推广应用。
此外，本项目用于药用辅料的产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“新辅料的开发和生产”项目，可降解医用耗材的产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“新型药用包装材料与技术的开发和生产”，不属于限制类和淘汰类项目。
综上，本次募集资金投向属于国家政策支持的领域，符合国家产业政策要求。
（2）公司具备实施本项目的人员、技术和市场等资源
①人员方面
公司在多年的发展中形成了具有丰富产业经验和创新、创业精神的管理层，稳定的核心员工团队，核心管理团队拥有超过20年的药用辅料行业从业经验和背景。
此外，公司高度重视人才的培养与发展。公司人力资源积极探索人才培养模式，组织制订年度培训工作计划并跟踪考核执行情况，通过内部培训与外部培训相结合的方式全面提升员工的综合素质，并通过建立科学合理的晋升通道和激励
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机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。公司将根据业务发展需要，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
②技术方面
近年来公司不断加大药用辅料及医药用新材料研究开发力度，形成了一批自主知识产权的核心技术，在行业内取得了一定的竞争优势，确立了良好的企业形象。在本次项目实施过程中，公司基于目前公司自有的相关专利技术和专有技术，同时，通过与南京大学团队的技术合作，对产品生产的工艺参数、工艺流程、设备参数及选型和设计、自控方案等进行优化集成和组合，项目实施具备较为充分的技术储备，公司拥有一支超过100人的研发团队，具有丰富的技术经验，为本项目的建设实施打下良好基础。
③市场方面
乙交酯丙交酯共聚物具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，能广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，具备良好的市场前景，乙交酯丙交酯共聚物也已作为药用辅料被中国药典所收载，公司产品“乙交酯丙交酯共聚物7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审评中心完成备案。
威尔药业作为药用辅料行业的龙头企业之一，有着20余年的行业从业经验，和国内外数千家药品生产企业建立了良好的长期合作关系，在行业内拥有较高品牌知名度和美誉度，为本次募集资金投资项目实施提供了良好的市场储备。
4、项目投资概算
本项目投资总额29,319.50万元，具体投资构成情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 占总投资比例 | 以募集资金投入金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 25,418.03 | 86.69% | 23,600.00 | - |
1.1
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,001.16 | 6.83% | 1,723.00 | 是 |
1.2
| 1.2 | 设备购置费 | 16,325.95 | 55.68% | 16,325.95 | 是 |
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| 1.3 | 安装工程费 | 5,299.41 | 18.07% | 5,299.41 | 是 |
1.4
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 581.13 | 1.98% | 251.64 | 是注 |
1.5
| 1.5 | 基本预备费 | 1,210.38 | 4.13% | - | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,901.47 | 13.31% | - | 否 |
合计
| 合计 | 29,319.50 | 100% | 23,600.00 | - |
注：工程建设其它费用包括测绘费、勘察设计费、工程监理费等，均为使项目达到预定可使用状态的必要投入，符合会计准则确认的资本性支出的条件。上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建筑工程
本项目建筑工程费合计为2,001.16万元，主要包括生产车间，生产配套设施，公用工程的建设费用。
（2）设备购置
本项目设备购置费合计为16,325.95万元，主要包括新增生产设备，生产配套设备，公用工程设备的购置费用。
（3）安装工程
本项目安装工程费合计为5,299.41万元，主要包括新增生产设备安装，生产配套设备安装，公用工程设备安装等费用。
（4）其他费用
本项目工程建设其他费用合计为581.13万元，主要包括测绘费、勘察设计费、工程监理费等。
（5）基本预备费
本项目基本预备费按照建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工程建设其他费用的5%计算，金额为1,210.38万元。
（6）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的流动资金投入。本项目流动资金需要量为3,901.47万元，由公司通过自筹方式解决。
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5、项目建设规划
（1）实施主体
本项目实施主体为威尔药业科技与兴威生物，其中威尔药业科技负责乙交酯丙交酯共聚物产品的生产制造，本项目的募集资金建设投资均由威尔药业科技完成。兴威生物负责乙交酯丙交酯共聚物产品的技术支持以及乙交酯丙交酯共聚物产品的销售。
（2）项目建设进度安排
本项目建设期为24个月，项目实施进度安排如下：
| 事项 | 项目进度（月） | |||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | |
| 项目可研报告编制 | ||||||||||||||||||||||||
| 项目可研报告报科技园报批立项、备案 | ||||||||||||||||||||||||
| 项目安全预评价、环境影响等评价及批复 | ||||||||||||||||||||||||
| 项目基础设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 项目基础设计报批审查、规划许可证申领 | ||||||||||||||||||||||||
| 施工图设计、项目组织实施、施工许可证 | ||||||||||||||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备订货、制造 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备安装、调试 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备吹扫、水联运、消防验收、试生产报批 | ||||||||||||||||||||||||
| 试生产 | ||||||||||||||||||||||||
| 项目验收 | ||||||||||||||||||||||||
6、项目预期效益
经测算，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）销售收入
本项目生产的产品种类主要为乙交酯丙交酯共聚物及少量副产品（DL乳酸），其销售金额根据目前同类产品市场价格以及产品未来的预计价格乘以项目
1-1-220
产量综合所得，本募投项目完全达产后，年平均销售收入为34,026.93万元（不含税）。
（2）生产成本
本项目的生产成本主要包括原材料成本、燃料动力费用、工资及福利费、折旧费等。
（3）期间费用
本项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用。上述各项费用中销售费用率、管理费用率系参考公司历史销售费用率、管理费用率水平，并结合项目实施主体的实际情况进行适当调整后进行测算，财务费用根据市场相同或相近评级等级可转债平均利率测算。
（4）项目主要数据和指标
本项目达产后的主要年均财务数据和指标情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 数据与指标 |
主要数据
主要数据
| 1 | 营业收入 | 34,026.93 |
| 2 | 税金及附加 | 173.18 |
| 3 | 生产成本 | 24,740.28 |
| 4 | 期间费用 | 1,590.98 |
| 5 | 利润总额 | 7,522.49 |
| 6 | 净利润 | 5,641.86 |
项目主要指标
项目主要指标
| 1 | 投资内部收益率（所得税前） | 22.71% |
| 2 | 投资内部收益率（所得税后） | 18.50% |
| 3 | 全部投资静态回收期（所得税前） | 5.91 |
| 4 | 全部投资静态回收期（所得税后） | 6.50 |
| 5 | 盈亏平衡点（生产能力利用率） | 29.22% |
1-1-221
（5）效益预测的合理性
本项目预计第1-3年营业收入为8,506.73万元、20,416.16万元和34,026.93万元，前三年营业收入逐渐增长达到预计收入水平，第4年及以后营业收入保持稳定。同时，本项目管理费用、销售费用参考公司现行费用水平并结合项目实施主体的实际情况测算。因此，本项目预计效益测算具有合理性。
7、项目备案、审批及土地情况
（1）项目备案
本项目已完成备案，备案证号为“宁新区管审备[2022]47号”。
（2）环评手续
本项目已取得南京江北新区管委会行政审批局出具的《关于南京威尔药业科技有限公司11000吨/年生物基医药用新材料项目环境影响评价、水土保持方案的行政许可决定》（宁新区管审联合许可[2022]5号）。
（3）能评手续
本项目已取得南京江北新区管委会行政审批局出具的《关于11000吨年生物基医药用新材料项目节能报告的审查意见》（宁新区管审能审[2022]28号）
（4）用地情况
本项目拟在公司现有土地建设，地点位于南京江北新材料科技园赵桥河南路51号。
8、募投项目产品与发行人现有业务的关系
乙交酯丙交酯共聚物是一种可降解的功能性高分子有机化合物，具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，可作为高端药用辅料、医药用新材料广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，其功能性由乳酸嵌段与乙醇酸嵌段的比例及分子量大小决定。
公司自成立以来，一直专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，通过多年以来的研发
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积累，已自主掌握以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物的相关技术，公司产品“乙交酯丙交酯共聚物7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审评中心完成备案。但由于公司丙交酯合成相关技术较为落后，需通过对外采购丙交酯来生产乙交酯丙交酯共聚物，丙交酯来源、质量和生产成本受上游供应商制约，且市场供应存在波动。通过本项目的实施，公司可以向上延伸打通从乳酸至丙交酯的制备流程，深化产业链的纵向布局。
在产品方面，基于公司已具备的研发和市场开发的先发优势，本项目拟生产的乙交酯丙交酯共聚物产品主要致力于拓展在生物医学领域的应用，重点应用于药物控制释放体系的高端药辅材料、骨科材料及组织修复材料与医用耗材、包材等。本次募投项目紧密围绕公司主营业务实施，有助于公司抓住行业发展机遇，延伸产业链、优化产品结构，进一步提高公司盈利能力及综合竞争力，巩固行业领先地位。
9、项目合作经营情况
本项目的实施主体为威尔药业科技与兴威生物，其中威尔药业科技为公司全资子公司，兴威生物为公司控股子公司，兴威生物合资方为拉克泰德。
（1）合资方基本情况
| 公司名称 | 南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 江伟 |
住所
| 住所 | 南京市江北新区宁六路606号C栋内4层421室 |
有限合伙企业总出资额
| 有限合伙企业总出资额 | 1,800万人民币 |
主要合伙人
| 主要合伙人 | 江伟、齐运彪、张全兴、孙平、黄伟、李俊、李爱民 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
投资规模及投资比例
| 投资规模及投资比例 | 认缴出资1,800万元，持有南京兴威生物技术有限公司36%的股权 |
出资方式
| 出资方式 | 现金 |
与发行人的关联关系
| 与发行人的关联关系 | 无 |
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（2）共同实施募投项目的原因及合理性
乙交酯丙交酯共聚物是公司近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也是公司未来重要的业务布局方向。基于公司的战略规划以及对该产品的重视，公司于2021年10月15日成立了控股子公司兴威生物，负责乙交酯丙交酯共聚物产品的产业化技术支持与产品销售，并引入拉克泰德作为合资方，为本项目的产业化提供技术支持。本次募集资金投资项目生产的产品为乙交酯丙交酯共聚物，生产过程包括以乳酸、乙醇酸为原料在催化剂作用下合成乙交酯丙交酯共聚物的中间体丙交酯、乙交酯；第二步以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物。
公司自成立以来，一直专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，通过多年以来的研发积累，已自主掌握以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物的相关技术，公司产品“乙交酯丙交酯共聚物7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审评中心完成备案。但由于公司目前需要对外采购丙交酯来生产乙交酯丙交酯共聚物，丙交酯来源、质量和生产成本受上游供应商制约，且市场供应存在波动。通过本项目的实施，公司可以向上延伸打通从乳酸至丙交酯的制备流程，深化产业链的纵向布局。
本次项目的合资方拉克泰德合伙人均为南京大学张全兴院士团队相关成员。张全兴院士团队在生物基生物可降解材料的研发及产业化方面具有丰富的经验，对丙交酯催化合成技术的研究处于国内领先水平，合资方能够为确保相关技术产业化的顺利实施提供技术支持和保障。公司所受让的丙交酯合成方法相关专利主要发明人同样为张全兴院士团队相关成员，该合成方法具有转化率高、催化反应活性高，产品质量稳定等特征，合资方能够为确保相关技术产业化的顺利实施提供强有力的技术支持和保障。因此，拉克泰德与公司共同实施募投项目具有合理性。
（3）合资协议的主要条款
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威尔药业（以下简称“甲方”）与拉克泰德（以下简称“乙方”）合作协议主要条款如下：
兴威生物设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事长兼任法定代表人，由甲方提名，技术副总经理由乙方提名。新公司总经理由董事长提名董事会聘任，其他高管人员由总经理提名董事会聘任。新公司不设监事会，设1名监事，由乙方提名。
乙方承诺，由乙方协调其合伙人或团队成员对合作项目产业化（包括兴威生物单独实施，或与甲方或其控股子公司共同实施合作项目）实施及项目建设提供技术支持及咨询服务，并对合作项目产业化技术持续研究完善。
乙方承诺，由乙方协调相关方转让或许可的专利技术能够实现合作项目产业化运营，在合作项目建设及后续生产过程中，不存在侵犯其他第三方知识产权的法律风险。
双方承诺未经对方书面同意，不得向任何经济实体或个人透露、转让或许可使用与合作项目有关的任何知识产权。
双方不得利用本协议相关专利技术和兴威生物开发的后续迭代技术从事损害兴威生物的行为。任何一方均不得将合作项目实施过程中掌握的项目相关技术及后续研发的迭代技术以其自身或其他第三方名义申请专利，而应以兴威生物名义申请专利，合作项目实施过程中包括专利权在内的所有知识产权归兴威生物所有。
合作协议的签订符合公平、自愿、合理的原则，各方权利义务约定明确，不存在明显不利于协议一方的条款。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金情况
公司拟将本次募集资金中的7,000万元用于补充流动资金，旨在增强公司资本实力、缓解营运资金压力，同时提升公司抗风险能力。
2、补充流动资金项目的原因
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近年来，受我国医药制造工业快速发展以及药用辅料行业不断创新发展的驱动，药用辅料行业呈现出高速增长的势头。为把握行业发展机遇、扩大生产经营规模，公司对营运资金的需求也将呈不断增加的趋势。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司健康发展。本次补充流动资金符合公司当前实际发展需要，可优化公司资本结构，增强公司财务稳健性，提高公司抗风险能力，有利于公司长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益，方案切实可行。
3、融资规模的合理性
（1）补充流动资金规模符合规定要求
本次募投项目中“年产11000吨生物基医药用新材料项目”拟使用募集资金投入部分均为资本性支出。在扣减财务性投资前，本次募集资金拟用于补充流动资金金额为10,000万元，占扣减前拟投入募集资金总额的29.76%；扣减财务性投资后，本次募集资金拟用于补充流动资金金额为7,000万元，占扣减后拟投入募集资金总额的22.88%。上述情况符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定。
（2）补充流动资金的测算过程
本次流动资金需求测算假设公司在主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，以公司2022年末各项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入的比重为计算依据，利用销售百分比法估算2023年至2025年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
2020年至2022年，公司营业收入分别为73,606.37万元、104,230.59万元和
1-1-226
111,101.07万元，年均复合增长率为22.86%，假定2023年至2025年年公司的营业收入增长率与报告期内公司营业收入复合增长率保持一致，即22.86%。
根据上述基本假设及营业收入预测，2023-2025年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023E | 2024E | 2025E |
营业收入
| 营业收入 | 111,101.07 | 136,495.91 | 167,695.36 | 206,026.20 |
应收票据
| 应收票据 | - | - | - | - |
应收账款
| 应收账款 | 15,113.70 | 18,568.30 | 22,812.54 | 28,026.90 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 1,765.70 | 2,169.29 | 2,665.14 | 3,274.32 |
预付账款
| 预付账款 | 1,280.06 | 1,572.65 | 1,932.11 | 2,373.75 |
存货
| 存货 | 16,512.94 | 20,287.37 | 24,924.54 | 30,621.65 |
合同资产
| 合同资产 | - | - | - | - |
经营性流动资产小计
| 经营性流动资产小计 | 34,672.40 | 42,597.61 | 52,334.33 | 64,296.61 |
应付票据
| 应付票据 | - | - | - | - |
应付账款
| 应付账款 | 12,454.08 | 15,300.76 | 18,798.12 | 23,094.88 |
预收账款
| 预收账款 | - | - | - | - |
合同负债
| 合同负债 | 909.18 | 1,117.00 | 1,372.31 | 1,685.99 |
经营性流动负债小计
| 经营性流动负债小计 | 13,363.26 | 16,417.76 | 20,170.43 | 24,780.87 |
经营营运资本
| 经营营运资本 | 21,309.14 | 26,179.86 | 32,163.90 | 39,515.74 |
未来三年新增营运资金需求金额
| 未来三年新增营运资金需求金额 | 18,206.60 |
注：以上假设与数据仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2023年至2025年度及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
根据测算，公司2023年度至2025年度的营运资金缺口为18,206.60万元，因此本次拟用募集资金补充流动资金7,000.00万元具有合理性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟用于年产11,000吨生物基医药用新材料项目和补充流
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动资金，该等项目有利于进一步增强公司在药用辅料及医药用新材料领域的竞争力以及资金实力，符合公司战略发展目标。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到较大幅度提升，总资产与净资产亦将相应增加，从而有利于提高公司资信水平以及抗风险能力，为公司持续发展进一步夯实基础。
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第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（“A”股）16,666,700股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币35.5元，股款以人民币缴足，募集资金合计人民币591,667,850.00元。扣除应付未付的承销及保荐费用35,849,056.60元后余额555,818,793.40元，已于2019年1月22日存入平安银行南京分行河西支行15000096822471银行账号。募集资金净额为人民币538,497,386.71元。上述资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2019NJA10004号验资报告。
二、前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
| 存放机构 | 账号 | 账户类型 | 初始金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 平安银行南京分行河西支行 | 15000096822471 | 募集资金专户 | 55,581.88 | 0 | 已销户 |
| 江苏银行股份有限公司南京新街口支行 | 31140188000144688 | 募集资金专户 | 0 | 0 | 已销户 |
| 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 30014587988 | 募集资金专户 | 0 | 0 | 已销户 |
| 合 计 | — | — | 55,581.88 | 0 | — |
三、前次募集资金使用情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023NJAA1F0075），截至2022年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
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单位：万元
| 募集资金总额： | 53,849.74 | 已累计使用募集资金总额： | 53,849.74 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2019年： | 17,775.86 | |||||||
| 2020年： | 21,622.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金比例： | 不适用 | 2021年： | 14,451.54 | |||||||
| 2022年： | 0.02 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目 | 20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目 | 53,849.74 | 53,849.74 | 53,849.74 | 53,849.74 | 53,849.74 | 53,849.74 | 0 | 部分募投项目转入固定资产 |
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、前次募集资金变更情况
截至2022年12月31日止，公司不存在前次募集资金变更情况。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况
（一）前次募集资金投资先期投入项目转让情况
截至2022年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（二）前次募集资金投资先期投入项目置换情况
公司于2019年3月8日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用10,786.61万元募集资金置换本公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，同时本公司全体独立董事一致发表了同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项分别出具了鉴证报告及核查意见。
为提高资金使用效率、降低财务成本，公司使用银行承兑汇票支付了部分募投项目投资建设所需资金，2020年度使用银行承兑汇票支付的募投项目所需资金金额为111,693,165.19元，公司于2021年1月使用募集资金予以等额置换。同时公司全体独立董事一致发表了同意意见。
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六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||
| 1 | 20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目 | 不适用 | 注1 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1:根据《南京威尔药业股份有限公司招股说明书》，本项目建成正常运行并完全达产后每年可实现销售收入86,282.23万元,年税后净利润为20,690.13万元。注2:截至2022年12月31日，上述项目尚未完全达产，产能利用率、实现效益及承诺效益比较等暂不适用。
（一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
截至2022年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）的情况截至2022年12月31日止，公司20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目尚未完全达产，不适用前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
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七、闲置募集资金的使用
公司于2019年3月8日及2019年3月26日分别召开了第一届董事会第十三次会议及2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自发行人2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。
公司于2020年3月11日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。
截至2022年12月31日止，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的理财产品本金余额为人民币0万元。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司前次募集资金无结余。
九、前次募集资金使用情况鉴证报告结论
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司《威尔药业截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》出具了《威尔药业截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023NJAA1F0075），认为：威尔药业前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了威尔药业截至2022年12月31日止前次募集资金的使用情况。
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第九节 声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 吴仁荣 | 高正松 | 陈新国 | ||
| 沈九四 | 管国锋 | 管亚梅 | ||
| 魏 明 |
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年 月 日
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1-1-234
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签字：
| 吴荣文 | 李有宏 | 彭 晖 | ||
南京威尔药业集团股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
| 吴仁荣 | 高正松 | 陈新国 | ||
| 邹建国 | 唐群松 |
南京威尔药业集团股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签字：
| 吴仁荣 | 高正松 | 陈新国 |
南京威尔药业集团股份有限公司
年 月 日
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1-1-237
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵 颖
保荐代表人：
段 然 夏沛沛
法定代表人（董事长）：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-238
四、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明
本人已认真阅读南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总 裁：
王 晟
董事长：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-239
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
| 孟奥旗 | 李鹏飞 | |||||||
律师事务所负责人：
| 吴朴成 | |||||||
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-240
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具2020年1月1日至2022年12月31日的审计报告（报告号：XYZH/2021NJAA10102、XYZH/2022NJAA10106、XYZH/2023NJAA1B0057）、内部控制审计报告（报告号：XYZH2021NJAA10103、XYZH/2022NJAA10107、XYZH/2023NJAA1B0058）及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
| 石 柱 | 张玉虎 | 祖鲜艳 | ||
| 刘国栋 | 李云祥 |
会计师事务所负责人：
| 谭小青 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-241
七、资信评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任
| 签字资信评级人员： | ||||||
| 潘进 | 赵艺飞 | |||||
| 罗玲玲 | ||||||
| 评级机构负责人： | ||||||
| 杨秋岭 |
远东资信评估有限公司年 月 日
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-242
八、发行人董事会声明
本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
年 月 日
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-243
第十节 备查文件
一、备查文件目录
除本募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：南京威尔药业集团股份有限公司
办公地址：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼
电话：025-85732322
联系人：唐群松
（二）保荐人、主承销商：中国银河证券股份有限公司
办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
电话：010-80926716
联系人：段然、夏沛沛