中国银河证券股份有限公司
关于
南京威尔药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二三年九月
3-1-1
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐人及保荐代表人情况 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人的基本情况 ...... 3
四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 6
五、保荐人内部审核程序简介和内核意见 ...... 7
第二节 保荐人承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 11
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 ...... 11
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 14
五、发行人主要风险提示 ...... 26
六、对发行人前景的评价 ...... 34
七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 38
八、保荐人对聘请第三方服务的核查意见 ...... 39
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人及保荐代表人情况
银河证券接受威尔药业委托，担任其向不特定对象发行可转债的保荐人。银河证券指定段然、夏沛沛二人作为威尔药业向不特定对象发行可转债的保荐代表人。
段然，男，保荐代表人，4年投资银行业务经验。主要参与了中金公司（601995.SH）IPO项目，韵达股份（002120.SZ）可转债项目、浪潮集团可交债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。夏沛沛，女，保荐代表人，15年投资银行业务经验。负责或参与四川成渝（601107.SH）H股回A股IPO、开普检测（003008.SZ）IPO、天纺标（871753.BJ）北交所IPO等公司首发上市项目，白云机场（600004.SH）2007年非公开发行股票项目、长虹华意（000404.SZ）2012年非公开发行股票项目、四川九洲（000801.SZ）2015年非公开发行股票项目、通宇通讯（002792.SZ）2021年非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：赵颖。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、王丹鹤、乐景浩、王一凡、倪洁。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
中文名称：南京威尔药业集团股份有限公司
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英文名称：Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.法定代表人：吴仁荣注册资本：13,547.8432万元实缴资本：13,547.8432万元成立日期：2000年2月18日上市时间：2019年1月30日注册地址：南京化学工业园区长丰河西路99号办公地址：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼统一社会信用代码：91320193721713633K股票简称：威尔药业股票代码：603351股票上市地：上海证券交易所公司网址：www.well-js.com经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）证券发行类型
本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
1、发行人历次筹资情况及净资产变化
单位：万元
| 历次筹资情况 | 上市时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2019年1月30日 | IPO | 53,849.74 | |
| 合计 | 53,849.74 | ||
| 2019年首发前最近一期末净资产额（2018年12月31日） | 61,461.00 | ||
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| 本次发行前最近一期末净资产额（2023年6月30日） | 151,655.88 |
2、报告期内发行人现金分红情况
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属上市公司普通股股东的净利润 | 当年现金分红占归属上市公司普通股股东净利润的比例 |
| 2022年度 | 3,793.40 | 9,502.87 | 39.92% |
| 2021年度 | 4,064.35 | 10,137.02 | 40.09% |
| 2020年度 | 3,920.00 | 10,044.67 | 39.03% |
| 公司最近三年累计现金分红合计金额 | 11,777.75 | ||
| 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径） | 9,894.85 | ||
| 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润比例 | 119.03% | ||
（四）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年及一期的主要财务数据
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产总计 | 222,348.98 | 213,816.01 | 184,142.66 | 163,641.61 |
| 负债合计 | 70,693.10 | 65,575.61 | 45,601.22 | 33,675.42 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 150,808.23 | 148,029.18 | 138,270.56 | 129,966.19 |
| 少数股东权益 | 847.65 | 211.21 | 270.88 | - |
| 所有者权益合计 | 151,655.88 | 148,240.39 | 138,541.44 | 129,966.19 |
（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 52,297.05 | 111,101.07 | 104,230.59 | 73,606.37 |
| 营业利润 | 5,659.97 | 11,322.97 | 11,975.67 | 11,891.30 |
| 利润总额 | 5,646.87 | 11,285.07 | 11,873.53 | 11,828.17 |
| 净利润 | 5,197.07 | 9,443.21 | 10,014.90 | 10,044.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,338.64 | 9,502.87 | 10,137.02 | 10,044.67 |
（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,101.60 | 10,898.90 | -1,153.68 | 9,330.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,446.25 | -23,767.87 | -6,796.56 | -16,543.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,035.61 | 16,119.54 | 7,056.19 | -3,260.19 |
| 汇率变动对现金的影响 | 70.39 | 105.88 | -35.50 | -64.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,761.35 | 3,356.46 | -929.55 | -10,537.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,744.11 | 9,982.76 | 6,626.30 | 7,555.85 |
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2、发行人最近三年及一期的财务指标
（1）公司最近三年及一期的主要财务指标
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动比率（倍） | 0.86 | 0.81 | 1.10 | 1.63 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.53 | 0.76 | 1.25 |
| 资产负债率（母公司） | 31.79% | 30.13% | 23.86% | 12.71% |
| 资产负债率（合并报表） | 30.89% | 30.67% | 24.76% | 20.58% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.31 | 8.19 | 10.41 | 8.45 |
| 存货周转率（次） | 2.18 | 5.25 | 5.81 | 4.21 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 11.13 | 10.93 | 10.21 | 9.95 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.08 | 0.80 | -0.09 | 0.71 |
| 每股净现金流量（元） | 0.13 | 0.25 | -0.07 | -0.81 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,172.99 | 19,625.44 | 16,879.40 | 15,791.40 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.73 | 11.10 | 17.87 | 24.65 |
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数；
7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/当期股本加权平均数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期股本加权平均数；
9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
（2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2023年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.54% | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.52% | 0.39 | 0.39 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.64% | 0.72 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.44% | 0.70 | 0.69 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.63% | 0.76 | 0.76 |
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| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.39% | 0.74 | 0.74 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.93% | 0.77 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.91% | 0.72 | 0.72 | |
四、保荐人与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书出具日，本保荐人及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序简介和内核意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核
本保荐人按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
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（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核
本保荐人根据有关法律、法规、行政规章和本保荐人《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不得启动内核会议程序。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。
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（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
（6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
2023年8月9日，银河证券召开了威尔药业向不特定对象发行可转债项目的内核会议，对威尔药业本次发行的申请文件进行了审核，内核意见为：同意我司保荐承销南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市。
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第二节 保荐人承诺事项
本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论
在保荐人对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐人内核会议审核了发行人向特定对象发行股票的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。保荐人同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次证券发行的保荐人。
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况
经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向不特定对象发行可转债项目已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2023年6月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。
2023年7月28日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
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（二）监事会审议过程
2023年6月19日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。
2023年7月28日，发行人第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
（三）股东大会审议过程
2023年7月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
2023年8月14日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
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根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经上交所审核通过，并报中国证监会注册。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，平均可分配利润为9,894.85万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金拟用于年产11,000吨生物基医药用新材料项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
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券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、本次发行可转债符合中国证监会规定的条件
经核查，发行人本次发行可转债符合中国证监会规定的条件，因此，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
经保荐人核查，发行人未曾发行过公司债券。发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《注册管理办法》 第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，平均可分配利润为9,894.85万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为20.58%、24.76%、
30.67%、30.89%；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,330.44万元、-1,153.68、10,898.90万元及1,101.60万元，经营活动现金流情况总体良好。截至报告期末，公司合并口径归属于上市公司股东的净资产为150,808.23万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,600.00万元（含本数），占报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的净资产的
20.29%。本次发行完成后，公司累计债券不超过最近一期末净资产的50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,755.31万元、9,851.89万元和9,205.54万元。最近三年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6.91%、7.39%和6.44%，平均为6.91%，不低于6%。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
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公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求。经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，并已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产、产品销售系统，在经营管理中自主设立了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，公司独立开展业务，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经信永中和会计师事务所
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（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“XYZH/2021NJAA10102”、“XYZH/2022NJAA10106”、“XYZH/2023NJAA1B0057”的标准无保留意见的审计报告的标准无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2023NJAA1B0058），认为：“威尔药业于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》：“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至报告期末，公司财务性投资金额占归属于母公司净资产的比例为4.72%，低于30%。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
5、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
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者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十条的相关规定。
（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查，公司本次募集资金投资于“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，公司本次募集资金投资于“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”和“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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经核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
经核查，公司本次募集资金投资于“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”和“补充流动资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》 第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30,600.00万元（含本数），用于“年产11,000吨生物基医药用新材料项目”及“补充流动资金”，其中仅“补充流动资金项目”的拟使用募集资金属于非资本性支出，本次募集资金主要投向主业。发行人综合考虑现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定扣除财务性投资后募集资金用于补充流动资金的金额为7,000.00万元，占募集资金总额的22.88%，不超过募集资金总额的30%。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利
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率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4、评级事项
远东资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。在跟踪评级期限内，远东资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
5、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
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本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
公司根据相关法律法规的规定保护债券持有人享有的权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
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⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑧公司提出债务重组方案；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
6、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。
7、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。10、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。公司本次向不特定对象发行可转债的《募集说明书》约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
公司本次向不特定对象发行可转债的《募集说明书》约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、发行人主要风险提示
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（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）产品及技术研发风险
目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有一定的差距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润滑基础油产业升级，产品性能、质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求高、监管要求严格。如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得市场认可，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）产品质量控制风险
药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用者的生命健康安全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。
国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经营规模的扩大对公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，从技术、检验等方面持续改进质量控制手段，则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的扩大以及日益严格的监管要求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将对公司的经营产生不利影响。
（3）核心技术失密的风险
核心技术是公司的核心竞争力之一。如公司未能有效执行技术保密措施，或掌握核心技术的技术人员私自泄露公司核心技术，可能导致公司核心技术泄露，从而对公司保持技术领先性、技术和产品的研发产生不利影响。
（4）环保及安全生产风险
公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的要求越来越高，如果未来环境保护的要求或监管要求大幅提高，公司可
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能需要满足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导致生产运营成本提高，可能会影响公司的经营业绩。公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经营产生不利影响。
（5）经营资质续期的风险
公司生产经营需取得《药品生产许可证》《危险化学品经营许可证》《危险化学品安全使用许可证》等资质证书文件。上述证书有一定的有效期。有效期届满时，公司需根据相关法律法规的规定，接受监管部门的重新评估，评估合格后方可延续经营资质。若公司无法在经营资质有效期届满时获得续期，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（6）部分房屋建筑物未办理取得产权证书的风险
截至2023年6月30日，公司存在部分房屋建筑物未取得产权证书的情形，上述未取得产权证书的房屋建筑物主要为办公用房及辅助性生产用建筑物，若相关房屋建筑物产权证书不能正常办理，可能影响公司未来对该等房屋建筑物的继续使用，进而影响其经营业绩。
2、财务风险
（1）存货管理风险
报告期各期末，公司存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结构较为稳定，存货账面余额分别为11,504.51万元、14,244.20万元、16,512.94万元及18,288.27万元，占各期公司资产比重分别为7.03%、7.74%、7.72%及
8.23%，各期末存货余额较大且总体呈上升趋势。虽然公司已建立严格的存货管理制度，结合企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在因为市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。
（2）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为34.33%、28.50%、27.34%及
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28.26%。由于面对下游客户的业务需求不同、不同产品技术开发的复杂程度不同，进而导致公司产品成本存在一定差异。规模效应与品牌溢价是企业竞争力的体现，若未来合成润滑基础油及药用辅料行业竞争加剧、下游需求变化及人力成本不断提高，则可能会对公司毛利率水平产生一定影响。
（3）主要原材料价格波动风险
公司的主要原材料为环氧乙烷、环氧丙烷、丙二醇原料、三羟甲基丙烷、J型油酸等，能源为电和蒸汽。因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。未来若原材料市场价格发生大幅变动且公司未能采取有效措施对冲波动风险，公司将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（4）固定资产折旧增加的风险
截至2023年6月30日，公司固定资产及在建工程账面价值合计为148,168.48万元，占资产总额的比重为66.64%，其中,在建工程“20000t/a药用辅料产业基地项目”账面价值为63,630.27万元，占资产总额的28.62%，项目目前均处于正常建设阶段。若公司在建工程项目未来转固且投入运行后未能达到预计效益水平，同时固定资产折旧进一步增加，将可能影响公司的盈利能力，使公司存在经营业绩波动风险。
3、募集资金投项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势且具备良好的发展前景。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，若项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平、原材料大幅上涨或销售价格大幅下降、行业竞争加剧导致产能利用率及产销率不理想等，可能导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。
（2）产能消化的风险
本次募投项目达产后，公司将新增每年11,000吨的乙交酯丙交酯共聚物产
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能，新增产能的消化需要依托未来乙交酯丙交酯共聚物在药物控制释放体系、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材等领域的应用情况，如果相关产业政策发生重大不利调整、行业出现竞争加剧、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，则可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不力，公司如在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将可能面临新增产能不能完全消化的风险。
（3）新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧也将相应增加。根据模拟测算，预计募投项目建成后次年开始每年新增固定资产折旧2106.73万元，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。
本次募投项目带来的新增收入预计可以覆盖上述折旧费用，并增强公司盈利能力。倘若公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧增加而导致利润下滑、摊薄公司的净资产收益率的风险。
（4）产业链延伸风险
本次募投项目紧密围绕公司现有主营业务实施，是公司基于现有技术、产品积极延伸产业链的重要举措，将有效丰富公司的产品结构。但本次募投项目与公司现有主营业务所采用的生产技术、产品应用方面存在一定差异，若未来公司不能建立与新业务相适应的经营模式，或下游应用领域及新客户开拓未达预期，则可能会影响公司新产品的市场竞争力及实现的经济效益。因此，公司面临产业链延伸风险。
（5）前次募投项目无法达到预期效益的风险
截至报告期末，公司前次募投项目“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”尚未完全建成并完全达产，前次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，如果上述影响因素发生不利变化，或公司在未来经营中在市场开拓方面未能达到预期，或其他不可抗力的影响，则公司前次募投项目存在短期内无法达到预期效益的
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风险，从而对公司经营业绩构成影响。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争加剧的风险
目前我国药用辅料制造企业数量众多，市场竞争激烈。同时，德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、合资等多种方式进入我国药用辅料市场，市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业凭借其资金、技术实力的优势，在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。在合成润滑基础油方面，部分国内石油化工企业向下游衍生发展，同时国外润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。市场竞争趋于加剧，如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保持优势，并积极研发新的产品、开拓市场，则可能面临失去市场竞争优势、市场份额降低的风险。
2、药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险
药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强，药用辅料质量管理正逐渐趋严。2006年发布的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行了较为全面、系统的规范。2020年，国家市场监督总局发布了《药品生产监督管理办法》，进一步加强了对于相关产品生产条件和生产过程的监管活动。《中国药典》2020版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升等方面进一步提升了药用辅料的质量标准要求。
随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高，公司可能需要满足更高的质量要求、增加投入，从而导致生产运营成本提高。
（三）本次可转债相关的风险
1、可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次募集资金投资项目需要经历一定的建设期和产销增长期，在此期间相关投资项目尚不能产生收益或不能达到预期收益。本次可转债发行后，如债券
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持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、评级风险
远东资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
3、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、未设定担保的风险
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。
6、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、投资者的心理预
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期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
7、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”， 转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。
9、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
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六、对发行人前景的评价
（一）发行人的竞争优势为持续稳步发展提供保障
公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经二十年来的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。发行人具备较强竞争优势，将为公司未来发展提供保障。公司竞争优势具体情况如下：
1、客户资源优势
依托公司在技术、研发、质量等方面的综合优势，公司已在药用辅料和合成润滑基础油领域积累了一批优质客户，并建立了稳固的合作关系。
在药用辅料方面，公司为华润三九医药、神威药业、步长制药、太极集团、国药集团、天津市医药集团、扬子江药业、恒瑞医药、仁和药业、人福医药等国内知名大型制药公司或其子公司，及赫力昂-惠氏制药（英国）、强生公司（美国）、葛兰素史克（英国）等国际一流的医药健康集团或其子公司提供药用辅料产品。
在合成润滑基础油方面，公司已成为瑞孚集团（美国）、哈里伯顿（美国）、德润宝（德国）、竹本油脂（日本）、出光润滑油（日本）、嘉实多（英国）、道达尔（法国）、克鲁勃（德国）、福斯润滑油（德国）、中国石化、中国石油等国内外知名公司或其子公司的供应商。
大型药企、润滑油公司出于自身产品品质保证的需求，非常重视采购的质量和供应商的规模化供应能力，将供应商纳入其供应商管理体系，对于供应商有严格的审核程序及较长的考察周期，一旦确定了供应商不会轻易更换。在与客户的合作中，公司为客户开发个性化、具有针对性的产品，客户也难以在较短时间内寻找到提供同类个性化产品的供应商，从而提高了客户黏性。
公司与客户建立了较为稳定的合作关系。实施药用辅料关联评审制度后，药企在申请药品注册时要同时申报所使用的药用辅料，药企在确定药用辅料供应商后不会轻易变更，增加了公司与药企合作的稳定性，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
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2、产品结构优势
依托先进的技术水平、强大的研发能力，公司拥有多品种、多规格的产品，在产品结构方面有较强的优势。药用辅料方面，公司顺应医药行业需求，积极推动仿制药质量及疗效一致性评价工作，与制剂生产及研发企业紧密合作，坚持创新驱动战略，加大研发投入力度，提升生产工艺，优化产品结构，不断加快储备辅料的研发与上市申报进度，持续开发具有自主知识产权的新产品，通过关联审评、联合开发等多方式完善公司产品矩阵。合成润滑基础油方面，公司所生产的合成润滑基础油是美国石油协会（API）基础油分类里最高等级。公司合成润滑基础油产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于制造航空、航天、航海、风电、机器人等高科技领域用润滑油。公司双封端聚醚产品消除了普通聚醚的活性基团，大大增强了稳定性，在高温高湿的情况下也极少分解，在冷冻压缩机油领域优势突出；高纯饱和多元醇酯有非常好的耐久性和氧化稳定性特别是专有结构的POE酯与制冷剂有良好互溶性提供压缩机可靠的润滑性与高能效表现，可以满足一般合成酯不能满足的航空发动机和冷冻压缩机等特种润滑用油要求。
3、技术优势
公司所从事的药用辅料行业和合成润滑基础油行业都是技术密集型的行业。公司自设立即专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。经江苏省经济和信息化委员会鉴定，公司聚山梨酯80（供注射用）产品“生产技术达到国际先进水平”，难燃液压液用酯类基础油、难燃液压液用水溶性高分子聚醚、高压乙烯压缩机油用醚类基础油等产品“生产技术达到国内领先水平”。截至2023年6月末，公司及其控股子公司拥有48项已授权境内专利，其中发明专利31项。
公司构建了完善的产品开发体系，遵循战略导向、市场引领、小试研究、中试研究、工程放大、规模试生产、产品应用评价、改进提升、规模生产的产品开发流程，保证产品技术的科学性、适用性。
公司的技术优势还体现在新工艺、新产品的产业化转化能力方面，公司技
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术团队能够在工艺参数控制、工艺设备选型、单元操作的衔接等方面提出精准有效的初步设计方案，保证了新产品新技术放大的快速、高效推进。公司坚持围绕核心技术开发产品，技术专注、经验丰富。公司核心管理团队及核心技术团队是国内较早从事聚醚、合成酯行业的团队，普遍具有20年以上的行业背景和经验，对相关行业市场、技术动态了解全面、深刻，对行业产品及技术发展方向的把握及时、到位，确立了公司产品及技术开发的先发优势，为公司持续开展产品及技术开发、获得并保持技术优势奠定了基础、指明了方向。
4、以自主研发为主的研发优势
公司自成立以来确立了科技为先导的战略发展思路，以自主研发为主、合作研发为辅，进行新产品、新技术的开发。
截至报告期期末，公司研发人员127名，占公司总人数的19.16%，各研究方向核心研发人员拥有较高的专业背景和丰富的新产品开发经验。公司持续引进高端人才，从事高端药用辅料的研究开发。
公司建立了全公司参与研发的机制。每年的研发项目开发均由营销部门进行充分的市场调研和经济性分析，技术、质量、生产等相关部门均需参与项目研发重要环节的论证、评价工作。研发项目开发过程有充分的评价与反馈机会，有效保证了研发项目的经济效益、领先性和可行性。
公司以研究院为核心设立了江苏省级的企业技术中心，创建了江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心，与中国药科大学药用辅料及仿创药物研发评价中心、江苏省食品药品监督检验研究院联合成立“国家药品监督管理局药物制剂及辅料研究与评价重点实验室”，设立了企业博士后科研工作站，并与多所高等院所建立了长期的产学研合作关系。
5、质量优势
公司主要产品的生产需要通过化学合成、精制提纯等若干工艺步骤，合成反应复杂、生产工序步骤多。反应工艺路线的设计、用料的比例、核心催化剂的选择、反应过程参数（包括反应时间、温度、湿度等）的控制、步骤控制等都会对产品质量产生重要影响。尤其是药用辅料产品，对产品质量、无菌、少
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杂质、稳定性都有很高的要求。公司高度重视产品质量管理工作，严格执行ISO9001：2015，质量控制始终贯穿在原材料采购、生产、仓储、物流等整个生产经营各环节，建立了完善的质量保证体系，通过全员参与、全流程的质量控制保证产品质量。公司部分药用辅料产品通过了强生制药、赫力昂-惠氏制药、葛兰素史克、诺华制药、西安杨森制药、赛诺菲等国际知名制药公司的合格供应商审计，产品质量获得了这些国际知名制药公司的认可。聚山梨酯80（供注射用）于2013年获得江苏省高新技术产品认定，合成润滑基础油产品获得“江苏名牌”荣誉。
公司以产品质量高标准、质量管理高要求促进发展，树立了良好的企业形象和行业声誉，为公司的持续发展打下了良好的基础。
6、技术营销服务优势
公司高度重视产品售前、售中、售后技术服务工作，建立了一支具有专业技术背景的营销队伍，形成了以技术营销为特色的营销模式。
公司药用辅料及合成润滑油基础油产品主要服务于制药及合成润滑油制造商，行业客户对产品的个性化需求多、要求高，需要在满足产品相关标准前提下进行定制化开发、服务。而定制化开发、服务的质量好坏、效率高低成为市场开发成功与否的关键。
为适应行业特点，公司一方面优先从具有研发、技术、质量管理以及相关产品或行业背景的人员中选聘营销人员；另一方面建立了长期的营销人员专业技术培训制度，对营销人员进行技术、质量、应用、行业发展等知识的系统的培训、考核，促进营销人员及时学习、掌握、更新公司产品质量、技术性能、产品研发、行业发展的相关知识和动态。
公司逐渐打造了一支具备专业知识的营销队伍，有效减少了传统市场开发过程中技术、科研、质量、营销等多部门人员协作难度大、效率低、及时性不足、方向不清晰等问题。营销人员能及时把握市场机会、客户需求，对一般的技术问题及时解决，对需要深入研究的问题沟通了解充分后提交研发系统，在售前、售中、售后等各个阶段保证了与客户在技术层面的及时、有效沟通，大
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大提高了客户的满意度和忠诚度。技术营销队伍的建立，不仅强化了现有产品市场开发的效率，更重要的是营销人员具备了与客户研发人员推介、沟通、探讨前沿产品、技术的能力，能有效促进与高端客户在前沿产品、技术的研究开发等方面的合作，强化战略性产品定制模式，确立产品开发的先发优势，为公司持续、稳定发展提供动力和方向。
7、具有丰富产业经验和创新、创业精神的管理层，稳定的核心员工团队公司管理层核心人员在药用辅料和合成润滑基础油领域，具有多年的产品研发、产业化运营管理及市场经验，既是技术专家又是管理专家。公司核心管理团队拥有20余年的药用辅料、合成润滑基础油行业从业经验和背景。公司的实际控制人之一、董事长吴仁荣有丰富的大型制造类企业管理经验，从战略层面把握公司发展方向；公司实际控制人之一、常务副总经理高正松专注从事技术研发与应用三十余年，是企业产品开发、技术创新的领头人；公司实际控制人之一、副总经理陈新国从事药用辅料、合成润滑基础油行业三十余年，行业经验丰富，是公司开展技术营销的领军人物。公司核心管理团队成员均来自行业的研发、技术、生产、营销系统，在公司成立后一直从事相关行业，在各自的分管业务领域积累了极为丰富的经验。
公司形成了搭配合理、稳定高效的核心管理团队，并且公司的主要管理者都是公司的创始人并持有主要股份。公司建立并完善了法人治理结构和激励机制，凝聚力和核心员工的稳定性不断增强。
（二）本次募投资金投向进一步加强公司综合实力
本次募集资金拟投资项目实施后，进一步巩固在药用辅料及医药用新材料领域的市场竞争优势，提高公司市场知名度，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司持续盈利能力，从而进一步加强公司的综合实力并促进主营业务的健康、稳定发展。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
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经本保荐人核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐人内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。
八、保荐人对聘请第三方服务的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，保荐人对威尔药业本次向不特定对象发行可转债项目是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：
（一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况
在本次向不特定对象发行可转债项目中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
在本次向不特定对象发行可转债，威尔药业聘请银河证券作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请律师江苏世纪同仁律师事务所作为本次证券发行的发行人律师，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次证券发行的会计师事务所，聘请远东资信评估有限公司作为本次证券发行的评级机构。
上述中介机构均为本次证券发行项目依法需聘请的证券服务机构。威尔药业已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次证券发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请的证券服务机构外，威尔药业本次向不特定对象发行可转债不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 段 然 | 夏沛沛 | ||
| 项目协办人签名 | |||
| 赵 颖 | |||
| 内核负责人签名： | |||
| 李 宁 | |||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 韩志谦 | |||
| 保荐业务负责人签名： | |||
| 韩志谦 | |||
| 保荐人总裁签名： | |||
| 王 晟 | |||
| 保荐人法定代表人签名： | |||
| 陈 亮 |
保荐人：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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法 人 授 权 委 托 书POWER OF ATTORNEY
授权代理人：段然工作单位：中国银河证券股份有限公司授权事项：中国银河证券股份有限公司作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，指定段然先生担任威尔药业本次发行的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。
相关说明和承诺：最近3年内，段然先生未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，除南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请项目（主板）外，段然先生无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。段然先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。本保荐人法定代表人和段然先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
3-1-42
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
| 法定代表人： | |
| 陈 亮 | |
| 被授权人： |
段 然
签署日期： 年 月 日
3-1-43
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
授权代理人：夏沛沛工作单位：中国银河证券股份有限公司授权事项：中国银河证券股份有限公司作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，指定夏沛沛女士担任威尔药业本次发行的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。相关说明和承诺：最近3年内，夏沛沛女士2022年10月完成天纺标检测认证股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（北交所），除上述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，除南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请项目（主板）外，夏沛沛女士无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。夏沛沛女士最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。保荐人法定代表人和夏沛沛女士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
| 法定代表人： | |
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夏沛沛
签署日期： 年 月 日