关于浙江华远汽车科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的审核中心意见落实函的回复
中汇会专[2023]9357号
深圳证券交易所：
贵所于2023年1月16日印发的审核函〔2023〕010035号《关于浙江华远汽车科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。我们作为浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称“浙江华远”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下：
问题2.关于风险揭示及其他事项申请文件及问询回复显示：
（1）发行人在招股说明书“重大事项提示”部分表述缺乏针对性，未按照重要性原则排序，未对业务成长性风险、锁具业务发展相关风险、“能耗双控”导致的限电风险、盈利能力下滑的风险、毛利率下滑的风险、重要客户合作变动风险、原材料价格波动风险等进行充分、准确披露。
（2）发行人董事、董事会秘书陈锡颖于2019年向发行人拆借资金1,045.00万元。
（3）报告期内，发行人同一控制下收购了浙江华瓯和浙江华悦2家企业。发行人出售子公司温州华远100.00%股权后仍租赁温州华远的房屋且面积较大，大部分租赁期限为2022年底。发行人募投项目已完成主体建筑工程的封顶，预计将于2022年末逐步开始上述搬迁工作。
（4）2020年12月发行人员工持股平台温州天璇、温州天权、温州天玑通过增资方式获得股权激励并确认股份支付费用。本次股权激励的权益公允价值参照2020年11月尹锋入股价格14元/注册资本，而尹锋入股价格与2019年11月外部投资人麦特逻辑、台州谱润的增资价格相同。
请发行人：
（1）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，避免误导性表述。
（2）说明陈锡颖大额资金占用的原因，说明上述资金是否存在流向发行人客户供应商或其他股东等异常情形，发行人内控制度的整改情况。
（3）说明刘时权、戴政勋和温州长江汽车电子有限公司在相关资产收购或出售后与发行人及其实际控制人、董监高、客户供应商、实际控制人控制的其他企业之间是否存在资金业务往来或其他特殊利益安排，上述主体未入股发行人的原因，是否存在股权代持或未披露的关联关系。
（4）结合发行人出售温州华远的100.00%股权且仍租赁其房屋情况，以及租赁即将到期情况，募投项目进展情况等，分析说明发行人厂房搬迁进展情况、房屋租赁即将到期的应对措施，搬迁对发行人生产经营和主要财务数据的影响，
上述情况对发行人资产完整和独立性是否构成不利影响。
（5）结合2020年12月股份支付的权益公允价值与2019年11月外部投资人增资价格相同但间隔1年时间，以及与同行业可比公司PE、PB对比情况，说明股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理。
请保荐人发表明确意见，发行人律师对问题（1）（3）发表明确意见，申报会计师对问题（2）（4）（5）发表明确意见。
回复：
二、说明陈锡颖大额资金占用的原因，说明上述资金是否存在流向发行人客户供应商或其他股东等异常情形，发行人内控制度的整改情况。
2019-2023年上半年，陈锡颖与发行人之间资金拆借情况如下：
单位：万元
| 资金拆 出方 | 资金拆 入方 | 2019年 1月1日 资金拆借余额 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-6月 | 2023年 6月30日资金拆借余额 | |||||
| 拆入方 借入 资金 | 拆入方 归还 资金 | 拆入方借入 资金 | 拆入方归还 资金 | 拆入方借入 资金 | 拆入方归还 资金 | 拆入方借入 资金 | 拆入方归还 资金 | 拆入方借入 资金 | 拆入方归还 资金 | ||||
| 浙江华远、浙江华悦 | 陈锡颖 | 300.00 | 1,045.00 | 1,345.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
由上表可知，陈锡颖与发行人之间资金拆借仅发生在2019年度，2019年之后未发生相关资金拆借情形。
上述资金拆借具体情况如下：
单位：万元
| 资金拆入方 | 资金拆出方 | 拆入金额 | 拆入时间 | 归还金额 | 归还时间 | 资金流向 |
| 陈锡颖 | 浙江华远 | 200.00 | 2018.12.29 | 200.00 | 2019.1.2 | 款项借入后均留存于陈锡颖自有账户内，不存在流向发行人客户供应商或其他股东等异常情形 |
| 浙江华悦 | 100.00 | 100.00 | ||||
| 浙江华远 | 395.00 | 2019.3.29 | 395.00 | 2019.4.1 | ||
| 浙江华远 | 300.00 | 2019.6.28 | 300.00 | 2019.7.2 | ||
| 浙江华远 | 350.00 | 2019.9.30 | 350.00 | 2019.10.8 | ||
| 合计 | 1,345.00 | - | 1,345.00 | - |
2019-2023年上半年，陈锡颖与发行人发生资金拆借，主要系为维护发行人与银行关系，帮助银行完成其季度末存款指标，于季度末向发行人借入款项存入银行，次季度初即归还发行人，占用时间较短，未出现流向发行人客户供应商或
其他股东等异常情形。
2019年10月陈锡颖与发行人资金拆借已清理完毕，后续陈锡颖与发行人之间未再发生资金拆借。2019-2023年上半年，发行人针对上述资金占用情况进行了积极整改，发行人通过了《关联交易管理办法》等制度文件，针对关联交易进行了规范，并由全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。2019年9月之后陈锡颖等董监高未发生资金拆借，相关内控制度整改有效。
四、结合发行人出售温州华远的100.00%股权且仍租赁其房屋情况，以及租赁即将到期情况，募投项目进展情况等，分析说明发行人厂房搬迁进展情况、房屋租赁即将到期的应对措施，搬迁对发行人生产经营和主要财务数据的影响，上述情况对发行人资产完整和独立性是否构成不利影响。
（一）结合发行人出售温州华远的100.00%股权且仍租赁其房屋情况，以及租赁即将到期情况，募投项目进展情况等，分析说明发行人厂房搬迁进展情况、房屋租赁即将到期的应对措施
1、发行人租赁温州华远房屋情况
截至本回复出具之日，发行人已不再租赁温州长江汽车科技有限公司（以下简称“长江汽车”，即原发行人子公司温州华远）房屋。
2、募投项目进展情况、厂房搬迁进展情况及房屋租赁即将到期的应对措施
（1）募投项目进展情况及厂房搬迁进展情况
截至本回复出具日，发行人已取得募投项目建设厂房的不动产权证书，募投项目厂房基本建设完成，发行人已完成厂房搬迁。
（2）房屋租赁即将到期的应对措施
针对房屋租赁即将到期的情形，发行人一方面与长江汽车提前进行沟通，对到期的合同进行续期；另一方面发行人积极推进募投项目相关建设，并计划2023年逐步将长江汽车场地上进行的业务逐步搬迁至自有场地进行，从而应对房屋租赁即将到期的情形。
截至本回复出具日，发行人已完成租赁厂房的搬迁工作，不再租赁长江汽车
的房屋。
（二）搬迁对发行人生产经营和主要财务数据的影响，上述情况对发行人资产完整和独立性是否构成不利影响
1、搬迁对发行人生产经营的影响
搬迁对于发行人整体生产经营影响较小。搬迁过程中发行人部分产线将出现停工的情形，为应对上述影响，发行人采取措施包括：①根据生产计划分批进行设备搬迁工作，避免因搬迁对于生产计划产生较大影响；②发行人将结合在手订单和预测需求进行提前生产备货，避免因搬迁停工影响产品交付。通过上述措施发行人将降低搬迁期间产线停工对于发行人生产经营的影响，整体影响较小。
2、搬迁对发行人主要财务数据的影响
搬迁对于发行人主要财务数据的影响包括：①厂房转固新增的折旧费用；②租赁合同结束减少的租赁费用；③新增搬迁费用。具体分析如下：
（1）厂房转固新增的折旧费用
发行人预计将于租期结束之前将浙江华远租赁长江汽车的场地上的业务搬入位于温州民营经济科技产业基地的新建厂房部分区域内进行。上述厂房系发行人募投项目，按照3月末厂房转固计算，则发行人预计2023年度因厂房转固新增的折旧费用为471.70万元。
（2）租赁合同结束减少的租赁费用
发行人租赁长江汽车场地的租赁期间将陆续结束，2023年度租赁费用预计较2022年度下降262.33万元。
（3）新增搬迁费用
发行人预计在厂房搬迁过程中将发生一次性的搬迁费用107.06万元，上述费用主要用于设备运输等用途，金额相对较小。
上述事项对于发行人2023年成本费用影响金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 厂房转固新增的折旧费用 | 471.70 |
| 项目 | 2023年度 |
| 租赁合同结束减少的租赁费用1 | -262.33 |
| 搬迁费用 | 107.06 |
| 合计 | 316.43 |
| 净利润影响金额 | -282.60 |
注1：租赁费用减少系2023年度较2022年度发行人租赁长江汽车场地租赁费用减少的金额。综上所述，搬迁预计将导致发行人2023年成本费用增加316.43万元，净利润减少282.60万元，相较于发行人整体营收规模而言金额较低，对于发行人未来主要财务数据预计不会产生重大不利影响。
3、对发行人资产完整和独立性是否构成不利影响
报告期内发行人上述事项对发行人资产完整性和独立性未构成不利影响，具体原因如下：
（1）发行人租赁价格公允，不会对发行人独立性构成不利影响
发行人租赁价格依据市场价格确定，租赁价格与其他承租方向长江汽车租赁厂房的价格不存在重大差异，相关租赁价格具有公允性，未对发行人独立性构成不利影响。
（2）发行人资产完整，上述租赁仅为过渡，募投建设完成后即停止该租赁，不会对资产完整性构成不利影响
发行人已取得温州民营经济科技产业基地B-21-2地块（龙湾区星海街道金海二道636号）、温州民营经济科技产业基地B-20-1地块的土地使用权，除此之外发行人还拥有温州经济技术开发区丁香路611号、广州（梅州）产业转移园畲江园区科创大道东侧相关土地使用权，上述资产权属清晰，发行人拥有生产经营所需的土地厂房，资产完整。
由于前期发行人募投项目相关地块仍在建设过程中，因此在处置子公司后，仍租赁长江汽车土地厂房用于生产经营。该租赁行为仅为发行人自有募投场地建设完成前的过渡安排，随着发行人募投建设有序推进，2023年搬迁工作陆续展开，发行人已完成搬迁工作。搬迁完成后发行人已在自有土地上进行生产，租赁行为已经终止。
综上所述，上述租赁及搬迁事项不会对发行人资产完整性和独立性构成不利影响。
五、结合2020年12月股份支付的权益公允价值与2019年11月外部投资人增资价格相同但间隔1年时间，以及与同行业可比公司PE、PB对比情况，说明股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理。
（一）2019年11月外部投资人增资入股价格情况
2019年11月，麦特逻辑和台州谱润增资入股发行人，增资价格系综合考虑以下因素基础上各方协商确定：①发行人当前主营业务的经营情况、盈利能力及未来发展预期；②发行人未来产业资源整合预期。麦特逻辑所属基金自身有相关产业资源，且中国汽车零部件市场有较为广阔的市场空间。因此，麦特逻辑入股的目的主要为协助发展前景较好的发行人进行相关产业资源整合，增资款主要用于适时对海外优质资产进行收购。为此，麦特逻辑入股发行人投入的增资款为等值人民币20,000.00万元的美元。
综合考虑以上因素后，发行人与相关股东经协商，2019年11月增资价格确定为14.00元/出资额，增资价格对应PE、PB与部分同行业上市公司的PE、PB比较如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 市盈率 | 市净率 |
| 601799.SH | 星宇股份 | 33.21 | 5.37 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 31.73 | 2.06 |
| 000700.SZ | 模塑科技 | 31.64 | 1.37 |
| 平均值 | 32.19 | 2.93 | |
| 发行人 | 33.13 | 2.00 | |
注1：发行人同行业可比公司超捷股份、长华集团、瑞玛精密在2019年末均未上市，故其无相关数据可供参考；
注2：上述选取的同行业三家上市公司市盈率=2019年12月31日的总市值/2019年度归属于母公司所有者的净利润，市净率=2019年12月31日的总市值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益，发行人市盈率=2019年11月外部股东增资价格对应的估值/2019年度归属于母公司所有者的净利润，发行人市净率=2019年11月外部股东增资价格对应的估值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益。
由上表，2019年11月发行人外部股东增资的市盈率水平与部分同行业上市公司相近，如考虑上市公司估值具有流动性溢价，发行人为非上市公司，一般非上市公司估值普遍低于上市公司，但考虑到发行人有产业资源整合预期，外部股
东入股估值包含了产业资源整合预期的溢价，因此整体估值市盈率水平与上市公司相近，具备公允性和合理性。
（二）2020年12月股份支付公允价值的计算情况及与同行业可比公司PE、PB对比情况
2020年12月，发行人实施员工股权激励，所使用的公允价值与2019年11月外部股东增资价格相同，主要考虑因素如下：
2019年外部股东增资价格考虑了增资后未来产业资源整合预期，由于2020年初部分客户局部或临时性停工等外部因素，导致产业资源整合计划无法推进，因此在2020年12月时点上的公允价值，应剔除产业资源整合预期溢价；同时，考虑到发行人2020年的业绩增长和经营情况改善，公司自身业务的成长使公司公允价值得以提升。两因素对发行人公允价值“一增一减”影响后，经综合考虑，发行人在2020年12月时点上仍使用2019年11月外部股东增资价格作为股份支付的公允价值，具备合理性。此外，以2020年财务数据为基础计算的股份支付公允价值与同行业可比公司PE、PB对比后亦具有合理性，具体如下：
发行人2020年12月股份支付公允价值对应的PE、PB水平与同行业可比公司对比情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 市盈率 | 市净率 |
| 301005.SZ | 超捷股份2 | 26.64 | 2.88 |
| 605018.SH | 长华集团 | 25.74 | 2.66 |
| 002976.SZ | 瑞玛精密 | 47.33 | 3.48 |
| 同行业可比公司平均值 | 33.24 | 3.01 | |
| 剔除瑞玛精密后同行业可比公司平均值3 | 26.19 | 2.77 | |
| 发行人 | 20.92 | 1.75 | |
注1：上述选取的同行业可比公司市盈率=2020年12月31日的总市值/2020年度归属于母公司所有者的净利润，市净率=2020年12月31日的总市值/2020年12月31日归属于母公司所有者权益；发行人市盈率=2019年11月外部股东增资价格对应的估值/2020年度归属于母公司所有者的净利润，发行人市净率=2019年11月外部股东增资价格对应的估值/2020年12月31日归属于母公司所有者权益；
注2：超捷股份2020年尚未上市，因此此处市盈率为超捷股份IPO发行时的市盈率及市净率；
注3：瑞玛精密与其他可比公司客户及产品结构存在差异，汽车零部件收入占瑞玛精密2020年度营业收入的比例为43.91%，其估值不能完全反映汽车紧固件行业估值，因此在计算平均值时予以剔除。
由上表，剔除瑞玛精密后发行人同行业可比公司平均PE为26.19，发行人以2020年归母净利润计算的PE为20.92，略低于同行业可比公司估值水平。考虑到上市公司估值具有流动性溢价，发行人为非上市公司，因此PE倍数略低于同行业可比上市公司具有合理性。除此之外，由于发行人规模体量相对较小，处于快速成长阶段，市净率无法准确衡量其价值，故市净率参考意义较小。综上所述，2020年12月股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果合理。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（2）、（4）、（5）
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取报告期内发行人及陈锡颖银行账户流水；就资金占用相关事项访谈陈锡颖；
（2）查阅发行人与温州长江汽车科技有限公司之间租赁合同；获取搬迁计划及搬迁费用计算表；查阅发行人土地使用权证；
（3）访谈公司实际控制人，了解麦特逻辑、台州谱润入股的背景和原因、入股价格的定价依据；查询有关案例并计算其对应PE、PB倍数，分析入股价格的公允性。
（二）核查意见
1、针对问题（2）、（4）、（5）
经核查，申报会计师认为：
（1）陈锡颖与发行人发生资金拆借，主要系为维护发行人与银行关系，帮助银行完成其季度末存款指标，于季度末向发行人借入款项存入银行，次季度初即归还发行人，占用时间较短，未出现流向发行人客户供应商或其他股东等异常情形。报告期内发行人针对上述资金占用情况进行了积极整改，2019年10月陈锡颖与发行人资金拆借已清理完毕，后续陈锡颖与发行人之间未再发生资金拆借，内控制度整改有效；
（2）发行人已说明厂房搬迁进展情况、房屋租赁即将到期的应对措施、搬迁对发行人生产经营和主要财务数据的影响；上述情况对发行人资产完整和独立性不构成不利影响；
（3）发行人股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果具有合理性。
（本页无正文，为《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于关于浙江华远汽车科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复》签章页）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2023年9月28日