证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2023-043
深圳市智立方自动化设备股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为4.95万股，占公司目前总股本的
0.08%，回购价格为30.80元/股。
2、本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本将由6,257.6643万股减至6,252.7143万股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月22日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022年12月23日至2023年1月2日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会并未收到任何异议。2023年1月3日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023- 001）。
（三）2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-003）。
（四）2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年2月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，首次授予的52名激励对象获授的77.50万股完成登记，首次授予的限制性股票上市日为2023年2月16日。
（六）2023年9月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因
根据《深圳市智立方自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三款的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售限制性股票应由公司回购注销。
（二）调整回购价格、数量的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》之“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“四、限制性股票回购注销原则”的规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因公司于2023年5月4日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年利润分配预案的议案》，以公司现有总股本41,717,762股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月15日实施完毕，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行相应调整。具体调整如下：
（1）回购价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中： P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述价格调整规定，公司2022年限制性股票激励计划回购价格由47.20元/股调整为（47.20-1）÷1.5=30.8元/股。
（2）回购数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中： Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的数量由3.30万股调整为3.30×1.5=4.95万股限制性股票应由公司回购注销。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计约152.46万元。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数将变更为49人。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次回购注销前持有股份 | 本次变动 | 本次回购注销后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、限售条件股份 | 45,760,338 | 73.13 | -49,500 | 45,710,838 | 73.11 |
| 其中：股权激励限售股 | 1,162,500 | 1.86 | -49,500 | 1,113,000 | 1.78 |
| 二、无限售条件股 | 16,816,305 | 26.87 | 16,816,305 | 26.89 | |
| 股份总数 | 62,576,643 | 100.00 | -49,500 | 62,527,143 | 100.00 |
注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会审议情况
经审核，监事会认为：2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销，同时，由于公司2022年年度利润分派方案已实施完毕，监事会同意公司对回购价格和数量进行调整。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等事项已履行相应的决策程序，符合相关法律、法规及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等事项符合公司限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次回购注销的原因、回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议通过，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第一届董事会第十九次会议决议；
2、第一届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的法律意见书。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
董事会2023年9月28日