证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2023-037
长华控股集团股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为375,000,000股。
? 本次股票上市流通总数为375,000,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年10月12日。
一、本次限售股上市类型
长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会于2020年9月4日出具的《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2101号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,168万股，并于2020年9月29日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及4名股东，分别为：王长土、王庆、宁波长宏股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波长宏”）、宁波久尔投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波久尔”），上述股东持有的限售股共计375,000,000股，占公司总股本的79.53%。限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月,现锁定期即将届满，上述限售股将于2023年10月12日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司首次公开发行A股股票完成后，公司总股本为416,680,000股，其中无限售条件的流通股为41,680,000股，有限售条件的流通股为375,000,000股。
（二）经中国证券监督管理委员会于2021年11月18日出具的《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3676号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,806,353股。本次非公开发行完成后，公司总股本由416,680,000股变更为468,486,353股。
（三）公司于2022年9月15日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3,019,000股限制性股票已于2022年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由468,486,353股变更为471,505,353股。
（四）公司于2023年8月25日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分中有3名激励对象已离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计35,000股限制性股票进行回购注销，上述相关限制性股票将在通知债权人45天期满后按规定流程办理注销手续，届时公司股份总数将由471,505,353股变更为471,470,353股。
截至本公告披露日，公司总股本为471,505,353股，其中无限售条件的流通股为93,486,353股，有限售条件的流通股为378,019,000股。
本次上市流通限售股不存在随公司股本数量变化而调整的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）相关股东作出的承诺
1、公司实际控制人王长土、王庆承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；
（3）本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；
（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；
（6）上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
2、公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；
（2）本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；
（3）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；
（4）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改；
（5）如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
3、除实际控制人外，本次发行前间接持有公司股票的全体董事、监事和高管承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；
（3）本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过直接或者间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；
（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；
（6）上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
（二） 本次申请解除股份限售股东承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司首次公开发行股票保荐机构为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”），由于公司2021年非公开发行股票由东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司依据相关规定终止与长城证券的保荐协议。自公司与东吴证券签署保荐协议之日起，东吴证券将承接长城证券尚未完成的持续督导工作。公司已于2021年5月31日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-034）。
经核查，东吴证券认为：
（一）公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；
（三）截止本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为375,000,000股；
本次限售股上市流通日期为2023年10月12日；
首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 王长土 | 226,800,000 | 48.10 | 226,800,000 | 0 |
| 2 | 王庆 | 97,200,000 | 20.61 | 97,200,000 | 0 |
| 3 | 宁波长宏 | 36,000,000 | 7.64 | 36,000,000 | 0 |
| 4 | 宁波久尔 | 15,000,000 | 3.18 | 15,000,000 | 0 |
| 合计 | 375,000,000 | 79.53 | 375,000,000 | 0 | |
注：若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 首次公开发行前股份 | 375,000,000 | -375,000,000 | 0 |
| 股权激励股份 | 3,019,000 | 0 | 3,019,000 | |
| 无限售条件的流通股 | 93,486,353 | 375,000,000 | 468,486,353 | |
| 股份合计 | 471,505,353 | 0 | 471,505,353 | |
特此公告。
长华控股集团股份有限公司董事会
2023年9月28日