证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2023-038
深圳市智立方自动化设备股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2023年9月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年9月25日以书面送达或电子邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长邱鹏先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召集、召开符合法律、法规和公司章程的规定。
一、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会同意提名邱鹏先生、关巍先生、黄剑锋先生、张正辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历见附件一。
董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司第二届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
2、审议通过《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会同意提名肖幼美女士、张淑钿女士、杜建铭先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人简历见附件二。
上述独立董事候选人已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
3、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于3名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计49,500股限制性股票予以回购注销。同时，由于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，相应对限制性股票的回购价格和数量进行调整。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分离职激励对象的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>、办理工商变更登记及修订公司制度的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据最新法律法规的相关规定并结合公司实际情况，董事会同意对公司《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》《对外担保管理制度》《内部控制管理制度》《内部审计管理制度》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《募集资金使用管理办法》《独立董事年报工作制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>、办理工商变更登记及修订公司制度的公告》和相关制度文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案中《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司审计根据公司业务发展情况和整体审计的需要，公司董事会同意变更会计师事务所并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用2,000万元超募资金永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于公司第二届董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司董事会拟定第二届董事薪酬方案。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二届董事、监事薪酬方案的公告》。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，公司拟于2023年10月16日（星期一）召开2023年第三次临时股东大会，就本次会议审议通过的部分议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第一届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
董事会2023年9月28日