证券代码：300384 证券简称：三联虹普
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次员工持股计划的批准及实施情况 ...... 6
五、本次员工持股计划第一个解锁期届满和解锁条件成就情况 ...... 7
五、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、三联虹普 | 指 | 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（含下属控股子公司） |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本次员工持股计划 | 指 | 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人、参与对象 | 指 | 出资参加本次员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 三联虹普A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受三联虹普聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据三联虹普所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对三联虹普本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由三联虹普提供或来自于其公开披露之信息，三联虹普保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对三联虹普的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读三联虹普发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供三联虹普实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）三联虹普提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次员工持股计划的批准及实施情况
（一）2022年8月23日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，于2022年9月9日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于＜2022年员工持股计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。
（二）2022年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司回购专用证券账户” 所持有的2,241,234股公司股票已于2022年9月29日非交易过户至“北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司－2022年员工持股计划”，过户股份数量占公司目前总股本的0.7026%，过户价格为8.90元/股。
（三）2023年9月28日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、本次员工持股计划第一个解锁期届满和解锁条件成就情况
（一）锁定期届满情况
根据员工持股计划的规定，本期持股计划第一个锁定期于2023年9月29日届满。
（二）业绩考核目标完成情况
1、公司层面业绩考核
| 解锁期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2021年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值(An) | ||
| 第一个解锁期 | 2022 | 30.00% | 25.00% |
注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司考核期内发生的商誉减值及公司全部在有效期内员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据。
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面解锁比例（M） |
年度净利润相对于2021年增长
率（A）
| 年度净利润相对于2021年增长率（A） | A≧Am | M=100% |
| An≦A<Am | M=A/Am | |
| A<An | M=0% |
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天衡审字（2023）01364号，公司2022年度净利润为240,311,157.39元，剔除股份支付费用影响后的净利润为243,483,904.36元，相比2021年度净利润增长27.79%。本期持股计划第一个解锁期公司层面解锁比例为92.63%。
2、个人层面绩效考核
个人层面绩效考核由公司人力资源部负责组织评价，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
个人绩效考核方法如下：
| 个人绩效考核等级 | 个人层面解锁比例（N） |
| A（良好） | 100% |
| B（合格） | 80% |
| C（不合格） | 0% |
个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*公司层面解锁比例（M）*个人层面解锁比例（N）。根据公司人力资源部提供的本期持股计划持有人2022年度个人绩效考核结果：本员工持股计划的持有人2022年度绩效考核分数均不低于80分，对应个人层面解锁比例为100%。
综上，本持股计划第一个解锁期对应的标的股票权益数量为1,120,617股，占标的股票总数的50%，占公司目前总股本的0.35%。其中，持有人本次可解锁的的标的股票权益数量为1,038,028股；因公司层面业绩不能解锁的份额由管理委员会收回，择机出售后按照持有人原始出资金额返还持有人。
六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，三联虹普本次员工持股计划第一个锁定期届满，解锁条件已成就，符合《指导意见》、《自律监管指引第2号》等相关规定。公司后续需按照《2022年员工持股计划（草案）》及《2022年员工持股计划管理办法》的相关规定对相关权益进行处置。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月28日