上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于电连技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、激励对象的范围及分配情况 ...... 9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 10五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ...... 16
七、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 24
八、限制性股票计划的其他内容 ...... 25
第五章 独立财务顾问意见 ...... 26
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 26
二、电连技术实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 26
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 27
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 28
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 28
六、股权激励计划对电连技术持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 29
七、对电连技术是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 29
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 30
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见 ...... 30
十、其他应当说明的事项 ...... 31
第六章 备查文件及备查地点 ...... 32
一、备查文件目录 ...... 32
二、备查文件地点 ...... 32
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任电连技术股份有限公司（以下简称“电连技术”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在电连技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供电连技术全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电连技术提供，电连技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电连技术及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对电连技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 电连技术、上市公司、公司、本公司 | 指 | 电连技术股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、 | 指 | 电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划（草案修订稿） |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于电 连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转 让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激 励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登 记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的 期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《电连技术股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法（修订稿）》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）电连技术提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
电连技术本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第三届董事会第二十二次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
506.00
万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 42,120.0000 万股的 1.20%。其中，首次授予 443.10万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,120.0000 万股的
1.05%，占本激励计划拟授出权益总数的 87.57%；预留 62.90 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,120.0000 万股的 0.15%，占本激励计划拟授出权益总数的 12.43%。具体如下：
（一）第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票
147.20
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 29.09%。其中，首次授予的第一类限制性股票 95.70 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本激励计划拟授出权益总数的 18.91%；预留的第一类限制性股票 51.50 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%， 占本激励计划拟授出权益总数的 10.18%。
（二）第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票
358.80
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.85%，占本激励计划拟授出权益总数的 70.91%。其中，首次授予的第二类限制性股票 347.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.82%，占本激励计划拟授出权益总数的 68.66%；预留的第二类限制性股票 11.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.03%，占本激励计划拟授出权益总数的 2.25%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计
人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干。
以上激励对象中，不包括电连技术独立董事、监事、外籍员工。公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 李瑛 | 中国 | 董事、总经理 | 20.00 | 3.95% | 0.05% |
| 王国良 | 中国 | 董事 | 3.00 | 0.59% | 0.01% |
| 聂成文 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 9.00 | 1.78% | 0.02% |
| 王新坤 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 3.95% | 0.05% |
| 尹绪引 | 中国 | 副总经理 | 9.00 | 1.78% | 0.02% |
| 张自然 | 中国 | 副总经理 | 9.00 | 1.78% | 0.02% |
| 核心骨干（7 人） | 25.70 | 5.08% | 0.06% | ||
| 预留 | 51.50 | 10.18% | 0.12% | ||
| 合计 | 147.20 | 29.09% | 0.35% | ||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 核心骨干（217 人） | 347.40 | 68.66% | 0.82% |
| 预留 | 11.40 | 2.25% | 0.03% |
| 合计 | 358.80 | 70.91% | 0.85% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 | 50% |
| 个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在
日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起
个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①
最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1） 本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①
最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3） 公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到营业收入或净利润的业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
）
| 解除限售安排 | 考核年度 | 营业收入增长率 A （以上一年度为基数） | 净利润增长率 B （以上一年度为基数） | |||
| 目标值（Am） | 目标值（Bm | 触发值（Bn） | ||||
| 首次授予的第一类限制性股票及在2022 年第三季度报告披露前授予的预留第一类限制性股票 | 第一个解除限售 | 2022 年 | 10.00% | - | - | |
| 第二个解除限售 | 2023 年 | 20.00% | 10.00% | 5.00% | ||
| 第三个解除限售 | 2024 年 | 20.00% | 15.00% | 10.00% | ||
| 在 2022 年第三季度报告披露后授予的预留第一类限制性股票 | 第一个解除限售 | 2023 年 | 20.00% | 10.00% | 5.00% | |
| 第二个解除限售 | 2024 年 | 20.00% | 15.00% | 10.00% | ||
| 各解除限售期对应公司层面可解除限售比例X | ||||||
| 当 A≥Am 或B≥Bm | X=100% | |||||
| 当 A<Am 且 B<Bn | X=0 | |||||
| 其他情形 | X=70% | |||||
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4） 激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核结果如下表所示：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0 |
根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①
最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1） 本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
）
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3） 公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到营业收入或净利润的业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。各归属期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面归属比例，考核当年不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
| 归属安排 | 考核年度 | 营业收入增长率 A （以上一年度为基数 | 净利润增长率 B （以上一年度为基数） | |||
| 目标值（Am） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||||
| 首次授予的第二类限制性股票及在2022 年第三季度报告披露前授予的预留第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 2022 年 | 10.00% | - | - | |
| 第二个归属期 | 2023 年 | 20.00% | 10.00% | 5.00% | ||
| 第三个归属期 | 2024 年 | 20.00% | 15.00% | 10.00% | ||
| 在2022 年第三季度报告披露后授予的预留第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 2023 年 | 20.00% | 10.00% | 5.00% | |
| 第二个归属期 | 2024 年 | 20.00% | 15.00% | 10.00% | ||
| 各归属期对应公司层面可归属比例X | ||||||
| 当 A≥Am 或B≥Bm | X=100% | |||||
| 当 A<Am 且 B<Bn | X=0 | |||||
| 其他情形 | X=70% | |||||
（4） 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 “合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核结果如下表所示：
根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专业从事微型电连接器及互连系统相关产品以及PCB 软板产品的技术研究、设计、制造和销售服务。公司具备高可靠、高性能产品的设计、制造能力，自主研发的微型射频连接器具有显著技术优势，已达到国际一流连接器厂商同等技术水平，产品广泛应用在以智能手机为代表的智能移动终端产品以及车联网终端、智能家电等新兴产品中。公司产品致力于提供各种稳定高效的电子、电路连接产品及互连解决方案，尤其是射频信号传输与屏蔽产品。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司推出本期激励计划，并选用经审计的营业收入或经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力，体现市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司在考核期内需满足 2022 年至 2024年经审计的营业收入的环比增长率分别不低于 10.00%、20.00%、20.00%；2023年至 2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的环
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0 |
比增长率目标值分别不低于10.00%、15.00%，触发值分别不低于5.00%、10.00%。
上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及具体的归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予第一类限制性股票的授予价格
首次授予第一类限制性股票的授予价格为
19.01
元/股。
2、首次授予第一类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 19.01 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 15.86 元；
3、预留部分第一类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分第一类限制性股票的授予价格与首次授予的第一类限制性股票授予价格相同，为 19.01 元/股。
（二）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予第二类限制性股票的授予价格
首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 26.61 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股
26.61
元的价格购买公司股票。
2、首次授予第二类限制性股票的授予价格确定方法
首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每股 26.61 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每股 22.20 元。
3、预留部分的第二类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分的第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票相同，为 26.61 元/股。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、电连技术 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售/归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售/归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售/归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：电连技术本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、电连技术实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合相关政策法规的规定
电连技术聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
综上所述，本所律师认为，本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致提前归属/解除限售及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订已经公司董事会及监事会审议通过并取得了独立董事同意的独立意见，本次修订已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务， 公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
因此，根据律师意见，电连技术的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售/归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：电连技术本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由电连技术董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、以上激励对象不包括电连技术现任独立董事、监事、外籍员工；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：电连技术本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
电连技术本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：电连技术本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：电连技术针对本激励计划进行的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本激励计划对电连技术持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为董事、高级管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事、外籍员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生正面影响。
此外，第一类限制性股票在授予、第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了电连技术定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：电连技术股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生促进作用。
七、对电连技术是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
电连技术出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在电连技术本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
八、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、电连技术限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，授予价格、解除限售/归属条件、解除限售/归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
2、只有当电连技术的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
经核查，本独立财务顾问认为：电连技术本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
1、本激励计划的绩效考核体系分析
电连技术在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1） 公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形；
（2） 激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形；
（3） 电连技术采用经审计的“营业收入”或经审计的“归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润”作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力，体现市场价值的成长性。
（4） 个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本激励计划的考核管理办法设置分析
电连技术董事会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：电连技术设置的股权激励考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以电连技术公告的原文为准。
2、作为电连技术本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，电连技术《电连技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关配套文件尚需电连技术股东大会审议通过后正式生效。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、电连技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
3、电连技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、电连技术股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
、电连技术股份有限公司
2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单
、《电连技术股份有限公司
2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》
7、《上海君澜律师事务所关于电连技术股份有限公司修订 2022 年限制性股
票激励计划相关事项之法律意见书》
8、《电连技术股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
电连技术股份有限公司
注册地址：深圳市光明区公明街道西田社区锦绣工业园8栋第一层至第三层A区
办公地址：深圳市光明区公明街道西田社区锦绣工业园8栋第一层至第三层A区
电话：0755-81735163
传真：0755-81735699
联系人：聂成文、罗欣
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于电连技术股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 9 月 28 日