森霸传感科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实
函》之回复
独立财务顾问
二〇二三年九月
深圳证券交易所：
贵所于 2023年9月21日下发的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕030015号，以下简称“《审核函》”）已收悉，森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”、“公司”）会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《审核函》中有关问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本回复报告财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本回复报告采用以下字体：
| 审核函所列问题 | 宋体、加粗 |
| 对审核函所列问题的回复及核查意见 | 宋体 |
| 对重组报告书补充、修改的说明 | 楷体、加粗 |
目录
目录 ...... 3
问题1 ...... 4
问题2 ...... 12
问题3 ...... 22
问题1申请文件显示：（1）报告期内，无锡格林通安全装备有限公司（以下简称格林通或标的资产）存在核心技术人员离职的情形，且多名核心技术人员入职时间较短；（2）标的资产原外资股东退出标的资产时，其关联方与标的资产签署《新技术许可协议》，标的资产与许可方股东在国内安全监测产品领域存在竞争关系。请上市公司补充披露：（1）结合离职核心技术人员具体职务及是否属于核心岗位、对研发及生产经营的贡献情况、标的资产研发体系和研发人员情况、与离职人员是否存在职务发明等方面的纠纷等，补充披露核心技术人员离职对标的资产研发及生产经营的影响，是否存在重大不利变化，核心技术人员流动情况是否符合行业惯例，以及交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定并取得技术秘密、防范技术泄露等拟采取的具体制度安排、措施及有效性；（2）报告期内标的资产使用被许可技术所生产产品对毛利的贡献情况，以及许可协议中的限制条款对标的资产生产经营的具体影响，未来是否可能出现标的资产被限制使用情形，相关风险是否充分披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、 结合离职核心技术人员具体职务及是否属于核心岗位、对研发及生产经营的贡献情况、标的资产研发体系和研发人员情况、与离职人员是否存在职务发明等方面的纠纷等，补充披露核心技术人员离职对标的资产研发及生产经营的影响，是否存在重大不利变化，核心技术人员流动情况是否符合行业惯例，以及交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定并取得技术秘密、防范技术泄露等拟采取的具体制度安排、措施及有效性；
（一）离职核心技术人员具体职务及是否属于核心岗位、对研发及生产经营的贡献情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 具体职务 | 是否属于核心岗位 | 对研发及生产经营的贡献情况以及离职后安排 |
| 1 | 郭晶 | 开发部经理 | 是 | 郭晶主要工作职责为部门管理及部分产品开发项目管理工作。 郭晶曾参与了标的公司的研发项目GQ-CE7200半导体行业有毒有害气体探测器项目，但项目主要由项目经理丁必超负责，并有其余4名研发人员共同参与，因此郭晶一人的离职不会影响该项目的研发进程。 目前，郭晶已自标的公司离职超过1年，其在标的公司主要负责的部门管理及项目管理工作已顺利过渡由原研发部副经理王金虎负责，未对标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。 |
| 2 | 曹志兵 | 产品工程部主管 | 否 | 曹志兵主要负责跟踪维护标的公司所有产品的各类国内/外认证工作，参与产品认证的申请、年审、变更、复评的管理和送审或送检工作，负责产品设计工程技术文件的申请，及时更新所有产品的说明书、样本，负责制定与更新标的公司测试规范，编写学习手册，指导标的公司相关人员学习测试方法，了解最新认证标准，负责实验室的整体规划和管理。 曹志兵未参与标的公司的研发项目。 曹志兵离职后，其负责的职务已全部交接给其直属上级领导奚军负责，未对标的公司生产经营造成重大不利影响。 |
| 3 | 杨伟伟 | 产品研发部项目主管 | 否 | 杨伟伟主要负责标的公司产品防爆体系的整体架构、火焰探测器类产品知识库的建立、美国FM3260火焰探测器与欧洲EN54火灾探测和火灾报警系统认证流程建设，负责GF-FL8200点型火焰探测器等多款新产品研发项目。 杨伟伟主要负责标的公司火焰类产品的电路部分研发工作。 杨伟伟离职后已全部交接给标的公司另一项目主管李旭，未对标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。 |
标的公司核心岗位主要包括董事、高级管理人员及核心部门经理。报告期内，标的公司离职的三名核心技术人员除郭晶所任职务系核心岗位外，其他二人均非任职于核心岗位。上述三人主要从事研发管理、产品认证及电路研发等管理类或研发类工作，对标的公司研发及生产经营有一定贡献，但并非不可替代。目前，标的公司已安排三名入职超过一年、内部培养产生的其他核心技术人员接替其职务，而且标的公司已建立完
备的研发人员梯队，拥有四十余名研发人员，上述核心技术人员离职后均未到与标的公司存在竞争关系的单位就职，因而上述核心技术人员离职未对标的公司研发及生产经营产生重大不利影响。
（二）标的公司研发体系和研发人员情况
标的公司的研发体系和研发人员情况如下：
1、标的公司研发部门设置
标的公司研发部门由技术总监领导，下设产品研发部、产品开发部和产品工程部，具体设置如下：
注：1、FL和IR项目主管：分别负责红外光学火焰、红外光学气体检测原理新产品从功能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降本；2、毒气表项目主管：负责电化学、半导体、光致电离气体检测原理新产品从功能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降本；3、可燃/控制器项目主管：负责催化燃烧气体检测原理和控制器新产品从功能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降本；4、ATE设计及维护主管：负责标的公司内部所有新产品自动化测试设备的设计研制以及量产产品测试设备的维护与优化工作；5、工艺设计：负责标的公司内部所有产品的生产工艺方案、工艺流程图、作业指导书，工艺评审，工艺变更工作等；6、知识产权专员：负责标的公司高新技术企业、知识产权、政府科技项目的申报与维持工作等。
（1）技术总监：负责建立并完善设计开发团队、流程和技术管理制度，根据标的公司总体规划和市场需要确定产品开发方向，组织编制年度产品开发计划、技改计划、第三方认证计划；负责技术部门的领导工作及与标的公司其它部门的协调工作等。
（2）产品研发部：负责国内外新技术、新材料、新工艺等的学习、收集与应用，制定标的公司产品的发展与改善方向；负责新技术、新产品（含竞品）的研究和前期设计与验证，并完成原理样机的试制、测试与评审；负责制定项目产品的整体概念和架构设计，并指导项目组对产品功能样机的实现，同时协助项目组对产品的试生产及量产的改善等。
（3）产品开发部：负责新产品的设计，新产品（含产品设计、工装、工艺等）从功能样机到量产的实现，量产产品的改善与降本；产品生产工艺方案、工艺流程图、作业指导书的编制；负责新产品开发和量产产品改善过程中的新专利的规划与申请，以及现有专利的维护等。
（4）产品工程部：负责并制定产品型式检验的验证测试和技术改造、外购产品认可测试流程、竞品对比测试分析；负责新品的内部评估、测试及外部认证，已投产产品的证书维护及有效性的确保等。
（5）标的公司设立了技术委员会，通过集中智囊团队力量，讨论形成技术实施方案和计划，解决技术难题和技术支持需求。标的公司技术委员会由标的公司内部不同专业的资深人士以及相关院校、企业的专家组成。技术委员会按照开发程序对项目组或项目负责人提交的设计方案、设计资料或设计成果进行评审，解决项目执行过程中的技术难题等。
2、 研发人员情况
截至2023年6月30日，标的公司拥有四十余人的研发团队，占标的公司员工总人数的比例超过四分之一，且其中过半数为本科以上学历的专业技术人员，拥有仪器仪表行业产品研发的专业素质与相关经验，能较好把握行业、产品和技术发展方向。
3、研发创新机制
（1）自主创新机制
标的公司注重自主研发与创新，将自主研发作为核心发展战略。在GMT公司作为
标的公司股东期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确立了标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012年GMT公司退出标的公司后，标的公司持续进行自主研发，除对基础产品进行迭代改进之外，自主研发设计出多款产品，构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器（包括催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID等原理类型）、控制器在内的较为完整的产品体系，并形成了多项核心专利。
（2）研发创新激励机制
为引导创新价值导向，标的公司建立了有效的绩效考核与激励机制，对研发人员进行激励，鼓励研发人员充分发挥创新意识，对于研发人员在工作岗位上形成的创新成果，如知识产权、创新产品等给予奖励。同时，标的公司根据技术人员的绩效考核表，针对其上年度的表现进行绩效奖励。
（3）知识产权管理机制
标的公司设立知识产权专员，统一管理知识产权事务，并建立了知识产权管理制度，对专利、商标、计算机软件著作权和非专利技术等知识产权进行统一管理，并于2017年首次获得了知识产权管理体系认证证书，2020年、2023年分别获得再次认证。
（4）人才团队建设机制
标的公司研发团队具有健全的组织管理和运行机制，团队成员分工明确，责任清晰。核心团队一直从事传感、气体探测、工业仪表等核心技术研究，具备较强的专业科研能力。标的公司注重技术团队建设，不断完善技术人才的聘用、管理和培养制度。标的公司采用内、外部培训结合的方式，不断提升研发人员的技术水平、行业应用经验和管理能力。为确保研发人员及时掌握行业内的先进设计思路、产品研发动态和生产工艺，标的公司鼓励研发人员积极参与国内外展会，与国内外优秀的同行进行技术交流，把握行业发展方向，以打造自我驱动的研发团队。
综上所述，标的公司已围绕现有产品的技术改进及新产品的设计、研发、测试、认证建立了完善的研发体系，研发人员离职后由其余研发人员在公司总经理、技术总监等
人的帮助和领导下承接其研发或生产经营工作，因此，少量研发人员的离职并不会对标的公司的研发或生产经营造成重大不利影响。
（三）与离职人员是否存在职务发明等方面的纠纷
根据标的公司的书面确认并经核查，标的公司与离职人员不存在职务发明等方面的诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。
（四）核心技术人员离职对标的公司研发及生产经营的影响，是否存在重大不利变化
标的公司报告期内及截至本回复报告出具之日，共有3名核心技术人员离职，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在格林通任职期间 | 变动原因 | 接替人员 | 在格林通任职期间 |
| 1 | 郭晶 | 2016.09-2022.06 | 因个人发展原因决定离职 | 王金虎 | 2021.03至今 |
| 2 | 曹志兵 | 2021.03-2023.07 | 因个人发展原因决定离职 | 奚军 | 2010.05至今 |
| 3 | 杨伟伟 | 2019.04-2023.07 | 因个人发展原因决定离职 | 李旭 | 2022.03至今 |
根据上表，上述人员离职后，均由入职超过一年、内部培养产生的其他核心技术人员接替其职务。根据前文所述及标的公司的确认，标的公司已围绕现有产品的技术改进及新产品的设计、研发、测试、认证建立了完善的研发体系，研发人员离职后将由其余研发人员在公司总经理、技术总监等人的帮助和领导下承接其研发或生产经营工作，上述人员离职前已将相关工作进行交接，离职后标的公司的相关研发及生产经营工作均有序推进，因此上述人员离职对标的公司研发及生产经营不存在重大不利影响，标的公司核心技术人员不存在重大不利变化。
（五）核心技术人员流动情况是否符合行业惯例
经查询，标的公司同行业可比公司未披露核心技术人员变动情况，因而参考标的公
司所在的仪器仪表制造行业部分上市公司公开信息，该等公司核心技术人员变动情况及变动比例如下：
| 公司名称 | 年度 | 核心技术人员数量 | 离职核心技术人员数量 | 离职核心技术人员占比 |
| 普源精电688337 | 2022年 | 6 | 1 | 16.67% |
| 禾信仪器688622 | 2022年 | 4 | 1 | 25% |
| 步科股份688160 | 2022年 | 6 | 1 | 16.67% |
| 标的公司 | 2022年 | 7 | 1 | 14.29% |
| 2023年 | 7 | 2 | 28.57% |
根据与其他上市公司情况对比，标的公司核心技术人员流动情况符合行业惯例。
（六）交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定并取得技术秘密、防范技术泄露等拟采取的具体制度安排、措施及有效性
1、交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定的具体制度安排、措施及有效性本次交易完成后，上市公司为保障核心技术人员稳定，已经或拟采取以下措施：
（1）完善考核激励政策
上市公司将重视对标的公司绩效的考察和管理，并采取相应奖金制度，鼓励多劳多得，激活标的公司核心技术人员的潜在动能。如标的公司核心技术人员满足上市公司对于员工的股权激励条件，可以参与上市公司的股权激励计划，实现上市公司集团一体化的股权激励安排。上市公司的考核激励政策将使个人利益与组织利益绑定，提高凝聚力和战斗力，吸引和留住优秀人才。
（2）建立长效培训机制
上市公司已建立了人才培养和培训体系，并通过不断完善和健全各种人才培训与发展计划，形成了长效培训机制，该机制同样适用于标的公司。上市公司拟通过长效培训机制增强标的公司核心技术人员对自己职业规划的信心以及对标的公司及上市公司
的认同感和归属感。
（3）本次交易设置了业绩承诺及业绩奖励机制
根据《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，标的公司的主要经营管理层、部分核心技术人员及部分其他核心成员系本次交易的交易对方或交易对方的合伙人，其直接或间接承担本次交易的业绩承诺及补偿义务，同时如业绩承诺期累计实现的实际净利润超过承诺净利润，则届时的经营管理团队(包括核心技术人员)将享有相应的业绩奖励，也为标的公司核心技术人员的稳定性提供了一定的保障。综上，本次交易完成后，上市公司已采取或拟采取一系列制度安排、措施保持标的公司核心技术人员稳定性，相关措施预计将得以有效实施。
2、交易完成后上市公司为取得技术秘密、防范技术泄露的具体制度安排、措施及有效性
（1）具体制度约束
根据上市公司《保密管理制度》，上市公司已建立保密管理制度并适用于其分子公司、办事处所有员工，其中约定了公司秘密的等级及具体范围、具体的保密制度及措施、员工离职或兼职的相关保密义务以及违纪处理规定。本次交易完成后，标的公司亦须遵守上市公司的该等保密制度。
（2）合同约束机制
目前，标的公司已与全体员工签订了劳动合同/劳务合同、保密协议，并与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了竞业限制协议。上市公司将不定期对标的公司员工前述合同的签署情况进行检查，并通过该等协议的约束防范标的公司技术泄露。
（3）监督知识产权保护机制
上市公司将督促标的公司及时以专利或商业秘密等形式保护标的公司的知识产权，对适合通过专利保护的核心技术及时申请专利，提高核心技术的法律保护力度。
（4）加强员工培训
上市公司将不定期开展员工知识产权及保密相关的培训，强化员工的保密意识。
（5）完善技术资料保密措施
上市公司将对标的公司的核心工艺和关键技术实施分类、分级管理，协助标的公司建立更为完善的核心技术保管及查阅权限。
（6）人员协同及沟通
上市公司将通过实地参观、互访等渠道，加强与标的公司核心人员、技术人员的沟通、交流，实现知识共享、优势互补，提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的融合创造有利条件。
综上，本次交易完成后，上市公司已采取或拟采取一系列制度安排、措施取得技术秘密、防范技术泄露，相关措施预计将得以有效实施。
二、 报告期内标的资产使用被许可技术所生产产品对毛利的贡献情况，以及许可协议中的限制条款对标的资产生产经营的具体影响，未来是否可能出现标的资产被限制使用情形，相关风险是否充分披露。
（一）对毛利的贡献情况
标的公司目前仍生产的沿用GM产品型号的产品主要为S4000CH、IR2100、TS4000H以及FL4000H产品及其衍生品，针对其中的IR2100、TS4000H产品，标的公司均已通过自行编写软件、重新设计线路板的方式进行自主研发，针对S4000CH产品，标的公司已针对其传感器实现了国产化替代并自主开发相关软件，电路板部分亦有改动，但防爆外壳仍沿用许可技术，FL4000H产品则是直接沿用许可技术进行生产。报告期内该等沿用许可技术的产品合计实现的收入分别为2,796.40万元、2,031.23万元和1,066.18万元，收入占比分别为19.16%、12.54%和13.07%，占比不大且整体呈波动下降趋势；实现的毛利额分别为1,704.48万元、1,061.18万元及495.26万元，占当期
毛利额比例分别为24.76%、15.62%及16.68%，与收入占比基本一致，占比不大且整体呈波动下降趋势。
（二）许可协议中的限制条款对标的资产生产经营的具体影响、未来是否可能出现标的资产被限制使用情形2012年外资股东GMT公司退出，GMT公司于退出同时其关联方GMI公司与标的公司签署了《新技术许可协议》，其中“2.2限制条款”约定如下：
“（a）许可技术对于许可方而言为专有及/或保密。被许可方不得直接或间接地(亦不得准许任何第三方)在未得到许可方的事先书面批准的情况下对许可技术进行再许可。被许可方不得以独立产品的形式将许可技术出售、分销或再许可。被许可方应仅按照本协议准许的方式使用许可技术，且本协议概无内容允许被许可方以任何理由另行使用许可技术所包含的知识产权，包括开发自己的产品或技术，除非被许可方系根据第3.2条开发技术改进。
（b）第2.1(a)条中的“不可转让”一词还应被视为在被许可方的所有权或控制权发生变更，且该等变更导致一名或多名美国梅思安安全设备公司（下称“MSA公司”）竞争者（下称“MSA竞争者”）持有被许可方的任何股权或以其他方式直接或间接地获得被许可方的任何所有权权利的情况下，不得继续使用许可技术。”“3.2技术改进”约定如下：
“于本协议有效期内，许可方并无义务通知被许可方与许可技术及/或GM产品有关的任何技术改进及/或发明。所有该等改进及/或发明应成为许可方的专有财产，且不应受制于上文第2.1(a)条所规定的已授予被许可人的许可。如果被许可方基于许可技术进行任何改进及/或发明，该等改进及/或发明应成为许可方与被许可方的平等享有的共有财产，而且被许可方同意转让和签署许可方要求享有共有权的任何及所有文件，以使许可方可以实现其对该等改进及/或财产的权利。如果收到许可方要求就任何该等改进及/或发明实现其共有权利的书面通知后，被许可方选择不予配合，则被许可方特此预先授权许可方作为其代理人以被许可方的名义采取任何行动，以实现许可方就该
等改进及/或发明享有的共有权利。”标的公司被许可使用的GM产品专有技术主要系GM产品的采购材料清单、原理图及生产技术流程图、产品生产烧写程序等生产流程性文件，GMI公司未提供产品软件源程序、产品原理设计选型计算说明书等核心技术。安全监测产品的核心功能由硬件设计计算说明书和软件源程序决定，在标的公司与GMT公司(系GMI公司的关联公司)合资阶段，标的公司仅获得GMI公司提供的GM产品生产制造的技术文件进行生产和销售，GMT公司退出格林通后，GMI公司停止向格林通供应GM产品硬件和软件的后续修改、迭代，因此，标的公司GM产品软件程序系由其自主编写，硬件的更新迭代亦由其自主研发。
受限于GMI公司许可使用的GM产品专有技术仅系生产流程性文件，标的公司无法直接利用被许可技术开发自己的产品和技术。但基于谨慎性原则，仍将六项存在受被许可技术启发疑虑的专利认定为基于许可技术进行改进及/或发明的专利，包括一种防爆传感器模块(ZL201310699584.1)、一种防爆传感器模块(ZL201320838876.4)、一种对射型红外气体检测装置(ZL201720463474.9)、火焰探测器光学视窗洁净度检测装置(ZL201720472209.7)、红外气体探测器防尘防雨罩(ZL201720472207.8)、一种火焰信号模拟装置(ZL201921024945.1)。该六项专利所实现的功能属于目前石油化工用安全探测器普遍带有的功能，不包含标的公司产品的核心技术。因而，上述六项专利即使根据《新技术许可协议》第3.2条相关规定成为许可方与被许可方的平等享有的共有财产，也并不影响标的公司上述专利的有效性，亦不影响标的公司单独实施该等专利并获取收益；同时因上述六项专利不包含标的公司产品的核心技术，其被许可方主张共同享有并不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。上市公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业的传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，产品主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域，而MSA公司主要从事个人防护装备及火气监测仪表系统的研发与生产，上市公司与MSA不属于同行业企业，因此，上市公司与MSA公司并不构成竞争关系。因而，根据《新技术许可协
议》“2.2限制条款（b）”规定，本次交易不会导致标的公司被限制使用许可技术。综上，根据《新技术许可协议》“2.2限制条款”，标的公司六项基于许可技术进行改进及/或发明的专利即使被许可方共同享有，也不会对标的公司生产经营产生重大不利影响；且本次交易不会导致标的公司被限制使用许可技术。但仍存在因被许可技术出现纠纷的情形，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）被许可使用技术风险”进行风险提示。
三、补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十二）核心技术人员特点分析及变动情况”之“1、核心技术人员的职务、任职期间、技术特长”及“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十二）核心技术人员特点分析及变动情况”之“3、交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定并取得技术秘密、防范技术泄露等拟采取的具体制度安排、措施及有效性”补充披露。
四、核查程序及核查结论
对于上述事项，独立财务顾问及律师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）履行的核查程序
一、获取并查阅标的公司的花名册，与标的公司管理层访谈，了解离职核心技术人员具体岗位及职务、对研发及生产经营的贡献情况，掌握标的公司研发体系和研发人员情况；
二、检索标的公司的诉讼情况，与标的公司管理层访谈，了解离职人员是否存在职务发明等方面的纠纷等；
三、查阅同行业上市公司核心技术人员离职情况的公开信息，了解核心技术人员流动情况是否符合行业惯例；
四、访谈上市公司管理层，获取并审阅上市公司保密制度，了解上市公司于本次交易完成后为保障核心技术人员稳定并取得技术秘密、防范技术泄露等拟采取的具体制度安排、措施；
五、查阅《新技术许可协议》，并对标的公司管理层进行访谈。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问及律师认为：
一、标的公司核心技术人员离职对标的公司研发及生产经营不存在重大不利影响，不存在重大不利变化，核心技术人员流动情况符合行业惯例；本次交易完成后，上市公司已采取或拟采取一系列制度安排、措施保障核心技术人员稳定、取得技术秘密、防范技术泄露，该等措施预计将得以有效实施；
二、根据《新技术许可协议》“2.2限制条款”，标的公司六项基于许可技术进行改进及/或发明的专利即使被许可方共同享有，也不会对标的公司生产经营产生重大不利影响；且本次交易不会导致标的公司被限制使用许可技术。
问题2
申请文件显示：标的资产生产经营资质中包括《危险化学品经营许可证》，产品主要用于安全监测领域。
请上市公司补充披露标的资产安全生产管理制度的建立与执行情况，与安全生产运营相关的内部控制制度是否健全有效，报告期内安全生产方面的投入情况，是否存在主管部门检查及检查结果，以及交易完成后上市公司对标的资产安全生产制度的进一步完善安排，并披露标的资产与客户就其安全生产事故中标的资产产品质量缺陷（如有）是否存在责任划分约定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 标的公司安全生产管理制度的建立与执行情况，与安全生产运营相关的内部控制制度是否健全有效
在安全生产方面，标的公司长期遵循“安全第一、预防为主、综合治理、管理创优”的安全方针，并制定了一系列安全生产管理相关制度，具体包括《安全生产责任制管理制度》《安全事故管理制度》《消防管理制度》《应急救援管理制度》《安全风险分级管控及隐患排查治理制度》《危险化学品管理制度》《电气安全管理制度》《防火防爆、防静电管理制度》《劳动防护用品管理制度》《标志标识管理制度》等，上述制度在安全生产责任、安全生产管理措施及各项具体操作规程等方面做出规定，明确相关责任主体、安全管理措施及事故应急管理流程等事项。
为落实安全生产管理工作，标的公司成立了安全生产领导小组为日常安全管理机构，以总经理为安全生产第一责任人，全面开展各项安全生产管理职责。安全生产领导小组负责制定安全生产的各项具体规章制度、组织落实安全生产管理，并开展安全生产宣传教育活动等职责。安全生产领导小组至少每季度召开一次安全会议，学习传达安全生产相关文件的精神，听取公司安全生产工作情况并提出需要解决、协调的问题，安排部署下阶段安全生产工作和具体要求，检查考核安全隐患整改情况。此外，标的公司定期开展安全生产教育培训与应急预案演练，提高员工安全生产意识及安全风险应对能力，确保发生安全事故后能够第一时间启动应急救援预案，将事故影响控制在最小范围内。
根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证明》并经核查，报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。
综上，标的公司已建立完善的安全生产管理制度并妥为执行，与安全生产运营相关的内部控制制度健全有效。
二、 报告期内安全生产方面的投入情况
报告期内，标的公司安全生产方面投入情况主要如下：
单位：元
| 序号 | 安全生产投入事项 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 1 | 安全及消防设备、设施的更新改造和维护 | 22,390.65 | 59,373.30 | 36,055.00 |
| 2 | 安全宣传、培训、教育 | 1,150.00 | 1,330.00 | 1,005.00 |
| 3 | 安全、劳动防护用品购买 | 5,372.00 | 20,910.00 | 19,828.20 |
| 4 | 应急救援必备的器材、设备及救援人员的防护用品支出 | 650.00 | - | - |
| 5 | 危险源、事故隐患的评估、整改、监控支出及应急业务经费 | 1,795.00 | 9,149.50 | 66,882.00 |
| 6 | 安全生产应急演练支出 | 1,653.00 | - | - |
| 7 | 其他与安全生产直接相关的支出 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 合计 | 36,010.65 | 93,762.80 | 123,770.20 | |
报告期内，标的公司安全生产方面投入分别为3.60万元、9.38万元及12.38万元，投入金额较小，主要系根据工业电子行业的惯例，标的公司专注于产品技术创新、软硬件开发、结构设计、工艺控制、自动化测试、质量管理等核心环节，将SMT贴装、结构件加工、敏感元件的封测加工等生产环节分别交由PCBA、结构件制造厂商、敏感元件制造、封装测试厂商完成；标的公司生产工序主要包括贴片焊装、程序烧写、高温老化、老外前后测试、三防喷涂、组件装配等通用工序，生产工序较为简单所致。
三、 是否存在主管部门检查及检查结果
根据标的公司提供的检查文件及说明，2021年，标的公司共计接受当地应急管理部门安全检查6次；2022年，标的公司共计接受当地应急管理部门安全检查3次；2023年1-6月，标的公司共计接受当地应急管理部门安全检查5次，具体如下：
| 年度 | 序号 | 安全检查情况及检查结果 | 整改情况 |
| 2021年度 | 1 | 2021年2月8日节前安全检查，未发现问题 | 不适用 |
| 2 | 2021年3月25日街道安全检查，现场指出仓库货物占用消防通道问题 | 格林通确认已当场整改完毕 | |
| 3 | 2021年4月22日街道安全检查，未发现问题 | 不适用 | |
| 4 | 2021年5月27日区级安全检查，无锡市滨湖区应急管理局作出(苏锡滨)应急责改[2021]410号《责令限期整改指令书》，提出格林通如下两项安全隐患：①1楼西侧办公室使用非国标插座(2个)；②1楼西侧办公室消防栓被堵塞 | 2021年6月18日，无锡市滨湖区应急管理局作出(苏锡滨)应急复查[2021]547号《整改复查意见书》，确定格林通该两项安全隐患已整改完毕 |
| 5 | 2021年7月22日街道安全检查，未发现问题 | 不适用 | |
| 6 | 2021年9月8日区级安全检查，无锡市滨湖区应急管理局作出(苏锡滨)应急责改[2021]专项11号《责令限期整改指令书》，提出格林通如下七项安全隐患：①2021年新员工岗前安全生产教育培训不足24学时；②日常排查出的事故稳患未向从业人员通报；③未见员工参与生产安全事故应急救援演练记录的参与签字记录；④未见员工领用劳动防护用品的领用签字记录；⑤一楼东南角空调后侧一根电源线与压缩空气干燥机电源线未进行穿管固定；⑥一楼西侧墙面上一配电箱防护盖板缺失；⑦二楼测试室甲烷气未放置专用防泄漏型化学柜内使用与储存，现场也未设置MSDS与警示标志。 | 2021年9月24日，无锡市滨湖区应急管理局作出(苏锡滨)应急复查[2021]专项11号《整改复查意见书》，确定格林通该七项安全隐患已整改完毕 | |
| 2022年度 | 1 | 2022年3月8日街道安全检查，现场指出员工岗前安全生产教育培训未满24小时问题 | 格林通确认已整改完毕 |
| 2 | 2022年5月31日街道安全检查，未发现问题 | 不适用 | |
| 3 | 2022年7月12日街道安全检查，未发现问题 | 不适用 | |
| 2023年度 | 1 | 2023年1月4日街道安全检查，搬迁后首次检查，主要以参观了解为主 | 不适用 |
| 2 | 2023年1月19日节前安全检查，未发现问题 | 不适用 | |
| 3 | 2023年2月1日街道安全检查，现场要求格林通将安全生产责任制度印制到亚克力板并张贴到墙上 | 格林通已按照要求张贴并拍照汇报街道应急管理部门 | |
| 4 | 2023年2月16日街道安全检查，现场要求格林通完善墙上的安全风险四色图相关风险措施 | 格林通已按照要求完善并拍照汇报街道应急管理部门 | |
| 5 | 2023年2月22日街道安全检查，主要检查了前两次安全检查提出问题整改情况，未提出进一步问题 | 不适用 |
根据上表可见，标的公司报告期内的安全检查发现问题均已整改完毕。根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证明》，报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。
四、 交易完成后上市公司对标的公司安全生产制度的进一步完善安排
本次交易完成后，上市公司将从制度层面和实施层面两个方面进一步完善标的公司的安全生产制度，具体如下：
一方面，鉴于标的公司已针对其所属行业制定了一系列安全生产管理相关制度，上市公司将对标的公司相关制度与现行法律法规、行业规范的情况进行核查，协助标的公司更新、完善其安全生产管理制度，通过制度层面完善标的公司的安全生产制度，确
保标的公司始终按照最新有效的法律法规、行业规范进行安全生产。另一方面，上市公司将不定期对标的公司的安全生产情况进行检查，督促标的公司按照其已制定的安全生产管理制度进行生产经营，确保标的公司的安全生产管理制度被有效实施。
五、 标的公司与客户就其安全生产事故中标的公司产品质量缺陷(如有)是否存在责任划分约定经审阅标的公司与客户的销售合同，标的公司与主要客户一般约定标的公司需按照合同、技术协议的约定或国家、地方、行业的质量标准交付产品，并对产品质量予以保证；对于存在缺陷或质量问题的产品，标的公司需根据客户要求采取修理、退换货等措施；对于产品质量问题导致最终用户人身或财产遭受损失的，标的公司需赔偿全部损失或承担一定金额的赔偿责任。根据对标的公司管理层及主要客户的访谈，标的公司产品质量良好，报告期内，标的公司与主要客户之间不存在因标的公司产品质量缺陷导致安全事故而引起的纠纷。综上，标的公司已建立完善的安全生产管理制度并妥为执行，与安全生产运营相关的内部控制制度健全有效；报告期内标的公司安全生产方面投入金额符合标的公司经营模式；报告期内，标的公司存在安全生产主管部门检查情况，但不存在重大违法违规情形，且已获得主管部门出具的无违法违规证明；本次交易完成后，上市公司已就标的公司安全生产制度的进一步完善作出妥善安排；标的公司与主要客户就其安全生产事故中标的公司产品质量缺陷存在责任划分约定，但标的公司报告期内未曾发生过任何因质量引起的重大事件、纠纷、赔偿，相关风险较小。
六、补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生产与环境保护情况”之“1、安全生产、污染治理和节能管理制度及执行情况”补充披露。
七、核查程序及核查结论
对于上述事项，独立财务顾问及律师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）履行的核查程序
一、获取并审阅标的公司的安全生产管理制度，访谈标的公司管理层，获取报告期内标的公司安全生产合规证明并核查标的公司安全生产方面行政处罚情况，了解标的公司安全生产管理制度的执行情况；
二、获取标的公司报告期各年安全生产费用汇总表，了解标的公司报告期内安全生产方面的投入情况；
三、获取并核查报告期内安全生产相关主管部门对标的公司的检查结果；
四、获取上市公司安全生产管理制度，访谈上市公司管理层，了解交易完成后上市公司对标的资产安全生产管理方面的安排；
五、获取并核查标的公司报告期内前五大客户的购销合同，了解标的公司与客户就其安全生产事故中标的公司产品质量缺陷(如有)是否存在责任划分约定。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问及律师认为：
一、标的公司已建立完善的安全生产管理制度并妥为执行，与安全生产运营相关的内部控制制度健全有效；
二、报告期内标的公司安全生产方面投入金额符合标的公司经营模式；
三、报告期内，标的公司存在安全生产主管部门检查情况，但不存在重大违法违规情形，且已获得主管部门出具的无违法违规证明；
四、本次交易完成后，上市公司已就标的公司安全生产制度的进一步完善作出妥善
安排；
五、标的公司与主要客户就其安全生产事故中标的公司产品质量缺陷存在责任划分约定，但标的公司报告期内未曾发生过任何因质量引起的重大事件、纠纷、赔偿，相关风险较小。
问题3
申请文件及问询回复文件显示：2023年1-6月，标的资产综合毛利率为36.66%，低于当期预测毛利率43.36%，主要系标的资产为进入中海油旗下子公司新项目的战略性考虑，2023年上半年对中海油流花11-1/4-1油田、绥中36-1/旅大5-2油田项目的气体、火焰探测器及配套产品售价相对较低，上述项目当期毛利率分别为15.94%、20.60%，低于除上述项目外其余气体、火焰探测器及配套产品毛利率37.13%。但上述低毛利率项目系偶然事件，2023年7-8月，标的资产毛利率已恢复至约43%。
请上市公司结合标的资产报告期内获取新客户项目的定价策略、对产品销售及原材料采购的议价能力、报告期内毛利率下滑趋势及扭转预期、同行业可比公司情况等，补充披露认定标的资产2023年上半年以低价获取新客户订单系偶然事件的表述是否准确，上述获取订单模式对标的资产收入稳定性产生的影响，并进一步分析是否对本次评估预测产生重大影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、 报告期内获取新客户项目的定价策略
在日常销售中，标的公司编制有产品指导价，指导价主要按照成本加成方法确定，一般每年根据原材料采购情况、下游市场景气情况和竞争程度进行调整。标的公司销售人员对外报价时，在指导价的基础上有一定的折扣权限，超过权限的折扣比例需要报区域经理或销售总监审批。对于折扣较大，需要进行战略性报价的特殊类客户，应由
总经理召集会议讨论（参加人员通常为相关区域经理/销售总监/市场总监，必要时可请条线董事参加），其决定通常由总经理下达指令执行。
对于新客户项目，标的公司基于上述产品指导价和内部控制的约束下，结合客户基本情况、业务规模及未来发展潜力等因素确定客户类型和定位，参考市场竞争情况、本次订单规模及后续备品备件合作规模等市场因素综合报价。对于新客户，标的公司常用报价方法如下：
| 客户类型 | 客户定位 | 订单获取方式 | 参考定价策略 |
| 中石油、中石化、中海油集团附属公司，上市公司及附属公司、大型国有企业等 | 该类客户对于标的公司收入贡献、行业口碑及未来持续发展具有较为重要的影响 | 公开招投标、行业介绍等 | 在综合考虑成本的基础上采用竞争性定价，少数超大型项目采用战略性报价方式 |
| 一般企业 | 该类客户对于标的公司拓展业务范围，积累不同行业应用经验，提高标的公司产品的普遍适用性具有重要影响 | 工程公司、设计院等行业介绍，网络搜寻获取等 | 产品指导价的基础上有一定的波幅 |
报告期内，标的公司主要对中石油、中石化、中海油集团及其附属公司的超大型项目考虑采用战略性报价。尤其针对中海油集团及其附属公司，标的公司对其业务规模相对较小，为了积极拓展对中海油集团及其附属公司的市场份额，标的公司会在价格上给予一定的折扣，采用战略性报价方法。报告期内，标的公司主要在2021年中海油旅大5-2北油田I期开发项目； 2022年中海油渤中19-6凝析气田I期项目、垦利6-1油田5-1、5-2、6-1区块开发项目、恩平15-1油田群联合开发项目；2023年中海油流花11-1/4-1油田项目、绥中36-1/旅大5-2油田项目等超大型项目中采用了战略性报价策略，微利参与。
根据公开新闻报道，上述项目的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 旅大5-2北油田I期 | 位于渤海辽东湾海域，是世界首个海上大规模超稠油热采开发油田 |
| 渤中19-6凝析气田 | 我国东部第一个大型、整装、高产、特高含凝析油的千亿级立方米凝析气田，目前已探明天然气地质储量近2000亿立方米、凝析油地质储量超1.5亿立方米，为目前中国东部最大的凝析气田，气田全部投产后可供百万人 |
| 口城市的居民使用上百年 | |
| 垦利6-1亿吨级油田 | 位于渤海南部海域，石油探明地质储量超过1亿吨，是我国渤海莱北低凸起浅层勘探发现的首个亿吨级岩性大型油田 |
| 恩平15-1油田群 | 位于我国珠江口盆地，由我国自主设计、亚洲最大的海上石油生产平台。 |
| 流花油田 | 迄今为止在我国近海发现的地质储量最大的礁灰岩油田，也是我国海上开发水深最深的油田群，拥有亚洲规模最大的海上油气田水下生产系统，其开发技术难度和复杂性位居世界前列 |
| 绥中36-1/旅大5-2油田 | 我国最大海上自营油田，截至目前，其累计生产原油突破1亿立方米 |
标的公司采用战略性报价策略的项目主要系国内知名、体量巨大的超大型油田、气田项目，通过中标上述超大型气田、油田项目，标的公司不仅可以进一步提升企业知名度，还会因该类项目开采周期长、开采环境恶劣导致备品备件更新频率高而获得持续性的备品备件订单，而备品备件产品毛利率相对较高，有利于标的公司后续营业收入、毛利率及净利润的稳定与提升。综上，报告期内，标的公司进行战略性报价的超大型项目数量相对较少，具有偶然性，但同时其有利于标的公司提升产品知名度及获取后续备品备件高毛利订单，因此对标的公司预测期内收入稳定性及本次评估预测影响不大。
二、对产品销售及原材料采购的议价能力
标的公司所处的工业安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、 底层技术创新难度高周期长、客户定制化需求多等特点。标的公司需要根据客户定制化需求、产品使用中出现的问题等，及时对产品作出版本的更新迭代。目前，火焰及气体探测器主要基于催化燃烧、半导体、红外和紫外光学、电化学、PID 等基础原理，不存在基础原理的重大变化情形。因而，标的公司产品整体处于成长期，单项产品的版本迭代期长达 10~20 年，一般不会因为产品周期及代际问题导致客户需求及销售价格下降，标的公司的议价能力较强。
报告期内，标的公司主要原材料为PCBA、结构件及传感器。其中，PCBA、结构件均为定制化采购，供应商需严格按照标的公司设计图纸、BOM表等采购相应原材料并完成组装或机加工，对其定价则采用成本加成法，依据产品加工的市场价格进行协商定价。对于PCBA、结构件制作工序，该类工艺已经较为成熟，包括SMT贴装在内的工序
已形成完善的产业链，而且标的公司处于长三角经济圈，附近可供选择的PCBA、结构件生产厂商较多，标的公司对该类供应商具有较强的议价能力。而对于传感器产品，则根据供应商提供的采购数量阶梯式报价方式进行采购，采购数量越多，相应采购单价越低，议价能力一般。报告期内，受芯片价格上涨影响，标的公司传感器产品采购价格有所上涨。但标的公司传感器产品采购金额相对较小，标的公司毛利率受其采购价格波动影响相对较小；同时，标的公司正在逐步落实部分传感器产品国产替代方案，可以降低传感器产品价格上涨带来的不利影响。
为进一步提升议价能力，标的公司制定了以下措施：一、不断完善国际化供应链网络，持续拓展合格供应商范围，建立多元化供应商体系，与优质供应商保持长期稳定的合作关系，以提高对供应商的议价能力；通过询价比价竞价采购、供应商动态考核等方式在保障原材料品质的同时降低采购成本。二、加强对原材料市场供需情况及价格走势的持续监测与行情分析，对原材料价格的周期性波动进行预测，并结合生产计划、库存情况等灵活调整采购策略，在原材料价格处于相对低值时合理锁量备货，以适当规避原材料价格上涨的风险。三、持续提升采购管理水平、库存管理水平、生产过程管理水平，降低原材料成本。四、巩固并提升公司综合安全监测方案设计、一站式供应服务能力，通过推陈出新、快速迭代的定制化安全监测方案设计增强公司与客户的合作黏性，提升公司产品的市场竞争力和不可替代性，提高公司对客户的议价能力.。
三、报告期内毛利率下滑趋势及扭转预期
报告期内，标的公司主营业务毛利率情况列示如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务 | 36.41 | 41.94 | 47.16 |
报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为47.16%、41.94%和36.41%。报告期内，标的公司毛利率下降主要受市场价格变化和不同客户差异化需求的影响所致。2022年标的公司毛利率有所下降，主要受行业因素影响，上游芯片价格上涨带动标的公司采购成本的增加所致，而当年标的公司和同行业可比公司的毛利率均有所下降。2023
年上半年，在采购成本逐渐恢复的情况下，标的公司毛利率仍有所下降，与可比公司毛利率整体平稳趋势不同，则主要受中海油流花11-1/4-1油田、绥中36-1/旅大5-2油田项目毛利率较低影响所致。但是，标的公司预测毛利率仍具有可实现性，主要原因如下：一、2023年7-8月，标的公司毛利率已恢复至43%左右；二、标的公司2023年以来已经陆续完成多个新产品的资格认证，同时对老产品进行了升级迭代，通过优化算法来提升性能的同时降低元器件和机械结构件的成本，相应可以提升产品毛利率；三、标的公司与上市公司在传感器产品合作上已经进入实质阶段，后续有利于进一步降低标的公司传感器产品采购成本。
四、同行业可比公司情况
根据公开信息，同行业可比公司中，泽宏科技《2019年半年度报告》披露，其产品定价采用成本加成法，并综合参考市场竞争状况进行适当价格浮动，能够保证产品的合理利润空间。其他同行业可比公司无相关公开信息。因而，标的公司与可比公司定价策略不存在重大差异。
报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况列示如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 汉威科技 | 28.85 | 28.37 | 33.47 |
| 驰诚股份 | 45.89 | 46.65 | 52.78 |
| 泽宏科技 | 46.92 | 33.05 | 44.69 |
| 平均 | 40.55 | 36.02 | 43.65 |
| 标的公司 | 36.66 | 41.93 | 47.22 |
注：上述可比公司的数据来源于wind。
2023年1-6月，同行业可比公司毛利率均较2022年度保持稳定或回升，与标的公司趋势不同。标的公司2023年1-6月毛利率下滑主要受个别项目影响，存在一定的偶然性，与行业毛利率趋势并不相同。
综上，标的公司主要针对个别超大型项目进行战略性报价，具有偶然性，认定标的资产2023年上半年以低价获取超大型项目订单系偶然事件的表述是准确的。从获取新客户项目的定价策略、对产品销售及原材料采购的议价能力、报告期内毛利率下滑趋势及扭转预期、同行业可比公司情况等方面来看，上述战略性报价策略对标的公司营业收入稳定性影响较小，相应地对标的资产收入稳定性和评估预测不会产生重大不利影响。
五、补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况及对本次评估的影响”补充披露。
六、核查程序及核查结论
对于上述事项，独立财务顾问及评估师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
一、访谈标的公司管理层，了解标的公司定价策略及合理性、标的公司毛利率变动的原因及合理性；
二、获取标的公司相关的制度、会议记录、协议等资料，了解定价流程，执行情况；
三、通过公开查询的方式，了解涉及到的战略性报价项目的基本情况；；
四、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、公开发行说明书等公开披露文件，了解同行业可比公司定价策略、毛利率变动等情况，分析标的公司定价策略、毛利率与同行业差异合理性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
标的公司主要针对个别超大型项目进行战略性报价，具有偶然性，认定标的资产2023年上半年以低价获取超大型项目订单系偶然事件的表述是准确的。上述战略性报价策略对标的公司营业收入稳定性影响较小，相应地对标的资产收入稳定性和评估预测不会产生重大不利影响。（以下无正文）
（本页无正文，本页为《森霸传感科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>之回复》之盖章页）
森霸传感科技股份有限公司
2023年9月28日