证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2023-007
南京波长光电科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关内容公告如下：
根据中国证券监督管理委员会于2023年6月8日出具的《关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1252号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,893.00万股，并于2023年8月23日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。本次发行完成后，公司注册资本由人民币8,678.80万元变更为人民币11,571.80万元，公司股份总数由8,678.80万股变更为11,571.80万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，拟将《南京波长光电科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，具体修订情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第三条 公司于 年 月 日于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，并于 年 月 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。 | 第三条 公司于2023年6月8日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,893.00万股，并于2023年8月23日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,571.80万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人和董事会秘书或董事会认定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人和董事会秘书及董事会认定的其他人员。 |
| 第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为11,571.80万股，均为普通股。 |
| 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；上述人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内，每年转让的股份不超过其通过直接或间接方式所持公司股份总数的25%，任期届满后六个月内，不转让其通过直接或间接方式所持有的公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当提前按有关规定报交易所备案。 | 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十八条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本条规定。 | 该条删除 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 本条第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 |
| 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 …… | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十一）聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司发生的交易事项（交易的范围以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为准）达到以下标准的，由股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； |
| 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地（具体以公司会议通知确定的地点为准）。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 | 第四十四条 公司召开股东大会会议的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会议的，视为出席。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 股东大会以外的其他用途。 | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。…… | 第六十条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。…… 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十七条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 （二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 （三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| …… （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 …… | …… （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出非职工代表担任的监事候选人的提名，监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案； （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （四）董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人的提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞职而导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事、独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在两个月内完成补选。在辞职报告尚未生效之前，原董事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。 | 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。 |
| 第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百零七条 独立董事除应当具有《公司法》 | 第一百零七条 独立董事除应当具有《公司法》 |
| 和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（包括公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论（如适用）；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。 | 和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百零八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百零八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资，转让、受让重大资产，资产抵押及其他对外担保、关联交易事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。…… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。…… |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； |
| 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易事项（受赠现金资产除外，交易的范围以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为准）达到以下标准的，由股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 6、与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的以下交易事项，由董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、且未达到本条上项规定应由股东大会审议的交易事项的标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，且未达到本条上项规定应由股东大会审议的交易事项的标准的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民 | 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易事项（交易的范围以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为准）达到以下标准的，由董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、且未达到本章程规定应由股东大会审议的交易事项的标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，且未达到本章程规定应由股东大会审议的交易事项的标准的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，且未达到本章程规定应由股东大会审议的交易事项的标准的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币且未达到本章程规定应由股东大会审议的交易事项的标准的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，且未达到本章程规定应由股东大会审议的交易事项的标准的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 （二）本章程第四十一条规定的须提供股东大会审议通过的对外担保以及公司为关联人提供担保之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （三）审议关联自然人与公司发生的交易金额在30万元以上、关联法人与公司发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，如达到法律、行政法规等规定的须提交股东大会审议通过之标 |
| 币，且未达到本条上项规定应由股东大会审议的交易事项的标准的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币且未达到本条上项规定应由股东大会审议的交易事项的标准的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，且未达到本条上项规定应由股东大会审议的交易事项的标准的； 6、本章程第四十一条规定的须提供股东大会审议通过的对外担保以及公司为关联人提供担保之外的其他对外担保事项； 7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，并且未达到本条上项规定的标准的关联交易事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 | 准的关联交易事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百一十六条 董事会设董事长1人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， |
| 议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开前3日专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 | 第一百二十条 召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。 |
| 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百三十三条 经股东大会的批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。 | 第一百三十三条 经股东大会的批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。 |
| 第一百四十一条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十一条 监事会行使下列职权： …… （三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； （四）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； （五）对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九）向股东大会提出提案； （十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。 | 第一百六十一条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 |
| 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 第一百七十一条 公司利润分配政策的基本原则和形式： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出，公司以现金方式分 | 第一百七十一条 公司利润分配政策的基本原则和形式： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； |
| 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元的情形。 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 | 优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或两者相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红的方式分配利润。 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年以现金方式累计分配的利润不少于合并报表当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元的情形。 |
| 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整： （一）公司利润分配方案的审议程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定利润分配预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、董事会、监事会和股东大会对利润分配预案具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分 | 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整： （一）公司利润分配方案的审议程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的方案，独立董事应在制定利润分配方案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4、董事会、监事会和股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案应经公司董事会、监事会分 |
| 别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数表决通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 （二）公司利润分配政策的调整程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事表决通过。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 | 别审议通过后方能提交股东大会审议。审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；…… 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事表决通过。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配政策调整事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 |
| 第一百七十四条 对公司利润分配政策的其他保障措施 （一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于“第一百七十一条（二）”中规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第一百七十四条 对公司利润分配政策的其他保障措施 （一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配方案或利润分配方案中的现金分红比例低于“第一百七十一条（二）”中规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构受审计委员会的领导，审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十八条 公司解聘或者续聘会计师事 | 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股 |
| 务所由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十九条 公司通过中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向股东发出公告和信息披露。 | 第一百八十九条 公司指定中国证监会指定范围内的媒体及交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站上公告。 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。 |
| 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百一十一条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百一十一条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过，自中国证监会核准公司公开发行股票且公司公开发行的股票在交易所上市之日起生效。 | 第二百一十七条 本章程自股东大会决议通过之日起生效。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，相关条款序号相应调整，以上事项尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将及时办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。修订后的章程全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。特此公告。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会2023年9月28日
