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专项鉴证报告
天职业字[2023]46584号南京波长光电科技股份有限公司:
我们接受委托,对后附的南京波长光电科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的截至2023年9月 15日止《南京波长光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》进行鉴证。
一、贵公司的责任
贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年修订)》等文件的规定编制《南京波长光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》,并提供相关的证明材料,保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司编制的《南京波长光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,贵公司管理层编制的《南京波长光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年修订)》的有关规定,在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年9月15日止以自筹资金预先投入募投项目资金和支付发行费用的情况。
专项鉴证报告(续)
天职业字[2023]46584号
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件:《南京波长光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》
[以下无正文]
中国·北京 二○二三年九月二十七日 | 中国注册会计师 (项目合伙人): | |
中国注册会计师: | ||
中国注册会计师: |
南京波长光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金
及支付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年修订)》等文件的规定,南京波长光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)编制的以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年6月8日出具的《关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1252号)公司获准向社会公开发行人民币普通股2,893.00 万股,每股面值人民币1.00元,发行价格每股人民币29.38元,募集资金总额为人民币849,963,400.00元,扣除本次不含税发行费用人民币91,220,491.65元,募集资金净额为758,742,908.35元,上述资金已于 2023年8月18日到账,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验并于2023年8月18日出具了天职业字[2023]44177号《验资报告》。
二、募集资金承诺投资项目情况
根据《南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露,本次募集资金投资项目情况如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
1 | 激光光学产品生产项目 | 12,988.78 | 12,988.78 |
2 | 红外热成像光学产品生产项目 | 11,393.41 | 11,393.41 |
3 | 波长光学研究院建设项目 | 7,474.09 | 7,474.09 |
合计 | 31,856.28 | 31,856.28 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,安排募集资金使用,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金投入项目后尚有剩余,剩余部分用于主营业务或者根据中国证监会、深圳证券
交易所等相关规定的要求执行。公司在实际使用超额募集资金前,将按照相关规定履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。在本次发行募集资金到位前,公司根据上述项目的实际进度,通过运用自有资金、向银行借款等自筹方式解决,在募集资金到位后置换预先投入的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年9月15日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币101,956,454.67元,具体情况如下:
单位:元
序号 | 项目名称 | 自有资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
1 | 激光光学产品生产项目 | 46,406,293.78 | 46,406,293.78 |
2 | 红外热成像光学产品生产项目 | 40,192,037.73 | 40,192,037.73 |
3 | 波长光学研究院建设项目 | 15,358,123.16 | 15,358,123.16 |
合计 | 101,956,454.67 | 101,956,454.67 |
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项不含税发行费用共计人民币91,220,491.65元,其中保荐承销费用人民币61,929,646.22元(不含税)于募集资到账时扣除。截至2023年9月15日止,在募集资金到位前公司已用自筹资金支付发行费用人民币6,269,051.09元(不含税),具体明细如下:
单位:元
项目 | 自有资金预先投入金额(不含税) | 募集资金置换金额(不含税) |
承销及保荐费用 | 1,886,792.46 | 1,886,792.46 |
审计及验资费用 | 3,136,943.40 | 3,136,943.40 |
律师费用 | 524,800.00 | 524,800.00 |
用于本次发行的信息披露费用 | 471,698.11 | 471,698.11 |
发行手续费用及其他 | 248,817.12 | 248,817.12 |
合计 | 6,269,051.09 | 6,269,051.09 |
五、以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的决策程序截至2023年9月15日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用合计为人民币108,225,505.76元。根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年修订)》等有关法律、法规和制度的规定,公司拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,还须经公司董事会审议通过,并经监事会、独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
南京波长光电科技股份有限公司二〇二三年九月二十七日