东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“保荐机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对昆药集团2015年非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、2015年非公开发行募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53,214,133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、律师费及其他相关发行费用后募集资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已于2015年
月
日存入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开立的人民币募集资金专户（账号：134042351630，账户名称：昆药集团股份有限公司），并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
2015年非公开发行募集资金
| 科目 | 金额（元） |
| 2015年10月26日募集资金总额 | 1,250,000,000.00 |
| 减：承销费、保荐费、律师费及其他相关发行费用 | 11,305,214.13 |
| 2015年10月26日实际募集资金净额 | 1,238,694,785.87 |
二、募集资金管理情况
1、2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效
益，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2、对2015年非公开发行募集的资金，公司于2015年10月28日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、非公开募集资金投资项目情况
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 123,869.48 | 已累计投入募集资金总额 | 125,000.00（注1） | 备注 | |||
| 变更用途的募集资金总额 | —— | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | ||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至目前承诺投入金额（1） | 截至目前累计投入金额（2） | 截至目前累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至目前投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| （3）=（2）-（1） | （4）=（2）/（1） | ||||||
| 收购北京华方科泰100%股权 | 25,333.00 | 25,333.00 | 25,333.00 | - | 100 | 2015-9-24 | 注2 |
| 中药现代化提产扩能建设项目（二期） | 48,989.32 | 48,989.32 | 48,989.32 | - | 100 | 2019-6-30 | 注3 |
| 补充流动资金 | 50,677.68 | 50,677.68 | 50,677.68 | - | 100 | - | |
| 合计 | 125,000.00 | 125,000.00 | 125,000.00 | - | 100 | - | |
注1：已累计投入募集资金总额包含募集资金净额及募集资金利息、理财收益的投入。
注2：2015年11月2日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金人民币25,333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020053号）。
注3：中药现代化提产扩能建设项目（二期）于2018年9月25日通过GMP认证，2018年10月开始部分生产，2019年11月全部完成搬迁，该项目截至2022年12月31日共投入人民币489,893,200.00元，其中，募集资金投入人民币478,587,977.25元，募集资金理财收
益投入人民币11,305,222.75元。中药现代化提产扩能建设项目（二期）已按募集资金计划于2022年12月31日完成全部投资，详见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61875124_H02号），该专用账户截至2023年8月31日资金余额为51,729,981.93元（均为募集资金利息及理财收益）。
四、募集资金余额情况截至2023年8月31日，非公开发行募集资金投资项目已100%投入完成，节余募集资金51,729,981.93元（均为募集资金利息及理财收益），募集资金存放情况如下：
| 开户公司名称 | 开户银行名称 | 开户账号 | 2015年10月26日初始金额 | 2023年8月31日金额 |
| 昆药集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司昆明市高新支行 | 134042351630 | 1,238,694,785.87元 | 51,729,981.93元 |
五、募集资金节余的主要原因
1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格执行采购及项目招标制度，较好地控制了工程建设和采购成本。
、为提高闲置募集资金的使用效率，公司按照募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
3、截至目前，2015年非公开发行募投项目已完成建设，已按承诺完成募集资金投入，并达到预期可使用状态；将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。按照合同约定后续还有少量尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金支付。
六、节余募集资金的使用计划
鉴于募集资金投资项目已全部完成，为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将上述2015年非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金合计51,729,981.93元（具体金额以资金转出当日银行结息
余额为准）永久补充流动资金。待节余募集资金转入公司自有资金账户后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、开户银行等签署的相关募集资金专户存储监管协议也将随之终止。
七、募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司此次拟将非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。
八、履行的程序《关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司十届十八次董事会、十届十八次监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规。本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）