证券代码：
400186
证券简称：美置
主办券商：太平洋证券
美好置业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2023年第二次临时股东大会
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议召开不需要相关部门批准和履行必要的程序。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场会议和电子邮件投票相结合的方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2023年10月16日（周一）下午14:30
2、电子邮件投票时间：2023年10月15日下午15:00至2023年10月16
日下午15:00，投票邮箱：IR@000667.com。
（六）出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2023年10月9日；
本次股东大会股权登记日登记在册的本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员及信息披露事务负责人；
3、律师见证的相关安排
本次股东大会将聘请律师出具法律意见书。
（七）会议地点
武汉市阳区马鹦路191号美好广场公司会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 |
关于豁免公司部分董事、高级管理人员增持公司股份承诺的议案
关于董事长、副董事长薪酬的议案
上述第1项议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过；上述第2项议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。上述议案的详细内容，详见本公告附件四。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东
委托他人出席会议的，受托代理人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证
及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，受托代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授
权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
四、其他
（一）联系人：公司董事会办公室
（二）联系地址：湖北省武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场39楼
（三）联系电话：027-87838669
（四）电子邮箱：IR@000667.com
（五）会议费用：出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。
五、附件资料
附件一：电子邮件投票的具体操作流程；附件二：《2023年第二次临时股东大会表决票》；附件三：授权委托书附件四：《2023年第二次临时股东大会之会议文件》。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2023年9月28日
附件一：
电子邮件投票的具体操作流程
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次会议采取发送电子邮件的方式供股东进行投票表决。
一、电子邮件投票表决的程序
（一）自然人股东或股东授权代理人投票表决的程序
1、自然人
自然人股东填写附件二《2023年第二次临时股东大会表决票》并签名后，将其与股东签名的股东账户卡、身份证扫描件一并通过电子邮件发送到公司指定的投票接收邮箱，邮箱地址: IR@000667.com。
2、自然人股东授权代理人
委托人(股东)填写附件三《授权委托书》并签字，受托人(代理人)填写附件二《2023年第二次临时股东大会表决票》并签名。将上述文件同带有委托人(股东)签名的股东账户卡（如有）或电子开户信息、股东身份证扫描件、代理人身份证扫描件一并通过电子邮件发送到公司指定的投票接收邮箱，邮箱地址:
IR@000667.com。
（二）法人股东或股东授权代理人投票表决的程序
1、法人股东
法人股东填写附件二《2023年第二次临时股东大会表决票》后，由法定代表人签名并加盖公章，将其与加盖公章的营业执照扫描件(最新)、股东账户卡（如有）或电子开户信息、法人身份证扫描件一并通过电子邮件发送到公司指定的投票接收邮箱，邮箱地址: IR@000667.com。
2、法人股东授权代理人
委托人(股东)填写附件三《授权委托书》，由委托人法定代表人签名并加盖
公章，受托人(代理人)填写附件二《2023年第二次临时股东大会表决票》并签名，将上述文件同加盖公章的股东账户卡（如有）或电子开户信息、营业执照扫描件(最新)和法人身份证扫描件、代理人身份证扫描件一并通过电子邮件发送到公司指定的投票接收邮箱，邮箱地址: IR@000667.com。
二、投票表决意见
1、本次会议采用非累计投票:请在“同意、反对、弃权”栏内相应地方填上
“√”；
2、投票注意事项:
(1)对同一议案的投票只能表决一次。
(2)请确保投票文件字体工整，数据准确无误，表决意见明确。
未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、通过邮件方式投票的时间
2023年10月15日下午15:00-2023年10月16日下午15:00
四、会议咨询
联系人: 公司董事会办公室
联系电话: 027-87838669
说明:为保障股东表决权的行使，让公司有更多的时间解答“电子邮件投票”事宜，请股东拨打电话咨询事宜时，仅限于咨询电子邮件投票相关事宜，望各位股东知晓、并谅解。
附件二：
2023
年第二次临时股东大会表决票
股东名称/姓名：
身份证号码/社会统一代码：
持股数量：
股票账户号码：
| 序号 | 议案名称 |
| 同意 | 反对 |
关于豁免公司部分董事、高级管理人员增持公司股份承诺的议案
| 弃权 | ||
关于董事长、副董事长薪酬的议案※特别提示：
回避表决议案请在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中均填“---”。关于表决方法的说明：
1、本次会议采取非累计投票方式:请在“同意、反对、弃权”栏内相应地方
填上“√”；三栏均不填写视同弃权；
2、同一股东，只能填写一张表决票，表决票填妥后经股东或股东代理人签
字/盖章方为有效。
3、同一表决权只能选择现场或邮件方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
股东或股东代理人（签字/盖章）：
签署：
附件三：
授权委托书
美好置业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 议案名称 |
| 同意 | 反对 |
关于豁免公司部分董事、高级管理人员增持公司股份承诺的议案
| 弃权 | ||
关于董事长、副董事长薪酬的议案
委托权限：【是/否】能转委托
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号：【】 受托人身份证号： 【】
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件四：
2023
年第二次临时股东大会会议文件
议案一：
关于豁免公司部分董事、高级管理人员增持公司股份承诺的议案
各位股东：
一、原增持公司股份承诺概述
2023年5月9日，为履行社会责任，提升投资者信心，美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分董事、高级管理人员及核心业务负责人（以下简称“增持主体”）计划自 2023 年5月10日起3个月内通过二级市场集中竞价交易的方式增持公司股份，拟增持金额合计不超过（含）人民币8,000万元且不低于（含）人民币5,000万元。具体内容详见公司于2023年5月10日披露的《关于公司部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2023-30），相关公告中明确提示“增持计划体现了增持主体对于公司发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，不构成对投资者的投资建议。”并在公告中向投资者充分提示了公司可能面临“面值退市”的市场风险。
二、原增持公司股份承诺实施情况
2023年5月10日至5月16日，按照ST股票每人每日交易不超过50万股的规定，增持主体陆续以集中竞价方式顶格增持公司股份，合计增持450万股，增持金额合计为398万元。累计增持情况具体如下：
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 增持前 | 累计增持 |
| （股） |
| 累计增持金额（不含交易费用，元） | 增持后 | ||
| 持股 |
| 数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| (%) | 持股数量（股） |
冯娴
| 占公司总股本的比例（%） | ||
| 时任公司董事、 |
副总裁兼董事会秘书
773,500 0.03142,000,000 1,730,000 2,773,500 0.1124
李俊锋
| 时任公司董事、 |
总裁
70,200 0.0028500,000 460,000 570,200 0.0231
梁爱民
时任公司房屋智造业务副总
裁
0 -500,000 460,000 500,000 0.0203
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 增持前 | 累计增持 |
| （股） |
| 累计增持金额（不含交易费用，元） | 增持后 | ||
| 持股 |
| 数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| (%) | 持股数量（股） |
徐平利
时任公司副总
裁
| 占公司总股本的比例（%） | ||
0 -500,000 460,000 500,000 0.0203
刘怡祥
财务负责人
0 -1,000,000 865,000 1,000,000 0.0405合计
843,700 0.0342 4,500,000 3,975,000 5,343,700 0.2166
按照在“三个月内择机增持”的承诺，相关增持主体于2023年5月10日至16日陆续以集中竞价方式顶格增持公司股份，且已向投资者充分提示了市场风险，不存在忽悠式增持、误导投资者的情况。增持主体增持公司股票期间，公司控股股东及实际控股人等均未交易公司股票，不存在利用消息配合特定股东出货或进行内幕交易等情形。
三、豁免继续履行增持股份承诺的原因
因公司股票在2023年4月24日至2023年5月25日期间，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元，触及了深交所《股票上市规则（2023 年修订）》第9.2.1 条第一款第（四）项规定的股票终止上市情形。公司股票于2023年5月25日停牌，于7月14日在深交所主板摘牌退市。
公司股票从深圳证券交易所摘牌退市后，公司性质已由“上市公司”转变为“非上市公众公司”，公司股票进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。按照《两网公司及退市公司股票转让办法》相关规定：“公司流通股份以集合竞价方式成交”。因此，由于股票退市的客观原因，公司股票的股份性质及交易方式均发生根本变化，增持主体的增持目的已无法实现，且无法按照“二级市场集中竞价交易方式”继续增持股份。
鉴于股票退市导致增持主体无法按照承诺继续履行增持义务，系当事人无法控制的客观情况，根据中国证监会相关规定，增持主体向公司提出豁免履行承诺义务的申请。
四、审议程序
、董事会的审议情况
公司于2023年9月27日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于豁免公司部分董事、高级管理人员增持公司股份承诺的议案》，董事会同意将本议案提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决该议案。董事会审议本议案时，关联董事李俊锋、冯娴、徐平利回避表决。
、监事会意见
公司于2023年9月27日召开第十届监事会第三会议，审议通过了《关于豁免公司部分董事、高级管理人员增持公司股份承诺的议案》。
监事会认为：经审核，增持主体申请豁免增持公司股份承诺的理由符合相关法律法规；董事会审议本议案时，关联董事回避表决，符合相关规定；本事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决该议案。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、公司第十届监事会第三次会议决议；
3、增持主体《关于请求豁免增持股份计划的告知函》。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
2023年9月28日
议案二：
关于董事长、副董事长薪酬的议案
各位股东：
为建立有效的激励约束机制，调动管理团队积极性，促进公司可持续健康发展，根据公司经营管理现状及行业相关岗位的薪酬水平，拟对以下人员实行年薪制，拟定具体方案如下：
1、鉴于公司董事长刘道明专职主持公司董事会日常工作，依据其工作量以
及所承担的责任等因素，拟定其年度税前薪酬标准为120万元；
2、鉴于公司副董事长刘南希现任公司控股子公司美好建筑装配科技有限公
司董事长，依据其工作量以及所承担的责任等因素，拟定其年度税前薪酬标准为108万元。
以上薪酬标准不包括与公司年度实现净利润挂钩的利润奖金。
备查文件：公司第十届董事会第一次会议决议。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
2023年9月28日