证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2023-058
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于三级子公司阜康雪峰科技有限公司公开挂牌
增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 标的公司：阜康雪峰科技有限公司
? 增资金额：本次拟增资金额为697.5026万元，新疆雪峰爆破工程有限公司不参与本次增资。
? 由于本次交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
? 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司将根据本次增资事项的后续进展情况，履行必要的审批程序和信息披露义务，本次增资相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.交易基本情况
根据新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）业务发展需要，公司全资子公司新疆雪峰爆破工程有限公司（以下简称“雪峰爆破”）之全资子公司阜康雪峰科技有限公司（以下简称“阜康雪峰”）拟通过公开挂牌的方式增资扩股引进战略投资者，以进一步扩大公司民爆市场份额，优化资本结构，提升核心竞争力。本次增资价格以截止2022年12月31日经北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对其评估值6,890.06万元为依据，拟引入投
资共697.5026万元，雪峰爆破不参与本次增资。本次增资完成后，雪峰爆破持有阜康雪峰股权比例为90.8193%，战略投资者持股比例为9.1807%。
2.董事会审议情况
公司于2023年9月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于三级子公司阜康雪峰科技有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的议案》。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次增资扩股将通过公开挂牌方式进行，目前尚无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。
二、交易对方基本情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，公司本次增资引入战略投资者将通过新疆产权交易所以公开挂牌的方式进行，目前尚无法确定交易对方，公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行必要的审批程序和信息披露义务。
三、增资标的基本情况
企业名称：阜康雪峰科技有限公司
统一社会信用代码：91652302MA78XU9M6P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆昌吉回族自治州阜康市产业园阜东一区厂前路延伸段金象赛瑞东侧
法定代表人：张丰宇
注册资本：3000万人民币
成立日期：2020年10月19日
经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；五金产品零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车零配件零售。股东情况：雪峰爆破直接持有其100%股权。阜康雪峰最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目名称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 111,640,862.53 | 143,572,381.90 |
| 负债总额 | 39,510,885.84 | 75,731,413.42 |
| 所有者权益总额 | 72,129,976.69 | 67,840,968.48 |
| 项目名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 81,817,901.50 | 84,205,427.49 |
| 净利润 | 36,792,138.57 | 37,955,644.42 |
注：上述2022年度数据已经审计，2023年半年度数据未经审计。
四、本次增资扩股方案及定价依据
（一）增资方式
本次增资扩股拟通过公开挂牌方式进行，阜康科技原股东雪峰爆破不参与本次增资。
（二）增资扩股比例
阜康科技原注册资本3000万元（实缴3000万元），雪峰爆破持有其100%股权。本次交易拟引进投资共697.5026万元，股权占比9.1807%，其中：303.2620万元计入注册资本，394.2406万元计入资本公积。本次增资完成后，阜康科技注册资本增加为3303.2620万元，其中：雪峰爆破持股比例90.8193%，战略投资者持股比例9.1807%。
（三）定价依据
本次交易以《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定为依据，根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《阜康雪峰科技有限公司审计报告》“大华审字[2023]0016803号”，由北京天健兴业资产评估有限公司出具《阜康雪峰科技有限公司拟增资扩股所涉及阜康雪峰科技有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》“天兴评报字[2023]第1572号”,以2022年12月31日为评估基准日的评估结构如下：
经资产基础法评估，阜康雪峰账面价值为14,380.35万元，评估价值为14,463.20万元，增值额为82.85万元，增值率为0.58%；总负债账面价值为7,573.14万元，评估价值为7,573.14万元，无增值额；净资产账面价值为6,807.21万元，评估价值为6,890.06万元，增值额为82.85万元，增值率为1.22%。
资产评估汇总表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 9,100.65 | 9,100.65 | - | - |
| 非流动资产 | 5,279.70 | 5,362.55 | 82.85 | 1.57% |
| 其中：长期股权投资 | 500 | 476.89 | -23.11 | -4.62% |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 4,034.80 | 4,097.05 | 62.25 | 1.54% |
| 在建工程 | 135.63 | 136.05 | 0.42 | 0.31% |
| 无形资产 | 609.27 | 652.56 | 43.29 | 7.11% |
| 土地使用权 | 609.27 | 652.56 | 43.29 | 7.11% |
| 其他 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 14,380.35 | 14,463.20 | 82.85 | 0.58% |
| 流动负债 | 7,573.14 | 7,573.14 | - | - |
| 非流动资产 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 7,573.14 | 7,573.14 | - | - |
| 净资产 | 6,807.21 | 6,890.06 | 82.85 | 1.22% |
因此，本次评估最终采用资产基础法的评估结果6,890.06万元作为阜康雪峰全部股东权益的评估价值，即每股净资产2.30元。
（四）过渡期损益安排
本次交易不设置过渡期，即自2023年1月1日起阜康雪峰的损益由增资扩股后股东享有或承担。
（五）战略投资者条件
1.战略投资者主要股东为企业法人，控股股东为上市公司优先。
2.战略投资者认同集团公司的发展战略，能够对阜康雪峰的经营管理起到积极的促进作用。
3.战略投资者需具备混装炸药产能，充分遵守新疆区域现有的民爆市场原则
和市场渠道，共同维护新疆民爆器材产品和爆破工程服务市场的稳定。
4.战略投资者应为国家民爆器材定点生产企业，具有工信部批准的乳化炸药（胶装）（混装）生产许可能力不少于2000吨，且能配合融资方做好产能引进与落地工作。产能引进工作应当符合工信部相关要求。
5.战略投资者管理规范，信息化水平较高。
（六）出资方式及资金使用
投资方以货币资金进行增资，增资扩股的资金主要用于产能扩建相关，包括不限于生产设备、运营资金等。
（七）增资扩股实施前后阜康雪峰股权结构
| 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 新疆雪峰爆破工程有限公司 | 100% | 90.8193% |
| 战略投资者 | - | 9.1807% |
| 合计 | 100% | 100% |
五、本次交易对公司的影响
本次对阜康雪峰增资扩股引进战略投资者符合公司发展战略规划，有利于提升公司整体经营规模及市场竞争力，且可以充分实现各方资源共享，发挥规模效应和协同发展效应。本次增资完成后，阜康雪峰仍为公司三级子公司，不会改变公司合并报表范围。
六、风险提示
本次增资扩股通过公开挂牌方式征集合格投资者，最终交易价格和交易对手将根据挂牌交易结果确定，尚存在不确定性。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2023年9月29日