证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-106债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：2人；
? 本次解除限售股票数量：14.10万股，约占目前公司总股本的0.01%；
? 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准情况
1、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进行
了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00万股变更为2,690.00万股，首次授予激励对象人数由 234人变更为 233人。
7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向2名激励对象授予合计
50.00万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
8、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
10、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
11、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
12、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
13、2023年6月13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
14、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
（二）预留授予限制性股票情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） |
| 2021年9月14日 | 6.98 | 50.00 | 2 |
注：截至第四届董事会第三十九次会议审议前，回购价格调整为6.68元/股。
（三）预留授予限制性股票解锁情况
预留授予部分限制性股票第一批次因业绩指标未达成未解除限售，此次为预留授予部分限制性股票第二批次解除限售。
二、股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明
1、预留授予限制性股票第二个解除限售期即将届满
根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。预留授予登记完成日为2021年11月17日，因此，本激励计划预留授予限制性股票将于2023年11月17日进入第二个解除限售期。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司2020年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励
计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 预留授予激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 公司2022年焊接钢管总销量1,363.15万吨，实际完成率R为94%，公司层面解除限售比例为94%；且需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票0.9万股。 | ||||
| 解除限售期 | 考核年份 | 业绩考核目标 | |||
| 首次及预留部分 第一个解除限售期 | 2021年 | 2021年公司焊接钢管总销量不低于1,350万吨 | |||
| 解除限售期 | 考核年份 | 焊接钢管总销量目标值 （万吨） | |||
| 首次及预留部分 第二个解除限售期 | 2022年 | 1,450 | |||
| 首次及预留部分 第三个解除限售期 | 2023年 | 1,550 | |||
| 注：实际完成率R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标值。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。 | |||||||||
| 激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。 | 2022年度所有符合条件的预留授予的激励对象个人绩效考核结果均为一般及以上，2名激励对象均满足当期个人层面限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为14.10万股。 | ||||||||
截至目前，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为94%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票0.9万股。（具体内容详见同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为2人，符合解除限售条件的限制性股票数量为14.10万股，约占目前公司总股本的0.01%。
三、预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排
1、授予日：2021年9月14日
2、可解除限售数量：14.10万股，约占目前公司总股本的0.01%。
3、可解除限售人数：2人。
4、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 核心管理/业务人员（2人） | 50.00 | 14.10 | 28.20% | |
| 合 计 | 50.00 | 14.10 | 28.20% | |
5、差异性说明：
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为94%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票0.9万股。
四、独立董事的意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已部分成就。我们认为：本次解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，获授限制性股票的2名预留授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次可解除限售数量为14.10万股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会核查意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次可解除限售的激励对象2人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在满足解除限售期后为符合解除限售条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为14.10万股。
六、律师法律意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次回
购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
八、备查文件
1、 第四届董事会第三十九次会议决议；
2、 第四届监事会第三十五次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见；
4、 关于天津友发钢管集团股份有限公司2021限制性股票激励计划回购注销及预留授予部
分第二个解除限售期事项的法律意见。
5、 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会2023年9月28日