证券代码：300911 证券简称：亿田智能 公告编号：2023-070
浙江亿田智能厨电股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告
浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，结合公司实际情况，因部分激励对象离职且公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票470,050股。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况
（一）公司于2021年9月9日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（二）公司于2021年9月9日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<浙江亿田智能厨电股份有限公
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）公司于2021年9月11日至2021年9月20日对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2021年9月22日披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）公司于2021年9月27日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年9月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于2021年9月27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了审核并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）公司于2021年10月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的82名激励对象授予142.65万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由106,666,700股增加至108,093,200股。
（七）2022年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票9万股，回购价格为30.01元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（八）2022年5月12日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9万股，回购价格为30.01元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
（九）2022年6月21日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2022年6月20日，公司已完成对3名激励对象合计9万股限制性股票的回购注销。
（十）2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票51.50万股，回购价格为29.4095001元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十一）2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司同意在第一个限售期满后对符合解除限售条件的76名首次授予激励对象合计82,150股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事就本次激励计划解除限售相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十二）2022年10月31日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共51.50万股，回购价格为29.4095001元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十三）2022年12月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划1名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票9万股，回购价格为29.4095001元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十四）2022年12月28日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2022年12月26日，公司已完成对3名激励对象合计51.50万股限制性股票的回购注销。
（十五）2022年12月28日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9万股，回购价格为29.4095001元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十六）2023年3月10日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2023年3月9日，公司已完成对1名激励对象合计9万股限制性股票的回购注销。
（十七）2023年6月21日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销因2021年限制性股票激励计划中的6名激励对象离职以及第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成而对应的179,300股限制性股票，公司独立董事就上述事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
(十八）2023年7月7日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因2021年限制性股票激励计划中的6名激励对象离职以及第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成而对应的179,300股限制性股票，回购价格为28.8095001元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十九）2023年9月4日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2023年9月1日，公司已完成对6名激励对象离职以及第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成而对应的179,300股限制性股票的回购注销。
（二十）2023年9月27日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表独立意见。
二、本次因激励对象离职及终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票
的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
鉴于2名激励对象离职，已不符合参与本激励计划的条件，根据公司《激励计划（草案）》的规定，拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销。
2、因终止实施本次激励计划而回购注销
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司拟终止本次限制性股票激励计划，并对激励对象已获授但尚未解除限售的461,650股限制性股票进行回购注销，与之配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件一并终止。
（二）回购注销限制性股票价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P
-V，其中P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2022年6月29日实施2021年度权益分派，向全体股东每10股派
6.004999元人民币现金（含税）；公司于2023年5月24日实施2022年度权益分派，向全体股东每10股派6.000000元人民币现金（含税）。因此，本次限制性股票回购价格为：授予价格30.01元/股-2021年度每股派息额0.6004999元/股-2022年度每股派息额0.6元/股=28.8095001元/股。
（三）回购资金来源
本次拟回购注销限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所
需资金总额为13,541,905.522元。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由107,218,900股变更为106,748,850股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
单位：（股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股 | 65,203,410 | 60.81% | -470,050 | 64,733,360 | 60.64% |
| 二、无限售条件流通股 | 42,015,490 | 39.19% | 0 | 42,015,490 | 39.36% |
| 总股本 | 107,218,900 | 100% | -470,050 | 106,748,850 | 100% |
注：以上股份比例的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、终止实施本次限制性股票激励计划的影响及后续措施
（一）终止实施本次限制性股票激励计划的影响
本次激励计划的终止和回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司管理团队及核心人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。
（二）终止实施本次限制性股票激励计划的后续措施
根据《管理办法》第五十二条规定“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
在公司股东大会审议通过终止实施本次限制性股票激励计划后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次因激励对象离职及终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划，同时对已离职的激励对象及因终止2021年限制性股票激励计划涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次因激励对象离职及终止2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽职。
因此，我们一致同意公司终止2021年限制性股票激励计划，并回购注销因激励对象离职及终止2021年限制性股票激励计划涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止暨回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公
司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次终止暨回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：本次终止实施2021年限制性股票激励计划事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等法律法规、规章和规范性文件的规定。公司终止实施本计划事宜尚需取得股东大会的审议批准，并履行相关信息披露义务。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江亿田智能厨电股份有限公司董事会
2023年9月28日