哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章董事会组成第三条董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。第四条公司董事为自然人。第五条公司董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的1/3，其中有1名会计专业独立董事，独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有关规定选任。
第六条董事会下设由董事会秘书组织领导的证券办公室，处理董事会日常事务。第七条法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》规定不得担任公司董事的人员及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八条公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或者更换，任期3年（或股东大会确定的任期）。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过
年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
。
第九条董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后
日内召开。第三章董事会职权
第十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据《公司章程》规定的收购本公司股份的情形拟定方案；对《公司章程》规定的收购本公司股份的情形就有关事项作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在法律、行政法规、上市公司相关规则及《公司章程》允许的范围内，对于无需报股东大会批准的上述事项，董事会有权决策批准。
公司交易事项、关联交易事项达到如下标准的，应由董事会作出决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施；本项的交易不含提供担保、提供财务资助。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于本条第三款第（一）至（六）规定。已按照本款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范围。
除《公司章程》规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
违反法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》所明确规定的公司股东大会、董事会对外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、提供担保事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。
第十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十三条董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条公司设置独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和本规则规定的其他事项。
第十七条独立董事应就前条事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章董事会会议
第十九条董事会每年度至少召开2次会议，由董事长召集，并于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议之后10日内，召集和主持董事会会议。第二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第二十二条董事会会议通知按以下形式送达全体董事：
（一）定期会议应以书面形式通知；
（二）临时会议原则上于会议召开
日以前发出书面、电子邮件通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按照原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、身份证号码；委托人不能出席会议的原因；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权的有效期限；委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。董事连续2次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托代为出席会议。
第二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
审议因《公司章程》规定的情形收购本公司股份事项的，应有2/3以上的董事出席。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：记名投票、举手等现场表决方式或其他通讯表决方式。每名董事有一票表决权。董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制备书面董事会决议，交参会董事签字。
第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条半数以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由证券办公室保存。董事会会议记录的保管
期限为10年。第三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条除会议记录之外，董事会秘书还可以安排相关工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司管理层。
董事会秘书可通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第五章董事会专门委员会
第三十八条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第三十九条各专门委员会分别由3名董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第四十条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及董事会授权的其他事宜。
第四十一条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息；
（四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
（五）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及董事会授权的其他事宜。
第四十二条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及董事会授权的其他事宜。
第四十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事、高级管理人员的主要岗位范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及董事会授权的其他事宜。
董事会专门委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第六章董事会秘书
第四十四条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
第四十五条董事会秘书的主要职责包括：
（一）协助董事会处理日常工作，促使董事会成员在行使职权时遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》；
（二）负责股东大会、董事会会议的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；
（四）处理公司与监管机构、投资者、中介机构等的关系，协调公共关系；
（五）保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（六）保管股东名册、董事会印章及其他相关文件；
（七）董事会授权的其他事宜。
第四十六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。
第四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七章附则
第四十八条本规则所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本
数。第五十条本规则自公司股东大会审议批准之日起实施，修改时由股东大会审议通过后生效。
第五十一条本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。