苏州银行股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：002966）
会议议程
召开时间：2023年10月20日（星期五）下午15:30召开地点：苏州工业园区钟园路728号（苏州银行大厦）召开方式：现场会议+网络投票召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东大会会议须知；
三、审议各项议案，听取相关报告；
四、股东发言或提问；
五、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
六、推选本次会议计票人、监票人；
七、投票表决；
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
九、宣布现场表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
会议须知为维护全体股东的合法权益，确保苏州银行股份有限公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《苏州银行股份有限公司公司章程》及《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制订本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含
股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、根据本公司《章程》规定，股东在公司授信逾期及股东质押公司股份数量达到或超过其持有公司股权的50%时，其在股东大会的表决权将被限制。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决。
四、会议主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。股东发言及提问前应介绍自己的股东身份、股份数量等情况，并围绕股东大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不超过2次，时间原则上不超过2分钟。会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言及提问。未登记的股东，大会将不做发言安排。
五、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平
台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
六、股东大会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。
七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
八、本次股东大会审议的议案为普通决议案。普通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
九、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请在对应栏划“√”，即同意的在同意的下边划“√”；反对的在反对的下边划 “√”；弃权的在弃权的下边划 “√”。只能在“同意”、“反对”和“弃权”三项下边选一项划 “√”，不得同时选两项或两项以上。填写完成后请务必在表决票结尾处签名。否则，该表决票作弃权处理。
十、本行董事会聘请江苏新天伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责参加股东大会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。
目 录
一、议案材料
1. 关于选举李伟先生为苏州银行股份有限公司第五届董事会执行董事的议案 ........... 1
2. 关于苏州银行股份有限公司 2023-2025年资本管理规划的议案 ................................... 3
议案一：
关于选举李伟先生为苏州银行股份有限公司
第五届董事会执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《银行保险机构公司治理准则》、《苏州银行股份有限公司章程》等相关法律规章规定，拟选举李伟先生为苏州银行第五届董事会执行董事，其任期至本届董事会届满之日止。
以上议案已经第五届董事会第七次会议审议通过，现提请2023年第二次临时股东大会审议。
苏州银行股份有限公司董事会
2023年10月20日
附件：李伟先生简历
附件：
李伟先生简历李伟，男，1973年1月出生，本科学历，高级经济师，现任本行副行长兼董事会秘书。历任中国投资银行上海浦东分行信贷部、国际业务部、会计部办事员、光大银行上海分行营业部办事员、计划财务部办事员、财务会计部业务副经理、光大银行总行管理会计项目组业务经理、光大银行上海分行计划财务部总经理助理、副总经理（主持工作）、总经理、本行董事会办公室主任、董事会秘书、数字银行总部总裁等职。2020年11月起任本行副行长兼董事会秘书。
李伟先生持有本行股份67,500股，符合《公司法》等相关法律、法规的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，与持有本行百分之五以上股份的股东、本行其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
议案二：
关于苏州银行股份有限公司2023-2025年资本管理规划的议案各位股东：
为适应日趋复杂的外部经营环境、保持充足的资本水平和较高的资本质量、提高资本使用效率、支持业务持续稳健发展、提高股东回报，苏州银行股份有限公司（以下简称本行”）根据相关监管规定和本行未来战略规划，在结合目前自身资本充足率水平的基础上，综合考虑了监管需求、业务发展、风险管理因素等，特制定本资本管理规划。该规划主要包括以下几方面内容：
一是资本规划目标。2023-2025年期间，本行资本充足率最低目标为：核心一级资本充足率不低于7.5%，一级资本充足率不低于8.5%，资本充足率不低于10.5%；力争各级资本充足率在上述最低目标基础上保持0.5-1个百分点的缓冲空间，且资本充足率持续满足宏观审慎资本充足率要求，确保业务持续稳定发展。
二是资本补充规划。2023-2025年期间，本行将坚持内源性资本补充和外源性资本补充相结合的资本补充方式。内源性资本补充主要包括不断增强盈利能力、制定合理的利润分配政策、严控不良资产等；外源性资本补充主要包括持续推进可转债转股、适时启动非公开发行或配股、发行其他资本补充工具等。
三是资本管理措施。主要包括：强化资本管理精细化水平，提升资本使用效率；加强资本规划管理和内部资本充足评估；建立资本补充长效机制，探索有效的资本融资工具，适时补充资本；树立股东价值最大化理念，承担资本金保值和增值责任；完善资本管理应急预案。
以上议案已经第五届董事会第五次会议审议通过，现提请2023年第二次临时股东大会审议。
苏州银行股份有限公司董事会
2023年10月20日
附件：《苏州银行股份有限公司2023-2025年资本管理规划》
附件：
苏州银行股份有限公司2023-2025年资本管理规划为适应日趋复杂的外部经营环境、保持充足的资本水平和较高的资本质量、提高资本使用效率、支持业务持续稳健发展、提高股东回报，苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据相关监管规定和本行未来战略规划，在结合目前自身资本充足率水平的基础上，综合考虑了监管需求、业务发展、风险管理因素等，特制定本资本管理规划。
一、资本规划考虑因素
（一）监管政策
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，非系统重要性银行至少应满足核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于7.5%、8.5%和10.5%。同时，自2016年起，人民银行宏观审慎评估（MPA）将宏观审慎资本充足率最低要求与广义信贷增速挂钩，银行业金融机构资本充足率应高于宏观审慎资本充足率最低要求。本行资本规划所设定的资本管理目标应不低于监管法规和政策要求，保持一定的安全边际。资本管理目标同时应根据本行的风险特征，满足业务发展需要，确保本行业务健康、稳健、可持续地发展。
（二）外部环境
2023年以来，我国经济处于政策靠前发力的复苏上升期，
市场预期加快好转，工业生产持续回暖，服务业发展迅速修复，消费逐步提升，增长动能持续增强，高质量发展的步伐稳健有力，银行业发展面临重要机遇。同时，当前外部环境不确定因素较多，国际环境面临各类安全挑战，全球经济形势复杂严峻，下行压力加大。利率市场化深入推进，银行竞争进一步加剧。
在此背景下，商业银行资产负债将持续面临强约束，需要保持稳定的资本充足水平，进一步夯实资本基础，提升风险抵御能力，保障业务的健康持续发展。
（三）经营发展与资本需求
未来三年，本行将持续加强金融对实体经济的支持力度，稳步提升各项业务规模，为满足各级资本充足率的要求，保持足够应对各类风险的能力，本行对资本的需求也将持续上升，具体表现为：一是随着资产规模的稳步增长，信贷资产占比的持续提升，将持续消耗本行资本；二是为提高综合金融服务能力、提升经营业绩，持续为客户和股东创造价值，推进综合化经营是重要手段，参股控股其他领域金融机构将进一步消耗本行资本；三是为保持稳健的拨备水平和稳定的分红比例，将减缓本行内源性资本补充。
二、资本规划目标
本行资本规划的目标设定，以资本监管要求为基础，结合本行业务发展规划，设定相对安全、合理的资本充足率目标，使资本充足率和资本回报率保持平衡。本行资本充足率最低要求是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基
础上，本行还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高本行把握市场机会及抵御风险的能力。
结合上述要求，2023-2025年期间，本行资本充足率最低目标为：核心一级资本充足率不低于7.5%，一级资本充足率不低于8.5%，资本充足率不低于10.5%；力争各级资本充足率在上述最低目标基础上保持0.5-1个百分点的缓冲空间，且资本充足率持续满足宏观审慎资本充足率要求，确保业务持续稳定发展。
如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，本行的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
三、资本补充规划
2023-2025年期间，本行将坚持内源性资本补充和外源性资本补充相结合的资本补充方式，积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，不断优化资本结构。
（一）内源性补充
1.不断增强盈利能力，提高资本回报。利润创造能力的不断提升是内源资本积累的关键。本行将坚持高质量发展理念和稳中求进总基调，加快构建新发展格局，持续提升金融服务实体经济质效，坚守以民唯美、向实而行的经营理念，不断提升专业服务能力和定价能力，实现以业务发展带动利润生成、生成利润补充资本再促进业务健康发展的长效良性循环机制。
2.制定合理的利润分配政策。兼顾股东需要和资本需求，
保证股东利益的前提下，增强内源性资本积累，满足资本充足的需要，促进本行长期可持续发展。
3.严控不良资产，进一步提高对风险管理的重视程度，努力减轻不良资产对利润的侵蚀，在保证业务健康稳健发展的同时，维护资本的稳定性。
（二）外源性补充
在加强内源性资本补充的同时，有效利用外部融资平台，综合考虑资本市场各融资工具的融资成本和效率，把握有利市场时机，采用多种外部资本补充方式满足资本需求。
1.本行将积极推进已发行可转换债券的转股工作，提高整体资本实力。同时，结合自身实际，紧跟监管政策指引，适时启动非公开发行、配股等资本补充工作，确保核心一级资本充足率水平。
2.根据监管规定和资本市场情况，适时补充一级资本，优化资本结构，减轻核心一级资本压力。通过发行优先股、无固定期限资本债券等符合《商业银行资本管理办法（试行）》规定的资本工具补充其他一级资本，提高一级资本在总资本的占比，提升资本吸收损失的能力。
3.根据业务发展需要，在二级资本不足时，发行二级资本债券补充二级资本，形成多元化的资本补充机制，降低补充资本的融资成本，完善融资结构。
4.强化主要股东行为约束。要求股东特别是主要股东以书面形式做出资本补充的长期承诺，并通过增加核心资本等方式补充资本，使银行资本持续满足监管要求。
5.根据监管规定和资本市场状况，合理选择其它融资创新方式进行资本补充。及时开展资本补充计算，确保资本充足率保持达标并与本行业务发展情况相适应。
四、资本管理措施
（一）强化资本管理精细化水平，提升资本使用效率
不断深化经济资本管理，结合本行资本管理相关信息系统，逐笔对各项业务计量差异化的经济资本占用并计提相应的经济资本成本，强化考核引导、优化业务结构，引导各经营机构树立资本约束意识，持续提高资本使用效率，实现资本消耗与利润反哺的良性循环。
（二）加强资本规划管理和内部资本充足评估
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本充足率持续满足监管要求和业务发展需要。
持续开展内部资本充足评估程序，增强本行经营管理的前瞻性和预见性，有效识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本充足水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应。
（三）建立资本补充长效机制，探索有效的资本融资工具，适时补充资本
坚持高质量发展理念和稳中求进总基调，不断提升盈利能力，提高管理水平，增强资本回报能力，增加留存利润补充资本，加强内源资本补充水平。
积极研究、创新有效资本融资工具，根据资本市场变化和投资者需求，适时、适量的通过外部渠道补充各级资本。加强资本补充工具及渠道的研究论证工作，建立并完善动态资本补充机制。
（四）树立股东价值最大化理念，承担资本金保值和增值责任
通过对资本的持续、有效管理，实现资本充足、结构合理和补充渠道多元化的目标，确保经营的安全与稳健，持续、保持良好品牌形象与声誉，实现股东价值最大化。在满足监管要求的前提下，建立与本行业务发展状况、风险管理水平和综合管理水平相适应，且符合股东偏好的资本管理体系。
（五）完善资本管理应急预案
本行将严格按照监管要求，建立并不断优化压力测试体系，明确压力情景下的相应政策安排和应急措施，以确保本行具备充足的资本水平应对不利的市场变化，满足计划外的资本充足需求，应急机制包括但不限于调整业务结构、限制高风险占用业务的发展、资产紧急转让、调整拨备计提计划或分红政策等。