中信证券股份有限公司
关于岳阳林纸股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年九月
3-1-1
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司接受岳阳林纸股份有限公司的委托，就发行人2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
四、本次证券发行类型 ...... 4
五、发行人情况 ...... 4
六、保荐人与发行人关联情况的说明 ...... 17
七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 18
第二节 保荐人承诺事项 ...... 20
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 21
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 21
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 22
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 22
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 26
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 28
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见28七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 28
八、发行人存在的主要风险 ...... 29
九、对发行人发展前景的评价 ...... 35
十、对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 40
附件一 ...... 45
附件二 ...... 46
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定张新、曹阳二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
张新，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁。曾主持或参与中新集团IPO项目、华阳国际IPO项目、兴通海运IPO项目、雄程海洋IPO项目、拉夏贝尔IPO项目、光大嘉宝2015年度非公开发行项目、四川路桥2016年度非公开发行项目、宜宾纸业2017年度非公开发行项目、天山股份2017年度非公开发行项目、东百集团2022年度定增项目、杭钢股份重大资产重组项目、招商蛇口重大资产重组项目、中国外运发行内资股收购招商物流项目、东航物流混合所有制改革财务顾问项目等。
曹阳，男，保荐代表人，注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与全志科技IPO项目及2016年非公开发行项目、宝莱特2017年非公开发行项目、雪莱特2018年发行股份购买资产项目、木林森2019年可转债项目、海波重科2020年可转债项目、瑞丰光电2017年可转债项目和2020年非公开发行项目。
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定韩世俨作为本次发行的项目协办人，指定刘日、姚鹏天、曲思瀚、胡晓芸和刘若楠为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
韩世俨，男，现任中信证券投资银行管理委员会基础设施与现代服务行业组副总裁。韩世俨先生曾作为项目核心成员参与国货航A股IPO、燕文物流A股IPO等IPO项目；中国能建2023年度向特定对象发行股票、中国电建2022年度非公开发行、高能环境2021年非公开发行、东方雨虹2020年非公开发行、碧水源2020年度非公开发行股票、中信海直2020年度非公开发行项目、中成股份2019年度非公开发行等再融资项目；中国电建资产置换交易、南国置业吸收合并电建地产、祥源文化重大资产重组项目等并购交易。
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四、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）。
五、发行人情况
（一）基本情况
| 公司中文名称 | 岳阳林纸股份有限公司 |
| 注册地址/住所 | 中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园001号 |
| 股本 | 180,421.3109万元（截至2023年6月30日） |
| 法定代表人 | 李战 |
| 成立日期 | 2000年9月28日 |
| 统一社会信用代码 | 914306007225877126 |
| 邮政编码 | 414002 |
| 所属行业 | 制造业>造纸和纸制品业>造纸>机制纸及纸板制造 |
| 经营范围 | 纸浆、机制纸、纸制品、纤维素、纸芯管专用胶塞、化妆品的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，碳汇产品开发及销售，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，化工产品的生产，石油制品批发，其他化工产品批发（以上三项不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 电话号码 | 0730-8590683 |
| 传真号码 | 0730-8562203 |
| 联系人及其职位与联系方式 | 联系人1：易兰锴 职位：董事会秘书 联系方式：0730-8590683 联系人2：戴强 职位：证券事务代表 联系方式：0730-8590683 |
（二）发行人业务情况
公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装纸、工业用纸等在内的研发、生产和销售；同时，发行人近年来以耕耘多年的林浆纸产业为基础，
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进行产业链延伸，进入了生态行业，目前从事了景观设计、园林工程施工养护、生态治理等市政园林类业务和林业及生态碳汇开发业务。报告期各期，公司与客户之间的合同产生的收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元，%
| 产品 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 制浆造纸业 | 300,573.02 | 64.15 | 648,676.83 | 66.39 | 512,495.03 | 65.54 | 466,974.33 | 65.63 |
| 林业 | 71,141.35 | 15.18 | 76,566.06 | 7.84 | 31,894.35 | 4.08 | 26,955.06 | 3.79 |
| 化工业 | 8,273.58 | 1.77 | 20,972.03 | 2.15 | 21,854.66 | 2.79 | 20,295.73 | 2.85 |
| 建筑安装业 | 16,117.82 | 3.44 | 28,302.07 | 2.90 | 15,698.33 | 2.01 | 6,986.80 | 0.98 |
| 市政园林 | 26,746.61 | 5.71 | 98,239.09 | 10.05 | 162,993.05 | 20.84 | 142,694.33 | 20.06 |
| 房地产 | 806.33 | 0.17 | 13,769.40 | 1.41 | 1,233.21 | 0.16 | 21,441.02 | 3.01 |
| 其他 | 44,917.91 | 9.59 | 90,520.18 | 9.26 | 35,774.93 | 4.58 | 26,141.04 | 3.67 |
| 总计 | 468,576.62 | 100.00 | 977,045.67 | 100 | 781,943.56 | 100 | 711,488.30 | 100 |
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至2023年6月30日，公司股权结构如下：
| 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 39,159,946 | 2.17 |
| 无限售条件流通股份 | 1,765,053,163 | 97.83 |
| 股份总数 | 1,804,213,109 | 100.00 |
2、前十大股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占公司总股本比例 | 持有有限售条件股份数量 | 质押/冻结股份数量 |
| 1 | 泰格林纸 | 298,424,101 | 16.54% | - | - |
| 2 | 中国纸业 | 260,000,000 | 14.41% | - | - |
| 3 | 泰格林纸集团股份有限公司－泰格林纸集团股份有限公司2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户 | 208,000,000 | 11.53% | - | 208,000,000 |
| 4 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 32,500,000 | 1.80% | - | - |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占公司总股本比例 | 持有有限售条件股份数量 | 质押/冻结股份数量 |
| 5 | 南方基金稳健增值混合型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 21,219,446 | 1.18% | - | - |
| 6 | 刘建国 | 19,937,059 | 1.11% | 900,000 | - |
| 7 | 陆斌 | 16,171,482 | 0.90% | - | - |
| 8 | 杭州弈宸私募基金管理有限公司－弈宸化成4号私募证券投资基金 | 16,160,000 | 0.90% | - | - |
| 9 | 李寒光 | 15,343,882 | 0.85% | - | - |
| 10 | 宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）－沪通创智1号私募证券投资基金 | 15,318,488 | 0.85% | ||
| 合计 | 903,074,458 | 50.07% | 900,000 | 208,000,000 | |
（四）控股股东、直接控制人及实际控制人情况
1、控股股东、直接控制人及与实际控制人
（1）控股股东
截至2023年6月30日，泰格林纸直接持有公司506,424,101股A股股份（其中208,000,000股为“2021泰格可交换公司债”质押标的），占公司总股本的28.07%，为公司的控股股东。
泰格林纸成立于1990年3月13日，法定代表人为叶蒙，注册资本为408,394万元。经营范围为：纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（不含危险化学品及监控品）批发；金属材料、木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售；农产品的加工与销售；饲料及原料的销售；粮油销售；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年6月30日，发行人控股股东泰格林纸控制的除发行人以外的主要一级子企业共5家，基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 100.00% | 纸浆、机制纸及纸板制造、销售；纤维素、木质素及其他林产化学产品（糠醛、松节油、塔尔油、低聚糖等）及其衍生产品制造与销售；生物基材料制造与销售；电力、热力及水的生产和供应；铁路装卸、仓储及服务；科学研究和技术服务；环境 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 治理及环境污染处理专用药剂材料（脱硫剂、脱硝剂等）加工、利用与销售；废弃资源综合利用（非金属废料和碎屑加工处理）；人力资源服务；机械制造、安装及技术开发、服务；销售经营化工原料及产品、金属材料及其制品、有色金属、冶金材料及其产品、建筑及装饰材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电设备及配件、电线电缆、五金交电、日用百货、煤炭、焦炭批发零售等；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 2 | 沅江纸业有限责任公司 | 100.00% | 制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2019年8月14日止）；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 100.00% | 速生杨育苗、造林；农产品的种植，畜、牧、渔产品的养殖、销售。 |
| 4 | 岳阳华泰资源开发利用有限责任 公司 | 100.00% | 废旧物资（不含报废汽车和危险废物）的回收开发利用与销售，电子及纸质档案文件销毁领域的技术服务，粉煤灰（含炉渣）、树皮苇渣、木屑、造纸白泥的综合利用和销售，木材、木片、木材半成品、成品及木制品、造纸用材、纸及纸品、政策允许的金属材料、建筑材料、日用百货、水暖器材的加工与销售，化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产和销售，环保科技产品的开发、生产及销售，土地资源开发。物业管理，物流配送服务、搬运装卸、货运配载信息服务，园林绿化的施工，住宿、餐饮、茶座，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 湖南天翼供应链有限 公司 | 100.00% | 一般项目：纸制品销售；纸制品制造；煤炭及制品销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；再生资源销售；金属材料销售；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；日用百货销售；港口货物装卸搬运活动；纸浆销售；港口理货；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；纸和纸板容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
截至2023年6月30日，发行人控股股东泰格林纸将其持有的发行人208,000,000股股份质押给“21泰格EB”的受托管理人中信证券，并将该部分股票划转至“泰格林纸集团股份有限公司-泰格林纸集团股份有限公司2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”作为质押标的，用于保障“21泰格EB”债券持有人交换标的
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股票和债券本息按照约定如期足额兑付。除此之外，泰格林纸持有的发行人股份不存在其他质押、冻结等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
（2）直接控制人
截至2023年6月30日，中国纸业直接持有公司260,000,000股A股股份，占公司总股本的14.41%，并通过子公司泰格林纸间接控制公司506,424,101股A股股份，合计控制公司766,424,101股股份，占公司总股本的42.48%，为公司的直接控制人。中国纸业成立于1988年9月16日，法定代表人为钟天崎，注册资本为503,300万元。经营范围为：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年6月30日，中国纸业持有的发行人股份不存在质押、冻结等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
截至2023年6月30日，发行人直接控制人中国纸业控制的除发行人控股股东泰格林纸以外的其他主要一级子企业共4家，基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 佛山华新进出口有限公司 | 100.00% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料。国内商业和物资供销业（国家专营专控商品除外）；销售煤炭；收购废纸、废旧报纸（仅限于生产性原料采购）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 湛江中纸纸业有限公司 | 100.00% | 销售：纸浆、纸张、金属材料、建筑材料（除危险化学品）、木材、水泥、化工原料及其制品（除危险化学品）、服装、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车（不含实行品牌汽车管理的汽车）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营）；企业管理咨询；土地项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 3 | 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 | 86.67% | 高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 佛山华新发展有限公司 | 78.87% | 生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产制造项目在所属机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）实际控制人
截至2023年6月30日，诚通集团持有中国纸业100%的股权，为公司的实际控制人。
诚通集团成立于1998年1月22日，法定代表人为朱碧新，注册资本为1,130,000万元。经营范围为：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年6月30日，发行人实际控制人诚通集团控制的除发行人直接控制人中国纸业以外其他主要一级子企业共28家，基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 中国健康养老集团有限公司 | 100.00% | 许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；酒店管理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；农业园艺服务；货物进出口；工业工程设计服务；工程管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 诚通国合资产管理有限公司 | 100.00% | 资产管理；投资管理；投资咨询；法律咨询（律师执业活动除外）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 3 | 北京兴诚旺实业有限公司 | 100.00% | 技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 北京诚通金控投资有限公司 | 100.00% | 项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 中诚通国际投资有限公司 | 100.00% | 资产经营管理；受托管理；企业的兼并、收购；投资管理及咨询；商业、服务业的投资、建设、经营与管理；进出口业务；日用百货、五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品、保健用品、建筑材料、装饰材料、化工材料（危险化学品除外）、机械、电子设备、金属材料、木材的销售；仓储服务；经济信息咨询服务；技术服务；商品展览；室内外装饰装修、设备维修；化肥、纸浆、煤炭的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 北京诚通资本投资有限公司 | 100.00% | 投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 7 | 中冶纸业集团有限公司 | 100.00% | 各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植；原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰；机械设备安装；房地产开发与工程承包；工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 动。） | |||
| 8 | 中商控股集团有限公司 | 100.00% | 资产管理（不含金融资产）；仓储服务；技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属材料、化肥、农用薄膜、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、电子产品、五金交电、日用百货、针纺织品、饲料、汽车（不含小轿车）、7号燃料油。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 诚通创新资本管理有限公司 | 100.00% | 投资管理；资产管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 10 | 中国诚通金属集团有限公司 | 100.00% | 金属材料、冶金炉料、建筑材料、再生利用产品的销售、仓储及相关的技术咨询；机电产品、珠宝首饰、工艺品的销售；进出口业务；机械设备租赁；煤炭，焦炭的销售（不在北京地区开展实物的仓储、运输等）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 11 | 中国寰岛集团有限公司 | 100.00% | 企业管理服务；教育投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售（含小轿车）；房地产的开发、经营。 |
| 12 | 诚通数字科技有限责任公司 | 100.00% | 一般项目：互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备销售；云计算装备技术服务；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 13 | 中国诚通东方资产经营管理有限公司 | 100.00% | 建筑材料，装饰材料，金属制品，玻璃，陶瓷制品，沥青，非金属矿产品，金属材料，木材，电线电缆，炉料，化工产品（除危险品），包装材料，建材机械设备及配件，白金钻石饰品，工艺品，中转散装水泥，塑钢门窗，从事货物及技术的进出口业务，投资及资产经营管理，商务咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 营活动】 | |||
| 14 | 北京诚旸投资有限公司 | 100.00% | 资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 15 | 诚通混改私募基金管理有限公司 | 74.54% | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 16 | 中国诚通资产管理有限公司 | 100.00% | 企业资产经营管理、投资咨询；企业策划、企业管理、企业重组、兼并及收购的咨询、服务；养老产业投资；高新技术开发及咨询、转让、服务；机械电子设备、五金交电、金属材料、汽车、普通机械、建筑材料、装饰材料的销售；废旧物资的回收、加工、仓储、销售以及相关技术的咨询；停车服务；进出口业务；房屋租赁；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 17 | 中国资产经营管理公司 | 100.00% | 企业资产经营、管理；投资、融资咨询；理财顾问；企业策划、企业管理、企业重组、兼并及收购的咨询、服务；养老投资；高新技术开发及咨询、转让、服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 18 | 诚通基金管理有限公司 | 100.00% | 非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 19 | 诚通人才培训中心（苏州）有限公司 | 100.00% | 一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；教育教学检测和评价活动；招生辅助服务；商务代理代办服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；园区管理服务；物业管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 20 | 诚通通盈基金管理有限公司 | 100.00% | 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 21 | 诚通人力资源有限公司 | 100.00% | 对外商投资企业、外国企业和外国企业驻华办事机构及其中外雇员开展人事管理服务，包括承办向外国企业驻华机构派遣雇员，为外商投资企业、外国企业和外国企业驻华办事机构及其雇员提供配套服务；为劳动者介绍用人单位；为用人单位推荐劳动者；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务、开展网络招聘；开展高级人才寻访服务等职业中介活动；人力资源供求信息的收集和发布；就业和创业指导；人力资源管理咨询；人力资源测评；人力资源培训；承接人力资源服务外包等；接受委托办理代理记账业务；国内旅游业务；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；健康险、意外伤害保险（航空意外险除外）；为外商投资企业提供商标代理；提供企业名称、登记注册、外商来华办企业审批、对外经济贸易咨询服务；外国专业人才来华工作中介；劳务派遣；企业管理咨询；市场调查；财税咨询服务；人事劳动政策法律咨询；人才交流咨询；人才交流活动策划；房屋租赁；物业管理；展览服务；翻译；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；接受委托从事业务流程外包服务；技术开发；技术转让；技术咨询；销售家用电器、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、金属制品、办公文化用品、工艺品、五金交电、体育用品、玩具、文具用品、纺织品、服装服饰、化妆品及卫生用品、照相器材、钟表眼镜、食品、新鲜蔬菜、新鲜水果、饲料、花卉、日用百货、建筑材料陶瓷制品、家具、金银珠宝首饰、汽车、摩托车、零配件；橡胶及塑料制品、卫生洁具、仪器仪表、I类医疗器械、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；餐饮管理；包装服务；会议服务；教育咨询；票务代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 22 | 中国新元资产管理公司 | 100.00% | 物业管理；资产受托管理；实业投资；企业兼并、重组策划；以上相关业务的咨询；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 23 | 北京聚鑫博锐经贸有限责任公司 | 100.00% | 货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术服务；企业管理咨询；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 24 | 北京诚通科创投资有限公司 | 100.00% | 项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 25 | 北京诚通资本运营有限公司 | 100.00% | 投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 26 | 诚通证券股份有限公司 | 98.24% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 27 | 诚通财务有限责任公司 | 85.00% | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票投资除外）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）有价证券投资（除股票投资外）；（十二）经批准发行财务公司债券；（十三）承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 28 | 中国诚通国际贸易有限公司 | 70.00% | 一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；金属材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；炼焦；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；木材加工；木材销售；金属矿石销售；建筑材料销售；农副产品销售；贵金属冶炼；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；合成纤维销售；船舶销售；自有资金投资的 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 资产管理服务；发电机及发电机组销售；电气设备销售；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；食品销售；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
2、控股股东与实际控制人的变更情况
报告期内，发行人控股股东、直接控制人和实际控制人均未发生过变更。
（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
公司自上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：
1、历次股权筹资及净资产的变化表
单位：万元
| A股首发前最近一期净资产额 （截至2003年12月31日） | 28,449.46 | ||
| 历次股权筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2004年5月 | 首发 | 53,520.00 | |
| 2007年3月 | 非公开发行 | 183,150.00 | |
| 2010年12月 | 配股 | 147,038.46 | |
| 2012年12月 | 非公开发行 | 106,400.00 | |
| 2017年5月 | 非公开发行 | 229,054.80 | |
| A股首发后累计派现金额 | 92,772.53 | ||
| 最近一期经审计净资产额（截至2022年12月31日） | 924,095.63 | ||
2、发行人2020年至2022年度现金分红情况
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2022年度 | 24,898.14 | 61,556.06 | 40.45% |
| 2021年度 | 20,931.66 | 29,807.92 | 70.22% |
| 2020年度 | 12,531.88 | 41,430.86 | 30.25% |
| 2020年至2022年合并报表中归属于母公司普通股股东的年均净利润 | 44,264.95 | ||
| 2020年至2022年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司普通股股东的年均净利润的比例 | 131.85% | ||
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（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 1,681,972.20 | 1,662,071.80 | 1,645,266.14 | 1,582,990.88 |
| 负债总额 | 771,036.45 | 737,976.17 | 765,821.20 | 724,990.69 |
| 股东权益合计 | 910,935.76 | 924,095.63 | 879,444.95 | 858,000.19 |
| 归属于母公司股东权益 | 906,292.42 | 919,643.65 | 875,345.81 | 855,794.75 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 469,641.08 | 978,149.33 | 783,805.15 | 711,586.27 |
| 营业成本 | 421,060.56 | 827,438.47 | 665,406.29 | 576,594.54 |
| 营业利润 | 11,820.45 | 73,510.67 | 33,929.87 | 50,746.98 |
| 利润总额 | 11,829.59 | 73,088.56 | 34,846.78 | 51,139.65 |
| 净利润 | 10,482.95 | 62,114.03 | 30,211.63 | 41,430.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,291.59 | 61,556.06 | 29,807.92 | 41,430.86 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,722.20 | 75,976.27 | 34,166.47 | 98,689.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,780.66 | -25,855.63 | -25,345.88 | -35,861.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,914.87 | -62,663.53 | -4,813.06 | -67,905.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -34,040.88 | -12,648.06 | 3,375.57 | -4,854.33 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年半年度/2023.6.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 毛利率（%） | 10.34 | 15.41 | 15.11 | 18.97 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前，%） | 1.12 | 6.89 | 3.45 | 4.95 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 0.60 | 6.13 | 2.43 | 4.50 |
| 基本每股收益（扣非前，元） | 0.06 | 0.35 | 0.17 | 0.23 |
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| 项目 | 2023年半年度/2023.6.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 基本每股收益（扣非后，元） | 0.03 | 0.31 | 0.12 | 0.21 |
| 流动比率（倍） | 1.90 | 2.02 | 1.70 | 1.79 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 1.01 | 0.80 | 0.79 |
| 资产负债率（合并，%） | 45.84 | 44.40 | 46.55 | 45.80 |
| 存货周转率（次） | 0.59 | 1.18 | 0.95 | 0.89 |
| 应收账款周转率（次） | 5.67 | 13.25 | 11.70 | 8.95 |
六、保荐人与发行人关联情况的说明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况本保荐人不存在控股股东和实际控制人。经核查，截至2023年6月30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人4,485,115股A股股票，信用融券专户持有发行人386,300股A股股票，资产管理业务股票账户持有发行人144,500股A股股票，全资子公司持有发行人1,504,557股A股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人4,351,100股A股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人10,871,572股股票，占发行人总股本的0.60%。除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过1%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2023年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
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人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2023年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年7月12日，在中信证券电话会议系统召开了岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经
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全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为岳阳林纸股份有限公司具备了上述法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优势，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，中信证券同意保荐岳阳林纸设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票。保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2023年5月10日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）取得履行国有资产监督管理职责的主体批复
2023年6月30日，诚通集团作出《关于岳阳林纸股份有限公司实施向特定对象发行A股股票相关事项的批复》（诚通战略字〔2023〕6号），同意公司本次向特定对象发行不超过3.5亿股A股股票的方案，募集资金规模不超过25亿元。
（三）发行人股东大会审议通过
2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行
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了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：
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（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅了发行人会计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与控股股东、直接控制人、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、直接控制人、实际控制人，董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其控股股东、直接控制人、实际控制人，董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。
本次发行A股股票的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
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只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本保荐人认为发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定
经核查发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。
本次发行完成后，公司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束
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之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此，本保荐人认为发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定。
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
发行人已公告不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。经核查，本保荐人认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进行模拟测算。
经核查，本保荐人认为本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
本次发行A股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过350,000,000股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转
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增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相应变化或调减。经核查，本保荐人认为，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》。
（二）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
公司前次募集资金到账时间均已超过五个会计年度，且最近五个会计年度未通过配股、增发、向特定对象发行股票等《发行注册办法》规定的证券品种募集资金。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第二项适用意见。
（三）发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出，补流还贷的比例不超过募集资金总额的30%
本次向特定对象发行A股股票所募集的资金用于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目以及补充流动资金。
岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目，投资317,208.89万元，其中工程费用、工程建设其他费用等资本性支出合计278,460.76万元，工程预备费、铺底流动资金等非资本性支出38,748.12万元。董事会前资本性支出为14,782.83万元，拟使用募集资金175,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。
为满足公司未来业务发展和经营投资对流动资金的需求，公司拟使用本次发行募集资金不超过75,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构、提升资本实力、降低经营风险，增强公司市场竞争力以及可持续发展能力。用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条适用意见。
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五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、直接控制人、实际控制人和董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见除中国纸业外，公司本次向特定对象发行A股股票尚无其他确定的发行对象。截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中信证券聘请北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）担任本项目保荐人的券商律师。德恒律所成立于1993年，持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31110000400000448M）且具备从事证券相关业务资格。德恒律所同意接受保荐人之委托，在本项目中向保荐人提供相关法律核查服务，服务内容主要包括：审核、修改与项目有关的保荐人指定的法律文件、备忘录等，包括但不限于尽职调查报告、保荐工作报告文件的法律相关内容；协助保荐人整理项目有关法律工作底稿、对项目涉及的相关法律法规、行政规章、监管政策和有关法律文件采取必要的手段进行验证等。中信证券就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给德恒律所。
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（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
截至本发行保荐书出具之日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人及主承销商，聘请湖南启元源律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。相关聘请行为符合《注册管理办法》和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等法律法规的要求，除聘请上述机构外，发行人及保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、发行人存在的主要风险
（一）市场与政策风险
1、造纸行业政策执行风险
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能。相关政策得到了较好的贯彻落实，不少省份大量小规模的制浆造纸企业被关闭，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。
2、环保政策风险
公司长期以来注重环境保护，认真贯彻执行国家和省市有关环保的法规和政策，重视环保投入，制订环境管理制度，设置专门环境检测机构，设立专人负责环保工作，定期对全公司区域内的环保设施进行检查，并对影响环保的环节及时反馈。虽然目前公司符合环保要求，但若今后国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公司经营成本，将可能对公司收益产生一定影响。
3、产品价格波动的风险
公司主营业务是制浆造纸，主要产品是文化纸、包装纸等。近年来国家宏观经济增速放缓，且国内大型造纸企业纷纷扩张产能、增大生产规模，使得行业竞争激烈。若未来因行业产能扩张、宏观经济波动带来供需不平衡、景气度下降，将产生价格波动的风险，从而对公司毛利率及营业收入产生较大影响。
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4、原材料供应及能源价格风险
原材料价格上涨会显著影响造纸行业的盈利水平。公司生产所需要的原材料主要包括木片、浆板和煤炭等。若将来这些原材料的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的稳定性产生一定影响。
5、技术进步与产品替代风险
近年来，随着信息技术的发展，计算机、手机等设备的普及在很大程度上能够满足人们对于阅读、记录和存储的需求，电子信息产品相对于传统造纸产品具有明显的优势；若将来电子信息产品对传统造纸产品替代程度加大，将进一步对公司产品的销量产生影响。此外，造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产。未来，随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。
（二）业务与经营风险
1、经济周期波动风险
造纸行业的发展速度和程度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。对造纸行业而言，国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。虽然我国经济总体仍处于上升阶段，但经济上升过程中仍存在周期性波动的可能性，相应地，公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
2、造纸行业竞争风险
经过多年发展，目前整个造纸行业已经基本供求平衡。国内一些大型造纸企业近年来不断扩大生产规模，抢占市场份额，国内造纸行业的市场竞争日趋激烈。因此，如果公司不能持续保持相关的竞争优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定影响，从而可能对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。
3、资产权属瑕疵风险
截至本发行保荐书出具之日，公司及其下属子公司存在部分土地尚未完成证载权利人变更、部分房屋尚未取得权属证书、部分林业资产未办理林权证的情形。虽然上述相关瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法完善权属的不确定性风险。
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4、内控风险
报告期内，公司控股股东泰格林纸存在对公司形成关联方非经营性资金占用的情况，公司内部控制有效性尚需加强。截至本发行保荐书出具之日，泰格林纸已归还非经营性占用公司的资金本金及占用期间利息。自前次资金占用发生后，公司通过成立加强公司治理专项活动领导小组、开展督导谈话、强化财务会计监督职能、完善内部审计部门职能、组织公司董监高人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训、偿付资金占用费等形式进行规范。未来，若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。
（三）财务风险
1、公司净利润下滑超过50%，且进一步下滑的风险
2023年上半年，受纸制品行业下游终端需求偏弱、原材料价格改善滞后、国内生态行业市场行情较弱，以及研发费用等期间费用同比增加等因素影响，公司经营业绩较去年同期下降。根据公司于2023年8月26日披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年半年度报告》，公司2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润10,291.59万元，同比下降65.66%；实现扣非后归属于母公司所有者的净利润5,532.23万元，同比下降
80.20%。如未来出现造纸行业政策变化、原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，则公司存在经营业绩进一步下滑的风险。
2、偿债风险
造纸行业属于资本密集型产业，对资金需求量较大。公司生产经营所需的资金主要来自于经营性销售回款，部分来自于银行贷款和商业信用；公司具有优于可比上市公司的短期偿债能力，但是，仍然面临短期偿债压力。
3、利率波动风险
公司面临的利率波动风险主要来自借款，由于公司付息债务规模较大，因此经营业绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影响。报告期各期，公司财务费用中利息支出金额分别为6,447.93万元、17,860.34万元、16,452.01万元和7,727.71万元。利率的上升将直接增加公司的财务费用，从而减少公司当期归属于母公司的净利润。
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4、应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,051.29万元、72,965.44万元、74,657.61万元和91,144.20万元，占各期末流动资产的比例分别为6.34%、7.26%、7.14%和8.66%，报告期内公司应收账款呈上升趋势。随着公司经营规模的持续扩张，应收账款可能发生同步增长，如若公司客户的经营情况、财务情况、市场竞争情况发生变化导致公司应收账款回收情况逐渐恶化，公司可能出现流动资金短缺问题，对公司持续经营造成不利影响。
5、其他应收款无法收回的风险
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为57,722.97万元、57,029.18万元、66,446.23万元和68,780.15万元，占各期末流动资产的比例分别为6.00%、5.68%、6.35%和6.54%。公司其他应收款主要由土地处置款构成，如果未来相关往来方受到宏观经济波动的不利影响出现资金紧张等状况，可能会给公司带来一定的回款风险。
6、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面净额分别为538,365.77万元、534,239.12万元、522,611.81万元和574,035.88万元，占各期末流动资产的比例分别为55.94%、53.17%、
49.97%和54.55%。公司的存货主要由林木资产等组成，如未来发生重大病虫害、重大自然灾害等情况，相关灾害可能影响林木资产健康状态，甚至造成大批死亡，公司存货将面临计提跌价损失的风险。
7、合同资产减值风险
报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为156,739.80万元、177,165.48万元、171,557.85万元和162,739.67万元，占各期末流动资产的比例分别为16.29%、17.63%、
16.41%和15.47%。报告期内，公司合同资产主要为诚通凯胜开展工程建设业务形成的已完工未结算资产。如果未来公司客户出现资金困难致使无法继续结算支付，可能使公司合同资产出现减值损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。
8、毛利率波动风险
报告期各期，发行人毛利分别为134,991.73万元、118,398.86万元、150,710.86万元和48,580.52万元，毛利率分别为18.97%、15.11%、15.41%和10.34%，发行人毛利
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主要来自于造纸业务。公司毛利率受市场供需关系形势、原材料市场价格波动和产品市场价格波动等多种风险因素影响，如未来上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司将面临毛利率下滑的风险。
9、商誉减值风险
报告期各期末，发行人商誉账面价值为51,609.67万元、49,462.06万元、49,462.06万元和49,462.06万元，占各期末非流动资产比例分别为8.32%、7.72%、8.03%和7.86%。2021年度，根据公司聘请的中和资产评估有限公司出具的《估值报告书》（中和咨报字〔2022〕第BJU3004号），诚通凯胜包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为50,663.00万元，低于其账面价值52,810.61万元，因此公司新增计提商誉减值准备2,147.61万元。如未来诚通凯胜受到宏观经济、市场波动和行业政策等各方面因素的不利影响，或在生产经营方面出现严重问题，导致其经营状况不达预期，根据《企业会计准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利的影响。
（四）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。此外，本次发行募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目产生效益之前，公司每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。
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3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
4、募集资金投资项目新增关联交易风险
本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供给等情况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能有所上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。
5、募投项目产能消化风险
随着岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目的建成投产，公司文化纸产能将大幅提升，有助于满足公司持续增长的业务需求。由于募投项目的建成和达产需要一定时间，若外部环境发生变化，如经济环境持续低迷、下游市场需求释放不及预期等，公司将面临新增产能无法及时消化的风险。
（五）本次发行的相关风险
1、审批风险
本次发行已经董事会、股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。
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（六）其他风险
1、股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行A股股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、不可抗力风险
洪水、地震、塌方、泥石流等自然灾害以及突发性公共事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
（七）对发行人重大问题的提示
保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。
九、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，关系到国家的经济、文化、生产和国防等各个方面，其产品广泛应用于文化、教育、科技和国民经济的众多领域。纸及纸板的生产及消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。
造纸产业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。造纸行业主要包括纸浆制造业、造纸业、纸制品制造业三大部分。其中中游的造纸环节，按照产品用途的不同，可以划分为文化用纸、生活用纸、工业用纸、特种纸和
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包装用纸等类别。
我国已成为世界造纸产品的主要生产国和消费国。根据中国造纸协会数据统计，2022年我国制浆造纸及纸制品全行业生产纸浆、纸及纸板和纸制品合计28,391万吨，同比增长1.32%。其中纸及纸板产量12,425万吨，较上年增长2.64%；纸浆产量8,587万吨，较上年增长5.01%；纸制品产量7,379万吨，较上年下降4.65%；全行业营业收入完成1.52万亿元，同比增长0.44%。
随着国民经济的高质量发展、人民生活水平的不断提高，我国纸及纸板产量及消费量总体呈现增长趋势。据中国造纸协会统计，2022年全国纸及纸板生产企业约2,500家，全国纸及纸板生产量12,425万吨，较上年增长2.64%，消费量12,403万吨，较上年下降1.94%，人均年消费量为87.84千克（14.12亿人）。2013～2022年，纸及纸板生产量年均增长率2.32%，消费量年均增长率2.67%。
2013年-2022年全国纸及纸板的生产和消费情况
资料来源：中国造纸协会
根据国家“双循环”战略和到2035年人均国内生产总值达到中等发达国家水平的目标，以及发达国家的发展经验，我国未来纸张市场需求增量仍然较大。根据《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，造纸行业2035年发展目标包括：全国纸及纸板总产量达到1.7亿吨（年人均消费量达到120千克以上）；原生纸浆比例30%以上；纸制品产量1.2亿吨。
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（二）公司竞争优势
1、成本优势：原料供应集采优势凸显，自给浆占比约50%
公司依托中国纸业集中采购平台，长期与全球范围内的优质浆厂合作，并与全球产能最大、性价比最高的浆厂建立了战略合作伙伴关系，纸浆供应量稳定、议价能力强。同时，公司拥有纸浆生产线并全部自用，其自产浆占整体纸浆消耗量的比重约50%，能够有效的控制上游原材料成本，取得更高的利润空间。此外，公司拥有完善的产、供、销体系，浆板、煤炭等原材料采购与成品纸销售物流信息共享，实现物流价值最大化。
2、区位优势：地理环境优越，造纸资源供给丰富且运输成本较低
公司实施林浆纸一体化战略和开展碳汇业务具有天然优势。公司所在地湖南省及周边省份（江西、广西、广东、湖南、贵州）森林覆盖率较高，具备发展造纸和林业碳汇的林木资源优势。湖南省水温条件良好，年均降雨量为1,200~1,700毫米，适宜人工造林和种植苗木。此外，速生林建设和造纸产业均需要大量的淡水资源，公司坐落在长江和洞庭湖交汇的三江口畔，淡水资源极其丰富。
在交通方面，公司主要生产基地位于在洞庭湖与长江交汇的城陵矶三江口处，紧邻两个5,000吨级的外贸码头，北枕长江黄金水道，西临洞庭湖，东临京广铁路，与京珠高速公路、杭瑞高速公路和107国道相连，水陆交通十分便利。同时，湖南与经济发达的珠江三角洲及长江三角洲地区毗邻，产品到达目标市场的运输半径较小，运输成本较低。
3、技术研发优势：坚持科研高投入，注重产品价值转化
公司拥有自国际知名企业引进的造纸设备及技术，设备自动化程度高、技术精密，整体运行高效、稳定、能耗低，产品质量居行业前列。公司作为高新技术企业，依托国家级企业技术中心，坚持在技术创新和产品研发等方面加大投入。同时，公司拥有专业、高效的技术研发团队，获得数十项专利，多次荣获省部级科技奖励，曾获得国家科技进步二等奖。
4、生态优势：林业碳汇开发具有一定壁垒，提前布局有利于抓住新机遇
我国统一的碳排放权交易市场是全球覆盖温室气体排放量规模最大的碳市场，随着国内碳市场机制的完善及社会经济发展，预计逐步与国际交易市场接轨。根据目前试点
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地区和已经开市的全国统一市场碳价来看，未来成交量和价格将处于稳定的上升趋势。
公司是国内造纸行业上市公司中拥有林业基地面积最大的公司之一，拥有大量优质林地资源，同时拥有林学、园林专业人员超过200人，为公司依托现有林地资源发展林业碳汇资产开发、园林景观等产业提供支持。依托2017年首期碳汇项目取得的经验及其长期林业经营经验，公司持续精进探索和推进森林碳汇、海洋碳汇、农田碳汇、草地碳汇等方法学及全域开发合作模式。根据战略部署，森海碳汇计划在2025年底累计签约林业碳汇5,000万亩。
5、循环经济优势：重视环保投入，能源可持续管理效果优秀
公司高度重视环保投入和污染治理，通过采用新工艺、新设备、新材料，从工艺流程、设备管理、节能降耗、资源利用等方面入手进行技术革新，对制浆造纸产生的消耗、排污进行全程控制，形成了具有经济效益好、示范作用强的循环经济产业链。此外，公司还被评为国家级绿色工厂、国家级农业产业化龙头企业。
公司的循环经济产业链有助于提高资源利用效率，减轻国家实施严格的环保政策及淘汰落后产能带来的不利影响，成为公司日益重要的竞争力。
（三）本次向特定对象发行对公司的影响
1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化情况
（1）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。
本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，募集资金到位及项目实施后，公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。
（2）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
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（3）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致公司控股股东、直接控制人及实际控制人发生变化。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（4）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
截至本发行保荐书出具之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将用于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目及补充流动资金。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。
3、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司及其关联人之间的业
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务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的合规性和公允性，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
4、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
5、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产水平将得到提高，资产负债率水平相应下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
十、对本次证券发行上市的保荐结论
受岳阳林纸股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 张 新 | 年 月 日 | |
| 曹 阳 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 韩世俨 | 年 月 日 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-42
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 李 黎 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-43
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-44
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-45
附件一
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构张新、曹阳担任岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对岳阳林纸股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责岳阳林纸股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
张 新
曹 阳
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-46
附件二
中信证券股份有限公司关于
岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为岳阳林纸股份有限公司保荐人，授权张新女士、曹阳先生为岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对张新女士、曹阳先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，张新女士作为签字保荐代表人申报的已过审项目情况如下：
| 发行人 | 在审项目名称 | 在审项目类型 | 发行人所属板块 |
| 福建东百集团股份有限公司 | 福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票 | 非公开发行 | 上交所主板 |
截至本说明与承诺签署日，曹阳先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
2、最近3年，张新女士、曹阳先生未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
3、最近3年，张新女士担任签字保荐代表人的已完成项目情况如下：
| 发行人 | 签字项目名称 | 签字项目类型 | 发行人所属板块 |
| 兴通海运股份有限公司 | 兴通海运股份有限公司A股IPO项目 | IPO | 上交所主板 |
最近3年，曹阳先生无已完成的担任签字保荐代表人的项目。
最近3年，除上述项目外，张新女士、曹阳先生未曾担任其他已完成主承销工作的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。
保荐代表人张新女士、曹阳先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
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国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
我公司及保荐代表人张新女士、曹阳先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 张 新 | |||
| 曹 阳 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日