证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–089
皇氏集团股份有限公司关于调整2023年度担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保含公司及控股子公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保，请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年5月25日、2023年6月19日召开第六届董事会第十九次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，预计2023年度公司为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币209,085.67万元（不含单独经董事会及股东大会审议通过的担保额度），该担保额度可循环使用，担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内，具体内容详见公司于2023年5月29日披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-058）。
结合公司及子公司的资金需求和融资担保安排，公司于2023年9月27日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消部分担保额度并新增2023年度对外担保额度的议案》，同意公司取消部分未使用的担保额度8,000万元，并新增公司为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计
不超过人民币44,850万元，担保方式为连带责任保证，担保有效期为公司2023
年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内，上述担保额度及期限内，担
保额度可循环滚动使用。除前述调整外，其余未涉及调整的担保事项按原决议执行。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会以特别决议审议通过，同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。
二、取消部分担保额度及新增担保额度情况
（一）取消部分担保额度情况
结合公司及子公司的资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分未使用的担保额度8,000万元，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 审议的担保额度 | 拟取消的担保额度 | 审议通过担保额度的股东大会 | 披露日期 |
| 公司对子公司的担保 | |||||
| 皇氏集团股份有限公司 | 皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司 | 1,000 | 1,000 | 2022年度股东大会 | 2023年5月29日 |
| 广西皇氏新鲜屋食品有限公司 | 1,000 | 1,000 | |||
| 皇氏巴马乳业有限公司 | 1,000 | 1,000 | |||
| 子公司对公司的担保 | |||||
| 陕西中石能电力设计集团有限公司 | 皇氏集团股份有限公司 | 5,000 | 5000 | 2022年度股东大会 | 2023年5月29日 |
| 合 计 | 8,000 | 8,000 | |||
（二）新增担保额度情况
本次新增2023年度公司为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币44,850万元，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方对被担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 调整后担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | ||
| 调整前 | 新增担保额度 | 调整后 | |||||||
| 公司对子公司的担保 | |||||||||
| 皇氏集团股份有限公司 | 广西皇氏乳业有限公司 | 间接持股100% | 62.30% | 88,229.16 | 104,400 | 15,600 | 120,000 | 67.08% | 否 |
| 广西皇氏智能科技有限公司 | 66.10% | 77.15% | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 2,000 | 1.12% | 否 | |
| 广西皇氏田东生态农业有限公司 | 100% | 77.97% | 13,800 | 14,500 | 1,000 | 15,500 | 8.66% | 否 | |
| 皇氏智慧牧业科技(广西)有限公司 | 100% | 0% | 0 | 0 | 8,000 | 8,000 | 4.47% | 否 | |
| 陕西中石能电力设计集团有限公司 | - | 71.27% | 0 | 0 | 9,000 | 9,000 | 5.03% | 否 | |
| 巴马益生菌科技有限公司 | 62.7192% | 5.69% | 0 | 0 | 1,000 | 1,000 | 0.56% | 否 | |
| 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 | 100% | 128.05% | 0 | 0 | 500 | 500 | 0.28% | 否 | |
| 小 计 | 103,029.16 | 119,900 | 36,100 | 156,000 | |||||
| 子公司对子公司的担保 | |||||||||
| 皇氏农光互补（广西）科技有限公司 | 陕西中石能电力设计集团有限公司 | 99% | 71.27% | 0 | 0 | 1,750 | 1,750 | 0.98% | 否 |
| 子公司对公司的担保 | |||||||||
| 广西皇氏乳业有限公司 | 皇氏集团股份有限公司 | - | 54.51% | 20,000 | 24,000 | 7,000 | 31,000 | 17.33% | 否 |
| 合 计 | 123,029.16 | 143,900 | 44,850 | 188,750 | |||||
说明：
1．本次取消并新增部分担保额度后，公司拟为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过人民币251,898.67万元（含单独经董事会和股东大会审议通过的其他担保额度27,663万元）。
2．本次新增担保额度44,850万元的担保方式为连带责任保证，担保有效期为公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内，在上述担保额度及期限内，担保额度可循环滚动使用。除前述调整外，其余未涉及调整的担保事项按原决议执行。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）1．成立日期：2015年12月25日2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号3．法定代表人：谢秉锵4．注册资本：人民币50,000万元5．主营业务：乳制品生产与销售等。6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无7．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 173,160.81 | 153,019.75 |
| 负债总额 | 107,887.67 | 93,189.43 |
| 其中：银行贷款总额 | 64,883.80 | 59,703.80 |
| 流动负债总额 | 101,304.45 | 88,607.21 |
| 净资产 | 65,273.14 | 59,830.32 |
| 2023年1-6月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 66,942.83 | 108,072.86 |
| 利润总额 | 5,591.75 | 4,401.94 |
| 净利润 | 5,442.82 | 4,262.97 |
8．与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。
9．广西皇氏不是失信被执行人。
（二）公司名称：广西皇氏智能科技有限公司（以下简称“皇氏智能”）1．成立日期：2012年5月24日2．注册地点：南宁市科园大道66号A10楼二层201号房3．法定代表人：卢莉玲4．注册资本：人民币4,500万元5．主营业务：自动售货机销售、食品销售、食品互联网销售等。6．股权结构：公司持股占比66.10%；广西南宁创伟投资中心持股占比33.90%。7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年6月30日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 7,026.42 | 6,685.07 |
| 负债总额 | 5,421.10 | 5,448.45 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 流动负债总额 | 5,421.10 | 5,448.45 |
| 净资产 | 1,605.32 | 1,236.62 |
| 2023年1-6月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 7,472.25 | 14,292.15 |
| 利润总额 | 422.49 | 548.50 |
| 净利润 | 368.69 | 525.93 |
9．与上市公司关联关系：皇氏智能是公司控股子公司，公司持有皇氏智能
66.10%的股权。
10．皇氏智能不是失信被执行人。
（三）公司名称：广西皇氏田东生态农业有限公司（以下简称“田东公司”）1．成立日期：2015年5月29日2．注册地点：田东县林逢镇和同村3．法定代表人：石爱萍4．注册资本：人民币9,000万元5．主营业务：养殖牲畜、销售未经加工过的鲜牛奶等。6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无7．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 25,143.54 | 23,281.70 |
| 负债总额 | 19,603.17 | 17,650.25 |
| 其中：银行贷款总额 | 14,785.00 | 15,090.00 |
| 流动负债总额 | 6,445.14 | 3,989.48 |
| 净资产 | 5,540.37 | 5,631.45 |
| 2023年1-6月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 1,743.26 | 1,079.10 |
| 利润总额 | -91.08 | -190.32 |
| 净利润 | -91.08 | -190.32 |
8．与上市公司关联关系：田东公司是公司全资子公司，公司持有田东公司100%的股权。9．田东公司不是失信被执行人。
（四）公司名称：皇氏智慧牧业科技（广西）有限公司（以下简称“皇氏智慧牧业”）
1．成立日期：2022年6月29日
2．注册地点：防城港市上思县思阳镇环城东路12号林业局篮球场内1楼
3．法定代表人：滕翠金
4．注册资本：人民币2,000万元
5．主营业务：牲畜饲养、农作物种子经营、饲料生产等。
6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 20.00 | - |
| 负债总额 | - | - |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | - | - |
| 净资产 | 20.00 | - |
| 2023年1-6月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | - | - |
8．与上市公司关联关系：皇氏智慧牧业是公司全资子公司，公司持有皇氏智慧牧业100%的股权。
9．皇氏智慧牧业不是失信被执行人。
（五）公司名称：陕西中石能电力设计集团有限公司（以下简称“中石能”）1．成立日期：2020年12月24日2．注册地点：陕西省西安市高新区丈八西路2号绿地蓝海大厦4幢1单元11107室3．法定代表人：温瑞红4．注册资本：人民币11,086万元5．主营业务：对外承包工程、输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。6．股权结构：皇氏农光互补（广西）科技有限公司持股占比99%；温瑞红持股占比1%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2023年6月30日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 30,189.06 | 5,792.06 |
| 负债总额 | 21,514.52 | 4,633.88 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 21,514.52 | 4,633.88 |
| 净资产 | 8,674.54 | 1,158.18 |
| 2023年1-6月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 16,252.32 | 1.58 |
| 利润总额 | 2,421.83 | -60.88 |
| 净利润 | 1,816.38 | -57.28 |
9．与上市公司关联关系：中石能是公司控股子公司皇氏农光互补（广西）
科技有限公司的下属子公司，皇氏农光互补（广西）科技有限公司持有中石能99%的股权。10．中石能不是失信被执行人。
（六）公司名称：巴马益生菌科技有限公司（以下简称“巴马益生菌”）1．成立日期：2018年11月28日2．注册地点：广西河池市巴马瑶族自治县城北路1088号一楼3．法定代表人：石爱萍4．注册资本：人民币12,755.26万元5．主营业务：乳制品生产、食品生产等6．股权结构：公司持股占比62.7192%；广西工业投资发展有限责任公司持股占比37.2808%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项 目 | 2023年6月30日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 13,267.65 | 13,425.13 |
| 负债总额 | 754.59 | 793.45 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 706.29 | 743.45 |
| 净资产 | 12,513.06 | 12,631.68 |
| 2023年1-6月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 493.94 | 1,314.59 |
| 利润总额 | -118.62 | -274.69 |
| 净利润 | -118.62 | -279.53 |
9．与上市公司关联关系：公司持有巴马益生菌62.7192%的股权。10．巴马益生菌不是失信被执行人。
（七）公司名称：广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司（以下简称“皇氏奶水牛公司”）
1．成立日期：2007年12月19日
2．注册地点：广西桂平市蒙圩镇（龙门食品工业集中区）
3．法定代表人：石爱萍
4．注册资本：人民币1,000万元
5．主营业务：牲畜饲养、销售等。
6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项 目 | 2023年6月30日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 8,451.83 | 8,190.42 |
| 负债总额 | 10,822.47 | 10,621.59 |
| 其中：银行贷款总额 | 990.00 | 990.00 |
| 流动负债总额 | 10,568.55 | 10,359.67 |
| 净资产 | -2,370.64 | -2,431.17 |
| 2023年1-6月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 1,521.78 | 2,054.66 |
| 利润总额 | 60.53 | -11.39 |
| 净利润 | 60.53 | -11.39 |
8．与上市公司关联关系：皇氏奶水牛公司是公司全资子公司，公司持有皇氏奶水牛公司100%的股权。
9．皇氏奶水牛公司不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司与下属子公司、下属子公司之间尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司与下属子公司、下属子公司之间与贷款银行在以上额度内共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次取消部分担保额度并新增担保额度的相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于公司合理安排融资担保的相关工作，保障公司及相关下属子公司项目建设及正常生产经营需要。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司及上市公司本身，通过对被担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，董事会认为被担保对象具备较强的履约能力，担保的财务风险处于可控范围内。
公司董事会同意将本次事项提交公司2023年第五次临时股东大会审议，待具体担保合同签订时，公司还会与担保对象协商反担保事宜、与担保对象其他股东协商等比例担保事宜，并就协商、落实情况进行公告。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次取消部分担保额度并新增担保额度是为了合理安排公司及下属子公司融资担保事宜，满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，有利于保证公司及下属子公司生产经营活动的顺利开展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此独立董事同意公司本次事项，并同意将该事项提交公司2023年第五次
临时股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为254,998.67万元（含本次取消担保额度及新增担保额度以及新增对村集体股份经济合作社提供担保部分），公司及控股子公司对外担保余额为166,884万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为107.98%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。
公司及子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年九月二十八日