证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2023—079
甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共计102人，可解除限售股份数量为18.529万股，占公司当前总股本的0.0487%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年9月27日召开的第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第三十七次会议分别审议通过了《关于2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
2019年9月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2019年9月29日，公司在公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月29日起至2019年10月10日止，在公示期间，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会、董事会办公室及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2019年10月15日在巨潮资讯网站披露《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年10月16日，公司收到控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司转发的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》，公司于当日披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划获得省政府国资委批复的公告》。
2019年10月18日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月19日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。
2019年11月11日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2019年11月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2019年12月10日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司以6.12元/股向786名激励对象授予1080.0473万股限制性股票已完成登记。
2020年7月17日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
2020年9月7日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予2019年股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。
2020年9月24日，公司披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019年股权激励计划预留限制性股票登记完成的公告》，公司以6.12元/股向105名激励对象授予60.95万股预留限制性股票已完成登记。
2021年8月31日，公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年获授激励对象中12人因个人原因离职，按照《2019年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12 元/股扣除已分配红利0.2元/股按5.92元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.8148万股进行回购注销。
2021年12月6日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2019股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2019年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的解锁条件已经达成，申请解锁的激励对象为765名，可解锁的限制性股票为348.5768万股，2021年12月15日，解锁的限制性股票上市流通。
2022年3月7日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划授予对象中的9名激励对象基于个人原因已离职，不再具备激励对象资格。2名激励对象在首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，按照《2019年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12元/股扣除已分配红利0.2元/股按5.92元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,224股进行回购注销。
2022年10月10日公司召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于2019 年股票激励计划预留限制性股票授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会进行核查并发表了核查意见，上海中联（兰州）律师事务所出具了法律意见书。
2022年12月26日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（以下简称“第二个解除限售期”）解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计759人，可申请解除限售的限制性股票数量共计346.3931万股，2023年1月4日，解除限售的限制性股票上市流通。
二、公司2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况
（一）公司2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期已达到
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票自授予登记完成之日起36个月为锁定期，即本次申请首次授予的限制性股票授予登记完成日为2020年9月23日，自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止为第二个解除限售期，可申请解除限售的比例为33%。至2023年9月23日，公司2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期已达到。
（二）解锁条件成就情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
成就情况说明：公司2021年度财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。公司2021年度财务报告内部控制被注册会计师出具标准鉴证意见。公司2021年度利润分配预案10派1.5元已于2022年6月21日实施完成。公司未发生法律法规规定不得实行股权激励的情形，也未发生中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
成就情况说明：本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
3、激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形
公司向105名激励对象授予60.95万股预留限制性股票，其中：有2名激励对象离职，1名激励对象调离，其获授且尚未解锁的全部限制性股票3.734万股将由公司按规定程序实施回购注销，其他激励对象未发生《有关问题的通知》规定的情形，满足解锁条件。
4、公司业绩考核要求
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，首次授予第一个解除限售期解锁业绩考核目标共三个：一是营业收入增长目标，二是每股收益目标，三是主营业务收入占营业收入比重目标。
（1）营业收入增长
公司《2019年限制性股票激励计划》营业收入增长目标：以2018年
营业收入（179149.67万元）为基数，2021年度营业收入增长率不低于18.05%（211486.19万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；
成就情况说明：经审计，公司2021年实现工程咨询业务营业收入25.82亿元，相比2018年营业收入的17.91亿元增长44.13%，且高于同行业平均水平值40.22%（据Wind资讯同行业数据）。
（2）每股收益
公司《2019年限制性股票激励计划》每股收益目标：2021年度每股收益不低于0.68元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；
成就情况说明：经审计，公司2021年度每股收益为0.84元，且高于同行业平均水平值每股收益0.60元（据Wind资讯同行业数据）。
（3）主营业务收入占营业收入比重
公司《2019年限制性股票激励计划》主营业务收入占营业收入比重目标：2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
成就情况说明：经审计，2021年度公司主营业务收入占营业收入比例为95.77%，高于90%。
5、个人层面考核
个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 分数段（K） | K≥90 | 90＞K≥70 | 70＞K≥60 | K<60 |
| 解除限售比例（S） | 100% | 100% | 80% | 0 |
成就情况说明：公司向105名激励对象授予60.95万股预留限制性股票，其中：有2名激励对象离职，1名激励对象调离，其获授且尚未解锁的全部限制性股票3.734万股，将由公司按规定程序实施回购注销。董事会薪酬与考核委员会对其余102名激励对象的综合考评结果为“优秀”55名、“良好”47名，本次股权激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期102名激励对象满足解除限售条件的可解除限售股数为18.529万股。
综上，公司《2019年限制性股票激励计划》预留限制性股票第二个解除限售期的解锁条件已经达成，本次可申请解锁的激励对象为102名，可解锁的限制性股票为18.529万股，占2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予股份总数60.95万股的30.40%，占目前公司总股本的
0.0487%。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，拟提请董事会同意公司按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理预留限制性股票第二个解除限售期的解锁事宜。
三、授予预留限制性股票第二个限售期解除限售的具体情况
公司股权激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期可解除限售的股数为18.529万股，占公司当前总股本比例为0.0487%。具体情况如下表所示：
| 人员类型 | 姓名 | 职务 | 获授的预留限制性股票数量 | 第一次可解除限售的预留限制性股票数量 | 本次可解除限售的预留限制性股票数量 | 本次解除限售 后继续锁定的预留限制性股票数量 |
| 子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等102人 | - | - | 561,620 | 185,290 | 185,290 | 191,040 |
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期已满，公司2021年业绩考核目标满足2019年股权激励计划考核条件，激励对象个人绩效满足个人业绩指标，激励对象主体资格合法、有效，我们同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
公司本次解除限售符合《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规及《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
（以下简称“激励计划”）规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形；公司业绩、激励对象个人层面考核等均达到了《激励计划》规定的解除限售条件。本次可解除限售的102名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意对102名激励对象第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票 18.529万股办理解除限售。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2019 年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》及《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。激励对象的解除限售条件合法、有效，同意符合条件的102名激励对象持有的激励限制性股票在公司《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售,可解锁的限制性股票为 18.529万股进行解除限售。
七、律师出具的法律意见书
律师认为：截至本法律意见书出具之日，解除限售已经履行现阶段必要的批准和授权；解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为:截至独立财务顾问报告出具日，甘咨询本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试行办法》《有
关问题的通知》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1.第七届董事会第四十七次会议决议；
2.第七届监事会第三十七次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
4.甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就的审核意见；
5.上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年股票激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2023年9月28日