证券简称：甘咨询 证券代码：000779
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、 本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 ...... 9六、预留限制性股票第二个解除限售期 ...... 12
七、 预留限制性股票第二个解除限售期可解除限售的数量 ...... 13
八、 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
一、释义
1. 甘咨询、公司：指甘肃工程咨询集团股份有限公司。
2. 本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指2019年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、管理人员和子公司高级管理人员和核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员。
5. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
6. 有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
7. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
8. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《公司章程》：指《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》。
14. 《考核办法》：指《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甘咨询提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对甘咨询股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对甘咨询的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请甘咨询全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对甘咨询全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）甘咨询对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年9月29日，公司在公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月29日起至2019年10月10日止，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2019年10月15日在巨潮资讯网站披露《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年10月16日，公司收到控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司转发的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》，公司于当日披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划获得省政府国资委批复的公告》。
4、2019年10月18日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月19日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。
5、2019年11月11日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2019年11月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7、2019年12月10日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司以6.12元/股向786名激励对象授予1080.0473万股限制性股票已完成登记。
8、2020年7月17日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9、2020年9月7日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予2019年股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。
10、2020年9月24日，公司披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019年股权激励计划预留限制性股票登记完成的公告》，公司以6.12元/股向105名激励对象授予60.95万股预留限制性股票已完成登记。
11、2021年8月31日，公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年获授激励对象中12人因个人原因离职，按照《2019年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12 元/股扣除已分配红利0.2元/股按5.92元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.8148万股进行回购注销。
12、2021年12月6日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
13、2022年3月7日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划授予对象中的9名激励对象基于个人原因已离职，不再具备激励对象资格。2名激励对象在首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，按照《2019年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12元/股扣除已分配红利0.2元/股按5.92元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,224股进行回购注销。
14、2022年10月10日，公司第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年股票激励计划预留限制性股票授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
15、2022 年 12月 26 日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十二次会议审议通过了《关于 2019 年股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（以下简称“第二个解除限售期”）解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 759 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 346.3931 万股，2023 年1月4日，解除限售的限制性股票上市流通。
16、2023年9月27日，公司第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
五、本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明根据公司《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形：“股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，
尚未行使的股权不再行使。”未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。经核查，截至本报告出具日，公司向105名激励对象授予的60.95万股预留限制性股票，其中有2名激励对象离职，1名激励对象调离，其获授且尚未解除限售的全部限制性股票3.734万股将由公司按规定程序实施回购注销，其他激励对象未发生《有关问题的通知》规定的情形，满足解除限售条件。
（四）公司层面业绩考核要求
根据公司《激励计划》，预留授予第二个解除限售期解除限售业绩考核目标共三个：一是营业收入增长目标，二是每股收益目标，三是主营业务收入占营业收入比重目标。
（1）营业收入增长
公司《激励计划》营业收入增长目标：以2018年营业收入（179149.67万元）为基数，2021年度营业收入增长率不低于18.05%（211486.19万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；
经核查，经审计，公司2021年实现工程咨询业务营业收入25.82亿元，相比2018年营业收入的17.91亿元增长44.31%，且高于同行业平均水平值40.22%（据Wind资讯同行业数据）。
（2）每股收益
公司《激励计划》每股收益目标：2021年度每股收益不低于0.68元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；
经核查，经审计，公司2021年度每股收益为0.84元，且高于同行业平均水平值每股收益0.60元（据Wind资讯同行业数据）。
（3）主营业务收入占营业收入比重
公司《激励计划》主营业务收入占营业收入比重目标：2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
经核查，经审计，2021年度公司主营业务收入占营业收入比例为95.77%，高于90%。
（五）个人绩效考核要求
个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
等级
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 分数段（K） | K≥90 | 90＞K≥70 | 70＞K≥60 | K<60 |
| 解除限售比例（S） | 100% | 100% | 80% | 0 |
经核查，公司向105名激励对象授予60.95万股预留限制性股票，其中：
有2名激励对象离职，1名激励对象调离，其获授且尚未解锁的全部限制性股票3.734万股，将由公司按规定程序实施回购注销。董事会薪酬与考核委员会对其余102名激励对象的综合考评结果为“优秀”55名、“良好”47名，本次股权激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期102名激励对象满足解除限售条件的可解除限售股数为18.529万股。综上，本财务顾问认为，公司《激励计划》预留限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次可申请解除限售的激励对象为102名，可解除限售的限制性股票为18.529万股，占激励计划预留授予股份总数60.95万股的30.40%，占目前公司总股本的0.0487%。
六、预留限制性股票第二个解除限售期
根据公司《激励计划》，向激励对象授予限制性股票自授予登记完成之日起36个月为锁定期，即本次申请预留授予的限制性股票授予登记完成日为2020年9月23日，自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止为第二个解除限售期，可申请解除限售的比例为33%。至2023年9月23日，公司2019年股票激励计划预留授予第二个解除限售期已经届满。
七、预留限制性股票第二个解除限售期可解除限售的数量
公司股权激励计划预留授予第二个解除限售期可解除限售的股数为18.529万股，占公司当前总股本比例为0.0487%。具体情况如下表所示（单位：万股）：
| 人员类型 | 姓名 | 职务 | 获授的预留限制性股票数量 | 第一次可解除限售的预留限制性股票数量 | 本次可解除限售的预留限制性股票数量 | 本次解除限售 后继续锁定的预留限制性股票数量 |
| 子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等102人 | - | - | 561,620 | 185,290 | 185,290 | 191,040 |
注：上述份额不包含已离职人员。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，甘咨询本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）
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