证券代码：400199 证券简称：阳光城5 主办券商：西南证券
阳光城集团股份有限公司关于拟修订公司章程及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、公司章程修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）主要修订条款对照
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于1991年7月5日经福建省经济体制改革委员会及中国人民银行福建省分行批准，首次向福建新湖集团内部职工发行人民币普通股482万股，后经五年多的增资扩股增至1385.952万股；1996年12月4日中国证券监督管理委员会以“证监发(1996)375号”文批准，该部分职工股占用额度转为社会公众股，并于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于1991年7月5日经福建省经济体制改革委员会及中国人民银行福建省分行批准，首次向福建新湖集团内部职工发行人民币普通股482万股，后经五年多的增资扩股增至1385.952万股；1996年12月4日中国证券监督管理委员会以“证监发(1996)375号”文批准，该部分职工股占用额度转为社会公众股，并于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。公司股票于2023年8月16日从深圳证券交易所摘牌，摘牌后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,081,996,565元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，作出修改公司章程的决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,140,382,950元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，作出修改公司章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的，应先行通过协商的方式解决。协商不成或无法协商引发诉讼的，由公司住所地法院适用中国法律解决。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 股东大会由董事会召集。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 |
| 理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十五条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人，指未完成股权分置改革前的非流通股股东)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； | 第七十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)计票人、监票人姓名；(七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人，指未完成股权分置改革前的非流通股股东)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内 |
| (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、信息披露义务人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，可以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：(一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。(二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。(三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。(二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司、证券交易所惩戒。公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。(三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。(四)公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 |
| 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事局应当按照有关规定公布上述内容。(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。(六)股东大会在董事或者股东代表监事选举中不实行累积投票制度。股东大会选举董事或者股东代表监事时，股东(包括股东代理人)所能投的总票数等于所持有(或授权持有)的股份数乘以应选出董事或者股东代表监事人数。股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得票数较多者当选董事或者股东代表监事。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。(六)股东大会在董事或者股东代表监事选举中不实行累积投票制度。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算 | 九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公 |
| 的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期不超三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期不超三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 |
| 第一百零六条 董事局由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事局主席1人，董事局副主席若干人。 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百零七条 董事局行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的收购情形作出决议，通过该决议的董事局会议出席人数需达到三分之二以上；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、挂牌、摘牌；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的收购情形作出决议，通过该决议的董事会会议出席人数需达到三分之二以上；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所、主办券商；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门 |
| 所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；(十七)公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 董事局应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事局有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易；公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事局决议通过后，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及购买、出售重大资产的，还应参照本章程第四十条（十三）款标准执行。（二）公司发生的“提供担保”事项时，应当经董事局审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在公司董事局审议通过后提交股东大会审议。公司董事局审议担保事项时，应经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， | 第一百一十条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序。（一）董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易；公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上，且占公司最近一期经审计总资产的20%以上。公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且占公司最近一期经审计总资产的30%以上。（二）公司发生的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的过半数董事审议同意。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，由董事会决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。 |
| 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席公司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事局应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事局决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十一条 董事局设董事局主席1人，执行董事长1人，董事局副主席若干人。董事局主席、执行董事长和董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事局每年至少召开四次会议，由董事局主席召集，根据会议性和内容于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事会主席召集，根据会议性和内容于会议召开五日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十六条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：提前五日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：提前一日。 |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事局聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事局聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十八条 总裁对董事局负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事局授予的其他职权。总裁列席董事局会议。 | 第一百二十八条 总裁对董事局负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的其它管理人员；(八)本章程或董事局授予的其他职权。总裁列席董事局会议。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向全国股转公司报送半年度财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取独立董 | 第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取独立董 |
| 事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。（二）公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，经详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。（二）公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，经详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 | 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 |
| 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。（四）现金分红比例：公司每年至少进行一次现金红利分配，每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司最近一次股东大会审议批准后的中文版章程为准。 |
（二）删除条款内容
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事局会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市公司规则》及本章程的有关规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订涉及的主要内容外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议。
二、董事会议事规则修订内容
（一）主要修订条款对照
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为健全和规范阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的正常、有序进行，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《阳光城集团股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。 | 第一条 为健全和规范阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的正常、有序进行，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规及《阳光城集团股份有限公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。 |
| 第三条 董事局由九名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事（至少有一名会计专业人士），设董事局主席一名，董事局副 | 第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。 |
| 主席若干名。 | |
| 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事局主要行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、摘牌方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所、主办券商；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第六条 董事局应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事局有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易；公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事局决议通过后，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费 | 第六条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序。（一）董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易；公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上，且占公司最近一期经审计总资产的20%以上。公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且占公司最近一期经审计总资产的30%以上。（二）公司发生的“提供担 |
| 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及购买、出售重大资产的，还应参照本章程第四十条（十三）款标准执行。（二）公司发生的“提供担保”事项时，应当经董事局审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在公司董事局审议通过后提交股东大会审议。公司董事局审议担保事项时，应经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席公司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事局应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事局决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。 | 保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的过半数董事审议同意。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，由董事会决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。 |
| 第十条 符合条件的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会要求召开临时股东大会的，董事局应依法负责召集。 | 第十条 符合条件的股东或者监事会要求召开临时股东大会的，董事会应依法负责召集。 |
| 第十一条 董事局应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。公司董事局应当聘请律师出席股东大会，并要求其按公司章程的规定出具法律意见书。 | 第十一条 董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。 |
| 第二十一条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第二十一条 董事长由公司董事担任，全体董事的过半数选举产生。 |
| 第二十二条 董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定董事局副主席代行其职权。董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第二十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其它董事代行其职权。 |
| 第二十五条 拟出席会议的董事，应在会议召开前三日以传真、电话方式通知公司董事会秘书办公室。代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。董事局年度会议于会议召开前七日以书面、邮件或传真方式或其他合理的方式等通知全体董事；董事局召开临时董事局会议的通知 | 第二十五条 拟出席会议的董事，应在会议召开前三日以传真、电话等方式通知公司相关部门。代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会。董事会年度会议于会议召开前五日以书面、邮件或传真方式或其他合理的方式等通知全体董事；董事会召开临时董事会的通知方式为：书面、邮件、 |
| 方式为：书面、邮件、传真或其他合理的方式通知；通知时限为会议召开前五日。 | 传真或其他合理的方式通知；通知时限为会议召开前一日。 |
| 第二十七条 董事局会议议题由公司董事局主席决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事局主席批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。 | 第二十七条 董事会议题由公司董事长决定，会议通知由公司信息披露负责人根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由信息披露负责人分送各位董事和监事。 |
| 第二十九条 董事局成员、董事局顾问委员会主席、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监应当出席董事局会议。董事局可根据讨论和审议的事项以及涉及的有关事由、议案，指定相关集团各中心总经理、地区公司总经理或其他相关人员列席。董事原则上应当亲自出席董事局会议。董事因故不能出席董事局会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事局会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事局会议。委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事预计不能亲自出席董事局会议，应当在会议召开三天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事局会议议案及相关文件由公司经营管理团队和董事会秘书办公室负责制作，董事局根据工作需要，也可以委托其他机构人员代为拟订议案，并向董事局会议作说明。董事局文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事局送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事局会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 | 第二十九条 董事会成员、高级管理人员应当出席董事会。董事会可根据讨论和审议的事项以及涉及的有关事由、议案，指定相关集团各中心总经理、地区公司总经理或其他相关人员列席。董事原则上应当亲自出席董事会。董事因故不能出席董事会的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会。委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事预计不能亲自出席董事会，应当在会议召开三天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会议案及相关文件由公司经营管理团队和董事会秘书办公室负责制作，董事会根据工作需要，也可以委托其他机构人员代为拟订议案，并向董事会作说明。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 |
| 第三十一条 董事局每年召开四次定期会议，定期会议原则上以现场会方式召开。 | 第三十一条 董事会每年召开两次定期会议，定期会议原则上以现场会方式召开。 |
| 第三十四条 董事、董事局顾问委员会主席、监事、总裁和其他高级管理人员在董事局上均有发言权，但只有董事拥有表决权。 | 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在董事会上均有发言权，但只有董事拥有表决权。 |
| 第四十九条 董事局会议记录应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；（三）亲自出席、委托他 | 第四十九条 董事会记录应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；（三）亲自出席、委托他 |
| 人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）会议的主持人、记录人，以及列席人员人数和姓名；（五）会议议程及其具体内容；（六）董事发言要点；（七）每项议案的表决方式；（八）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；（九）会议形成的决议；（十）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（十一）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见。 | 人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）会议的主持人、记录人，以及列席人员人数和姓名；（五）会议议程及其具体内容；（六）董事发言要点；（七）每项议案的表决方式；（八）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；（九）会议形成的决议；（十）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； |
| 第五十五条 董事局决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 第五十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 |
| 第六十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定执行。 | 第六十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网及退市公司信息披露办法》及本公司《公司章程》的有关规定执行。 |
（二）删除条款
选举时，向本届董事局提出下一届董事局候选人的建议； 6、办理董事局授权的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、审定公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；2、根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责等，制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，并进行考核；3、审订公司董事及高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；4、审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；5、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；6、依据有关法律、法规或规范性文件的规定，拟订公司股权激励计划，并对公司股权激励计划的激励对象资格、授予条件、行权条件等进行审查； 7、办理董事局授权的其他事项。（四）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；向董事局提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。2、负责内部审计与外部审计之间的沟通和监督；审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴等相关问题；审阅公司编制的财务会计报表、向公司年审注册会计师出具初步审计意见，负责与公司年审注册会计师的沟通；3、监督公司的内部审计制度及其实施；每年年初审核并批准审计部提交的当年内部审计计划、审计范围；以季度为周期听取内部审计汇报，对发现的问题做出决议并跟踪结果； 4、全面审查公司风险管理和内部控制； 监督风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情况，协调风险管理和内部控制审计的相关事宜；5、协助制定和审查公司内控制度，对关联交易进行审计，并关注对外担保、募集资金使用、重大交易、财务资助、日常运营等事项，必要时出具书面意见；
6、审核公司的财务信息及其披露，有权列席董事局、总裁办公会与财务管理中心的定期会议，听取相关汇报，沟通有关情况；7、配合公司监事会进行监事审计活动；8、办理董事局授权的其他事项。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
三、股东大会议事规则修订内容
（一）主要修订条款对照
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为了进一步阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范股东大会的运作程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本规则。 | 第一条 为了进一步阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范股东大会的运作程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本规则。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实 |
| 际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第二十五条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 |
| 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十三条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 | 第四十一条 股东大会会议记录由信息披露负责人负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 |
| 称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 | 或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、信息披露义务人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 |
| 第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在全国股转公司“两网及退市公司专区”刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合法律规定的信息披露平台上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在全国股转公司“两网及退市公司专区”的网站上公布。 |
（二）删除条款
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
四、修订原因
则。
五、备查文件
《第十一届董事会第八次会议决议》。
阳光城集团股份有限公司
董事会2023年9月27日