证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2023-035
中百控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）于2023年9月27日召开第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2022年10月14日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2022年11月29日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资改革〔2022〕5号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022年12月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，
监事会对本次激励计划（草案修订稿）相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2022年12月5日至2022年12月15日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年12月16日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-073）。
5.2022年12月21日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月22日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《中百控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）等相关文件。
6.2022年12月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
7.2023年9月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对因经营需要离职或工作岗位调整导致不再符合激励对象资格的6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计400,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格
（一）回购注销的原因
参照《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管
理办法》《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中6名激励对象因经营需要离职或工作岗位调整，不再符合《激励计划》中规定的激励对象资格，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定对以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次6名原激励对象持有的限制性股票合计400,000股，占2022年限制性股票激励计划授予总量的1.60%，占回购前公司总股本的0.06%。
（三）回购价格
公司拟回购注销限制性股票价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（四）回购资金来源
本次所需回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由681,021,500股减少至680,621,500股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 25,315,475 | 3.72% | -400,000 | 24,915,475 | 3.66% |
| 无限售条件股份 | 655,706,025 | 96.28% | - | 655,706,025 | 96.34% |
| 股份总数 | 681,021,500 | 100.00% | -400,000 | 680,621,500 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及价格调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为，鉴于公司6名激励对象因经营需要离职或工作岗位调整，不再具备激励对象资格，公司按激励计划的规定对该等原激励对象已获授但尚未解除限售的股票予以回购注销的事项，以及对应的审批程序均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销上述6名原激励对象限制性股票合计400,000股，回购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
六、监事会核查意见
监事会认为，鉴于公司6名激励对象因经营需要离职或工作岗位调整，不再具备激励对象资格，公司拟对上述6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计400,000股限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》相关规定，公司限制性股票的回购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。上述回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划的本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需
按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1.第十届董事会第二十八次会议决议；
2.第十届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于回购注销部分限制性股票相关事项的审核意见；
5.湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会2023年9月28日