证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-031
三未信安科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2023年9月26日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年9月16日以电话及短信等方式通知全体董事。会议由董事长张岳公先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：
（一） 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的
议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定应进行换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，符合条件的提名人已提名推荐董事候选人，董事会提名委员会按照《三未信安科技股分有限公司董事会提名委员会议事规则》的规定对各被推荐人进行了任职资格审查。提名张岳公先生、肖晗彬先生、黄国强先生、范希骏先生、高志权
先生、张宇红女士为非独立董事候选人，提名罗新华先生、赵欣艳女士、林璟锵先生为独立董事候选人。
具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对控股子公司广州江南科友科技股份有限公司核心骨干员工进行股权激励计划。
具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》
为具体实施公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他
相关协议；
12、授权董事会负责本激励计划的调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于对外投资设立控股子公司》
1. 对外投资概况
为满足公司未来战略发展的需要，公司拟通过设立控股子公司的方式，以自有资金对外投资设立北京三未网安信息科技有限公司。
北京三未网安信息科技有限公司注册资本为人民币1000万元，其中公司以自有资金认缴出资620万元，占其注册资本的62%，深圳前海弘搏瑞瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资380万元，占其注册资本的38%。本次投资完成后北京三未网安信息科技有限公司将成为公司的控股子公司。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2. 合作方基本情况
名称：深圳前海弘搏瑞瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：贾广强
注册资本：100万元
上述合作方不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在任何形式的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 投资标的的基本情况
| 企业名称 | 北京三未网安信息科技有限公司 | ||
| 注册资本 | 1000万元人民币 | 类型 | 有限责任公司 |
| 拟注册地址 | 北京市 | ||
拟定经营范围
| 拟定经营范围 | 许可项目：商用密码产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：租赁计算机设备；技术推广服务；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 具体经营项目以审批结果为准 |
股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 三未信安科技股份有限公司 | 620 | 62 | 货币 |
| 2 | 深圳前海弘搏瑞瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 380 | 38 | 货币 |
合计
| 合计 | 1000 | 100 | - |
上述对外投资涉及的公司名称、注册资本、经营范围等信息以在当地登记机关最终核准的内容为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（六） 审议通过《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1. 变更注册地址
根据发展需要，拟将注册地址由“北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼14层1406室”变更为“北京市朝阳区创远路34号院1号楼12层1201内1201室”，最终注册地址以登记机关最终核准的内容为准。同时修订公司章程的相关内容。
2. 修订公司章程
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼14层1406室。 邮政编码：100102。 | 第五条 公司住所：北京市朝阳区创远路34号院1号楼12层1201内1201室。 邮政编码：100012。 |
《公司章程》对于“财务总监”的表述统一修订为“财务负责人”。
具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册地址并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年9月27日