证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2023-042
北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第一类限制性股票。
? 股份来源：北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购的本公司人民币（A）股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为62.16万股，占本激励计划公告时公司股本总额12,000.00万股的0.5180%。本激励计划为一次性授予，不设置预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障公司及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《北京经纬恒润科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的本公司人民币（A）股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为62.16万股，占本激励计划公告时公司股份总额12,000.00万股的0.5180%。本激励计划为一次性授予，不设置预留权益。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股份总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
公司设置特别表决权的数量为8,526,316股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理吉英存持有。除上述设置了特别表决权的A类股份以外，公司剩余股份均为B类股份，每份A类股份拥有的表决权数量为每份B类股份拥有的表决权的6倍，每份A类股份的表决权数量相同。本激励计划实施前后特别表决权股份数量变动情况如下：
| 本激励计划授予前 | 本激励计划授予后 | ||
| 特别表决权股份数量（股） | 8,526,316 | 8,526,316 |
特别表决权股份数量占公司股份总额的百分比
| 特别表决权股份数量占公司股份总额的百分比 | 7.1053% | 7.1053% | |
| 特别表决权股份的表决权比例 | 31.4563% | 31.4563% |
注：上述特别表决权数量为本激励计划公告日的特别表决权数量。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象的职务依据
本激励计划的激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司监事会核实确定，激励对象为在公司（含全资及控股子公司、分公司，下同）任职的董事、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
（二）披露激励对象的人数及比例
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计511人，具体包括：
1、公司董事、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象包括4名外籍员工（排名不分先后，按姓名字母顺序排列）：
（1）Boris Lanio，比利时籍，毕业于波恩欧洲商务学院，获得EMA学位，掌握德语和英语，能够使用荷兰语和法语。入职公司以来，Boris Lanio任职欧洲地区大客户经理和销售团队经理，主要负责销售和客户关系维护，提供欧洲市场拓展的建议，协调内外部资源，较好地处理客户关系和商务问题，为公司的欧洲子公司战略发展提供助益。
（2）CHEN JONATHAN，斯洛伐克籍，北京理工大学本科，英国伦敦大学学院硕士研究生，负责座舱感知、大灯类、后视镜一体机等产品。CHEN
JONATHAN综合素质优秀，通过运用自身的专业知识，带领团队完成多个产品线的系统功能任务。
（3）LI CHENGKUN，加拿大籍，多伦多大学本科，清华大学硕士研究生。LI CHENGKUN作为综合素质优秀的系统工程师，在多个产品开发及售前项目中发挥主力作用，并在公司相关产品线承接海外项目方面具有优势。
（4）Michael Nickola，美国国籍，获得MBA学位，2017年9月加入公司，现任公司的美国子公司副总裁。Michael Nickola主要负责美国子公司的销售工作，具有出色的沟通能力和谈判能力，为公司赢得了很多业务机会并在与客户的谈判、拓展北美市场等方面发挥重要作用，是美国子公司核心的成员。
本激励计划将以上4名外籍员工作为激励对象符合公司的发展需要，符合《上市规则》的相关规定，具有合理性和必要性。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予限制性股票的激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司股份总额的比例（%） |
一、董事、核心技术人员
| 一、董事、核心技术人员 | |||||||
| 1 | 张明轩 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 1.2000 | 1.9305 | 0.0100 | |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | 60.9600 | 98.0695 | 0.5080 | ||||
| 董事会认为需要激励的人员 ——中国籍员工（506人） | 60.4000 | 97.1686 | 0.5033 | ||||
董事会认为需要激励的人员
——外籍员工（4人）
| 董事会认为需要激励的人员 ——外籍员工（4人） | 0.5600 | 0.9009 | 0.0047 | |
| 合计 | 62.1600 | 100.0000 | 0.5180 |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股份总额的1%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
3、在本激励计划限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因等自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减。激励对象的实际获授数量根据其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
3、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象增持、减持本公司股票还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对相关激励对象持有股份转让、增持、减持等的有关规定发生了变化，则相关激励对象转让、增持、减持其所持有的公司股票应当在转让、增持、减持时符合修改后的相关规定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为75.00元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股137.17元的50%，为每股68.59元；
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股140.81元的50%，为每股70.41元；
本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股149.29元的50%，为每股74.65元；
本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量）每股147.33元的50%，为每股73.67元。
七、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生本激励计划第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定的情形的，按相关规定处理。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面的业绩考核设置营业收入增长率和经调整后的经营活动净现金流量两个指标，同时达到的情况下可以解除限售：
（1）营业收入考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 以2022年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于15% | |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于35% | |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 以2022年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于65% | |
| 第四个解除限售期 | 2026年 | 以2022年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于100% |
（2）经调整的经营活动净现金流量目标如下表所示：
| 对应考核年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 解除限售期 | 第一个解除限售期 | 第二个解除限售期 | 第三个解除限售期 | 第四个解除限售期 |
| 当年度经营活动净现金流量A | A1 | A2 | A3 | A4 |
| 当年度研发支出金额B | B1 | B2 | B3 | B4 |
研发支出分摊年份
| 研发支出分摊年份 | 5 | 4 | 3 | 3 |
| 调整后的经营活动净现金流量C | C1=A1+B1×4/5 | C2=A2+B2×3/4-B1×1/5 | C3=A3+B3×2/3-B1×1/5-B2×1/4 | C4=A4+B4×2/3-B1×1/5-B2×1/4-B3×1/3 |
业绩考核目标
| 业绩考核目标 | C1>0 | C2>0 | C3>0 | C4>0 |
注：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。营业收入、经营活动净现金流量、研发支出均以经审计无保留意见审计报告的年度合并报表中所载数据为计算依据，业绩考核当年如有发行股份收购子公司的情况，则剔除收购当年纳入合并利润表的该子公司的营业收入。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象获授的对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施，绩效
考核标准遵循公司与激励对象签署的《限制性股票认购协议》相关条款约定执行，考核结果分为A、B+、B、C、D五类。激励对象个人绩效考核目标为A或B+。
在各年度公司层面业绩考核达标、激励对象个人绩效考核达标的前提下，激励对象个人对应考核当年可解除限售的限制性股票数量为个人对应考核当年计划解除限售数量。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划具体考核内容依据《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和经调整的经营活动净现金流量。营业收入能够反映公司经营情况和成长性，是公司经营业务发展趋势的重要指标之一；经调整的经营活动净现金流量，考虑了研发成果对公司经济效益提升的延迟化兑现，是结合了现阶段的现金流量健康水平和长期的研发支出带来潜在未来收益的综合结果。本次股权激励计划以营业收入增长率和经调整的经营活动净现金流量为考核目标，综合考虑了公司所处的外部经营环境、经营状况、公司历史业绩、发展规划、研发投入、公司和股东的利益、激励需求等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的长期激励作用，以2022年营业收入为基数，2023年-2026年各年度营业收入增长率分别不低于15%、35%、65%、100%，且2023年-2026年经调整的经营活动净现金流量为正。考核目标的设定遵循激励计划激励与约束对等的原则，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性，同时聚焦公司战略发展方向，提升公司的竞争力，实现公司阶段性发展目标。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权或根据法律法规及《管理办法》等相关规定，负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销以及办理有关登记等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律法规及《管理办法》等相关规定发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规等规定不属于内幕交易的情形除外。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销以及办理有关登记等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票认购协议》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
6、限制性股票授予登记前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的，由公司回购并注销相应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员及核心技术人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定。
3、限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。
九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
本激励计划公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司如有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股份总额的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
4、派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股份总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。律师事务所应当对就上述调整是否符合《管理办法》以及本激励计划的规定发表专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（四）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的回购价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（4）派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行股票回购注销的程序，并及时公告。
公司实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日之间的每个资产负债表日，根据可解除限售的人员变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日市价为
基础对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日2023年9月27日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，即每股62.37元。此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允价值将根据董事会确定授予日后进行重新估算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2023年10月底授予权益，预测本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 授予权益类型 | 授予权益数量（万股） | 2023年摊销费用 | 2024年摊销费用 | 2025年摊销费用 | 2026年摊销费用 | 2027年摊销费用 | 需摊销的总费用 |
| 限制性股票 | 62.16 | 306.92 | 1,712.31 | 1,001.54 | 613.85 | 242.31 | 3,876.92 |
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心技术团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极有效的作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费（如有）。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
7、若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或发生本激励计划规定的相关情况的，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。情节严重的，公司有权就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票认购协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
5、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他任何方式转让或处置，该等股票股利的解除限售期与获授的限制性股票相同。激励对象在相应限制性股票解除限售后，转让股票时，应当遵守本激励计划及相关法律、行政法规及规范性文件等的规定。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若相关限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所得税及其他税费。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
9、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）争议解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的相关协议所发生的争议，按照本激励计划和《限制性股票认购协议》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形，但公司仍然存续。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
4、公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议批准，可终止本
激励计划或可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因绩效考核不合格、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。
3、激励对象因辞职、离职、辞退、劳动合同期满等原因，不再在公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。
4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等原因不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和，调职/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有），并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及相关税费（如有）。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人继承该等权益须符合相关法律法规或司法裁判，且继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有），并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及相关税费（如有）。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，须依法缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
（五）《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
北京经纬恒润科技股份股份有限公司董事会
2023年9月28日