证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2023-043
北京经纬恒润科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年9月24日以电子邮件方式发出召开第一届董事会第二十二次会议的通知，会议于2023年9月27日通过现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长吉英存先生主持。会议的召集、召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京经纬恒润科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议形成一致决议如下：
1. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第二届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会对第二届董事会候选人任职资格审查，董事会同意提名吉英存先生、曹旭明先生、齐占宁先生、范成建先生、王舜琰先生和张明轩先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行董事职务。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1.01、同意提名吉英存先生为公司第二届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
1.02、同意提名曹旭明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
1.03、同意提名齐占宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
1.04、同意提名范成建先生为公司第二届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
1.05、同意提名王舜琰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
1.06、同意提名张明轩先生为公司第二届董事会非独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第二届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会对第二届董事会候选人任职资格审查，董事会同意提名宋健先生、谢德仁先生和吕守升先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人均已按照相关规定取得独立董事资格证书，符合相关法律法规规定的任职条件，其中谢德仁先生为会计专业人士。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行
董事职务。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1.01、同意提名宋健先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
1.02、同意提名谢德仁先生为公司第二届董事会独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
1.03、同意提名吕守升先生为公司第二届董事会独立董事候选人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障公司及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向符合相关规定的激励对象授予限制性股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事张明轩回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，确保公
司长远发展和股东利益的最大化，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事张明轩回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现包括但不限于资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划的规定对限制性股票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现包括但不限于资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划的规定对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因包括但不限于员工离职、员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议文件；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁，以及授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬和考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；
（8）授权董事会向证券交易所、登记结算公司办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定办理本激励计划的变更、终止以及股票回购注销涉及的相关事宜；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事张明轩回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次会议的议案尚需提交公司股东大会进行审议、批准，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请召开2023年第二次临时股东大会，
授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议召开时间，择期发出2023年第二次临时股东大会通知，在该通知中列明会议日期、时间、地点和审议事项等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2023年9月28日