证券简称：ST八菱 证券代码：002592
南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）
二〇二三年九月
声 明本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步计划，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
3、本次员工持股计划的业绩考核指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象为对公司经营业绩和未来发展具有重要作用和影响的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司中高层管理人员及其他核心骨干员工，总人数不超过 100人，其中董事、监事、高级管理人员6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为
2.50元/股，不低于本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，受让股票总数不超过1,014.30万股，占公司当前总股本比例的3.58%，最终持股数量以实际过户情况为准。
5、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币2,535.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，认购份额总数不超过2,535.75万份，最终以员工实际出资缴款金额为准。
7、本次员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金、第三方借款以及通过法律法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不从公司提取激励基金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
8、本次员工持股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。存续期36个月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。存续期届满后且未展期的，本次员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规及本次员工持股计划的约定提前终止。
9、本次员工持股计划设定公司业绩考核指标和个人绩效考核指标，公司业绩考核指标以2023年、2024年、2025年三年净利润分别不低于6,200.00万元、6,800.00万元、7,500.00万元作为考核标准，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益分配条件。锁定期结束后，由管理委员会根据市场情况择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属考核期内的考核结果，分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，每期可归属比例分别为50%、40%、10%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。若各期业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据各期业绩完成情况提前分配。若公司业绩考核指标最终未能达成，则对应的标的股票处置收益（扣除持有人认购成本后）归公司所有。上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销所有股份支付费用前的净利润。
10、本次员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的日常管理机构，代表持股计划行使股东权利，切实维护持股计划持有人的合法权益。
11、本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司已存续的其他员工持股计划之间并无一致行动安排，不存在一致行动关系。
12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因参与员工持股计划所产生的税负由员工个人自行承担。
13、本次员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
14、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一章 总 则 ...... 8
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9
一、员工持股计划参加对象的确定依据 ...... 9
二、员工持股计划的参加对象及分配比例 ...... 9
三、员工持股计划持有人的核实 ...... 10
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、持股规模和购买价格 ...... 11
一、员工持股计划的资金来源 ...... 11
二、员工持股计划规模 ...... 11
三、员工持股计划的股票来源 ...... 12
四、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明 ...... 12
五、员工持股计划的会计处理 ...... 14
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 15
一、员工持股计划的存续期 ...... 15
二、员工持股计划的锁定期 ...... 15
三、员工持股计划的交易限制 ...... 15
第五章 员工持股计划的权益归属与考核指标 ...... 16
一、员工持股计划的权益归属安排 ...... 16
二、员工持股计划的考核指标 ...... 16
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 19
一、员工持股计划的资产构成 ...... 19
二、员工持股计划的权益处置办法 ...... 19
第七章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ...... 22
一、员工持股计划的变更 ...... 22
二、员工持股计划的终止 ...... 22
第八章 员工持股计划的管理模式 ...... 23
一、持有人 ...... 23
二、持有人会议 ...... 24
三、管理委员会 ...... 26
四、股东大会授权董事会事项 ...... 28
五、员工持股计划的风险防范与隔离措施 ...... 29
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 30
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 31
第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 32
第十二章 其他重要事项 ...... 34
释 义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司、八菱科技、ST八菱 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司 |
| 本次员工持股计划、员工持股计划、持股计划 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划 |
| 草案、本草案、本次员工持股计划草案 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 出资参与本次员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本次员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本次员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本次员工持股计划通过合法方式购买并持有的ST八菱A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总 则本次员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
（一）建立利益共享机制
倡导公司与员工共同持续发展的理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，进而实现公司业绩提升及持续发展，提升公司整体价值，更好地回报股东。
（二）完善公司治理机制
当前处于公司业务发展的关键时期，健全公司长期有效的激励约束机制，完善公司治理机制，有利于改善公司治理水平，促进公司长期、持续和健康发展。
（三）深化公司激励体系
深化公司激励体系，使员工能够分享公司的成长价值，激发员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的确定依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有参加对象必须在公司及下属控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或劳务合同。
本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及下属控股子公司的核心骨干员工。
二、员工持股计划的参加对象及认购份额
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，认购份额总数不超过2,535.75万份。
本次员工持股计划的参加对象对公司经营业绩和未来发展具有重要作用和影响的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司中高层管理人员及其他核心骨干员工，总人数不超过 100人，其中董事、监事、高级管理人员6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司持股5%以上股东、实际控制人未参与本次员工持股计划。
拟参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下表所示：
| 持有人姓名 | 职务 | 认缴份额上限（万份） | 占持股计划的比例（%） | 占公司股本的比例（%） |
| 黄缘 | 副总经理 | 330.00 | 13.01% | 0.47% |
| 刘汉桥 | 副董事长 | 100.00 | 3.94% | 0.14% |
| 魏远海 | 监事会主席 | 100.00 | 3.94% | 0.14% |
| 黄进叶 | 监事 | 75.00 | 2.96% | 0.11% |
| 林永春 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 75.00 | 2.96% | 0.11% |
| 赖品带 | 监事 | 30.00 | 1.18% | 0.04% |
| 董事、监事、高级管理人员合计（6人） | 710.00 | 28.00% | 1.00% | |
| 其他员工（不超过94人） | 1,825.75 | 72.00% | 2.58% | |
| 合计 | 2,535.75 | 100.00% | 3.58% | |
员工持股计划的参加对象应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，若参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加本次员工持股计划的最终人数、名单及认购份额以员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对董事会拟定的持股计划人员名单予以核实。公司将聘请律师事务所对员工持股计划的合法合规性出具法律意见书。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、持股规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币2,535.75万元，最终以员工实际出资缴款金额为准。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金、第三方借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不从公司提取激励基金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
如员工通过第三方借款筹集持股计划认购资金的，可签署借款合同并约定借款利息，但不得签署一致行动协议或作出一致行动安排等影响持股计划的独立性的行为。第三方资金可来源于其自有资金或自筹资金，但不得要求上市公司为其提供财务资助或为其贷款提供担保。
二、员工持股计划规模
本次员工持股计划持股规模不超过1,014.30万股，占公司总股本比例不超过3.58%，最终持有的股票数量以实际过户情况为准。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项时，持股规模将进行相应调整。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
三、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。2021年2月2日至2023年1月5日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份673.20万股，占公司总股本的2.38%，回购资金总额3,099.74万元，回购均价为4.60元/股。
2023年6月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。2023年7月21日至2023年9月19日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份341.10万股，占公司总股本的
1.20%，回购资金总额1,706.56万元，回购均价为5.00元/股。
以上两期回购股份合计1,014.30万股，占公司总股本的3.58%，回购资金总额4,806.30万元，回购均价4.74元/股。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
四、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为2.50元/股，受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.49元/股；
（2）本次员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.42元/股。
（二）合理性说明
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的中高层管理人员及其他核心骨干员工，负责公司治理、经营管理、业务拓展、产品和技术研发等重要工作，对公司经营业绩和未来发展具有重要作用和影响。当前正值公司业务发展的关键时期，汽车产业转型升级加速，公司需加强核心团队建设，抓住这一战略发展机遇。人才是企业发展的根本，公司拟通过本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司治理机制和长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，稳定核心团队，提升员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。
本次员工持股计划定价遵循长期服务、利益共享、激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，员工只有在同时完成公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的情况下，才能获得对应的股票收益，否则股票处置所得收益归公司所有，有效地将核心团队与公司长期成长价值进行深度绑定，有利于鼓励核心团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展，提升公司整体价值。
本次员工常规计划定价是在依法合规的基础上，综合考虑了公司的经营情况、股份支付压力、员工参与意愿、长期激励效果、加强核心团队建设的宗旨等，兼顾了员工、公司和股东的利益，并参照市场实践经验，以合理的成本实现对参与主体的激励作用，将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响。
综上，本次员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发核心团队的自驱力和创造力，促进公司持续稳定发展，未损害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。
五、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司回购的1,014.30万股股票全部过户至本次员工持股计划名下，以员工持股计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价5.00元/股作为参照，经初步测算，公司应确认股份支付成本约2,535.75万元，该费用由公司在员工持股计划权益归属期内，按每期权益分配比例分摊，计入相关成本或费用和资本公积，预计2023年至2026年摊销本次员工持股计划股份支付费用情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 合计 |
| 股份支付费用 | 464.89 | 1,542.58 | 464.89 | 63.39 | 2,535.75 |
注：上述对公司经营成果的影响最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划股份费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期届满时，如未展期，则本次员工持股计划自行终止。
2、存续期届满前，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
2、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划应当严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，从其规定。
第五章 员工持股计划的权益归属与考核指标
一、员工持股计划的权益归属安排
锁定期届满后，由管理委员会根据市场情况择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属考核期内的考核结果，分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，每期可归属比例分别为50%、40%、10%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。若各期业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。每期归属比例安排如下：
第一个归属期：分配比例不超过本次员工持股计划总数的50%；
第二个归属期：分配比例不超过本次员工持股计划总数的40%；
第三个归属期：分配比例不超过本次员工持股计划总数的10%。
二、员工持股计划的考核指标
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本次员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划权益归属的条件。
（一）考核指标
1、公司业绩考核
公司业绩考核指标对2023年、2024年、2025年三年的经营业绩进行考核，具体考核指标如下：
（1） 第一个归属期：2023年公司净利润不低于6,200.00万元；
（2） 第二个归属期：2024年公司净利润不低于6,800.00万元；
（3） 第三个归属期：2025年公司净利润不低于7,500.00万元。
上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销所有股份支付费用前的净利润（不考虑因实施员工持股计划及股权激励所产生股份支付费用影响）。在公司业绩考核指标达成的情况下，如员工持股计划盈利，则持有人每期实际可归属权益=持有人原始出资额×各期归属比例+各期可归属收益×持有人所持份额占比×持有人个人绩效归属比例。如员工持股计划亏损，则由持有人按照所持份额比例进行分摊。 第一个考核归属期届满后，若公司业绩考核指标不达标，则第一期可归属标的股票权益全部递延至第二个考核归属期合并考核，若第二个考核归属期公司业绩考核指标达标，且2023年和2024年净利润合计不低于13,000.00万元，将由管理委员会结合员工个人绩效考核结果，对两期可归属股票权益进行归属分配。 第二个考核归属期届满后，若公司业绩考核指标仍不达标，则第一、第二期可归属标的股票权益全部递延至第三个考核归属期合并考核，若第三个考核归属期公司业绩考核指标达标，且2023年、2024年、2025年净利润合计不低于20,500.00万元，将由管理委员会结合员工个人绩效考核结果，对三期可归属股票权益进行归属分配。第三个考核归属期届满后，若公司业绩考核指标仍未全部完成，则未完成归属的标的股票权益不再分配，由管理委员会收回，择机出售后以处置所获金额为限，返还持有人缴纳的原始出资额，剩余收益（如有）归公司所有。公司可以该部分收益为限，根据持有人持有份额按银行同期贷款利率进行补偿。
若各期业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。例如：若公司2023年实现净利润不低于一、二期合计考核指标13,000.00万元，则第一个归属期可归属权益按一、二期对应归属比例合并分配；若2023年实现净利润不低于一、二、三期合计考核指标20,500.00万元，则第一个归属期可归属权益按一、二、三期对应权益比例合并分配；若2024年实现净利润不低于二、三期合计考核指标14,300.00万元，则第二个归属期可归属权益按二、三期对应权益比例合并分配。
2、个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对持有人进行绩效考核，具体考核指标如下：
（1） 个人绩效考核结果达到B级及以上的，可归属权益比例为100%；
（2） 个人绩效考核结果达到C级的，可归属权益比例为80%；
（3） 个人绩效考核结果为D级及以下的，可归属权益比例为0。
持有人只有在各考核归属期公司业绩考核指标达标且个人绩效考核等级为C级及以上，且不存在违反本草案及《员工持股计划管理办法》等相关规定及承诺的前提下，才可获得相应的股票权益。
持有人基于当期个人绩效考核结果，未获归属的股票权益不可递延。若因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的权益，由管理委员会收回，择机出售后以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人共同享有。
如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，其所持股票权益参考本草案第六章相关规定执行。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益处置办法
（一）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权和表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定及员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让或退出，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
5、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
6、存续期内，持有人不得要求单独分配员工持股计划的资产。
7、锁定期结束后，由管理委员会根据市场情况择机出售本次员工持股计划所持的标的股票。
8、持有人享有的本次员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各归属期的考核指标后，由管理委员会依据考核结果及权益分配比例，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
9、存续期内，若发生持股计划未约定的其他特殊情形，持有人所持份额的处置方式由管理委员会决定。若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
（二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、取消持有人参与资格
存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益强制收回，按照认购成本与转让时股票市价孰低的原则，转让给具备参与本次员工持股计划资格的其他员工；如没有符合条件的指定受让人，由管理委员会择机出售后，按照认购成本与售出收益孰低的原则返还个人，剩余收益（如有）归其他持有人共同享有。相应情形包括：
（1）持有人劳动合同（或劳务合同）到期且不再续签、主动辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同（或劳务合同）到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同（或劳务合同）的；
（3）持有人非因工受伤造成丧失劳动能力而离职的，或非因执行职务而身故的；
（4）持有人出现重大失职或连续3年个人绩效考核为D的；
（5）持有人因触犯法律、违反行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成重大经济损失，或因前述行为导致职务变更，或者导致公司或子公司与其解除劳动关系的；
（6）其他导致公司可直接解除劳动合同（或劳务合同）的情形；
（7）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本次员工持股计划的情形。
2、持有人所持权益不做变更的情形
（1）持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本次员工持股计划权益不作变更；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有；
（3）持有人因执行职务丧失劳动能力的，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有； （4）持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由其合法继承人继承并继续享有。该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（5）持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
（6）管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法
1、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
2、本次员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额比例对剩余权益进行分配。
第七章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
一、员工持股计划的变更
存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，如涉业绩考核指标的变更调整须同时提交公司股东大会审议后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、存续期满后，如持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本次员工持股计划自行终止。
2、锁定期结束且各考核期届满后，当持股计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
第八章 员工持股计划的管理模式本次员工持股计划成立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本次员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利，并根据法律法规、证券监管机构及持股计划的规定管理员工持股计划的资产，维护持有人的合法权益。本草案及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。
一、持有人
员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。
（一）持有人的权利
1、参加或委派代理人参加持有人会议并行使表决权；
2、按员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权力。
（二）持有人的义务
1、按员工持股计划份额在约定期限内出资；
2、按认购份额承担与员工持股计划相关的风险；
3、放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权和表决权；
4、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
5、存续期内，持有人不得要求单独分配员工持股计划的资产；
6、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定及员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
7、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让或退出，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
8、遵守本草案及《员工持股计划管理办法》等相关规定；
9、法律法规或员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议
员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议的职权
1、 选举、罢免管理委员会委员；
2、 审议批准本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
3、 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、 授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、 授权管理委员会行使除提案权和表决权以外的其他股东权利；
7、 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、 授权管理委员会依据本草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理等事项；
9、 授权管理委员会在锁定期结束后根据市场情况择机出售本次员工持股计划所持的标的股票；
10、 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议的召集、召开程序
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
3、单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或者合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在10日内召集持有人会议。
4、召开持有人会议，会议召集人应通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提前通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、方式；（2）会议事由和议题；（3）联系人和联系方式；（4）发出通知的日期等。
（三）持有人会议表决程序
1、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份额享有一票表决权。
2、表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
3、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
4、持有人会议应当推举2名持有人代表参加计票和监票。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席会议的享有表决权的持有人所持份额1/2以上同意通过（本次员工持股计划及《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存好表决票、会议材料、会议决议等文件。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
三、管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权和提案权以外的其他股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有忠实义务。 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用本次员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、办理股票过户登记、锁定期届满后出售股票等事项)；
3、代表全体持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、在员工持股计划终止时对员工持股计划的资产进行清算；
6、管理员工持股计划利益分配；
8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
9、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
10、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理，包括增加持有人、持有人份额变动等；
11、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
12、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：（1）会议的时间、地点、方式；（2）会议事由和议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知的日期。
2、代表30%以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管
理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、 授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
2、 授权董事会实施本次员工持股计划；
3、 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、 授权董事会办理的本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源、按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、资金规模、股票规模、权益归属安排等事项，业绩考核指标变更须经股东大会批准；
5、 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
6、 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
7、 授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、 授权董事会办理与本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。
五、员工持股计划的风险防范与隔离措施
1、 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、 员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员参加本次员工持股计划，前述主体与本次员工持股计划存在关联关系，但未与其他持有人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（三）在公司召开董事会、监事会、股东大会审议与员工持股计划相关事项时，参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员应当回避。
（四）本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
（五）员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性。持有人会议是员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利。持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（六）本次员工持股计划部分持有人同时为公司当前存续的各期员工持股计划持有人，因此，本次员工持股计划与当前存续的各期员工持股计划之间存在关联关系。但是公司每期员工持股计划均设立相互独立的管理委员会作为各自的管理机构，各管理委员会的委员均由不同的成员组成，各期员工持股计划之间独立核算，且各期员工持股计划均已放弃其所持股份在公司股东大会的表决权，因此，本次员工持股计划与已存续各期员工持股计划之间不构成一致行动关系。
综上所述，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及已存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
第十一章 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过员工持股计划草案，与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 （四）独立董事和监事会应当分别就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，员工持股计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等事项发表意见。
（五）董事会审议通过本次员工持股计划草案后的两个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：
自身或关联方拟成为本次员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
（八）在股东大会审议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照员工持股计划方案的约定经董事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。
（九）公司应当在完成标的股票的购买或过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十）员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议后及时公告管理委员会成员相关情况。
（十一）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告。
（十二）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应按相关法律法规及员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（十三）员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：
1.员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
2.员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
3.员工持股计划锁定期届满；
4.出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；
5.触发兜底等安排但未能如期兑现的；
6.深交所认定的其他情形。
（十四）员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，公司应当及时披露公告。
（十五）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
（一）本草案中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因参与员工持股计划所产生的税负由员工个人自行承担。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2023年9月27日