天融信科技集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第六届董事会第三十九次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
2、公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次股权激励计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：
2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、88,000万元、110,000万元；2023年、2024年、2025年营业收入分别不低于460,000万元、530,000万元、600,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并根据不同激励
对象的考核结果确定差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
三、关于公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《监管指引第1号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；
3、为规范公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法》；
4、公司实施“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
5、公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，公司实施“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、公司章程等有关规定。不存在损害公
司利益及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，独立董事同意公司实施“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
四、关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的意见
经核查，我们认为：
1、本次提名的非独立董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定。
2、非独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求，候选人不存在《公司法》《监管指引第1号》等法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形，具备担任上市公司董事的能力。
综上所述，我们一致同意提名李雪莹女士、李科辉先生、高良才先生、李华先生、孔继阳先生、吴亚飚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，第七届董事会非独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
五、关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的意见
经核查，我们认为：
1、本次提名的独立董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》《上市公司治理准则》《管理办法》和公司章程等相关规定。
2、独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求，候选人不存在《公司法》《管理办法》《监管指引第1号》等法律法规和公司章程中规定的不得担任董事、独立董事的情形，具备担任上市公司独立董事的能力。
综上所述，我们一致同意提名吴建华先生、佘江炫先生、蒋庆哲先生为公司第七届董事会独立董事候选人，第七届董事会独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年，并同意在独立董事候选人任职资格及独立性报深圳证券交易所审查无异议后提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
独立董事：吴建华、佘江炫、蒋庆哲
二○二三年九月二十七日