证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-085
天融信科技集团股份有限公司第六届监事会第二十七次会议决议公告
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十七次会议于2023年9月27日以通讯表决的形式召开，会议通知于2023年9月25日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出无异议。公司应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）》及《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）摘要》于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；经审核，监事会认为：公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。上述事项的具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于核实公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划激励对象名单>的议案》；
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次
股权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；经审核，监事会认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司实施“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，公司本次员工持股计划有利于上市公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，实现公司可持续发展。
因此，监事会同意公司实施本次员工持股计划。
公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）》《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）摘要》及《监事会关于公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划相关事项的审核意见》于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法>的议案》；经审核，监事会认为：公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，内容合法、有效。
上述事项的具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法》。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
公司第六届监事会任期将于2023年10月届满，为确保监事会的规范运作，公司拟进行监事会换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《监管指引第1号》及公司章程等有关规定，公司第六届监事会提名曾钦武先生、杨艳芳女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。
上述2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选出的职工代表监事组成公司第七届监事会，第七届监事会监事成员任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司监事会
二〇二三年九月二十八日
附件一：非职工代表监事候选人曾钦武先生简历曾钦武，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，经济师。1991年7月至1997年9月在汕头经济特区广澳建设（集团）公司工作，分别担任文员、开发部经理、团总支书记等职务；1997年9月至2000年6月在广东南洋电缆厂有限公司，担任办公室主任职务；2000年7月至2005年3月在汕头高辉线路板有限公司工作，担任副总经理职务；2005年3月至2020年9月在广东南洋电缆集团股份有限公司工作，负责生产、内部管理、销售管理等工作，2008年8月起任副总经理。2020年9月至今任广东南洋电缆股份有限公司董事、总经理，兼任广州南洋新能源有限公司总经理、法定代表人。广东南洋电缆股份有限公司和广州南洋新能源有限公司均为公司的关联法人，广东南洋电缆股份有限公司的实际控制人郑燕珠女士为持有公司5%以上股份的股东郑钟南的女儿，广州南洋新能源有限公司的实际控制人郑钟南先生为持有公司5%以上股份的股东。
曾钦武先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。截至本公告披露日，曾钦武先生持有公司股份21,000股，除在广东南洋电缆股份有限公司担任董事、总经理，在广州南洋新能源有限公司担任总经理、法定代表人外，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
附件二：非职工代表监事候选人杨艳芳女士简历杨艳芳，女，1985年生，本科。2007年11月至2009年5月任北京东方华盾信息技术有限公司行政人员；2009年7月至2018年7月历任北京天融信科技有限公司资质管理专员、资质管理主管；2018年8月至今历任北京天融信网络安全技术有限公司资质管理主管、法务合规部经理；2020年10月至今任公司监事。
杨艳芳女士不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；截至本公告披露日，杨艳芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。