天顺风能（苏州）股份有限公司
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局下发的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》 (苏证监公司字[2012]276号)相关要求，结合
公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：
原第一百五十七条为：
“公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金
或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
立意见。”
现修改为：
“公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的
利润的10%。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项
目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的20%；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
2、公司因前述第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，
公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见
外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配
方案。
（五）公司利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗
力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由，
在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过方可实施，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
