中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市
申请文件审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年六月
8-1-2
上海证券交易所：
根据贵所《关于中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕364号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐人”）会同中策橡胶集团股份有限公司（下称“中策橡胶”、“发行人”或“公司”）、发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天册律师”）及申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健会计师”）对相关问题进行了核查和落实。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本反馈意见回复中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义；表格中列示的部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成）：
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目录
1.关于营业收入 ............................................................................................................................... 4
2.关于经销商返利 ......................................................................................................................... 28
3.关于客户 ..................................................................................................................................... 79
4.关于杭州潮升 ........................................................................................................................... 119
5.关于发行人业务与行业地位.................................................................................................... 153
6.关于独立性 ............................................................................................................................... 194
7.关于公司控制权 ....................................................................................................................... 234
8.关于历史沿革与董监高............................................................................................................ 260
9.关于第三方回款 ....................................................................................................................... 283
10.关于采购与供应商.................................................................................................................. 288
11.关于成本核算 .......................................................................................................................... 314
12.关于诉讼、事故和处罚.......................................................................................................... 333
13.关于资产收购.......................................................................................................................... 354
14.关于研发费用.......................................................................................................................... 381
15.关于应收款项.......................................................................................................................... 385
16.关于存货 ................................................................................................................................. 396
17.关于在建工程.......................................................................................................................... 410
18.关于经营业绩变动.................................................................................................................. 422
19.关于其他 ................................................................................................................................. 443
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1.关于营业收入
根据申报材料：（1）报告期各期，公司境外经销模式主营业务收入金额分别为988,538.45万元、1,176,600.65万元和1,375,531.53万元，金额和占比逐期上升；（2）报告期内各类主要产品销售单价呈上升趋势，产品间单价变动幅度存在差异；（3）公司全钢胎境外主要面向替换市场，2021年、2022年销量变动率分别为17.9%、18.2%，高于境外市场需求量变动率。
请发行人：（1）结合市场状况和销量、本外币销售单价、人民币汇率波动等因素，量化分析各期境外经销模式销售金额和占比逐期上升的原因；（2）分别列示各期各类产品不同销售区域（境内外等）、各类产品不同销售模式的销售单价情况，结合对应定价策略分析各类产品不同区域销售价格变动的原因及合理性，涉及产品结构等因素请量化分析；若各类产品相同期间不同销售区域、销售模式间单价存在重大差异，请说明原因及合理性；报告期内公司产品与可比公司同类产品、相同区域销售价格的比较情况及差异合理性；（3）报告期内全钢胎境外销量变动率高于境外替换市场需求量的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师：（1）说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；
（2）按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-12经销模式的要求对发行人的经销业务出具专项核查报告。
回复：
一、结合市场状况和销量、本外币销售单价、人民币汇率波动等因素，量化分析各期境外经销模式销售金额和占比逐期上升的原因
（一）境外经销模式销售金额和占比情况
报告期内各期，公司主要产品境外经销模式销售金额和占主营业务比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 较上年增长 | 增长额占比 | 金额 | 较上年增长 | 增长额占比 | 金额 | |
| 全钢胎 | 721,098.07 | 177,173.23 | 87.76% | 543,924.84 | 89,052.08 | 49.52% | 454,872.76 |
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| 半钢胎 | 465,819.03 | 26,608.41 | 13.18% | 439,210.61 | 49,548.89 | 27.55% | 389,661.73 |
| 斜交胎 | 92,513.70 | 4,887.64 | 2.42% | 87,626.06 | 20,323.64 | 11.30% | 67,302.43 |
| 车胎 | 57,128.40 | -6,788.48 | -3.36% | 63,916.88 | 20,915.29 | 11.63% | 43,001.58 |
| 主要产品境外经销收入合计 | 1,336,559.20 | 201,880.81 | 100.00% | 1,134,678.39 | 179,839.89 | 100.00% | 954,838.50 |
| 主营业务收入 | 3,175,985.19 | 3,047,965.19 | 2,814,578.32 | ||||
| 境外经销收入占主营业务收入比例 | 42.08% | 37.23% | 33.92% |
如上表所示，2020年至2022年，公司四大类主要产品境外经销收入由954,838.50万元增长至1,336,559.20万元，占当期主营业务收入比例由33.92%上升至42.08%。2021年度及2022年度，公司境外经销销售的主要产品中，全钢胎和半钢胎销售增长额合计占公司境外经销收入增长额的77.07%和100.94%，全钢胎和半钢胎境外经销销售额的增长系公司境外经销收入增长的主要原因。
（二）结合市场状况和销量、本外币销售单价、人民币汇率波动进行量化分析
1、市场状况
2021年至2022年，随着全球经济复苏，境外市场轮胎需求状况良好。根据米其林集团年度报告，2021年及2022年全钢胎境外替换市场需求分别同比增长
12.7%和6.6%，半钢胎境外替换市场需求分别同比增长12.2%和1.9%，同时，由于欧美地区轮胎企业开工不足，能源价格上涨幅度较大，产能有所下滑，进口需求增加。
中国是全球主要轮胎产地之一，受益于稳定的生产经营环境和能源价格，在外部需求提升的背景下，国内轮胎企业出口金额稳步提升。
2、根据销量、本外币销售单价、人民币汇率波动进行量化分析
报告期内，公司外销经销模式下主要计价币种为美元。2020年至2022年，公司以美元计价的各大类产品外销经销销售额变动因素分析情况如下：
（1）全钢胎
2020年至2022年，公司在境外经销渠道销售的以美元计价的全钢胎产品本币销售额变动情况如下：
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 全钢胎全部经销外销收入（万元） | 721,098.07 | 32.57% | 543,924.84 | 19.58% | 454,872.76 |
| ——其中美元计价部分： | |||||
| 销量（万条） | 708.78 | 14.06% | 621.39 | 17.04% | 530.92 |
| 单价（美元/条） | 142.64 | 7.32% | 132.91 | 9.12% | 121.81 |
| 美元销售额（万美元） | 101,100.84 | 22.41% | 82,589.25 | 27.71% | 64,669.15 |
| 美元对人民币平均汇率 | 6.7261 | 4.26% | 6.4515 | -6.47% | 6.8976 |
| 对应人民币销售额（万元） | 680,014.34 | 27.62% | 532,824.58 | 19.45% | 446,061.92 |
注：原币对人民币平均汇率取自各期外管局每日中间价汇率平均值，下同。
根据米其林集团年报披露的预测数据，2021年及2022年，主要境外市场全钢胎替换市场合计需求分别同比增长12.7%和6.6%。如上表所示，基于全钢胎境外市场的良好需求增长，报告期内公司在境外经销渠道以美元计价的全钢胎产品销售实现量价齐升，带动美元销售金额的稳步增长。2021年及2022年，公司美元计价的全钢胎外销原币金额同比增长27.71%和22.41%，考虑美元兑人民币汇率先降后增的影响后，对应人民币销售额同比增幅为19.45%和27.62%。
（2）半钢胎
2020年至2022年，公司在境外经销渠道销售的以美元计价的半钢胎产品本币销售额变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 半钢胎全部经销外销收入（万元） | 465,819.03 | 6.06% | 439,210.61 | 12.72% | 389,661.73 |
| ——其中美元计价部分： | |||||
| 销量（万条） | 2,108.72 | -2.10% | 2,154.03 | 8.81% | 1,979.55 |
| 单价（美元/条） | 31.63 | 1.49% | 31.17 | 10.85% | 28.12 |
| 美元销售额（万美元） | 66,704.84 | -0.64% | 67,135.67 | 20.62% | 55,658.71 |
| 美元对人民币平均汇率 | 6.7261 | 4.26% | 6.4515 | -6.47% | 6.8976 |
| 对应人民币销售额（万元） | 448,663.42 | 3.59% | 433,125.76 | 12.82% | 383,911.49 |
根据米其林集团年报预测数据，2021年及2022年，主要境外乘用车胎替换市场合计需求分别同比增长12.2%和1.9%，需求增长由快趋缓。如上表所示，
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2021年面对良好的市场需求，公司境外经销渠道美元计价的半钢胎产品销量和原币均价分别同比上涨8.81%及10.85%，美元销售额同比增长20.62%；2022年，受通胀预期以及全球其他产地产能恢复的影响，美国等市场半钢胎需求呈现下滑趋势，公司美元计价的半钢胎产品境外经销渠道销量及销售额均呈小幅下滑趋势。考虑美元兑人民币汇率先降后增的影响后，2021年及2022年，对应人民币销售额同比增幅为12.82%和3.59%。
（3）斜交胎
2020年至2022年，公司在境外经销渠道销售的以美元计价的斜交胎产品本币销售额变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 斜交胎全部经销外销收入（万元） | 92,513.70 | 5.58% | 87,626.06 | 30.20% | 67,302.43 |
| ——其中美元计价部分： | |||||
| 销量（万条） | 154.33 | -25.30% | 206.59 | 7.45% | 192.26 |
| 单价（美元/条） | 84.71 | 30.00% | 65.16 | 28.39% | 50.76 |
| 美元销售额（万美元） | 13,073.54 | -2.89% | 13,462.19 | 37.96% | 9,758.05 |
| 美元对人民币平均汇率 | 6.7261 | 4.26% | 6.4515 | -6.47% | 6.8976 |
| 对应人民币销售额（万元） | 87,933.95 | 1.25% | 86,851.32 | 29.04% | 67,307.13 |
2021年，由于印度等其他主要产地开工率不足，公司斜交胎产品市场需求良好，境外经销渠道公司模压胶轮胎和载重斜交胎销量增长较快，带动以美元计价的境外经销斜交胎总销量同比上涨7.45%，原币销售均价同比上涨28.39%。2022年，由于北美市场拖车胎为主的轻卡斜交胎销量下滑，公司以美元计价的外销经销渠道斜交胎销量同比下滑25.30%，然而随着中策天津的投产，大尺寸工程斜交胎和农业斜交胎在欧洲、亚洲等市场销售增长较快，公司以美元计价的斜交胎产品境外经销渠道原币销售均价同比上涨30.00%。综合上述产量和单价因素影响，2021年及2022年，公司以美元计价的外销经销渠道斜交胎美元销售额呈先增后降趋势。考虑美元兑人民币汇率先降后增的影响后，2021年及2022年，对应人民币销售额同比增幅为29.04%和1.25%。
（4）车胎
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2020年至2022年，公司在境外经销渠道销售的以美元计价的车胎产品本币销售额变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 车胎全部经销外销收入（万元） | 57,128.40 | -10.62% | 63,916.88 | 48.64% | 43,001.58 |
| ——其中美元计价部分： | |||||
| 销量（万条） | 1,313.87 | -32.80% | 1,955.16 | 62.16% | 1,205.68 |
| 单价（美元/条） | 5.60 | 25.76% | 4.45 | -2.90% | 4.58 |
| 美元销售额（万美元） | 7,351.75 | -15.49% | 8,699.51 | 57.46% | 5,524.85 |
| 美元对人民币平均汇率 | 6.7261 | 4.26% | 6.4515 | -6.47% | 6.8976 |
| 对应人民币销售额（万元） | 49,477.30 | -11.82% | 56,111.82 | 47.19% | 38,121.45 |
如上表所示，2021年度公司境外市场经销渠道车胎销售数量较高、均价较低，主要系2021年度公司在该渠道销售的车胎中单价较低的自行车胎销售占高于2020年及2022年所致。受2021年自行车胎产品销售量增长较大的影响，报告期内公司以美元计价的外销经销渠道车胎产品美元销售额呈现先上涨后降低的趋势。考虑美元兑人民币汇率先降后增的影响后，2021年及2022年，对应人民币销售额同比变动幅度分别为47.19%和-11.82%。
（5）主要产品合计
报告期内，上述主要产品美元计价部分的境外经销收入合计如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 全钢胎（万美元） | 101,100.84 | 22.41% | 82,589.25 | 27.71% | 64,669.15 |
| 半钢胎（万美元） | 66,704.84 | -0.64% | 67,135.67 | 20.62% | 55,658.71 |
| 斜交胎（万美元） | 13,073.54 | -2.89% | 13,462.19 | 37.96% | 9,758.05 |
| 车胎（万美元） | 7,351.75 | -15.49% | 8,699.51 | 57.46% | 5,524.85 |
| 合计（万美元） | 188,230.97 | 9.51% | 171,886.62 | 26.75% | 135,610.75 |
| 美元对人民币平均汇率 | 6.7300 | 4.34% | 6.4500 | -6.52% | 6.9000 |
| 对应人民币销售额（万元） | 1,266,656.29 | 14.20% | 1,109,179.16 | 18.33% | 937,356.67 |
如上表所示，报告期内，公司主要产品在境外经销市场的美元计价部分原币销售额总体呈现持续增长趋势，2022年增长幅度较2021年有所下滑。考虑美元
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兑人民币汇率先降后增的因素后，对应人民币销售金额呈现较为稳定的增长趋势。
综上，2021年，公司主要产品中全钢胎、半钢胎和斜交胎产品在境外经销渠道实现量价齐升；2022年公司全钢胎产品销量仍有较大涨幅，但全钢胎和半钢胎原币价格涨幅均有所收缩，随着半钢胎、斜交胎和车胎销量的同比下降，公司主要产品的原币销售总额综合涨幅较2021年有所下降。考虑美元兑人民币汇率先降后增的影响后，2020年至2022年公司境外经销渠道主要产品人民币销售额呈较为稳定的增长趋势。
二、分别列示各期各类产品不同销售区域（境内外等）、各类产品不同销售模式的销售单价情况，结合对应定价策略分析各类产品不同区域销售价格变动的原因及合理性，涉及产品结构等因素请量化分析；若各类产品相同期间不同销售区域、销售模式间单价存在重大差异，请说明原因及合理性；报告期内公司产品与可比公司同类产品、相同区域销售价格的比较情况及差异合理性
（一）分别列示各期各类产品不同销售区域（境内外等）、各类产品不同销售模式的销售单价情况，结合对应定价策略分析各类产品不同区域销售价格变动的原因及合理性，涉及产品结构等因素请量化分析
1、分别列示各期各类产品不同销售区域（境内外等）、各类产品不同销售模式的销售单价情况
（1）各类产品不同销售区域销售单价情况
报告期内各期，公司各主要产品境内外销售单价情况如下：
单位：元/条
| 主要产品 | 销售区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 全钢胎 | 内销 | 749.14 | 731.76 | 693.36 |
| 外销 | 973.68 | 869.48 | 851.50 | |
| 半钢胎 | 内销 | 171.51 | 164.81 | 139.45 |
| 外销 | 205.18 | 198.36 | 193.28 | |
| 斜交胎 | 内销 | 424.25 | 484.84 | 430.63 |
| 外销 | 582.94 | 424.04 | 350.37 | |
| 车胎 | 内销 | 26.12 | 26.42 | 24.48 |
| 外销 | 34.21 | 27.79 | 29.85 |
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（2）各类产品不同销售模式销售单价情况
报告期内各期，公司各主要产品分销售模式销售单价情况如下：
单位：元/条
| 主要产品 | 销售区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 全钢胎 | 经销 | 851.75 | 786.77 | 746.89 |
| 直销 | 793.44 | 741.67 | 700.26 | |
| 半钢胎 | 经销 | 200.88 | 187.51 | 168.08 |
| 直销 | 143.89 | 152.74 | 150.82 | |
| 斜交胎 | 经销 | 566.40 | 462.70 | 389.17 |
| 直销 | 336.65 | 438.91 | 421.04 | |
| 车胎 | 经销 | 30.09 | 28.55 | 27.10 |
| 直销 | 22.97 | 22.51 | 20.84 |
2、结合对应定价策略分析各类产品不同区域销售价格变动的原因及合理性，涉及产品结构等因素请量化分析
（1）不同区域定价策略
1）境内销售
公司对境内销售区域采用统一定价，定价方式不存在差异。公司内销产品的定价策略主要为成本加成定价，同时还需综合考虑同类竞品的价格、同类产品的市场保有量再结合不同业务模式最终确定产品价格。
2）境外销售
除成本加成定价外，公司外销产品的定价还需考虑销售国家或地区当地的同类产品的平均市场价格、当地的消费能力、对不同产地的关税等因素最终确定产品价格。
（2）各类产品不同区域销售价格变动的原因及合理性
作为相对充分竞争的行业，成本变动系轮胎企业销售价格变动的基础因素。2021年至2022年，公司主要原材料采购价格变动及对产品成本的影响测算如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 单价变动幅 | 主营业务成 | 对主营业务 | 单价变动幅 | 主营业务成 | 对主营业务 | |
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| 度 A | 本占比 B | 成本的影响 C=A*B | 度 A | 本占比 B | 成本的影响 C=A*B | |
| 天然橡胶 | -1.47% | 21.98% | -0.32% | 17.43% | 22.57% | 3.93% |
| 合成橡胶 | 0.50% | 11.16% | 0.06% | 32.03% | 11.08% | 3.55% |
| 炭黑 | 21.01% | 10.20% | 2.14% | 43.29% | 9.23% | 4.00% |
| 钢丝帘线 | -6.66% | 9.08% | -0.60% | 17.81% | 10.54% | 1.88% |
| 帘布 | -16.24% | 3.60% | -0.58% | 52.80% | 4.37% | 2.31% |
| 合计 | \ | \ | 0.69% | \ | \ | 15.66% |
由上表可见，假设其他条件不变，受上述主要原材料采购单位价格上涨的影响，2021年度和2022年度公司主营业务成本经测算将增加15.66%和0.69%。公司结合不同区域市场的竞争情况、市场需求、消费能力等因素，灵活调整产品售价，合理传导成本价格压力。
公司各类型产品不同区域销售价格变动的原因及合理性如下：
1）全钢胎
报告期内，公司全钢胎产品境内外销售单价变动情况如下：
单位：元/条、美元/条
| 销售区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 境内 | 749.14 | 2.38% | 731.76 | 5.54% | 693.36 |
| 境外 | 973.68 | 11.98% | 869.48 | 2.11% | 851.50 |
| ——其中美元计价销售部分美元单价 | 144.62 | 7.46% | 134.57 | 9.39% | 123.02 |
报告期内，在境内外市场，公司通过不同程度的上涨销售价格转移成本上涨压力。如上表所示，2021年及2022年，公司全钢胎境内销售单价分别同比上涨
5.54%和2.38%，公司全钢胎境外销售人民币单价分别上涨2.11%和11.98%。境外销售的人民币单价变动受到汇率水平变化的影响，呈现变动幅度在2021年低于境内销售，2022年高于境内销售的趋势。公司全钢胎境外销售主要以美元计价，2021年及2022年，公司美元计价的全钢胎产品销售原币单价实际分别同比上涨9.39%和7.46%，均高于同期境内销售的均价上涨幅度。
①境内市场销售单价变动原因分析
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全钢胎产品主要用于载重、长途客运等商用车市场。2021年至2022年，受宏观经济下行、国内跨省物流运输量下滑以及商用整车厂销量下滑等因素的影响，国内全钢胎市场市场需求有所下滑。公司在境内全钢胎市场向下游传导成本压力能力受限，涨价幅度相对较低。
②境外市场销售单价变动原因分析
与国内市场相比，报告期内主要境外全钢胎市场需求均表现良好。根据米其林集团年度报告，2021年度境外主要市场载重胎替换市场需求合计增长12.7%，其中北美市场载重胎替换市场需求增长达20.6%，2022年度境外主要市场载重胎替换市场需求合计增长6.6%，其中北美市场载重胎替换市场需求增长达13.3%。因此公司在境外全钢胎市场涨价幅度相对较高。
随着原材料价格上涨幅度的回落，2022年公司全钢胎产品在境内外市场原币均价的上涨幅度均低于2021年。
2）半钢胎
报告期内，公司半钢胎产品境内外销售单价变动情况如下：
单位：元/条、美元/条
| 销售区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 境内 | 171.51 | 4.07% | 164.81 | 18.19% | 139.45 |
| 境外 | 205.18 | 3.44% | 198.36 | 2.63% | 193.28 |
| ——其中美元计价销售部分美元单价 | 30.69 | -0.17% | 30.74 | 10.09% | 27.92 |
在境内外半钢胎市场，公司同样通过不同程度的上涨销售价格转移成本上涨压力。如上表所示，2021年及2022年，公司半钢胎境内销售单价分别同比上涨
18.19%和4.07%。与内销销售单价持续上涨不同，2021年及2022年，虽然公司半钢胎境外销售人民币单价呈小幅持续上涨趋势，但美元计价销售部分的原币单价实际分别同比上涨10.09%和-0.17%，2022年较2021年同比略有下降。
①境内市场销售单价变动原因分析
半钢胎产品主要用于乘用车市场及轻卡商用车市场。2020年及2021年公司
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半钢胎内销销售均价调整幅度主要受产品结构及市场需求变动的影响。
一方面，报告期内公司境内销售的半钢胎产品尺寸结构持续发生变化，驱动销售均价的提升。2020年至2022年，公司境内销售的半钢胎尺寸结构占比如下：
单位：元/条
| 尺寸 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 占当期内销半钢胎收入比重 | 单价 | 占当期内销半钢胎收入比重 | 单价 | 占当期内销半钢胎收入比重 | |
| 16寸及以下 | 143.77 | 55.69% | 142.33 | 59.57% | 121.78 | 62.76% |
| 17寸及以上 | 226.40 | 44.31% | 214.82 | 40.43% | 184.57 | 37.24% |
| 合计 | 171.51 | 100.00% | 164.81 | 100.00% | 139.45 | 100.00% |
如上表所示，2020年至2022年，公司境内销售的半钢胎产品中，17寸及以上尺寸较大的产品占比由2020年的37.24%增加到44.31%，持续推动公司半钢胎产品内销均价的提升。
另一方面，境内半钢胎销售均价的变动与市场需求的变动相关。根据中汽协发布的国内乘用车销量以及米其林集团年度报告披露信息，2021年度国内半钢胎配套市场及替换市场均有一定幅度的需求增长，为公司半钢胎产品境内售价的提升提供了市场空间；2022年，随着国内半钢胎替换市场需求趋于稳定，公司半钢胎内销价格增幅空间收窄。
受上述因素影响，2021年公司内销半钢胎产品销售均价同比增幅较大，达
18.19%；2022年随着公司成本端上涨压力放缓以及市场端价格增幅空间收窄，公司平均售价增幅有所下降，同比增加4.07%。
②境外市场销售单价变动原因分析
参考米其林集团2021年及2022年年度报告披露信息，2021年及2022年，境外主要市场半钢胎市场需求呈现先上升后下降的趋势。2021年，境外主要市场乘用车及轻卡轮胎需求替换市场需求合计同比增长在10%以上，其中北美市场载重胎替换市场需求增长达13.5%，在市场需求的驱动下，2021年公司境外销售的美元计价半钢胎产品美元均价同比上涨10.09%；2022年，受通胀预期加剧的影响，美国市场半钢胎呈现较大下滑趋势，北美市场需求同比下滑3.4%，境外主要市场乘用车及轻卡轮胎替换市场需求合计仅增长1.9%，受此影响，公司半
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钢胎产品美元销售原币单价同比小幅下滑-0.17%。
3）斜交胎报告期内，公司斜交胎产品境内外销售单价变动情况如下：
单位：元/条、美元/条
| 销售区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 境内 | 424.25 | -12.50% | 484.84 | 12.59% | 430.63 |
| 境外 | 582.94 | 37.47% | 424.04 | 21.03% | 350.37 |
| ——其中美元计价销售部分美元单价 | 85.21 | 30.62% | 65.24 | 28.24% | 50.87 |
如上表所示，2021年及2022年，公司斜交胎境内外销售单价变动趋势呈现一定差异，其中境内销售单价先涨后降，境外销售单价则持续较大幅度上涨，除原材料价格上涨导致的定价提升外，主要系产品结构变化所致。
①境内市场销售单价变动原因分析
2021年至2022年，公司新增开发供应奇瑞汽车、吉利汽车等配套厂商的16至17寸轻卡斜交胎，销售单价较低，具体情况如下：
单位：元/条
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 轻卡斜交胎 | 97.81 | -47.57% | 186.56 | -36.28% | 292.80 |
| 其他斜交胎产品 | 562.13 | 9.24% | 514.60 | 16.82% | 440.49 |
| 斜交胎产品合计 | 424.25 | -12.50% | 484.84 | 12.59% | 430.63 |
如上表所示，受小尺寸轻卡斜交胎销售占比上升的影响，境内市场轻卡斜交胎销售价格呈逐年较大幅度下滑趋势。不考虑轻卡斜交胎，公司2020年至2022年内销斜交胎产品销售均价分别为440.49元、514.60元和562.13元，2021年和2022年同比增长16.82%和9.24%，主要系随着原材料价格上涨进行价格调整所致。
②境外市场销售单价变动原因分析
报告期内，公司斜交胎外销均价增幅较快，主要系工程斜交胎和农业斜交胎
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单价上涨较快所致。2020年至2022年，公司以美元计价的上述斜交胎外销品类原币单价情况如下：
单位：美元/条
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 工程斜交胎 | 421.48 | 27.31% | 331.08 | 12.90% | 293.25 |
| 模压胶轮胎 | 115.86 | 10.40% | 104.95 | 24.90% | 84.03 |
| 农业斜交胎 | 131.98 | 176.90% | 47.66 | 34.73% | 35.38 |
| 其他斜交胎 | 52.45 | 8.69% | 48.26 | 28.29% | 37.62 |
| 斜交胎外销合计 | 85.21 | 30.62% | 65.24 | 28.24% | 50.87 |
如上表所示，报告期内公司主要斜交胎产品境外销售美元价格均呈持续上涨趋势。其中模压胶轮胎及其他斜交胎产品2022年销售价格上涨幅度有所回落，与原材料价格上涨趋势一致；农业斜交胎和工程斜交胎销售价格的上涨系公司境外斜交胎销售美元价格持续较大幅度上涨的主要因素。随着公司加大对大型特种斜交胎的投入以及天津生产基地的投产，公司外销工程斜交胎和农业斜交胎的平均尺寸呈总体上升趋势。2020年至2022年，公司外销工程斜交胎和农业斜交胎尺寸结构如下：
| 产品 | 尺寸 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 工程斜交胎 | 20寸及以下 | 8.28% | 11.88% | 9.55% |
| 20至30寸 | 81.83% | 83.66% | 86.20% | |
| 大于30寸 | 9.89% | 4.45% | 4.25% | |
| 农业斜交胎 | 20寸及以下 | 18.78% | 42.79% | 56.87% |
| 20至30寸 | 61.71% | 45.98% | 28.40% | |
| 大于30寸 | 19.51% | 11.22% | 14.73% |
如上图所示，报告期内公司外销的工程斜交胎和农业斜交胎中大尺寸型号占比呈总体上升趋势，带动公司外销斜交胎销售均价在报告期内尤其是2022年的同比较快增长。
4）车胎
报告期内，公司车胎产品境内外销售单价变动情况如下：
单位：元/条、美元/条
| 销售区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
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| 境内 | 26.12 | -1.14% | 26.42 | 7.92% | 24.48 |
| 境外 | 34.21 | 23.10% | 27.79 | -6.90% | 29.85 |
| 美元计价销售单价 | 5.30 | 21.15% | 4.37 | -2.50% | 4.48 |
①境内市场销售单价变动原因分析
在境内市场，公司车胎产品结构基本稳定，各年电动车胎占比均为80%左右。2021年，受原材料采购价格较大幅度上升的影响，公司车胎产品境内销售均价同比上升7.92%，2022年随着原材料采购价格增幅收缩，公司车胎产品境内销售均价同比基本保持稳定。
②境外市场销售单价变动原因分析
受到产品结构变动和汇率变动的影响，公司车胎产品境外销售单价与境内销售单价变动趋势形成差异。2020年至2022年公司以美元计价的主要车胎品类外销单价和占比情况如下：
单位：美元/条
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 单价 | 单价变动幅度 | 销售占比 | 单价 | 单价变动幅度 | 销售占比 | 单价 | 销售占比 | |
| ATV车胎 | 32.48 | 14.60% | 32.32% | 28.35 | 2.74% | 28.34% | 27.59 | 25.15% |
| 摩托车胎 | 8.44 | -4.35% | 28.82% | 8.83 | 6.11% | 25.14% | 8.32 | 35.00% |
| 自行车胎 | 2.69 | 9.86% | 38.79% | 2.45 | 5.43% | 46.44% | 2.32 | 39.76% |
| 合计 | 5.30 | 21.18% | 99.93% | 4.38 | -2.51% | 99.93% | 4.49 | 99.90% |
注：销售占比为占各期公司美元计价的外销车胎销售收入总额。
如上表所示，2021年公司上述主要车胎产品美元销售单价同比均有所上升，由于单价较低的自行车胎产品销售占比由2020年的39.76%增长至46.44%，主要车胎产品美元销售综合原币均价较2020年下降2.51%；此外，受当年美元兑人民币汇率下降因素的影响，公司车胎产品外销人民币均价跌幅扩大至6.90%；2022年，由于ATV车胎和自行车胎美元售价的进一步提升，以及自行车胎销售占比的同比回落，公司车胎外销美元综合售价同比上涨21.18%，人民币均价同比上涨23.10%。
（二）若各类产品相同期间不同销售区域、销售模式间单价存在重大差异，请说明原因及合理性
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1、各类产品相同期间不同销售区域单价差异原因分析
（1）全钢胎
报告期内各期，公司全钢胎产品境内外销售单价情况如下：
单位：元/条
| 销售区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 749.14 | 731.76 | 693.36 |
| 境外 | 973.68 | 869.48 | 851.50 |
2020年至2022年，公司全钢胎产品境外销售单价高于境内销售，主要系境外销售主要市场包括北美洲、欧洲、西亚等地市场销售价格较高所致，具体如下：
单位：元/条
| 全钢胎销售单价及收入占比 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 占当期外销收入比重 | 单价 | 占当期外销收入比重 | 单价 | 占当期外销收入比重 | |
| 北美洲 | 911.27 | 31.53% | 821.46 | 31.53% | 773.45 | 32.68% |
| 欧洲 | 1,354.05 | 18.69% | 1,174.99 | 16.87% | 1,137.06 | 18.64% |
| 亚洲（除中国） | 1,043.44 | 27.40% | 922.86 | 25.92% | 930.32 | 28.43% |
| 其他区域 | 798.10 | 22.38% | 751.23 | 25.68% | 717.30 | 20.26% |
| 境外销售合计 | 973.68 | 100.00% | 869.48 | 100.00% | 851.50 | 100.00% |
如上所示，公司全钢胎在北美洲、欧洲和亚洲等境外市场售价较高，主要原因包括：1）欧美市场消费能力较强，16寸以下小尺寸全钢胎占比低于国内市场销售，且对国内生产的全钢胎产品存在高额关税壁垒，公司泰国生产基地全钢胎产品竞争力相对较强，可以获取较高的产品定价溢价；2）公司在欧洲和亚洲市场销售的全钢胎中尺寸较大、单价较高的全钢工程胎和全钢工程巨胎销售占比较高，具体情况如下：
| 全钢工程胎及全钢工程巨胎销售单价及收入占比 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 占公司在该市场全钢胎销售比重 | 单价 | 占公司在该市场全钢胎销售比重 | 单价 | 占公司在该市场全钢胎销售比重 | |
| 北美洲 | 6,808.13 | 1.98% | 5,631.74 | 1.57% | 6,599.61 | 1.50% |
| 欧洲 | 9,754.55 | 20.45% | 6,723.16 | 20.58% | 6,413.73 | 13.08% |
| 亚洲（除中国） | 8,493.37 | 13.35% | 5,123.41 | 11.51% | 5,288.55 | 8.65% |
| 国内 | 4,151.81 | 6.33% | 3,894.69 | 4.17% | 3,469.76 | 2.65% |
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如上所示，公司在欧洲和亚洲市场销售的全钢胎中尺寸和单价较高的全钢工程胎和全钢工程巨胎销售占比普遍达10%以上，提升了公司在上述区域的全钢胎整体销售价格水平。
（2）半钢胎
报告期内各期，公司半钢胎产品境内外销售单价情况如下：
单位：元/条
| 销售区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 171.51 | 164.81 | 139.45 |
| 境外 | 205.18 | 198.36 | 193.28 |
与全钢胎产品类似，2020年至2022年公司半钢胎产品境外销售单价均高于境内销售，主要系境外销售主要市场包括北美洲、欧洲、西亚等地市场销售价格较高所致，具体如下：
单位：元/条
| 半钢胎销售单价及收入占比 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 占当期外销收入比重 | 单价 | 占当期外销收入比重 | 单价 | 占当期外销收入比重 | |
| 北美洲 | 261.84 | 39.90% | 233.32 | 49.39% | 228.47 | 50.48% |
| 欧洲 | 190.30 | 19.99% | 182.01 | 17.55% | 159.50 | 15.35% |
| 亚洲（除中国） | 178.15 | 19.98% | 173.23 | 13.73% | 180.59 | 18.74% |
| 其他区域 | 170.92 | 20.14% | 165.56 | 19.33% | 160.00 | 15.42% |
| 境外销售合计 | 205.18 | 100.00% | 198.36 | 100.00% | 193.28 | 100.00% |
如上所示，公司半钢胎产品在北美洲、欧洲和亚洲等境外市场售价较高，除因欧美地区销售溢价较高外，主要系境外销售的半钢轻卡子午胎中17寸以上的中大尺寸型号占比达25%至30%左右，而境内销售占比则低于5%所致。
（3）斜交胎
报告期内各期，公司斜交胎产品境内外销售单价情况如下：
单位：元/条
| 销售区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 424.25 | 484.84 | 430.63 |
| 境外 | 582.94 | 424.04 | 350.37 |
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如上表所示，公司斜交胎产品境外销售单价2020年至2021年低于境内销售，2022年高于境内销售。境内外销售价格的差异的变化主要系由内外销轻卡斜交胎的产品结构差异及变化所致。报告期内公司内外销轻卡斜交胎及其他斜交胎产品单价情况如下：
单位：元/条
| 销售区域 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 轻卡斜交胎 | 97.81 | 186.56 | 292.80 |
| 其他斜交胎 | 562.13 | 514.60 | 440.49 | |
| 境外 | 轻卡斜交胎 | 206.28 | 175.79 | 154.15 |
| 其他斜交胎 | 942.74 | 769.32 | 688.12 |
如上表所示，报告期内公司外销至北美洲市场的轻卡斜交胎以拖车胎为主，尺寸及单价较低，因此2020年度公司外销斜交胎价格低于内销；2021年至2022年，由于公司内销斜交胎中单价较低的16至17寸轻卡斜交胎数量增加，公司内销斜交胎价格有所下降，并低于随着销售尺寸上升而较大幅度提升的境外斜交胎销售单价。不考虑轻卡斜交胎，公司其他斜交胎产品的外销价格持续高于内销价格，主要系境内外定价溢价差异及内销斜交胎产品中单价较低的工业斜交胎占比较高所致。
（4）车胎
报告期内各期，公司车胎产品境内外销售单价情况如下：
单位：元/条
| 销售区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 26.12 | 26.42 | 24.48 |
| 境外 | 34.21 | 27.79 | 29.85 |
2020年至2022年，公司车胎产品在境外销售单价高于境内，主要系产品结构差异所致。公司内销主要为电动车胎，占比达80%左右，单价相对较低；公司外销的车胎产品以ATV车胎、摩托车胎和自行车胎为主，其中ATV车胎和摩托车胎在车胎产品中售价均高于电动车胎，带动公司外销车胎单价整体处于较高水平。
2、各类产品相同期间不同销售模式单价差异原因分析
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报告期内各期，公司各类产品不同销售模式下销售单价情况如下：
单位：元/条
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | |
| 全钢胎 | 851.75 | 793.44 | 786.77 | 741.67 | 746.89 | 700.26 |
| 半钢胎 | 200.88 | 143.89 | 187.51 | 152.74 | 168.08 | 150.82 |
| 斜交胎 | 566.40 | 336.65 | 462.70 | 438.91 | 389.17 | 421.04 |
| 车胎 | 30.09 | 22.97 | 28.55 | 22.51 | 27.10 | 20.84 |
（1）全钢胎、半钢胎和车胎
报告期内公司全钢胎、半钢胎和车胎产品经销渠道销售单价均高于直销渠道，主要原因包括：
1）经销渠道外销占比高于直销渠道
报告期内公司全钢胎、半钢胎和车胎产品不同销售模式外销收入占比如下：
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | |
| 全钢胎 | 20.37% | 52.85% | 9.95% | 43.72% | 6.49% | 38.20% |
| 半钢胎 | 14.64% | 61.11% | 8.16% | 61.43% | 6.04% | 65.12% |
| 车胎 | 3.21% | 29.49% | 2.17% | 32.16% | 1.94% | 25.20% |
报告期内，公司全钢胎、半钢胎和车胎产品外销平均售价均高于内销，具体情况及原因分析参见本题回复之（二）之“1、各类产品相同期间不同销售区域单价差异原因分析”之相关内容。如上表所示，2020年至2022年，公司全钢胎、半钢胎和车胎产品直销模式下主要为境内销售，境外销售比例通常低于20%；经销模式下上述产品外销比例则相对较高，提升了上述三类产品在经销模式下的销售均价。
2）经销和直销渠道公司定价策略差异
轮胎企业直销主要客户为整车厂商，其在汽车产业链中通常处于核心地位，议价能力较强。轮胎企业进入知名整车厂商的配套体系，能较好地提高轮胎企业品牌影响力以及消费者认可度。因此，为进入主要整车厂商的配套供应链，轮胎企业向其报价通常低于的服务于替换市场的经销模式客户，导致直销模式销售产品定价通常低于经销渠道销售。
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（2）斜交胎
报告期内，公司斜交胎产品各年分销售模式产品均价及变动情况如下：
单位：元/条
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 经销 | 566.40 | 22.41% | 462.70 | 18.89% | 389.17 |
| 直销 | 336.65 | -23.30% | 438.91 | 4.24% | 421.04 |
如上表所示，公司斜交胎产品经销渠道销售均价2020年低于直销渠道，2021年至2022年高于直销渠道。上述价格及变动趋势的差异主要系产品结构变化所致，具体分析如下：
1）2020年度
2020年，公司直销模式下斜交胎产品销售均价为421.04元，高于经销渠道的销售均价389.17元，主要原因包括：①2020年，公司直销模式斜交胎销售中单价较低的农业斜交胎和轻卡斜交胎合计占比仅1.84%，低于经销模式下两者的合计占比28.74%；②公司直销模式下工程斜交胎主要销往广西柳工和三一重工等工程机械厂商，产品规格大、附加值高，2020年公司工程斜交胎直销模式下销售均价达3,608.48元，高于经销模式下2,376.86元的销售单价。
2）2021年度及2022年度
2021年至2022年，公司新增开发供应奇瑞汽车、吉利汽车等配套厂商的16至17寸轻卡斜交胎（备胎），销售单价较低。不考虑轻卡斜交胎的影响，公司2021年及2022年直销渠道斜交胎产品销售均价分别为489.49元和565.10元，同比增长14.45%和15.45%，与经销渠道销售单价变动趋势接近。
（三）报告期内公司产品与可比公司同类产品、相同区域销售价格的比较情况及差异合理性
1、报告期内公司产品与可比公司产品销售均价的比较情况
除赛轮轮胎披露过2020年及2021年全钢胎及半钢胎产品均价外，报告期内同行业可比公司均未公开披露其轮胎产品分区域或细分品类的销售价格。根据同
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行业可比公司年报披露的轮胎产品销售额及销量，公司及可比公司轮胎产品销售综合均价比较情况如下：
单位：元/条
| 公司 | 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 玲珑轮胎 | 轮胎产品 | 270.47 | 282.26 | 285.76 |
| 森麒麟 | 轮胎产品 | 277.69 | 243.45 | 233.89 |
| 赛轮轮胎 | 轮胎产品 | 490.15 | 393.51 | 354.04 |
| 其中：全钢胎 | 未披露 | 861.01 | 905.96 | |
| 其中：半钢胎 | 未披露 | 203.31 | 195.60 | |
| 三角轮胎 | 轮胎产品 | 413.38 | 369.62 | 359.90 |
| 通用股份 | 轮胎产品 | 475.55 | 463.89 | 427.04 |
| 风神股份 | 轮胎产品 | 1,194.15 | 999.75 | 969.57 |
| 贵州轮胎 | 轮胎产品 | 1,172.00 | 1,041.79 | 1,010.51 |
| 青岛双星 | 轮胎产品 | 294.24 | 290.48 | 304.67 |
| S佳通 | 轮胎产品 | 253.66 | 228.17 | 228.63 |
| 可比公司均值 | 537.92 | 479.21 | 463.78 | |
| 中策橡胶 | 轮胎产品（不含车胎） | 375.88 | 368.40 | 358.13 |
| —内销 | 351.50 | 378.52 | 373.03 | |
| —外销 | 404.66 | 355.40 | 336.36 | |
| 其中：全钢胎 | 843.21 | 776.48 | 734.64 | |
| —内销 | 749.14 | 731.76 | 693.36 | |
| —外销 | 973.68 | 869.48 | 851.50 | |
| 半钢胎 | 187.84 | 181.09 | 165.09 | |
| —内销 | 171.51 | 164.81 | 139.45 | |
| —外销 | 205.18 | 198.36 | 193.28 | |
| 斜交胎 | 478.31 | 456.93 | 395.92 | |
| —内销 | 424.25 | 484.84 | 430.63 | |
| —外销 | 582.94 | 424.04 | 350.37 | |
注：报告期内同行业可比公司未披露车胎产品，因此未选取公司车胎产品比较。
如上表所示，由于产品结构不同，同行业可比公司轮胎产品综合单位售价呈现较大差异。其中，风神轮胎和贵州轮胎产品结构以全钢胎和斜交胎为主，规格较大，产品售价较高，平均销售单价在1,000元左右；森麒麟、玲珑轮胎和S佳通产品结构以半钢胎为主，相比全钢胎，规格较小，单价较低，平均销售单价普遍低于300元；赛轮轮胎、三角轮胎、通用股份和青岛双星因全钢胎、半钢胎等大类产品占比不同，平均销售均价在290元至500元之间。
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2、与可比公司同类产品、相同区域销售价格的比较情况及差异合理性
（1）全钢胎产品
公司全钢胎产品平均销售价格低于风神轮胎和贵州轮胎的综合产品平均售价，主要系风神轮胎和贵州轮胎主要产品除卡客车全钢胎外，还包括工程机械轮胎、农业机械轮胎及特种胎等单价较高的产品类别。报告期内，公司类似产品工程斜交外胎平均销售价格约为2,500元左右。此外，公司全钢胎产品平均销售价格与赛轮轮胎全钢胎销售价格较为接近。
（2）半钢胎产品
公司半钢胎产品销售均价低于玲珑轮胎和S佳通等以半钢胎为主的轮胎企业综合产品平均售价，主要系玲珑轮胎和S佳通的产品结构以半钢胎为主，但仍包括一定比例的全钢胎产品，因此综合平均售价较高。
公司半钢胎产品平均销售价格低于赛轮轮胎半钢胎销售价格，主要系公司半钢胎境外销售比例低于赛轮轮胎所致，公司半钢胎境外销售均价与赛轮轮胎半钢胎销售均价较为接近。
森麒麟报告期内主要销售半钢胎产品，其披露的境外销售均价与公司境外销售的半钢胎产品销售均价较为可比。按各期间平均汇率折算森麒麟外销人民币均价与公司半钢胎外销均价比较情况如下：
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 森麒麟 | 外销美元单价 （美元/条） | 42.89 | 39.39 | 34.94 |
| 折算人民币单价 （元/条） | 288.48 | 254.12 | 241.00 | |
| 中策橡胶 | 半钢胎外销单价 （元/条） | 205.18 | 198.36 | 193.28 |
| 其中：北美洲市场单价 （元/条） | 261.84 | 233.32 | 228.47 | |
如上表所示，报告期内公司半钢胎外销均价低于森麒麟，主要系产品销售区域差异及规格差异所致。森麒麟外销主要销往美国、欧洲等市场，2020年至2022年度，公司销往北美市场的全钢胎销售单价分别为228.47元、233.32元和261.81元，与森麒麟外销均价较为接近。公司其他区域销售均价较低，主要是规格较小
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产品销售占比较高所致。
综上，公司与同行业可比公司轮胎产品销售均价差异主要系产品结构和销售区域不同所致，具有合理性。
三、报告期内全钢胎境外销量变动率高于境外替换市场需求量的原因及合理性
（一）公司全钢胎境外经销销量与米其林预测的市场需求量情况
报告期内，公司全钢胎境外销售主要销往北美、南美、欧洲、亚洲、非洲等市场，公司全钢胎产品在各市场经销渠道销量情况及米其林集团年报预测的各区域替换市场需求量变动情况如下：
单位：万条
| 区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销量 | 变动率 | 米其林预测需求量变动 | 销量 | 变动率 | 米其林预测需求量变动 | 销量 | |
| 北美洲 | 254.49 | 19.50% | 13.3% | 212.97 | 9.39% | 20.6% | 194.69 |
| 南美洲 | 103.99 | -4.65% | 13.6% | 109.05 | 63.10% | 18.6% | 66.86 |
| 欧洲 | 90.37 | 29.30% | 6.6% | 69.89 | 2.38% | 8.9% | 68.27 |
| 亚洲、非洲 | 272.46 | 23.22% | 0.6% | 221.13 | 11.58% | 8.7% | 198.18 |
| 全部境外地区 | 752.25 | 18.46% | 6.6% | 635.00 | 17.30% | 12.7% | 541.33 |
注：米其林预测需求量变动数据来源为米其林集团2021年及2022年年度报告，其中欧洲数据为
“西欧、中欧市场（含土耳其）”和“独联体市场”合计；亚洲、非洲数据为“亚洲市场（不含中国）”和“非洲、印度、中东市场”合计。为方便比较，公司亚洲（不含国内）、非洲销量数据合并统计。
如上表所示，2021年及2022年，公司境外经销渠道全钢胎销售量分别增长
17.30%和18.46%。其中，2021年公司境外经销渠道全钢胎销售量北美洲地区增长率低于米其林预测的该地区需求增长额，增长主要由南美洲市场销售增长驱动，2022年北美洲地区销量增长率较高，超过米其林预测需求增长率，欧洲和亚洲、非洲市场同样增长率较高。
（二）公司全钢胎境外经销销量增速高于米其林预测的市场需求量原因
公司全钢胎境外经销销量增速高于米其林预测的市场需求量，主要基于如下原因：
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1、公司在全球全钢胎产品市场占有率仍处于较低水平
单位：百万条
| 区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 米其林预测替换市场需求 | 公司在该地区经销销量占比 | 米其林预测替换市场需求 | 公司在该地区经销销量占比 | 米其林预测替换市场需求 | 公司在该地区经销销量占比 | |
| 北美洲 | 35.8 | 7.13% | 31.6 | 6.74% | 26.2 | 7.43% |
| 南美洲 | 15.9 | 7.12% | 14.0 | 7.79% | 11.8 | 5.67% |
| 欧洲 | 27.5 | 3.77% | 25.8 | 3.07% | 23.7 | 3.00% |
| 亚洲、非洲 | 51.6 | 5.24% | 51.3 | 4.29% | 47.2 | 4.18% |
注：米其林预测替换市场需求数据来源为米其林集团2021年及2022年年度报告。
如上表所示，虽然报告期内公司在上述区域全钢胎替换市场销量取得较快增长，但整体市场占有率仍处于较低水平，公司产品销售增长空间仍然较大。
2、公司全钢胎销售重心向境外市场转移
2021年及2022年，受国内整车厂客户需求下滑的影响，公司在境内配套市场全钢胎销量分别同比下滑-10.16%和-10.21%，公司加大了主要境外市场的产品投放和需求开拓。
具体分析如下：
（1）北美洲市场2022年销量增速高于米其林预测市场需求增速
包含美国市场在内的北美洲市场系公司最重要的境外市场。2020年至2022年，公司在北美洲市场累计销售增长幅度达30.71%，与米其林预估的市场需求累计增长率较为接近。但受国际船运紧张因素影响，公司在北美市场实现的销量增速较需求端的增长有所滞后。
2021年，国际船运运费高企、舱位紧张，公司全钢胎产品在北美市场销量增速仅为9.39%，低于米其林预测的20.6%的增速；2022年，随着国际船运紧张情况缓解，公司向北美地区客户销量快速增长。HERCULES TIRE母公司ATD系北美市场规模最大轮胎经销商之一，与公司合作历史较久。2022年，公司在北美洲市场全钢胎经销销售同比增加41.52万条，主要系公司对HERCULESTIRE销售额增加34.33万条所致。
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（2）南美洲市场2021年销量增长高于米其林预测市场需求增速2021年，南美洲主要经济体均实现了经济的较快恢复。根据世界银行预测数据，巴西、阿根廷、智利分别实现GDP实际增长率达5.00%、10.40%和11.70%。南美洲系我国轮胎产品出口主要目的地之一，2021年南美当地轮胎产能开工不足导致市场缺口增加，此外，巴西政府2021年2月起对华货运用轮胎（主要系全钢胎）进口暂停征收关税。受上述因素影响，根据海关总署数据，2021年当年国内向巴西、阿根廷、智利出口客车或货运机动车辆轮胎总重量分别同比上涨
161.41%、123.59%和24.11%。
公司在南美洲市场拥有SUNSET TIRES CORPORATION LIMITED、SALINAS Y FABRES S.A.等合作历史较长、实力较为雄厚的经销商，2021年公司向上述经销商销售的全钢胎产品数量增加19.18万条，带动了公司在南美洲市场全钢胎经销收入的快速增长。
（3）欧洲市场2022年销量增速高于米其林预测市场需求增速
公司在欧洲市场全钢胎替换市场占有率较低，市场拓展空间较大。2022年，公司在欧洲市场销量增幅超过米其林预计的市场需求增幅，主要系欧洲本土轮胎企业受俄乌战争等因素的影响，开工率下降，轮胎进口需求增加所致。2022年，公司积极开拓市场，当年新增开发了Inter Cars S.A.、IMPORTADORAMEDITERRANEA S.A.等客户，推动了公司在欧洲地区全钢胎销量的增长。此外，公司在俄罗斯地区客户因俄乌战争影响，增加了对中国轮胎企业的采购。
（4）亚非市场2021年及2022年销量增速高于米其林预测市场需求增速
亚非市场系公司传统优势市场。报告期内，亚非地区经济加速恢复，根据联合国统计数据，2021年东南亚国家和非洲国家实际GDP增速分别达6.04%和
5.22%。同时，公司在亚非地区经销商多分布在东盟国家、尼日利亚、安哥拉等与国内经贸关系密切或国内对其投资强度较高的地区，基建、运输等全钢胎运用需求相对更高。
因此，2021年及2022年，公司对非洲市场主要客户SUGE INTERNATIONALENGENHARIA E CONSTRUCOES, LDA.销量同比增加1.38万条和10.32万条，
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对东南亚地区主要客户TYRE TO U CO., LTD、PT.CEMERLANG MANDIRIABADI和LAM SENG HANG CO. PTE. LTD.也实现了销售的快速增长，整体带动了公司在亚非市场全钢胎销量的快速增长。
综上，公司在全球全钢胎产品市场占有率仍相对较低，销售增长空间较大，由于报告期内境外市场全钢胎需求增长较快，国内配套渠道需求下滑，公司利用其完善的经销网络，增加了在境外市场的产品投放，促进了境外全钢胎产品销量的较快增长。报告期内全钢胎境外销量变动率高于境外替换市场需求量主要系具有合理性。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，获取发行人各期主要产品境内外、分模式的销量、销售单价，查阅市场公开披露的轮胎行业市场状况、人民币汇率波动等信息，分析各期发行人主要产品境外经销模式销售金额和占比逐期上升的原因；
2、获取发行人境内外、分模式的各产品销售单价，访谈发行人管理层，了解发行人不同区域的销售价格变化的原因和各大类产品在相同期间不同销售区域、销售模式间单价差异的原因；查阅同行业可比公司公开披露资料，访谈发行人管理层，对比发行人产品与可比公司同类产品、相同区域销售价格的差异情况，并了解差异原因；
3、查阅查阅市场公开披露的轮胎行业市场状况，访谈发行人管理层，了解报告期内发行人全钢胎境外销量变动率高于境外替换市场需求量的原因及合理性。
（二）核查意见
1、2021年，发行人主要产品中全钢胎、半钢胎和斜交胎产品在境外经销渠道实现量价齐升；2022年发行人境外经销渠道全钢胎产品销量仍有较大涨幅，但全钢胎和半钢胎原币价格涨幅均有所收缩，随着半钢胎、斜交胎和车胎销量的
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同比下降，发行人主要产品的原币销售总额综合涨幅较2021年有所下降。考虑美元兑人民币汇率先降后增的影响后，2020年至2022年发行人境外经销渠道主要产品人民币销售额呈较为稳定的增长趋势；
2、各类产品在不同区域、不同销售模式下的销售价格及其变动主要系根据原材料成本、市场需求等因素决定，并受到产品结构变化因素的影响，符合发行人在不同区域、不同销售模式下的定价策略，具有合理性；发行人与同行业可比公司轮胎产品销售均价差异主要系产品结构和销售区域不同所致，具有合理性；
3、发行人在全球全钢胎产品市场占有率仍相对较低，销售增长空间较大，由于报告期内境外市场全钢胎需求增长较快，国内配套渠道需求下滑，发行人利用其完善的经销网络，增加了在境外市场的产品投放。报告期内全钢胎境外销量变动率高于境外替换市场需求量具有合理性。
2.关于经销商返利
根据申报材料：公司销量返利主要由月度销量返利、年度销量返利、渠道返利组成，报告期各期返利金额分别为232,029.70万元、173,490.14万元和140,908.95万元，全钢及斜交轮胎的月度返利、年度返利点数和半钢胎的渠道返利点数大幅下降。
请发行人：(1)说明报告期各期返利金额逐期大幅下降的原因及合理性，对应经销商及各类型产品销售金额、单价、数量及与返利金额、比例的匹配情况，报告期内返利政策变动原因、具体考虑，是否与报告期前及同行业可比公司一致及差异原因；公司返利政策制定、计算和支付的管理方式，关键内部控制措施、报告期内是否有效运行；各类返利的会计处理方式和时点，是否符合企业会计准则相关规定；(2)区分境内外经销商分别说明报告期各期各类产品各类型返利金额和返利点数；结合对境内外经销商各类产品的具体返利政策及其变动情况，说明前述各类返利金额和点数的计算过程，全钢胎、斜交胎的月度、年度返利和半钢胎渠道返利点数大幅下降的原因，返利金额和点数与具体返利政策是否匹配，返利计算是否完整、是否存在推迟确认返利的情形，与经销商间是否存在延迟返
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利等类似约定；公司2022年半钢胎新产品产销两旺、定价权大幅提升、降低渠道返利力度，但同时提高主要经销商客户的信用额度的商业合理性，两者是否存在矛盾；(3)入股经销商各类产品各类型返利点数与其他经销商对应点数的差异情况及原因；(4)各期月度返利金额与全钢及斜交胎、半钢胎、车胎月度返利合计额的差异原因，2022年渠道返利额与半钢胎渠道返利额的差异原因，涉及其他产品或返利类型请说明具体返利政策和返利额计算过程。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、说明报告期各期返利金额逐期大幅下降的原因及合理性，对应经销商及各类型产品销售金额、单价、数量及与返利金额、比例的匹配情况，报告期内返利政策变动原因、具体考虑，是否与报告期前及同行业可比公司一致及差异原因；公司返利政策制定、计算和支付的管理方式，关键内部控制措施、报告期内是否有效运行；各类返利的会计处理方式和时点，是否符合企业会计准则相关规定
（一）说明报告期各期返利金额逐期大幅下降的原因及合理性，报告期内返利政策变动原因、具体考虑，是否与报告期前及同行业可比公司一致及差异原因
1、发行人制定返利政策的商业背景
（1）发行人返利政策制定的市场环境
1）发行人返利主要系境内经销市场（替换市场）产生
发行人在境内外轮胎销售市场发展多年，行业地位突出，销售模式成熟。报告期内公司主要销售模式由经销模式（即面向替换市场销售）和直销模式（主要为向整车厂商销售）组成。在经销模式下，发行人与境内外经销商签订商务合同，对于完成特定销售任务的经销商，发行人按照返利政策给与一定返利，而直销模式下发行人与客户不存在返利约定。因此，发行人返利均由境内外经销销售产生。
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报告期内，发行人内销经销模式收入占比（加回各期内销经销返利）分别为
45.19%、42.09%和38.79%，外销经销模式收入占比（加回各期外销经销返利）分别为33.20%、37.24%和42.13%。虽然境内外经销模式收入规模较为接近，但考虑到公司历史发展过程中与境外经销商的合作情况，外销经销返利占公司经销返利比重较低。因此，公司经销返利主要由内销经销返利组成。
2）发行人境内经销主要市场环境在需求端，报告期内公司各大类产品境内替换市场竞争整体较为激烈、市场格局整体较为成熟，但受应用场景的不同，各大类产品的竞争环境和市场表现亦体现出不同的特点：1）从产品竞争环境来看，公司全钢胎产品收入为其第一大产品收入，相较于境内同行业可比上市公司，公司全钢胎产品市场份额位居前列，在市场中具有较强的定价权；随着新能源乘用车市场渗透率的持续上升以及国产品牌影响力的扩大，公司半钢胎产品仍有较大市场潜力；公司斜交胎及车胎产品收入比重较小，且与境内同行业可比上市公司比较，公司为境内唯一一家生产并销售自有品牌车胎的制造商。2）从市场表现来看，报告期内在内销经销模式下，公司全钢胎、斜交胎产品销量受工业经济需求的影响逐年下降；公司半钢胎产品销量呈整体上升趋势；车胎产品销量整体稳定。
在成本端，轮胎产品制造所需原材料（天然橡胶、合成橡胶、炭黑等）价格波动明显，轮胎产品定价对原材料价格波动敏感度较高。轮胎制造商为保持自身盈利水平，往往需要及时调整产品最终价格以传递原材料价格波动对盈利状况带来的不利影响。
（2）公司制定经销返利政策基于需求端和成本端因素考虑，报告期内全钢胎、斜交胎产品内销经销返利政策调整主要受成本端原材料价格波动影响，半钢胎产品内销经销返利政策调整主要受需求端因素影响
1）需求端和成本端因素定义
结合需求端因素（市场成熟度、整体激励销售、特定策略推广）和成本端因素（原材料价格波动传导），发行人根据境内产品矩阵（全钢胎、半钢胎、斜交
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胎、车胎）和境外市场情况（不分产品矩阵）分别制定对应的返利政策，具体考虑因素含义如下：
| 因素 | 具体因素 | 因素定义 |
| 需求端因素 | 激励销售 | 系公司制定返利政策的主要目的，通过任务目标考核后的返利奖励，激励经销商开拓市场、增加销售 |
| 市场成熟度 | 即考虑返利政策激励的市场效果，在竞争充分、需求稳定的成熟市场，返利政策激励的效果通常不明显 | |
| 特定策略推广 | 即通过给予返利的形式，激励经销商配合公司完成特定市场策略的推广 | |
| 成本端因素 | 原材料价格波动传导 | 由于实际销售价格=开票价格-返利金额，整体返利水平的高低系公司向下游传导成本端压力的途径之一 |
2）经销返利政策制定的具体考虑因素发行人境内产品矩阵（全钢胎、半钢胎、斜交胎、车胎）和境外市场返利政策制定考虑因素情况如下：
| 返利类型 | ①需求端 （市场成熟度） | ②需求端 （激励销售） | ③需求端 （特定策略推广） | ④成本端 （价格传导） | 若需求端因素和成本端因素同时存在，主要考虑的因素及商业合理性 |
| 全钢胎及斜交胎年度、月度返利政策 | √ | √ | √ | ④，主要原因系全钢胎市场竞争激烈，需求端稳定且增量不明显，需求端激励效果不佳。全钢胎、斜交胎产品毛利率相对较低，受原材料价格波动影响较大 | |
| 全钢胎渠道返利 | √ | √ | - | ||
| 半钢胎年度、月度返利政策 | √ | √ | ②，主要原因系新能源乘用车市场渗透率持续上升、公司品牌影响力及市场认可度持续提升，需求端激励效果明显 | ||
| 半钢胎渠道返利 | √ | √ | - | ||
| 车胎年度、月度返利 | 报告期内，2020年和2021年车胎返利政策未发生变化，2022年公司直接降低出厂价格，返利比例随之下调 | ||||
| 境外年度、月度返利 | 报告期内，境外返利政策保持不变，发行人通过直接动态调整出厂价格传导原材料压力 | ||||
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如上表所示，返利政策的制定和调整既要考虑对市场目标的有效激励，又受成本端驱动的全产业链盈利水平变动的限制，即：1）当行业成本相对稳定，但市场空间较大时，公司通常增加返利政策以激励销售；2）当行业成本大幅增加，成本端压力成压缩产业链盈利水平核心因素，且市场成熟返利激励效果不佳时，公司通过调整返利政策在内的实际销售价格，以向下游传导成本压力。
2、说明报告期各期返利金额逐期大幅下降的原因及合理性，报告期内返利政策变动原因、具体考虑，是否与报告期前及同行业可比公司一致及差异原因
（1）说明报告期各期返利金额逐期大幅下降的原因及合理性
报告期各期，境内外经销商各类产品各类型返利金额和返利点数如下表所示：
单位：万元
| 销售区域 | 产品类型 | 返利类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 返利金额 | 平均返利点数 | 返利金额 | 平均返利点数 | 返利金额 | 平均返利点数 | |||
| 境内 | 全钢及斜交胎 | 年度返利 | 19,485.98 | 2.47% | 20,702.57 | 2.39% | 30,758.85 | 3.18% |
| 月度基础返利 | 25,078.71 | 3.18% | 28,134.80 | 3.24% | 39,832.17 | 4.11% | ||
| 月度追加返利 | 15,029.15 | 1.91% | 22,556.57 | 2.60% | 49,379.82 | 5.10% | ||
| 渠道返利[注] | 5,203.73 | 0.66% | - | - | - | - | ||
| 半钢胎 | 年度销量返利 | 6,832.14 | 1.94% | 5,549.78 | 1.59% | 5,472.58 | 1.79% | |
| 月度基础返利 | 14,877.77 | 4.22% | 13,834.68 | 3.96% | 10,704.86 | 3.49% | ||
| 月度追加返利 | 6,135.21 | 1.74% | 2,999.17 | 0.86% | 3,423.46 | 1.12% | ||
| 渠道返利 | 12,002.41 | 3.40% | 46,611.28 | 13.36% | 47,196.55 | 15.40% | ||
| 车胎 | 年度销量返利 | 790.55 | 0.52% | 2,276.36 | 1.41% | 2,293.31 | 1.45% | |
| 月度销量返利 | 2,274.35 | 1.49% | 4,153.22 | 2.57% | 4,193.52 | 2.65% | ||
| 境外 | 不区分产品制定境外经销商返利政策 | 年度销量返利 | 6,199.16 | 0.47% | 7,928.00 | 0.70% | 7,206.13 | 0.71% |
| 月度销量返利 | 6,951.27 | 0.53% | 5,213.73 | 0.46% | 9,560.88 | 0.94% | ||
注：指全钢胎渠道返利。
2021年较2020年，返利金额下降的原因系：1）考虑到终端用户对全钢胎、斜交胎价格波动敏感度较高、相关市场需求度下滑、市场成熟度高，全钢胎、斜交胎产品制定返利政策主要考虑成本端因素，由于原材料价格较大幅度上涨带来的成本端传导压力，公司调整了全钢胎、斜交胎月度返利政策，月度返利点数有所下降；2）随着公共卫生等突发事件逐步稳定，月度关怀返利于2021年7月开
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始逐步取消；3）受市场需求转弱影响，2021年经销商任务完成率下降。
2022年较2021年，返利金额下降的原因系：1）由于中策云店APP中活跃门店数量已趋平稳、略有下滑，半钢胎渠道返利激励效果有所减弱，公司大幅减少了该类返利的支持力度；2）由于原材料成本保持上涨趋势，公司调整全钢胎、斜交胎年度返利、月度返利政策，对应返利点数有所下降。
（2）境内经销收入变动是不同产品各年返利金额变动的重要原因之一
1）全钢胎、斜交胎
2020年至2022年，公司全钢胎、斜交胎返利金额及对应内销经销收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 变动幅度 | 2021年度 | 变动幅度 | 2020年度 |
| 内销经销收入A | 714,781.39 | 770,675.20 | 805,823.85 | ||
| 内销经销返利B | 64,797.57 | -9.24% | 71,393.94 | -40.49% | 119,970.84 |
| 包含返利的内销经销收入（C=A+B） | 779,578.96 | -7.42% | 842,069.14 | -9.04% | 925,794.69 |
| 销售返利比例D=B/C | 8.31% | 下降0.17个百分点 | 8.48% | 下降4.48个百分点 | 12.96% |
如上表所示：
1）报告期内公司全钢胎及斜交胎产品内销经销返利金额（B）呈逐年下滑趋势，与内销经销收入下滑（C）趋势一致；
2）2020年公司内销经销返利金额较大，主要系当年公司基于较低的原材料价格及考虑公共卫生等外部因素给予经销商较高的追加返利所致；2021年度公司全钢胎和斜交胎内销经销返利金额下滑，主要系2021年内销经销收入下降、返利政策调整以及任务目标考核完成率下降导致。
2）半钢胎
2020年至2022年，公司半钢胎返利金额及对应内销经销收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 变动幅度 | 2021年度 | 变动幅度 | 2020年度 |
8-1-34
| 内销经销收入A | 296,415.94 | 275,814.40 | 208,687.42 | ||
| 内销经销返利B | 39,847.53 | -42.25% | 68,994.91 | 3.29% | 66,797.45 |
| 包含返利的内销经销收入（C=A+B） | 336,263.47 | -2.48% | 344,809.31 | 25.16% | 275,484.87 |
| 销售返利比例D=B/C | 11.85% | 下降8.16个百分点 | 20.01% | 下降4.24个百分点 | 24.25% |
如上表所示：
1）报告期内公司半钢胎产品内销经销返利金额（B）呈先上升后下滑趋势，与内销经销收入变动（C）趋势一致；2）2021年至2022年度，公司半钢胎内销经销返利比例（D）下滑，主要系2021年起公司半钢胎渠道返利政策调整，渠道返利下降较多所致。
3）车胎
2020年至2022年，公司车胎返利金额及对应内销经销收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 变动幅度 | 2021年度 | 变动幅度 | 2020年度 |
| 内销经销收入A | 136,615.66 | 134,858.76 | 127,641.23 | ||
| 内销经销返利B | 3,064.90 | -52.33% | 6,429.58 | -0.88% | 6,486.83 |
| 包含返利的内销经销收入（C=A+B） | 139,680.56 | -1.14% | 141,288.34 | 5.34% | 134,128.06 |
| 销售返利比例D=B/C | 2.19% | 下降2.36个百分点 | 4.55% | 下降0.29个百分点 | 4.84% |
如上表所示，2020年至2021年，公司车胎产品内销经销返利金额（B）保持稳定。2022年车胎产品内销经销返利金额（B）和内销经销收入（C）均呈下滑趋势，但内销经销返利金额（B）下降幅度较大，主要系当年公司通过直接降低出厂价格的形式进行促销，返利比例随之较大幅度下调所致。
综上，公司主要产品内销经销返利金额与内销经销收入变动趋势总体相匹配，内销经销收入的波动系公司返利金额变动的重要驱动因素之一。
（3）发行人全钢胎、斜交胎产品内销经销返利政策变动原因、具体考虑，是否与报告期前一致及差异原因
8-1-35
全钢胎、斜交胎产品为工业运输过程中重要生产资料，其主要应用于卡客车、公路运输车等容易损耗的工业活动场景中，替换周期较短。报告期内，随着原材料价格上涨，发行人全钢胎产品境内替换市场价格整体呈上涨趋势，但考虑到下游客户对全钢胎产品定价较为敏感，因此出厂价格上涨幅度往往小于原材料价格上涨幅度。境内全钢胎、斜交胎替换市场较为成熟，成本端压力传导是影响公司返利政策的最主要因素，公司在制定当年返利政策时，考虑原材料价格走势及对未来原材料价格走势的预测，若原材料价格提升幅度较大，当年返利比例将总体下调。
1）需求端因素
根据米其林预测的市场需求数据，2020年至2022年，中国全钢胎替换市场需求逐步下滑，具体情况如下：
单位：万条
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 数量 | 变动率 | 数量 | 变动率 | 数量 | |
| 中国替换市场全钢胎需求 | 37.9 | -12.67% | 43.4 | -7.26% | 46.8 |
报告期内，公司内销替换市场全钢胎、斜交胎产品销售收入及其变动情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 较上年变动 | 收入 | 较上年变动 | 收入 | |
| 全钢胎、斜交胎主营业务收入 | 714,781.39 | -7.25% | 770,675.20 | -4.36% | 805,823.85 |
如上表所示，由于报告期内全钢胎、斜交胎境内替换市场已较为成熟稳定，面对总体下滑的市场需求，公司返利激励效果不佳，替换市场的全钢胎、斜交胎产品销售额呈逐年下滑趋势。
2）成本端传导
多年来，影响轮胎产业链替换市场盈利能力的主要系成本端的价格波动冲击。2017年以来，公司主要原材料天然橡胶、合成橡胶和炭黑产品的市场价格波动趋势如下：
8-1-36
数据来源：同花顺金融越南SVR-10天然橡胶FOB价格、隆众石化网SBR1502合成橡胶不含税价格、隆众石化网华东地区N330炭黑市场价格。如上表所示，2017年以来，原材料价格在2019年下半年至2020年处于较长周期中的低位，在2021年至2022年则快速上涨。
为向下游合理传导原材料成本压力，公司返利政策也作出相应调整，以最近6年的全钢胎、斜交胎月度、年度返利点数为例：
| 年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 月度返利点数 | 月度基础返利 | 0.5%-4.3% | 0.5%-5.3% | 0.5%-5.3% | 0.8%-5.3% | 0.5%-4.0% | 0.3%-4.0% |
| 月度追加返利 | 1.0%-3.0% | 1.0%-3.0% | 3.0% | 2.0% | - | 1.5% | |
| 年度返利点数 | 0.8%-3.4% | 0.8%-3.6% | 0.8%-3.6% | 0.8%-3.4% | 0.3%-3.0% | 0.3%-3.0% | |
注：月度追加返利系公司对当月100%达成月度基础返利任务目标量的经销商予以的额外奖励。
如上表所示：
1）公司全钢胎、斜交胎年度、月度返利政策与原材料价格波动存在较强的相关性，报告期外，公司也存在因预期原材料成本变动调整返利点数的情况；
2）受境内外宏观经济因素和公共卫生因素影响，2020年和2021年全钢胎、斜交胎月度、年度返利点数处于2017年以来最高水平。2022年公司月度、年度返利政策点数整体较2020年、2021年有所下降，但仍然高于2017年、2018年。
（4）发行人半钢胎产品内销经销返利政策变动原因、具体考虑
1）报告期内，受益于需求端因素（新能源汽车市场渗透率、公司品牌影响
| 主要原材料市场价格走势（元/吨） 天然橡胶 合成橡胶 炭黑 | |||||||||||||||||||||||||
8-1-37
力及市场认可度持续提升），公司半钢胎产品境内替换市场年度、月度返利逐步提高
①境内半钢胎市场需求情况
报告期内，随着我国汽车保有量的不断提高，我国半钢胎替换市场需求不断扩大。此外，在新能源汽车轮胎市场，我国轮胎品牌与国际知名品牌得以在同一起跑线上充分竞争，新能源汽车市场渗透率的提高，有利于我国轮胎品牌的市场需求增长。报告期各期末，我国汽车保有量、新能源汽车保有量占比情况如下：
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 汽车保有量（亿辆） | 3.19 | 3.02 | 2.81 |
| 新能源汽车保有量占比 | 4.10% | 2.60% | 1.75% |
数据来源：公安部。
如上表所示，报告期内我国汽车保有量及新能源汽车保有量占比持续提高，使得公司半钢胎产品的境内市场需求不断提升。
②公司半钢胎返利政策变化情况
基于上述良好的市场需求状况，为促进替换市场销售正向循环，公司制定了较为积极的返利政策。2020年、2021年，公司经销商完成月度销量A档任务，可获得3.2%的月度销量返利；完成月度销量B档任务，可获得4.2%的月度销量返利。而2022年，公司对经销商完成A档任务可获得3.5%的月度销量返利，完成B档任务可获得4.5%的月度销量返利。同时从2021年开始，公司在年度返利中调增了对部分大尺寸高附加值产品的返利奖励。
③报告期公司半钢胎产品销售情况
报告期内，公司半钢胎产品内销替换市场销售收入及其变动情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 较上年变动 | 收入 | 较上年变动 | 收入 | |
| 半钢胎产品收入 | 296,415.94 | 7.47% | 275,814.40 | 32.17% | 208,687.42 |
8-1-38
受益于新能源汽车市场渗透率、公司品牌影响力及市场认可度的持续提升，报告期内公司半钢胎产品销售收入逐年提升。公司主要基于需求端因素制定积极的返利政策，效果较明显。
综上，报告期内，公司在制定半钢胎产品年度、月度返利政策时，激励销售系主要考虑因素。
2）发行人设立渠道返利，吸引终端门店在中策云店APP下单；2021年随着APP中活跃用户数量逐步稳定，相关返利比例逐步降低
①关于中策云店APP
在境内半钢胎替换市场发展过程中，终端门店往往通过微信、电话、短信等传统方式向所在区域经销商下单，由于各区域终端市场价格信息不透明，部分区域存在扰乱终端市场价格的情况。为规范境内替换市场终端销售价格体系，提升终端市场价格透明度，同时提高终端门店、经销商信息化水平，方便发行人及时了解终端市场需求，发行人推出面向半钢胎产品境内替换市场的管理软件中策云店APP。该软件为终端门店、发行人经销商提供交易撮合的平台，终端门店可在中策云店APP内下单，向经销商采购轮胎及配件等产品，同时也可通过该APP实时了解半钢胎产品动态、营销政策以及自身经营数据。
②关于半钢胎渠道返利
半钢胎渠道返利系公司于2018年起为推广特定商业策略所设置的返利类型，其目的系吸引下游终端门店接入中策云店APP，激励终端门店使用中策云店APP向经销商下单进货。公司对不同型号半钢胎产品设置对应的返利金额，终端门店可在中策云店APP内向经销商下单采购不同型号的产品。公司根据终端门店下单采购并完成入库的具体产品向经销商给与渠道返利。例如终端门店甲当月通过中策云店APP平台向经销商乙下单15寸RP26花纹朝阳品牌轮胎500条、16寸RP76花纹轮胎朝阳品牌300条、16寸RP66花纹朝阳品牌轮胎200条，前述采购产品均在当月进入终端门店仓库。根据返利政策，公司分别给予前述规格半钢胎每条25元、50元、60元的返利。经销商甲当月获得的半钢胎渠道返利金额为
3.95万元（500*25+300*50+200*60）。
8-1-39
③关于渠道返利下降的说明
报告期各期，在中策云店APP中活跃下单的终端门店数量如下表所示：
单位：万家
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 活跃门店数量 | 3.12 | 3.31 | 3.37 | 2.54 |
如上表所示，2020年较2019年，活跃门店数量有所增加；2021年，中策云店APP中活跃门店数量已趋平稳，2022年活跃门店数量小幅下滑。公司设置半钢胎渠道返利效果已基本达成。基于该类型返利激励效果有所减弱，发行人于
2021年下半年起逐步减少了该类返利政策的返利点数。发行人半钢胎渠道返利点数变动趋势与活跃门店数量变动趋势整体一致。
（5）返利政策变动是否与同行业可比公司一致及差异原因
经检索公开信息，发行人同行业可比公司未公开披露其返利政策变化情况。发行人部分经销商同时经营其他品牌轮胎销售，根据该部分主要经销商确认，报告期内其他轮胎企业存在调整返利政策的情况（如取消部分返利政策、减少返利点数、提高返利门槛等），发行人返利政策变动与同行业可比公司未存在较大差异。
3、全钢胎、斜交胎年度、月度返利点数下降对返利金额影响较小
若以2020年全钢胎、斜交胎的年度、月度返利政策，对2021年、2022年全钢胎、斜交胎的年度、月度返利进行重新计算，具体结果如下：
（1）全钢胎、斜交胎年度返利
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 返利比例 | 0.8%-3.4% | 0.8%-3.6% | 0.8%-3.6% |
| 入账返利金额（A） | 19,485.98 | 20,702.57 | 30,758.85 |
| 以2020年返利比例重新计算的金额（B） | 19,816.30 | 20,702.57 | 30,758.85 |
| 差异（C=B-A） | 330.32 | - | - |
注：2021年返利比例较2020年未发生变动。
如上表所示，2020年、2021年，公司对全钢胎、斜交胎年度返利政策执行相同的返利比例，返利金额下滑主要系由于经销商考核任务完成率下降所致。
8-1-40
2022年，公司对年度返利比例进行调整，根据重新计算的结果，该返利比例下降导致2022年返利金额小幅下降（330.32万元），该返利政策调整对返利金额下降幅度影响有限。
（2）全钢胎、斜交胎月度返利
由于月度关怀政策系针对突发公共卫生因素出台的临时返利政策，该政策于2021年下半年取消。因此，此处仅对月度基础返利、月度追加返利进行重新测算。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 月度基础返利比例 | 0.5%-4.3% | 0.5%-5.3% | 0.5%-5.3% |
| 入账月度基础返利金额（A） | 25,078.71 | 28,134.80 | 39,832.17 |
| 以2020年返利比例重新测算的月度基础金额（B） | 28,809.28 | 28,134.80 | 39,832.17 |
| 月度基础返利差异（C=B-A） | -3,730.57 | - | - |
| 月度追加返利比例 | 1%-3% | 1%-3% | 3.0% |
| 入账月度追加返利金额（D） | 15,029.15 | 11,880.29 | 26,998.85 |
| 以2020年返利比例重新测算后的月度追加返利金额（E） | 17,267.50 | 13,231.21 | 26,998.85 |
| 月度追加返利差异（F=D-E） | -2,238.35 | -1,350.92 | - |
| 返利合计差异（C+F） | -5,968.92 | -1,350.92 | - |
| 返利差异占当年利润总额比重 | 4.86% | 0.96% | - |
如上表所示，返利点数下降导致发行人2021年、2022年月度返利金额下降1,350.92万元、5,968.92万元，该调整使得相关返利差异占当年利润总额比重较小。
2021年、2022年全钢胎、斜交胎月度返利金额下降的主要原因系由于下游替换市场需求不佳，导致经销商任务完成率不及预期所致。
根据米其林预测的市场需求数据，2020年至2022年，中国全钢胎替换市场需求逐步下滑，具体情况如下：
单位：万条
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 数量 | 变动率 | 数量 | 变动率 | 数量 | |
8-1-41
| 中国替换市场全钢胎需求 | 37.9 | -12.67% | 43.4 | -7.26% | 46.8 |
如上表所示，由于报告期内全钢胎、斜交胎境内替换市场总体需求下滑，导致经销商2021年、2022年任务目标达成率不及2020年水平，从而导致返利金额有所下降。
4、经销商考核完成率下降是内销经销全钢胎、斜交胎年度、月度返利下降的原因之一
公司年度、月度返利与经销商销售目标年度、月度任务量完成情况相关。而销售考核完成情况与销售目标的制定及实际销售情况两因素相关，具体情况如下：
| 销售考核完成情况影响因素 | 销售考核完成情况上升情景 | 销售考核完成情况下降情景 |
| 1）销售目标制定 销售目标的制定考虑了上一年销量完成情况、销售增长目标及特定区域市场情况 | 由于经济环境整体下行，销售目标制定较为保守 | 由于上一年销售完成情况较好，或公司预估市场销售增长率较高，销售目标制定较高 |
| 2）实际销售情况 经销商实际销售情况受宏观环境、区域特殊因素、经销商自身经营情况等因素的影响 | 经销商实际销售情况较好 | 因宏观环境、区域不利因素等情况影响，经销商实际销售情况较差 |
如上表所示，销售考核完成情况受到制定的销售目标及实际销售情况的影响。报告期各期，公司全钢胎、斜交胎的年度、月度返利的任务目标完成情况及任务目标变动情况如下表所示：
（1）全钢胎、斜交胎年度返利
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 回笼金额目标合计（A） | 900,590.34 | 1,072,052.21 | 1,046,468.14 |
| 实际完成的回笼金额（B） | 741,386.81 | 861,652.63 | 989,306.13 |
| 平均任务完成率（C=B/A） | 82.32% | 80.37% | 94.54% |
| 任务金额（A）对上一年实际完成金额（B）的涨幅 | 4.52% | 8.36% | - |
| 任务金额制定参考值 | 2021年内销经销收入较2020年上涨3.31% | 2020年内销经销收入较2019年上涨5.98% | - |
注：回笼金额目标合计为公司各经销商年度任务数之合计数，实际完成的回笼金额为各经销商实际年度回笼金额之合计数。
8-1-42
如上表所示，全钢胎及斜交胎年度返利以回笼金额作为任务考核目标，报告期各期，经销商实际完成的回笼金额呈逐年下滑趋势。2021年，发行人在2020年全年实际完成回笼金额的基础上，上浮任务目标8.36%。由于当年经销商年度回笼金额不及预期，任务完成率较上年下降14.17个百分点，导致经销商2021年年度返利金额下降幅度较大。2022年，发行人在2021年全年实际回笼金额的基础上，上浮任务目标4.52%，由于当年任务目标较低，经销商任务完成率较上年上升1.95个百分点。
（2）全钢胎、斜交胎月度返利
单位：万条
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 任务销量合计（A） | 1,132.75 | 1,356.46 | 1,326.16 |
| 实际完成销量（B） | 994.12 | 1,107.87 | 1,236.55 |
| 平均任务完成率（C=B/A） | 87.76% | 81.67% | 93.24% |
| 任务销量（A）对上一年实际完成销量（B）的涨幅 | 2.25% | 9.70% | - |
注：任务销量合计为公司全年各月任务数量之合计数，实际完成销量为经销商各月任务实际完成数量之合计数。
如上表所示，全钢胎及斜交胎月度返利以销售数量作为任务考核目标，报告期各期，受宏观经济下行、内需转弱、物流运输阻塞等因素的影响，经销商实际完成销量呈逐年下滑趋势。2021年，发行人在2020年全年实际完成销量的基础上，上浮任务目标9.70%。由于当年全钢胎、斜交胎替换市场需求下降，经销商任务完成率不及预期，任务完成率较上年下降11.57个百分点，导致经销商2021年月度返利金额下降幅度较大。2022年，发行人在2021年全年实际完成销量的基础上，上浮任务目标2.25%，由于当年任务目标较低，经销商任务完成率较2021年上涨6.09个百分点。
综上，销售考核完成情况受到制定的销售目标及实际销售情况的影响。公司全钢胎、斜交胎年度、月度返利任务目标量制定系在上年度实际完成情况的基础上进行调整，目标任务量上涨幅度合理，不存在为申报上市不合理提高考核标准的情况；受宏观经济下行、内需转弱、物流运输阻塞等因素的影响，经销商实际任务完成率呈现下降趋势。
（二）对应经销商及各类型产品销售金额、单价、数量及与返利金额、比
8-1-43
例的匹配情况
报告期内，返利大幅下降主要系全钢胎及斜交胎月度和年度销量返利、半钢胎渠道返利下降所致，对应的主要经销商为公司入股经销商，其对应产品销售金额、单价、数量及与返利金额、比例的匹配情况参见“三、入股经销商各类产品各类型返利点数与其他经销商对应点数的差异情况及原因”之“（二）列表说明入股经销商报告期各期各类型返利金额和变动幅度，变动幅度较大的经销商，结合考核标准、完成情况说明变动原因”之“2、结合考核标准、完成情况说明变动幅度较大的经销商返利变动原因”。
（三）进一步说明各类型返利的阶梯考核标准，以及报告期内变化情况、变化原因，若经销商间存在差异，可结合标准制定方法分别说明整体和个体情况；
1、进一步说明各类型返利的阶梯考核标准，以及报告期内变化情况、变化原因
（1）各类型返利考核及变动情况
与统一比例的返利政策或唯一考核任务目标的返利政策不同，阶梯考核返利政策设置多梯度考核任务目标（包括多梯度的销量、销售金额、回笼资金金额目标或多梯度的达成率目标），允许经销商在达到不同梯度的考核任务目标时，获取对应比例的返利奖励，以达到持续激励经销商的政策目的。
报告期内，公司针对全钢胎及斜交胎年度返利、月度基础返利、半钢胎年度、月度基础返利、车胎年度销量返利设置阶梯考核任务。其中，全钢及斜交胎年度返利、月度基础返利，半钢胎年度返利、月度基础返利阶梯考核梯度设置情况在报告期内存在调整，车胎年度销量返利阶梯考核梯度设置情况未发生变化。
具体情况如下：
| 销售区域 | 产品类型 | 返利类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 是否存在阶梯考核标准 | 阶梯考核标准较2021年是否发生变化 | 是否存在阶梯考核标准 | 阶梯考核标准较2020年是否发生变化 | 是否存在阶梯考核标准 | |||
8-1-44
| 境内 | 全钢及斜交胎 | 年度返利 | 是 | 是 | 是 | 否 | 是 |
| 月度基础返利 | 是 | 是 | 是 | 否 | 是 | ||
| 月度追加返利 | 否 | 不适用 | 否 | 不适用 | 否 | ||
| 渠道返利[注] | 否 | 不适用 | 否 | 不适用 | 否 | ||
| 半钢胎 | 年度销量返利 | 是 | 否 | 是 | 是 | 是 | |
| 月度基础返利 | 是 | 是 | 是 | 否 | 是 | ||
| 月度追加返利 | 否 | 不适用 | 否 | 不适用 | 否 | ||
| 渠道返利 | 否 | 不适用 | 否 | 不适用 | 否 | ||
| 车胎 | 年度销量返利 | 是 | 否 | 是 | 否 | 是 | |
| 月度销量返利 | 否 | 不适用 | 否 | 不适用 | 否 | ||
| 境外 | 不区分产品制定境外经销商返利政策 | 年度销量返利 | 否 | 不适用 | 否 | 不适用 | 否 |
| 月度销量返利 | 否 | 不适用 | 否 | 不适用 | 否 |
注：指全钢胎渠道返利。
（2）下降返利类型对应的返利阶梯考核标准，以及报告期内变化情况、变化原因
1）全钢胎、斜交胎年度返利
报告期内，公司对经销商全钢胎、斜交胎年度回笼金额进行阶梯考核。公司于年初对经销商年度回笼金额设定任务目标量，并根据回笼金额完成情况给予对应的返利点数。
报告期内，公司全钢胎、斜交胎年度返利考核阶梯及对应返利比例情况如下：
| 完成率 | 2022年返利比例 | 2020年、2021年返利比例 |
| 110%及以上 | 3.40% | 3.60% |
| 100% | 3.40% | 3.40% |
| 95% | 3.20% | 3.20% |
| 90% | 3.00% | 3.00% |
| 85% | 2.80% | 2.80% |
| 80% | 2.50% | 2.50% |
| 75% | 2.10% | 2.10% |
| 70% | 1.80% | 1.80% |
| 65% | 1.60% | 1.60% |
| 60% | 1.30% | 1.30% |
| 55% | 1.00% | 1.00% |
| 50% | 0.80% | 0.80% |
8-1-45
| 50%以下 | - | - |
2020年、2021年，公司对回笼金额完成率由50%-110%设定12档任务目标，返利点数为0.80%-3.60%；2022年，由于原材料价格上涨，公司主要产品单位成本持续上涨，为及时向下游传导直接材料成本上涨压力，公司对全钢胎、斜交胎年度返利阶梯考核政策进行调整。2022年，公司取消了达成率为110%及以上的返利阶梯给与3.6%的返利点数，改为达成率不低于100%的经销商的返利点数均设置为3.40%。
2）全钢胎、斜交胎月度基础返利
报告期内，公司对经销商全钢胎、斜交胎月度销量进行阶梯考核。公司于年初根据上年销售实现情况制定全年销售总目标，并根据经销商历史各月销售波动情况在各月度中进行分配，制定经销商当月销售任务量，对月度返利销售量设置阶梯式任务完成率及对应的返利点数。根据经销商月度任务完成率情况确定返利点数计算返利。
报告期内，公司全钢胎、斜交胎月度销量返利考核阶梯及对应返利比例情况如下：
| 2022年返利阶梯 | ||
| 完成率 | 正品牌 | 副品牌 |
| 100%及以上 | 4.30% | 2.00% |
| 90% | 3.30% | 1.50% |
| 80% | 2.50% | 1.00% |
| 70% | 2.00% | 0.50% |
| 60% | 1.50% | - |
| 60%以下 | - | - |
| 2020年、2021年返利阶梯 | ||
| 完成率 | 正品牌 | 副品牌 |
| 100%及以上 | 5.30% | 2.00% |
| 95% | 5.00% | 1.70% |
| 90% | 4.50% | 1.40% |
| 80% | 4.00% | 1.10% |
| 70% | 3.50% | 0.80% |
| 60% | 3.00% | 0.50% |
| 60%以下 | - | - |
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注：正品牌指朝阳、威狮等品牌（品牌知名度、产品毛利率相对副产品较高）；副品牌指金冠、欧耐特等品牌。公司根据实际销售数量/月度任务完成数量计算月度任务完成率，共设置6档任务完成率，在相应区间的任务完成率设置不同的返利比例。2020年、2021年，正品牌返利比例为3.00%-5.3%、副品牌返利比例为0.50%-2.00%。
2022年，公司为及时向下游传导直接材料上涨压力，对全钢胎、斜交胎月度返利的阶梯考核进行调整，取消达成率为95%的考核阶梯，正品牌返利比例调整为1.50%-4.30%、副品牌返利比例为0.50%-2.00%。3）车胎年度销量返利报告期各期车胎年度返利金额分别为2,293.31万元、2,296.36万元和790.55万元，整体金额占当年度返利总额比重较低。
报告期内，公司车胎年度销量返利阶梯考核梯度设置情况未发生变化。2020年至2022年，公司车胎年度销量考核阶梯梯度设置情况及对应返利点数如下：
| 年度累计销售额 | 2022年返利比例 | 2020年、2021年返利比例 |
| 5000万以上 | 0.70% | 2.30% |
| 3000万以上 | 0.60% | 2.10% |
| 2000万以上 | 0.50% | 1.90% |
| 1000万以上 | 0.40% | 1.70% |
| 600万以上 | 0.30% | 1.50% |
| 400万以上 | 0.20% | 1.30% |
如上表所示，公司根据销售金额在400万以上-5,000万以上的年度销售金额设置6档考核目标，2020年至2022年，公司6档考核目标未发生变化。其中2020年至2021年，发行人对6档考核目标设定的返利比例为1.3%-2.3%。2022年，公司通过直接降低出厂价格的形式进行促销，返利比例随之下调至0.2%-0.7%。
（3）上涨返利类型对应阶梯考核标准情况，以及报告期内变化情况、变化原因
1）半钢胎年度销量返利
报告期各期，公司半钢胎年度销量返利金额分别为5,472.58万元、5,549.78万元和6,832.14万元，半钢胎年度销量返利金额逐年提升。
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公司根据半钢胎尺寸规模设立对应的积分数（尺寸越大，对应积分越高），全年汇总计算经销商累计积分数并确定对应的返利点数。
2021年、2022年，出于激励经销商销售大尺寸半钢胎产品的目的，公司对19寸及以上的高附加值半钢胎产品新增单胎积分数，同步降低16寸轮胎单胎积分数，除此之外其他尺寸单胎积分数未发生变化。
报告期各期，公司对半钢胎年度销量返利给予1.8%-4.0%的年度返利比例，返利比例未发生变动。
2）半钢胎月度基础返利
报告期各期，公司半钢胎月度基础返利金额分别为10,704.86万元、13,834.68万元和14,877.77万元，半钢胎月度基础返利金额逐年提升。
公司对经销商设定两档销量任务目标。如当月达成A档销量目标，则可获得3.2%的返利点数，如当月达成B档销量目标，则可获得4.2%的返利点数。
2022年，出于激励经销商销售、进一步提高半钢胎产品市场占有率，公司加大了对半钢胎的返利支持力度。将A档考核完成后的返利点数上调至3.5%，第二档考核完成后的返利点数上调至4.5%。
2、若经销商间存在差异，可结合标准制定方法分别说明整体和个体情况
报告期内，公司对各类型阶梯考核的返利政策采用统一的阶梯考核标准，经销商根据对应标准进行考核，不存在对个别经销商采取差异化阶梯考核标准的情况。
（四）结合阶梯考核完成情况，进一步说明相关销售金额、回款金额等于各类型返利比例的匹配关系
报告期内，公司存在阶梯考核的返利类型中全钢胎、斜交胎月度基础返利与全钢胎、斜交胎年度返利金额下降幅度较大。其中，月度基础返利根据销量进行阶梯考核，根据销售金额计算返利金额；年度返利根据回笼金额进行阶梯考核，根据回笼金额计算返利金额。前述返利政策的阶梯考核完成情况及与销售金额、回款金额的匹配情况如下：
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1、全钢胎、斜交胎年度返利阶梯考核完成情况，进一步说明相关回笼金额与返利比例的匹配关系报告期内，发行人内销全钢胎、斜交胎的年度返利金额、比例及阶梯考核完成情况及与回笼金额的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 年度返利金额 | 19,485.98 | 20,702.57 | 30,758.85 |
| 年度返利比例 | 2.63% | 2.40% | 3.11% |
| 年度实际回笼金额 | 741,386.81 | 861,652.63 | 989,306.13 |
| 平均任务完成率 | 82.32% | 80.37% | 94.54% |
注：平均任务完成率=各经销商年度回笼金额合计完成数/各经销商年度回笼金额合计任务数
如上表所示，报告期各期，年度实际回笼金额逐期下降，与年度返利金额下降趋势一致，经销商平均考核完成率分别为94.54%、80.37%和82.32%，与返利比例变动情况匹配。
综上，公司全钢胎、斜交胎年度返利金额与经销商年度实际回笼金额相匹配。年度返利比例与平均任务完成率相匹配。
2、全钢胎、斜交胎月度基础返利阶梯考核完成情况，进一步说明相关销售金额与返利比例的匹配关系
报告期内，发行人内销经销全钢胎、斜交胎的月度基础销量返利金额、比例及阶梯考核完成情况及与销售金额的匹配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 月度基础返利 | 25,078.71 | 28,134.80 | 39,832.17 |
| 月度基础返利平均返利比例 | 3.18% | 3.24% | 4.11% |
| 销售金额 | 787,947.52 | 867,978.01 | 968,593.86 |
| 平均任务完成率 | 87.76% | 81.67% | 93.24% |
注：平均任务完成率=全年合计月度任务完成数量/全年合计月度任务目标数量。
报告期各期，发行人内销经销全钢胎及斜交胎销售金额逐年下降，与月度基础返利金额下降趋势一致。
2021年公司全钢胎及斜交胎月度基础返利阶梯考核标准及对应返利点数较
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2020年未发生变化。2021年发行人全钢胎、斜交胎的平均考核完成率较2020年下降，导致月度基础返利比例较2020年下降。2022年发行人全钢胎、斜交胎的平均考核完成率较2021年上升，而月度基础返利比例较2021年下降，主要原因系公司于2022年下调了各个阶梯考核目标对应的返利点数，同时取消达成率为95%的考核阶梯对应的返利点数，导致月度基础返利比例下降。
综上，公司全钢胎、斜交胎月度基础返利金额与全钢胎、斜交胎销售金额变动情况相匹配，平均返利比例与平均任务完成率相匹配。
（五）公司返利政策制定、计算和支付的管理方式，关键内部控制措施、报告期内是否有效运行；各类返利的会计处理方式和时点，是否符合企业会计准则相关规定
1、公司返利政策制定、计算和支付的管理方式
（1）返利标准制定和批准流程，各年度返利标准确定时间
公司管理层结合上年度各业务部销售情况、经销商目标完成率、未来一年的市场需求情况、原材料成本变动情况、宏观经济环境、行业状况等制定市场营销战略，包括未来一年的销售任务目标、年度销售返利政策、月度销售返利政策、渠道返利政策和对应考核方案等。具体标准制定和批准流程如下：
1）境内年度销量返利公司境内各类型年度销量返利标准均于年初确定，并经由销售部负责人、公司总经理审批后执行。
2）境内月度返利境内月度基础返利任务总目标于年初确认，并由销售部门根据历史各月销售波动情况在各月度中对经销商进行分配，并提交销售负责人、公司总经理审批后执行。境内月度追加返利政策在年初制定总体方针及比例区间，并在各月根据当月正副品牌产品促销需求在上月末或当月初制定具体方案，并提交销售负责人、公
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司总经理审批后执行。
3）渠道返利渠道返利整体政策于年初确定，年内根据市场激励效果调整返利政策，由销售部门制定具体的渠道返利方案（包括规格型号及对应的返利金额）。返利标准制定后，由销售部门提交销售负责人、公司总经理审批后执行。4）境外年度销量返利公司境外年度销量返利标准均于年初确定，并经由销售部负责人、公司总经理审批后执行。5）境外月度返利境外月度返利主要系为刺激部分境外市场销售，对当地主要经销商制定的临时性的月度返利政策。返利点数、返利目标由销售部门提交销售负责人、公司总经理审批后执行。
（2）公司返利计算管理方式
1）境内销售业务部人员每月末汇总经销商当月销售数量/销售金额，依据当月度销售返利政策和考核方案等计算当月的销售返利，确认当月对应各项返利结果；年度返利由销售内勤人员在每年末根据各个经销商的年度销售额/年度回笼金额计算确定；渠道返利根据终端门店下单情况实时统计，并在各月末进行汇总。返利计算后，公司将相关数据发送至经销商进行确认。各业务部将已确认的各项返利明细表，交由销售部经理签字确认，经公司财务部及总经理审批后，生效入账。
2）境外销售业务部人员每月末汇总经销商当月销售情况，如经销商达成任务目标则依据当月度销售返利政策计算当月的销售返利，确认当月对应各项返利结果；年度返利由销售内勤人员在每年末根据经销商销售情况确认经销商是否达成任务目标，如经销商达成任务目标，则根据经销商年度FOB价下的销售金额计算确定。
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（3）公司返利政策支付的管理方式
公司总经理对各月实际兑付的销售返利进行审批。实际支付返利时，经财务部复核后，业务部人员在每个月的销售发票中以负数冲销的方式兑现相应的销售返利。
2、关键内部控制措施、报告期内是否有效运行
报告期内，公司建立了与经销商销售返利相关的内控流程和措施，具体关键内部控制措施如下：
1）返利政策经销售业务部门制定后，提交销售负责人和总经理批准。
2）销售内勤人员依据当年度销售返利政策和考核方案等计算销售返利，经经销商确认、销售部经理批准后录入ERP系统，财务人员在期末根据审核后的返利清单计提返利，并经公司负责人审核后入账。
3）经销商申请使用返利时，由业务员提出申请，经业务部、财务部及总经理审批后，销售内勤人员在每个月的销售发票中以负数冲销的方式兑现相应的销售返利，财务人员根据实际返利情况进行账务处理。
公司销售部门、财务部门等严格执行公司的销售返利内控流程，根据相关内控流程指导与经销商返利的计算和支付，返利内控流程执行有效。
3、各类返利的会计处理方式和时点，是否符合企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》《监管规则适用指引——会计类第2号》，对公司销售返利具体情形的判断如下：
| 关注点 | 企业会计准则第14号——收入 | 监管规则适用指引——会计类第2号 | 公司销售返利具体情形的判断 |
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| 相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利的判断 | 第十六条 合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，按照本准则第二十四条和第二十五条规定进行会计处理 | 企业应当基于返利的形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利。一般而言，对基于客户采购情况等给予的现金返利，企业应当按照可变对价原则进行会计处理；对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价 | 公司支付给客户的返利为基于客户采购情况给予的返利，因而该返利属于可变对价，而非提供给客户的重大权利 |
报告期内，公司各类返利的会计处理方式和时点如下：
| 返利类别 | 计提销售返利时会计处理 | 实际结算销售返利时会计处理 | 会计处理时点 |
| 年度销量返利 | 借：主营业务收入 贷：其他流动负债 | 借：其他流动负债 贷：应收账款 | 各年末 |
| 月度销量返利 | 各月末 | ||
| 渠道返利 | 各月末 |
公司销售返利并非为了自客户取得可明确区分的商品或服务，系基于客户采购情况给予的返利，因而该返利属于可变对价，而非提供给客户的重大权利。公司于每个资产负债表日根据销售情况、考核方案等对返利金额作出最佳估计数，冲减当期收入并相应确认负债，符合《企业会计准则第14号——收入》《监管规则适用指引——会计类第2号》的相关规定。
4、是否存在为申报上市提高考核标准、压低返利的情形
公司根据经销商上一年销量完成情况、销量增长目标及特定区域市场情况制定考核标准。
在上年考核完成情况较好或公司预估市场销售增长率较好的情况下，公司销售目标制定较高。以2021年全钢胎、斜交胎年度返利的考核目标为例，由于2020年经销商任务完成情况较好（2020年内销经销收入较2019年上涨5.98%），公司2021年制定的任务目标分别在2020年的回笼金额、实际销量实现情况的基础上上涨8.36%。
在上年考核情况较差或公司预估市场环境较差的情况下，公司销售目标制定较为保守。以2022年全钢胎、斜交胎年度返利的考核目标为例，由于2021年经
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销商任务完成情况不及预期（2021年内销经销收入较2020年上涨3.31%），公司2022年制定的任务目标分别在2021年的回笼金额、实际销量实现情况的基础上上涨4.52%，涨幅较2021年制定标准相对较低。
上述任务目标量制定参考的依据、预计增长比率具有合理性，且考虑了外部环境变化对任务量增长率的影响，相关目标任务量于年初制定，不存在为申报上市过度提高考核标准、压低返利的情形。
二、区分境内外经销商分别说明报告期各期各类产品各类型返利金额和返利点数；结合对境内外经销商各类产品的具体返利政策及其变动情况，说明前述各类返利金额和点数的计算过程，全钢胎、斜交胎的月度、年度返利和半钢胎渠道返利点数大幅下降的原因，返利金额和点数与具体返利政策是否匹配，返利计算是否完整、是否存在推迟确认返利的情形，与经销商间是否存在延迟返利等类似约定；公司2022年半钢胎新产品产销两旺、定价权大幅提升、降低渠道返利力度，但同时提高主要经销商客户的信用额度的商业合理性，两者是否存在矛盾
（一）区分境内外经销商分别说明报告期各期各类产品各类型返利金额和返利点数
报告期各期，境内外经销商各类产品各类型返利金额和返利点数如下表所示：
单位：万元
| 销售区域 | 产品类型 | 返利类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 返利金额 | 平均返利点数 | 返利金额 | 平均返利点数 | 返利金额 | 平均返利点数 | |||
| 境内 | 全钢及斜交胎 | 年度返利 | 19,485.98 | 2.47% | 20,702.57 | 2.39% | 30,758.85 | 3.18% |
| 月度基础返利 | 25,078.71 | 3.18% | 28,134.80 | 3.24% | 39,832.17 | 4.11% | ||
| 月度追加返利 | 15,029.15 | 1.91% | 22,556.57 | 2.60% | 49,379.82 | 5.10% | ||
| 渠道返利[注] | 5,203.73 | 0.66% | - | - | - | - | ||
| 半钢胎 | 年度销量返利 | 6,832.14 | 1.94% | 5,549.78 | 1.59% | 5,472.58 | 1.79% | |
| 月度基础返利 | 14,877.77 | 4.22% | 13,834.68 | 3.96% | 10,704.86 | 3.49% | ||
| 月度追加返利 | 6,135.21 | 1.74% | 2,999.17 | 0.86% | 3,423.46 | 1.12% | ||
| 渠道返利 | 12,002.41 | 3.40% | 46,611.28 | 13.36% | 47,196.55 | 15.40% | ||
| 车胎 | 年度销量返利 | 790.55 | 0.52% | 2,276.36 | 1.41% | 2,293.31 | 1.45% | |
| 月度销量返利 | 2,274.35 | 1.49% | 4,153.22 | 2.57% | 4,193.52 | 2.65% | ||
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| 境外 | 不区分产品制定境外经销商返利政策 | 年度销量返利 | 6,199.16 | 0.47% | 7,928.00 | 0.70% | 7,206.13 | 0.71% |
| 月度销量返利 | 6,951.27 | 0.53% | 5,213.73 | 0.46% | 9,560.88 | 0.94% |
注：指全钢胎渠道返利。
1、境内返利变动情况
报告期内，公司境内分产品返利类型中，全钢胎、斜交胎月度返利和半钢胎渠道返利下降金额较大，其中：
（1）全钢胎、斜交胎月度返利下降原因
2021年较2020年，全钢胎、斜交胎月度返利下降的原因系：1）2021年，公司全钢胎、斜交胎在境内替换市场销售金额同比下滑9.04%；2）2021年，由于全钢及斜交胎下游需求不佳，导致经销商阶梯考核达成情况不及预期，获得的月度返利点数降低，月度基础返利金额随之下降；3）2021年，公司下调了月度追加返利的比例，且于2021年下半年取消了因突发公共卫生因素影响追加的返利，月度追加返利金额随之下降。
2022年较2021年，全钢胎、斜交胎月度返利下降的原因系：1）2022年，公司全钢胎、斜交胎在境内替换市场销售金额同比下滑7.42%；2）2022年，公司出于传导原材料上涨压力的目的，下调了月度基础返利点数，导致月度基础返利金额下小幅下降；3）2022年公司未提供因突发公共卫生因素影响追加的返利，月度追加返利金额较2021年继续有所下降。
（2）渠道返利下降原因
2021年至2022年中策云店APP中活跃门店数量已趋平稳且略有下滑，半钢胎渠道返利的激励效果已有所减弱，发行人随之减少了该类返利的支持力度。
2、境外返利变动情况
2022年境外经销商年度销量返利下降主要系境外经销商任务考核完成率下降所致。公司境外月度返利金额较小，为临时性月度促销政策，2021年及2022年由于产品海外需求旺盛，公司随之降低了月度促销返利力度。
（二）结合对境内外经销商各类产品的具体返利政策及其变动情况，说明
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前述各类返利金额和点数的计算过程，全钢胎、斜交胎的月度、年度返利和半钢胎渠道返利点数大幅下降的原因，返利金额和点数与具体返利政策是否匹配，返利计算是否完整、是否存在推迟确认返利的情形，与经销商间是否存在延迟返利等类似约定
1、结合对境内外经销商各类产品的具体返利政策及其变动情况，说明前述各类返利金额和点数的计算过程
前述各类返利政策如下表所示：
| 销售区域 | 产品类型 | 返利类型 | 返利政策 |
| 境内 | 全钢及斜交胎 | 年度销量返利 | 对客户的年度回笼金额设定考核目标和对应返利点数。公司根据客户年度回笼金额的目标完成情况计提年度返利 |
| 月度销量返利 | 对月度基础返利采用阶梯式的返利考核制度，对经销商设置数档销售任务完成率指标及对应的月度返利点数，根据各经销商任务完成率情况确认对应返利点数。对于任务完成率达到100%的经销商，给与一定比例的月度追加返利。 | ||
| 渠道返利[注] | 对经销商下游门店通过中策云店卡客车版APP下单全钢胎产品给予返利。根据不同规格的轮胎给予不同的返利金额。 | ||
| 半钢胎 | 年度销量返利 | 对年度销量返利采取积分制，对不同尺寸的半钢胎累计不同的单胎积分数，在年末根据经销商获得的总积分确定其返利点数，并根据对应返利点数乘以全年销售金额计算年度销量返利 | |
| 月度销量返利 | 月度基础返利：对经销商设置多档任务目标，达成对应目标后根据月度销售金额乘以对应的返利点数进行计提。对于完成任务目标的经销商，给与一定比例的月度追加返利。 | ||
| 渠道返利 | 对终端门店通过中策云店APP下单半钢胎产品给予返利。根据不同规格的轮胎给予不同的返利金额。 | ||
| 车胎 | 年度销量返利 | 对客户的年度累计销售额设定数档考核目标以及对应返利点数。公司根据客户年度累计销售额的目标完成情况计提年度销量返利 | |
| 月度销量返利 | 对完成月度目标的经销客户给予当月销售金额一定比例的月度返利 | ||
| 境外 | 不区分产品制定境外经销商返利政策 | 年度销量返利 | 如客户全年达成销量目标，则根据合同约定的返利点数乘以客户全年FOB价下的销售金额计提公司年度销量返利 |
| 月度销量返利 |
为刺激部分境外市场销售，对当地主要经销商制定一定的临时性月度返利政策。当客户完成月度目标时，则根据其月度FOB价下的销售金额计算并计提返利
注：指全钢胎渠道返利。
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以内销轮胎经销商甲、车胎经销商乙为例（由于轮胎和车胎产品性能、终端应用场景存在较大差异，一般车胎经销商与轮胎经销商不同），以下对其各类返利计算过程进行说明：
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| 产品 | 年度返利 | 月度返利 | 渠道返利 | ||||||
| 内销经销（全钢胎及斜交胎） | 经销商甲在2020年全年回笼金额为1.2亿元，当年对其设定的回笼任务目标为1亿元，则经销商甲的回笼目标完成率为1.2/1.0=120%，可获得对应的返利点数为3.60%，该客户当年年度返利计算如下： 年度返利金额=12,000*3.6%=432万元 | 经销商甲在2020年X月销售全钢胎及斜交胎数量为18,000条（1,000条为副品牌轮胎），销售金额为1,400万元（副品牌销售金额为50万元），当月任务目标为20,000条。 经销商任务目标达成率为18,000/20,000=90%，按照当年月度返利政策，90%的目标达成率可获得正品牌的月度返利点数为4.50%。副品牌的月度返利点数为1.40%，该客户当月返利金额计算如下： 月度返利金额=(1,400-50)*4.5%+50*1.4%=61.45万元 | 终端门店在2022年通过中策卡客车APP向经销商甲下单正品牌19.5寸以上轮胎1万条，其他规格轮胎0.8万条。根据返利政策，发行人给予经销商甲正品牌大尺寸轮胎每条10元的渠道返利，其他规格轮胎5元/条的渠道返利。经销商甲当月的全钢胎渠道返利金额计算如下： 渠道返利金额=1*10+0.8*5=14.00万元 （注：指全钢胎渠道返利） | ||||||
| 内销经销（半钢胎） | 经销商甲年度获得累计积分44.5万分。根据半钢胎年度返利政策，大于15万分的年度返利比例为4%。 经销商甲年返利金额计算如下： 年度返利金额=2,250*4%=90.00万元 | 经销商甲在2020年X月销售半钢胎9,000条，销售金额为225万元，半钢胎月度任务目标为A档8,000条、B档10,000条。由于经销商甲正品牌达成A档任务，获得返利比例为3.2%。经销商甲当月的月度返利金额计算如下： 月度返利金额=225*3.2%=7.20万元 | 终端门店在2020年X月通过中策云店APP平台向经销商甲下单15寸RP26花纹朝阳品牌轮胎500条、16寸RP76花纹轮胎朝阳品牌300条、16寸RP66花纹朝阳品牌轮胎200条，前述采购产品均在当月进入终端门店仓库。根据返利政策，公司分别给予前述规格半钢胎每条25元、50元、60元的返利。经销商甲当月半钢胎渠道返利金额计算如下： 渠道返利金额=500*25+300*50+200*60=39,500元 | ||||||
8-1-58
| 内销经销（车胎） | 经销商乙在2020年累计车胎销售金额为2,400万元，根据返利政策，销售金额在2,000万元至3,000万元之间的经销商年度返利系数为1.9%。经销商乙当年车胎年度返利金额计算如下： 月度返利金额=2,400*1.9%=45.60万元 | 经销商乙在2020年X月车胎销售金额为200万元，当月任务目标为180万元。经销商乙达成当月车胎销售目标。经销商乙当月车胎月度返利金额计算如下： 月度返利金额=200*3%=6.00万元 | 不适用 |
| 外销经销（不区分产品矩阵） | 根据合同约定，外销经销商丙全年的任务目标量为100柜海运集装箱，当年该经销商实际销售120柜，销售金额为3,000万美元，则该客户达成任务目标，可获得1%的年度销量返利。经销商丙当年年度销量返利金额计算如下： 年度销量返利金额=3,000*1%=30万美元 | 发行人为促进经销商丙所在区域的销售，对经销商丙制定了临时的月度返利政策，返利目标为销售当月销售20柜，给予返利比例3%。如该经销商当月实际发货25柜（超过当月目标销售柜数），销售金额为500万美元。经销商丙当月月度销量返利金额计算如下： 外销月度销量返利金额=500*3%=15万美元 | 不适用 |
注：正品牌指朝阳、威狮等品牌（品牌知名度、产品毛利率相对副产品较高）；副品牌指金冠、欧耐特等品牌。
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2、全钢胎、斜交胎的月度、年度返利和半钢胎渠道返利点数大幅下降的原因，返利金额和点数与具体返利政策是否匹配，返利计算是否完整、是否存在推迟确认返利的情形，与经销商间是否存在延迟返利等类似约定
（1）全钢胎、斜交胎月度销量返利比例大幅下降的原因及与政策比例的匹配性
1）全钢胎、斜交胎月度销量返利政策
报告期内，发行人对全钢及斜交月度返利采用阶梯式的返利考核制度，对经销商设置数档销售任务完成率指标及对应的月度返利点数，2020年、2021年，返利比例区间为0.5%-5.3%，2022年返利比例区间为0.5%-4.3%。发行人对完成100%任务量的经销商额外给予1%-3%的追加返利。此外，2020年至2021年1-6月，发行人对受到外部冲击影响的经销商额外追加1%-5%的返利补贴。
2）全钢胎、斜交胎月度销量返利比例及与政策比例的匹配性情况
报告期内，发行人内销全钢胎、斜交胎的月度销量返利金额、比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 全钢及斜交月度返利 | 40,107.86 | 50,691.37 | 89,211.99 |
| 月度返利平均返利点数 | 5.09% | 5.84% | 9.21% |
| 政策对应的返利区间 | 0.5%-7.3% | 0.5%-13.3% | 0.5%-13.3% |
如上表所示，发行人全钢胎及斜交胎月度返利比例处于月度销量返利政策区间内，与具体返利政策匹配。2021年，发行人全钢胎、斜交胎的月度返利比例较2020年下降3.37%，下降幅度较大；2022年发行人全钢胎、斜交胎的月度返利比例较2020年下降0.75%，下降幅度较小。
2021年月度返利比例较2020年大幅下降的主要原因系：1）2021年，由于全钢及斜交胎下游需求不佳，导致经销商阶梯考核达成情况不及预期，获得的月度返利点数降低，月度基础返利金额随之下降；2）2021年，公司下调了月度追加返利的比例，且于2021年下半年取消了因突发公共卫生因素影响追加的返利，月度追加返利金额随之下降。
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其中，全钢及斜交胎考核达成情况下滑主要系受宏观经济下行、需求收缩等因素的影响，具体情况参见“一、说明报告期各期返利金额逐期大幅下降的原因及合理性……是否符合企业会计准则相关规定”之“（四）结合阶梯考核完成情况，进一步说明相关销售金额、回款金额等于各类型返利比例的匹配关系”之“2、全钢胎、斜交胎月度基础返利阶梯考核完成情况，进一步说明相关销售金额与返利比例的匹配关系”。
（2）全钢胎、斜交胎年度销量返利比例下降的原因及与政策比例的匹配性
1）全钢胎、斜交胎年度销量返利政策
发行人对全钢及斜交产品采用阶梯式的年度返利考核目标。发行人对客户的年度回笼金额设定考核目标和对应返利点数。发行人根据客户年度回笼金额的目标完成情况计提年度返利。2020年、2021年，发行人设定的年度返利点数计算区间为0.8%-3.6%，2022年度发行人年度销量返利点数区间调整为0.8%-3.4%。
2）全钢胎、斜交胎年度销量返利比例及与政策比例的匹配性情况
报告期内，发行人全钢胎及斜交胎年度销量返利金额、比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 全钢胎及斜交胎年度销量返利金额 | 19,485.98 | 20,702.57 | 30,758.85 |
| 全钢胎及斜交胎年度销量返利比例 | 2.47% | 2.39% | 3.18% |
| 返利政策区间 | 0.8%-3.4% | 0.8%-3.6% | 0.8%-3.6% |
如上表所示，发行人全钢胎及斜交胎年度销量返利比例处于政策区间内。2021年较2020年，发行人全钢胎及斜交胎年度返利比例下降0.79%，2022年发行人全钢胎及斜交胎年度返利比例同比有所回升。
2021年公司全钢胎及斜交胎年度返利比例较2020年有所下降的主要原因系经销商年度回笼金额达成率不达预期，导致经销商对应取得年度销量返利点数出现下降，具体情况参见“一、说明报告期各期返利金额逐期大幅下降的原因及合理性……是否符合企业会计准则相关规定”之“（四）结合阶梯考核完成情况，进一步说明相关销售金额、回款金额等于各类型返利比例的匹配关系”之“1、全钢胎、斜交胎年度返利阶梯考核完成情况，进一步说明相关回笼金额与返利比
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例的匹配关系”。
（3）半钢胎渠道返利比例下降的原因及与政策比例的匹配性
发行人制定渠道返利政策的目的系吸引下游终端门店接入中策云店APP，激励终端门店使用中策云店APP向经销商下单进货，从而维护公司半钢胎终端销售价格体系、提升价格透明度。报告期各期，发行人半钢胎渠道返利主要平均点
数区间分别为13.0%-18.0%、10.0%-16.0%、0.5%-6.0%。
发行人半钢胎渠道返利金额及返利点数变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 半钢胎渠道返利 | 12,002.41 | 46,611.28 | 47,196.55 |
| 平均返利点数 | 3.40% | 13.36% | 15.40% |
| 主要政策返利区间 | 0.5%-6.0% | 10.0%-16.0% | 13.0%-18.0% |
报告期内，发行人半钢胎渠道返利的平均返利点数为15.40%、13.36%和
3.40%，与返利政策整体匹配。2022年，发行人半钢胎渠道返利下降幅度较大，主要原因系2021年至2022年中策云店APP中活跃门店数量已趋平稳且略有下
滑，半钢胎渠道返利的激励效果已有所减弱，发行人随之减少了该类返利的支持力度。
（三）公司2022年半钢胎新产品产销两旺、定价权大幅提升、降低渠道返利力度，但同时提高主要经销商客户的信用额度的商业合理性，两者是否存在矛盾
2021年至2022年，发行人内销经销前五大客户中信用额度增长的主要经销商情况如下：
单位：万元
| 经销商名称 | 2022年度 | 变动比 | 2021年度 |
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 6,637.00 | 60.35% | 4,139.00 |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 5,820.00 | 50.82% | 3,859.00 |
| 四川中策轮胎有限公司 | 4,530.00 | 2.10% | 4,437.00 |
| 武汉天黎轮胎有限公司 | 2,798.00 | 35.30% | 2,068.00 |
| 东莞市海联贸易有限公司 | 2,987.00 | 0.34% | 2,977.00 |
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2022年度，随着宏观经济下行，国内跨省物流运输量下滑等因素影响，部分经销商出现资金压力。发行人提升主要经销商的信用额度主要系支持经销商缓解资金压力，在由经销商提出信用额度提升申请，并由公司进行内部审批后，对具有良好合作历史且信用状况正常的部分经销商适当提高信用额度。2022年，发行人降低半钢胎渠道返利力度，主要系中策云店APP中的活跃门店数量已趋平稳，发行人随之减少该类返利支持力度。
综上，发行人提升部分主要经销商信用额度主要系对经销商予以资金支持，存在商业合理性，降低半钢胎渠道返利力度主要系该返利对提升活跃门店数量效果已减弱，两者间目的不同，不存在矛盾。
三、入股经销商各类产品各类型返利点数与其他经销商对应点数的差异情况及原因
（一）入股经销商与其他经销商各类产品各类型返利点数对比情况及差异原因
发行人入股经销商均为内销经销商，公司对入股经销商和非入股经销商执行相同的返利政策。公司入股经销商与非入股经销商在各类型返利比例及各期返利金额变动趋势、变动幅度方面均不存在重大差异。具体分析如下：
1、入股经销商与非入股经销商各类型返利比例不存在重大差异
（1）入股经销商与非入股经销商各类型返利比例对比情况
报告期内，发行人对入股经销商和其他内销经销商执行相同的返利政策，未对经销商制定差异化的返利政策。报告期内，入股经销商各类产品各类型返利点数与其他经销商对应点数的比对情况如下：
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| 产品类型 | 返利类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 入股经销商 | 其他内销经销商 | 返利比例差异 | 入股经销商 | 其他内销经销商 | 返利比例差异 | 入股经销商 | 其他内销经销商 | 返利比例差异 | ||
| 全钢及斜交胎 | 年度销量返利 | 2.68% | 2.14% | 0.54% | 2.48% | 2.24% | 0.24% | 3.36% | 2.90% | 0.46% |
| 月度销量返利 | 5.04% | 4.70% | 0.34% | 6.01% | 5.58% | 0.43% | 9.60% | 8.63% | 0.97% | |
| 渠道返利[注] | 0.70% | 0.59% | 0.11% | - | - | - | - | - | - | |
| 半钢胎 | 年度销量返利 | 2.22% | 1.62% | 0.61% | 1.89% | 1.22% | 0.66% | 2.17% | 1.36% | 0.81% |
| 月度销量返利 | 6.08% | 5.82% | 0.27% | 4.85% | 4.79% | 0.05% | 4.69% | 4.52% | 0.17% | |
| 渠道返利 | 3.75% | 3.02% | 0.73% | 13.88% | 12.72% | 1.16% | 15.82% | 14.92% | 0.91% | |
| 车胎 | 年度销量返利 | 0.72% | 0.39% | 0.33% | 2.02% | 1.01% | 1.01% | 2.11% | 1.02% | 1.09% |
| 月度销量返利 | 1.50% | 1.48% | 0.02% | 2.82% | 2.41% | 0.41% | 2.85% | 2.52% | 0.33% | |
注：指全钢胎渠道返利。
如上表所示，发行人入股经销商返利点数通常略高于其他内销经销商，整体差异较小。入股经销商返入股经销商通常经营规模较大、覆盖地区较广、客户资源较丰富，面对报告期内复杂的市场需求环境，上述经销商把握市场机遇及应对市场风险的能力均较强，其通常可达成更高的返利任务目标，因此获得的返利点数较高。
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（2）入股经销商返利比例与收入占比接近
报告期内，发行人入股经销商主营业务收入及返利金额占内销经销总收入及内销经销返利总金额比例如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入占比 | 56.81% | 58.20% | 58.30% |
| 返利占比 | 60.10% | 59.68% | 59.56% |
如上表所示，报告期各期，发行人入股经销商收入占内销经销模式主营业务收入比重分别为58.30%、58.20%和56.81%，返利金额占内销经销模式返利总金额比重分别为59.56%、59.68%和60.10%，占比接近。
2、入股经销商与非入股经销商返利金额变动趋势一致，变动幅度不存在重大差异
报告期内，公司入股经销商与非入股经销商返利金额变动幅度如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 返利金额 | 返利占比 | 变动幅度 | 返利金额 | 返利占比 | 变动幅度 | 返利金额 | 返利占比 | |
| 入股经销商 | 64,732.38 | 60.10% | -26.12% | 87,620.46 | 59.68% | -23.88% | 115,109.39 | 59.56% |
| 非入股内销经销商 | 42,977.60 | 39.90% | -27.40% | 59,197.96 | 40.32% | -24.25% | 78,145.73 | 40.44% |
如上表所示，受内销经销销售收入下滑、目标任务考核达成率下降及返利政策调整等因素的影响，报告期内公司入股经销商及非入股经销商返利金额均呈下滑趋势，且下滑幅度接近。2021年及2022年，公司入股经销商返利金额同比分别下滑23.88%及26.12%，略低于非入股经销商同期24.25%及27.40%的下滑幅度。
综上，报告期内，公司对入股经销商与非入股经销商执行相同的返利政策，未对经销商制定差异化的返利政策。入股经销商返利占内销经销返利比例与入股经销商收入比重接近。2021年及2022年，公司入股经销商返利金额同比变动幅度与非入股内销经销商接近且低于非入股经销商变动幅度，公司未对入股经销商返利进行差异化调节。
（二）列表说明入股经销商报告期各期各类型返利金额和变动幅度，变动幅度较大的经销商，结合考核标准、完成情况说明变动原因
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1、入股经销商报告期各期各类型返利金额和变动幅度
报告期各期，入股经销商各类型返利金额及变动幅度如下表所示：
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单位：万元
| 产品类型 | 返利类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||||
| 返利金额 | 占该类型返利比重 | 较上年变动幅度 | 变动额占比 | 返利金额 | 占该类型返利比重 | 较上年变动幅度 | 变动额占比 | 返利金额 | 占该类型返利比重 | ||
| 全钢及斜交胎 | 年度返利 | 13,016.14 | 66.80% | -0.81% | -0.47% | 13,122.66 | 63.39% | -32.61% | 23.10% | 19,472.30 | 63.31% |
| 月度销量返利 | 24,461.58 | 60.99% | -23.04% | -32.00% | 31,785.83 | 62.70% | -42.88% | 86.81% | 55,647.98 | 62.38% | |
| 渠道返利[注] | 3,416.72 | 65.66% | - | 14.93% | - | - | - | - | - | - | |
| 半钢胎 | 年度销量返利 | 4,149.53 | 60.74% | 14.28% | -2.27% | 3,631.05 | 65.43% | 3.08% | -0.40% | 3,522.45 | 64.37% |
| 月度销量返利 | 11,354.00 | 54.03% | 21.80% | -8.88% | 9,322.00 | 55.38% | 22.25% | -6.17% | 7,625.51 | 53.97% | |
| 渠道返利 | 6,988.97 | 58.23% | -73.81% | 86.05% | 26,684.11 | 57.25% | 3.68% | -3.44% | 25,737.89 | 54.53% | |
| 车胎 | 年度销量返利 | 435.48 | 55.09% | -66.07% | 3.71% | 1,283.61 | 56.39% | -2.76% | 0.13% | 1,320.07 | 57.56% |
| 月度销量返利 | 909.95 | 40.01% | -49.20% | 3.85% | 1,791.20 | 43.13% | 0.45% | -0.03% | 1,783.19 | 42.52% | |
| 合计 | 64,732.38 | 60.10% | -26.12% | 100.00% | 87,620.46 | 59.68% | -23.88% | 100.00% | 115,109.39 | 59.56% | |
注：指全钢胎渠道返利。
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如上表所示，报告期各期入股经销商各类型返利合计金额占同类返利合计金额的比重分别为59.56%、59.68%和60.10%，整体呈上涨趋势。2021年较2020年，入股经销商各类型返利中下降较多的返利类型为全钢胎及斜交胎年度、月度销量返利，前述两类返利下降系入股经销商2021年返利下降的主要原因。2022年较2021年，入股经销商各类型返利中下降较多的返利类型为全钢胎及斜交胎月度销量返利、半钢胎渠道返利，前述两类返利下降系入股经销商2022年返利下降的主要原因。
2、结合考核标准、完成情况说明变动幅度较大的经销商返利变动原因
报告期各期返利大幅下降主要系2021年全钢胎及斜交胎月度、年度返利大幅下降，2022年全钢胎及斜交胎月度返利、半钢胎渠道返利大幅下降所致。前述返利类型中，下降幅度较大的主要入股经销商返利金额变动情况及变动原因如下表所示：
（1）全钢胎及斜交胎月度基础返利下降幅度较大的主要入股经销商情况及原因
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| 2021年至2022年全钢胎及斜交胎月度基础返利情况 | ||||||||||||
| 客户 | 销售金额（万元） | 销售数量（万条） | 单价（元/条） | 月度基础返利金额（万元） | 返利比例 | 平均达成率 | ||||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 云南集力工贸有限公司 | 15,637.62 | 19,462.88 | 16.63 | 20.03 | 940.05 | 971.66 | 475.43 | 718.64 | 3.04% | 3.69% | 83.35% | 82.87% |
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 32,736.41 | 42,767.89 | 48.68 | 59.91 | 672.45 | 713.86 | 621.80 | 821.56 | 1.90% | 1.92% | 81.40% | 82.63% |
| 东莞市海联贸易有限公司 | 25,338.38 | 28,154.67 | 38.87 | 40.92 | 651.85 | 688.12 | 853.00 | 1,026.42 | 3.37% | 3.65% | 91.93% | 85.26% |
| 四川中策轮胎有限公司 | 26,601.40 | 35,103.18 | 29.18 | 39.34 | 911.77 | 892.31 | 856.77 | 1,017.10 | 3.22% | 2.90% | 86.34% | 79.15% |
| 云南金越商贸有限公司 | 3,909.83 | 6,374.11 | 4.63 | 6.62 | 844.46 | 962.86 | 95.63 | 237.62 | 2.45% | 3.73% | 76.22% | 84.60% |
| 2020年至2021年全钢胎及斜交胎月度基础返利情况 | ||||||||||||
| 客户 | 销售金额（万元） | 销售数量（万条） | 单价（元/条） | 月度基础返利金额（万元） | 返利比例 | 平均达成率 | ||||||
| 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 四川中策轮胎有限公司 | 35,103.18 | 40,008.20 | 39.34 | 46.59 | 892.31 | 858.65 | 1,017.10 | 1,601.07 | 2.90% | 4.00% | 79.15% | 91.95% |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 26,574.19 | 27,857.69 | 30.42 | 33.25 | 873.55 | 837.89 | 753.34 | 1,280.52 | 2.83% | 4.60% | 78.71% | 95.76% |
| 东莞市海联贸易有 | 28,154.67 | 30,430.57 | 40.92 | 44.42 | 688.12 | 685.11 | 1,026.42 | 1,484.22 | 3.65% | 4.88% | 85.26% | 98.14% |
8-1-69
| 限公司 | ||||||||||||
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 42,767.89 | 45,400.65 | 59.91 | 68.58 | 713.86 | 661.98 | 821.56 | 1,235.40 | 1.92% | 2.72% | 82.63% | 112.91% |
| 云南集力工贸有限公司 | 19,462.88 | 23,512.34 | 20.03 | 23.65 | 971.66 | 994.15 | 718.64 | 1,072.24 | 3.69% | 4.56% | 82.87% | 96.90% |
注：平均达成率=经销商各月销售数量合计/经销商各月销售目标合计
8-1-70
如上表所示，2021年较2020年，受全钢胎、斜交胎替换市场需求不佳的影响，前述经销商的全钢胎、斜交胎销售数量及销售金额均出现较大幅度下滑。由于公司基于2020年较高的任务达成率制定月度基础返利销售目标，导致前述经销商月度返利任务达成率均出现不同程度的下降，其获得的对应返利点数随之下降，进一步导致前述经销商的月度基础返利金额出现较大幅度的下降。2022年较2021年，全钢胎、斜交胎替换市场需求持续下滑，前述经销商全钢胎、斜交胎销售金额持续下降，月度基础返利金额较2021年下降。由于2022年公司制定的销售目标较为保守，云南集力工贸有限公司、东莞市海联贸易有限公司、四川中策轮胎有限公司销售数量虽有所下降，但对于更保守的任务目标量，其月度任务达成率情况较2021年小幅上升。云南集力工贸有限公司、东莞市海联贸易有限公司在任务目标达成率上升的情况下，月度返利比例出现小幅下降主要系当年月度基础返利点数下降导致。前述经销商中，徐州中策橡胶科技有限公司返利比例低于其他经销商，主要系由产品结构差异导致。徐州中策橡胶科技有限公司主要经销产品为12R22.5-12PR[AT288]无内挂车专用胎、12R22.5-12PR[AT286]无内挂车专用胎等低附加值的副品牌产品（各期副品牌产品销售金额占对其收入比重约为80%，其余经销商副品牌占比约为20%-30%），发行人对副品牌产品的月度基础返利点数较低，导致其返利比例在各期均低于其他经销商。
（2）全钢胎及斜交胎月度追加返利下降幅度较大的主要入股经销商情况及原因
剔除月度关怀政策后，公司全钢胎及斜交胎月度追加返利下降幅度较大的主要入股经销商情况如下：
8-1-71
| 2021年至2022年全钢胎及斜交胎月度追加返利情况 | ||||||||||||
| 客户 | 销售金额（万元） | 销售数量（万条） | 单价（元/条） | 月度追加返利金额（万元） | 返利比例 | 平均达成率 | ||||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 32,736.41 | 42,767.89 | 48.68 | 59.91 | 672.45 | 713.86 | 306.50 | 455.94 | 0.94% | 1.07% | 81.40% | 82.63% |
| 云南集力工贸有限公司 | 15,637.62 | 19,462.88 | 16.63 | 20.03 | 940.05 | 971.66 | 208.90 | 250.41 | 1.34% | 1.29% | 83.35% | 82.87% |
| 溧阳市建军轮胎销售有限公司 | 9,564.62 | 9,722.78 | 12.79 | 13.05 | 747.82 | 745.04 | 114.76 | 147.81 | 1.20% | 1.52% | 84.21% | 85.40% |
| 武汉天黎轮胎有限公司 | 14,600.07 | 16,815.49 | 17.63 | 19.78 | 828.07 | 850.13 | 246.99 | 279.56 | 1.69% | 1.66% | 86.77% | 81.84% |
| 上海中策橡胶有限公司 | 12,142.50 | 12,422.22 | 15.61 | 15.85 | 777.87 | 783.74 | 137.90 | 169.01 | 1.14% | 1.36% | 85.96% | 87.42% |
| 2020年至2021年全钢胎及斜交胎月度追加返利情况 | ||||||||||||
| 客户 | 销售金额（万元） | 销售数量（万条） | 单价（元/条） | 月度追加返利金额（万元） | 返利比例 | 平均达成率 | ||||||
| 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 42,767.89 | 45,400.65 | 59.91 | 68.58 | 713.86 | 661.98 | 455.94 | 1,360.51 | 1.07% | 3.00% | 82.63% | 112.91% |
| 四川中策轮胎有限公司 | 35,103.18 | 40,008.20 | 39.34 | 46.59 | 892.31 | 858.65 | 406.87 | 1,080.99 | 1.16% | 2.70% | 79.15% | 91.95% |
8-1-72
| 东莞市海联贸易有限公司 | 28,154.67 | 30,430.57 | 40.92 | 44.42 | 688.12 | 685.11 | 414.64 | 912.90 | 1.47% | 3.00% | 85.26% | 108.14% |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 26,574.19 | 27,857.69 | 30.42 | 33.25 | 873.55 | 837.89 | 322.99 | 770.62 | 1.22% | 2.77% | 78.71% | 95.76% |
| 云南集力工贸有限公司 | 19,462.88 | 23,512.34 | 20.03 | 23.65 | 971.66 | 994.15 | 250.41 | 644.24 | 1.29% | 2.74% | 82.87% | 96.90% |
8-1-73
2020年，发行人对全钢胎及斜交胎产品达成100%月度任务的经销商给予3%的月度追加返利。2021年至2022年，受原材料价格上涨的影响，发行人将月度追加返利点数调整为1%-3%。前述政策调整导致经销商2021年、2022年月度追加返利下降幅度较大。同时，2021年较2020年，受经销商任务完成情况不佳及月度追加返利点数调整的影响，前述经销商月度追加返利比例较2020年均有所下滑，返利金额随之下降。
2022年较2021年，溧阳市建军轮胎销售有限公司、上海中策橡胶有限公司任务达成情况有所下降，导致月度追加返利比例下降，返利金额随之下降。云南集力工贸有限公司、武汉天黎轮胎有限公司任务达成率有所上涨，月度追加返利比例小幅上升，但由于销售金额下降，前述经销商返利金额仍有所下降。
公司正品牌（如朝阳、威狮等品牌）较副品牌（如金冠、欧耐特等品牌）品牌影响力更强、毛利率相对较高。从2021年开始，公司加大力度推广正品牌轮胎，降低了副品牌产品追加返利点数。2021年、2022年，徐州中策橡胶科技有限公司月度追加返利比例较低主要原因系其产品结构中近80%为副品牌产品，随着月度追加返利中副品牌返利点数下降，其追加返利金额下降。
（3）2021年全钢胎及斜交胎年度返利下降幅度较大的主要入股经销商情况及原因 发行人全钢及斜交胎年度返利根据经销商年度回笼金额完成情况确定返利点数，并根据回笼金额进行计算。入股经销商全钢胎及斜交胎年度返利2021年下降6,349.64万元，下降幅度较大。2022年，入股经销商全钢胎及斜交胎年度返利小幅下降106.52万元。2021年全钢胎及斜交胎年度返利下降幅度较大的主要入股经销商情况如下表所示：
8-1-74
| 客户 | 回笼金额（万元） | 返利金额（万元） | 返利点数 | 达成率 | ||||
| 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 37,124.86 | 51,339.90 | 689.93 | 1,635.61 | 2.10% | 3.60% | 76.86% | 110.41% |
| 东莞市海联贸易有限公司 | 34,858.33 | 41,791.79 | 771.20 | 1,331.42 | 2.50% | 3.60% | 84.40% | 114.81% |
| 四川中策轮胎有限公司 | 36,113.00 | 36,838.99 | 798.96 | 1,108.43 | 2.50% | 3.40% | 84.77% | 100.93% |
| 石家庄金朝阳物资有限公司 | 11,263.61 | 14,848.24 | 209.32 | 473.04 | 2.10% | 3.60% | 78.77% | 112.49% |
| 呼和浩特市和仕达商贸有限责任公司 | 12,904.50 | 15,534.13 | 239.82 | 494.89 | 2.10% | 3.60% | 77.74% | 110.17% |
注：达成率=经销商年度实际回笼金额/经销商年度回笼金额目标；
2021年较2020年，前述经销商年度考核中任务达成率下降明显，主要原因系1）全钢胎国内替换市场需求转弱，经销商年度回笼金额较2020年有所下降；2）2020年经销商回笼金额考核情况完成较好，公司于2021年初基于2020年考核情况制定年度回笼金额考核目标相对乐观。2020年、2021年，公司全钢胎、斜交胎年度返利阶梯考核标准及对应返利点数未发生变动，而经销商任务达成率整体下降，使得其在2021年考核中所获得的返利点数进一步下降。年度回笼金额及返利点数的同步下降导致2021年前述经销商年度返利金额出现较大幅度下降。
8-1-75
（4）半钢胎渠道返利下降幅度较大的主要入股经销商情况及原因半钢胎渠道返利根据终端门店在中策云店APP中下单的不同产品规格给予对应的返利金额，其返利金额与终端门店通过中策云店APP下单并入库的产品金额相关，与经销商销售任务考核无关。2022年，发行人半钢胎渠道返利下降幅度较大，主要原因系2021年至2022年中策云店APP中活跃门店数量已趋平稳，公司遂于2022年大幅降低返利支持力度。
2022年，渠道返利下降幅度较大的主要入股经销商如下表所示：
| 客户 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 返利金额 | 返利比例 | 金额变动幅度 | 返利金额 | 返利比例 | |
| 东莞市海联贸易有限公司 | 1,261.41 | 5.36% | -58.95% | 3,072.61 | 14.29% |
| 武汉天黎轮胎有限公司 | 800.49 | 4.77% | -65.34% | 2,309.63 | 14.29% |
| 河北平阔物流有限公司 | 488.88 | 4.53% | -68.39% | 1,546.40 | 14.65% |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 254.81 | 3.05% | -78.81% | 1,202.52 | 14.60% |
| 河南豫德隆商贸有限公司 | 211.29 | 2.66% | -79.49% | 1,030.20 | 15.27% |
前述经销商半钢胎渠道返利下降，主要系由于返利激励效果有所减弱，发行人减少该类返利支持力度所致。半钢胎渠道返利综合考虑产品规格（包括尺寸、花纹、品牌）、产品市场热销程度等因素制定对应规格的返利金额，前述经销商中湖南丰昌轮胎销售有限公司、河南豫德隆商贸有限公司半钢胎渠道返利金额下降幅度较大，主要系其下游门店采购的产品规格对应的返利点数较低所致。
四、各期月度返利金额与全钢及斜交胎、半钢胎、车胎月度返利合计额的差异原因，2022年渠道返利额与半钢胎渠道返利额的差异原因，涉及其他产品或返利类型请说明具体返利政策和返利额计算过程
（一）各期月度返利金额的差异原因
各期各产品月度返利情况如下：
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 全钢胎及斜交胎（内销） | 40,107.86 | 50,691.37 | 89,211.99 |
| 半钢胎（内销） | 21,012.97 | 16,833.85 | 14,128.31 |
| 车胎（内销） | 2,274.35 | 4,153.22 | 4,193.52 |
| 外销 | 6,951.27 | 5,213.73 | 9,560.88 |
8-1-76
| 月度销量返利合计 | 70,346.45 | 76,892.16 | 117,094.71 |
如上表所示，各期月度返利金额与全钢及斜交胎、半钢胎、车胎月度返利合计额的差异金额系外销月度销量返利。
（二）2022年渠道返利额与半钢胎渠道返利额的差异原因
发行人2022年各产品渠道返利情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2022年度 |
| 全钢胎（内销） | 5,203.73 |
| 半钢胎（内销） | 12,002.41 |
| 渠道返利合计 | 17,206.14 |
如上表所示，2022年渠道返利额与半钢胎渠道返利额的差异金额系全钢胎产品渠道返利。
前述两项返利具体政策及返利额计算过程参见本题答复之“二、区分境内外经销商分别说明……两者是否存在矛盾”之“（二）结合对境内外经销商各类产品的具体返利政策及其变动情况……与经销商间是否存在延迟返利等类似约定”之“1、结合对境内外经销商各类产品的具体返利政策及其变动情况，说明前述各类返利金额和点数的计算过程”。
五、核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层，了解公司调整各项返利政策的商业逻辑。了解发行人返利金额下降的原因及合理性；核查发行人返利统计表，分析返利金额下降幅度较大的经销商各类型产品的销售金额、单价、数量及与返利金额、比例的匹配情况；查阅报告期各期发行人返利政策，访谈发行人管理层，了解返利政策变动的原因与具体考虑，了解报告期内阶梯考核变动的原因；查阅发行人报告期前返利政策文件，比对是否存在差异；查询同行业可比公司公开披露的返利政策，向发行人经销商确认其他轮胎公司返利变动情况；访谈发行人管理层，了解发行人
8-1-77
对返利的管理方式及内部控制措施；审核公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定并发表意见；核查企业对返利的会计处理是否符合企业会计准则；
2、查阅发行人返利统计表，重新计算各产品各类型返利的金额及比例；访谈发行人管理层，了解发行人各类返利的计算过程，了解全钢胎、斜交胎的月度、年度返利和半钢胎渠道返利点数下降的原因。分析发行人全钢胎、斜交胎的月度、年度返利和半钢胎渠道返利与具体政策间是否匹配，核查计算是否完整；获取发行人返利统计表，核查是否存在延迟计提返利的情况；获取发行人各类返利阶梯考核明细表，并结合相关返利金额、销售金额、回款金额与返利比例进行匹配分析；获取发行人各类型返利阶梯考核明细，核查是否存在刻意提高考核标准的情况；
3、与走访经销商确认发行人返利类型、返利兑付形式等信息；对主要经销商的返利执行了函证程序；访谈发行人管理层，了解2022年提高主要经销客户信用额度的商业合理性；
4、查阅发行人返利统计表，比对分析发行人入股经销商各类产品各类型返利点数与其他经销商间的差异；访谈发行人管理层，了解入股经销商与其他经销商间返利点数差异的原因。
（二）核查结论
1、公司制定经销返利政策基于需求端和成本端因素考虑，报告期内全钢胎、斜交胎产品内销经销返利政策调整主要受成本端因素影响，半钢胎产品内销经销返利政策调整主要受需求端因素影响；报告期外，公司也存在因预期原材料成本变动调整返利点数的情况；
2、报告期各期返利金额逐期大幅下降具有合理性，返利金额下滑幅度较大的经销商及各类型产品的销售金额、数量与返利金额、比例匹配，报告期内返利政策变动具有合理性，与同行业可比公司一致，与报告期前返利政策存在差异具有合理性；
3、报告期各期发行人根据经销商阶梯考核完成情况给与对应的返利，相关
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销售金额、回款金额与返利比例相互匹配；报告期内，全钢胎、斜交胎产品阶梯考核标准变动主要系受原材料价格波动影响，半钢胎产品阶梯考核标准变动主要系受需求端因素影响，阶梯考核标准变动具有商业合理性；
4、公司相关任务目标量制定参考的依据、预计增长比率具有合理性，且考虑了外部环境变化对任务量增长率的影响，相关目标任务量于年初制定，不存在为申报上市过度提高考核标准、压低返利的情形；
5、报告期内，公司返利计算准确，发行人返利相关内部控制设置合理并有效执行，各类返利会计处理、时点符合企业会计准则等相关规定；
6、发行人全钢胎、斜交胎的月度、年度返利点数下滑，主要原因系发行人经销商任务达成情况未达预期所致；半钢胎渠道返利点数下降，主要原因系该返利设立目的已基本达成，发行人减少返利支持力度所致；全钢胎、斜交胎的月度、年度返利与半钢胎渠道返利的返利金额和点数与具体返利政策匹配，返利计算完整。发行人不存在推迟确认返利的情形，与经销商间不存在延迟返利等类似约定；
7、2022年，发行人降低半钢胎渠道返利比例，主要原因系活跃门店数量已趋平稳，返利效果下降所致。发行人提升主要境内经销商的信用额度，主要原因系支持经销商资金压力，两项调整不存在矛盾；
8、报告期内，入股经销商各类产品各类型返利点数与其他非入股内销经销商对应点数差异较小。入股经销商各类型返利合计金额占同类返利合计金额的比重整体呈上涨趋势。公司对入股经销商与非入股经销商执行相同的返利政策，未对经销商制定差异化的返利政策。入股经销商返利占内销经销返利比例与入股经销商收入比重接近。2021年及2022年，公司入股经销商返利金额同比变动趋势与非入股内销经销商一致，变动幅度与非入股内销经销商接近且低于非入股内销经销商，公司未对入股经销商返利进行差异化调节。返利变动幅度较大的入股经销商主要系受目标任务量达成率变动、返利政策调整等因素影响。
9、各期月度返利金额与全钢及斜交胎、半钢胎、车胎月度返利合计额的差异主要系由外销月度销量返利导致，2022年渠道返利额高于半钢胎渠道返利额的差异主要系由全钢胎渠道返利导致。
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3.关于客户
根据申报材料：(1)2019年至2022年1-6月期间前十大国内经销商较为稳定，未说明境外主要经销商情况；(2)报告期内新增经销商数量较多，境内主要系2021年、2022年积极开发非公路胎经销商所致，未说明境外经销商新增原因；
(3)报告期内境外直销收入金额增速较快，主要客户ASIA WHEEL COMPANY LIMITED和HONGKONG GREATSTAR INTERNATIONAL CO LTD为报告期内开始合作；(4)部分经销商持有公司股份，2019年至2022年1-6月入股经销商实现的销售收入占当年度主营业务收入的比例分别为23.30%、24.19%、23.02%和20.66%。
请发行人：(1)区分境内外说明各期前十大经销商的基本情况、销售金额、占该类收入比重、主要销售内容，各期前十大经销商及其销售金额变动的原因；
(2)说明各期境外经销商数量增长较快的原因及合理性；各期销售金额增长前十大的境外经销商主要销售产品、收入金额和变动情况、销售增长原因及合理性；
(3)区分境内外说明各期新增经销商报告期各期销售金额及占比，若报告期内新增经销商在后续期间销售金额占比较高，请进一步分析合理性；(4)分别说明各期境内外直销前十大客户销售的主要内容、金额和占该类收入的比重，前述客户及其销售金额变动的原因；各期销售增长前五大境外直销客户基本情况、股权结构、合作历史、与发行人是否存在关联关系，报告期内境外直销收入增速较快的原因及合理性；(5)报告期各期入股经销商实现的销售收入金额、占比和毛利率情况，入股经销商在经销政策、定价、返利、销售产品、销售价格、毛利率、回款周期、结算方式等方面与其他经销商是否存在差异，相关交易是否公允。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，发表明确核查意见。
回复：
一、区分境内外说明各期前十大经销商的基本情况、销售金额、占该类收入比重、主要销售内容，各期前十大经销商及其销售金额变动的原因
（一）区分境内外说明各期前十大经销商的基本情况、销售金额、占该类收入比重、主要销售内容
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1、前十大境内经销商
报告期内，与发行人合作的境内前十大经销商的销售金额、占内销经销收入的比重及主要销售内容如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 公司名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占比（%） |
| 2022年度 | 东莞市海联贸易有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 41,505.58 | 3.55 |
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 全钢胎 | 36,150.19 | 3.10 | |
| 四川中策轮胎有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 31,912.83 | 2.73 | |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 31,577.52 | 2.70 | |
| 武汉天黎轮胎有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 27,582.84 | 2.36 | |
| 沈阳轮达鑫商贸有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 25,403.15 | 2.18 | |
| 北京永兴基业轮胎有限公司 | 全钢胎 | 25,177.51 | 2.16 | |
| 云南集力工贸有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 19,522.29 | 1.67 | |
| 西安搏扬橡胶有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 17,156.54 | 1.47 | |
| 青岛倍力商贸有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 15,606.55 | 1.34 | |
| 合计 | 271,595.00 | 23.26 | ||
| 2021年度 | 徐州中策橡胶科技有限公司 | 全钢胎 | 44,348.28 | 3.68 |
| 东莞市海联贸易有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 41,404.29 | 3.43 | |
| 四川中策轮胎有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 37,433.95 | 3.11 | |
| 北京永兴基业轮胎有限公司 | 全钢胎 | 31,471.05 | 2.61 | |
| 知轮（杭州）科技有限公司 | 全钢胎 | 31,455.14 | 2.61 | |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 30,810.42 | 2.56 | |
| 武汉天黎轮胎有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 27,346.73 | 2.27 | |
| 沈阳轮达鑫商贸有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 25,431.59 | 2.11 | |
| 云南集力工贸有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 20,895.45 | 1.73 | |
| 西安搏扬橡胶有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 16,166.32 | 1.34 | |
| 合计 | 306,763.21 | 25.45 | ||
| 2020年度 | 徐州中策橡胶科技有限公司 | 全钢胎 | 43,236.70 | 3.70 |
| 四川中策轮胎有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 38,707.37 | 3.31 | |
| 东莞市海联贸易有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 38,488.53 | 3.30 | |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 29,289.97 | 2.51 | |
| 北京永兴基业轮胎有限公司 | 全钢胎 | 27,486.48 | 2.35 | |
| 武汉天黎轮胎有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 25,542.49 | 2.19 | |
| 云南集力工贸有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 23,810.19 | 2.04 | |
| 沈阳轮达鑫商贸有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 23,390.42 | 2.00 | |
| 知轮（杭州）科技有限公司 | 全钢胎 | 22,757.07 | 1.95 | |
8-1-81
| 青岛倍力商贸有限公司 | 全钢胎及半钢胎 | 17,646.40 | 1.51 |
| 合计 | 290,355.61 | 24.86 | |
注：上表所列示经销商销售金额及占比均为合并口径，下同。
如上表所示，发行人各期前十大境内经销客户销售占比均达25%左右。发行人主要境内经销商多数会同时经销多个大类的轮胎产品（全钢胎、半钢胎及斜交胎），根据下游市场的需求情况，其主要经销产品各不相同，主要以全钢钢胎和半钢胎为主。上述客户基本情况如下表所示：
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| 经销商主要经营实体名称 | 注册地 | 注册时间 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 实际控制人 | 与发行人合作起始时间 | 经营区域 | 获客途径 |
| 四川中策轮胎有限公司 | 四川省成都市武侯区 | 2004年 | 3,000.00 | 一般项目：轮胎销售；橡胶制品销售；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 刘衍华 | 1999年 | 四川省 | 自主开发 |
| 东莞市海联贸易有限公司 | 广东省东莞市 | 2007年 | 500.00 | 销售：轮胎、汽车配件；轮胎信息咨询服务；市场推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 袁炯球、袁富球 | 1998年 | 广东省 | 自主开发 |
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 江苏省徐州市沛县 | 2015年 | 1,000.00 | 橡胶技术推广服务，轮胎、再生橡胶、其它橡胶制品制造、销售，氨、二氧化碳【压缩的或液化的】、氮【压缩的或液化的】；易制毒化学品：硫酸、盐酸其他经营，煤炭销售，企业自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 孟飞 | 1995年 | 苏北地区（淮安、宿迁、徐州等地）及山东省部分区域 | 自主开发 |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 湖南省长沙市浏阳市 | 2018年 | 1,000.00 | 汽车及零配件批发；汽车零配件零售；汽车用品、汽车内饰用品、轮胎的销售；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 王石齐 | 1998年 | 湖南省 | 自主开发 |
| 武汉天黎轮胎有限公司 | 湖北省武汉市东西湖区 | 2005年 | 2,200.00 | 轮胎、汽车配件、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、日用百货、五金机电销售；装卸、搬运服务；场地租赁；门面租赁；写字楼租赁；轮胎翻新及垫带生产；物业管理；道路普通货物运输；轮胎修补；停车服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | 王玉娟 | 1998年 | 湖北省、湖南省 | 自主开发 |
| 云南集力工贸有限公司 | 云南省昆明市官渡 | 1998年 | 300.00 | 机电产品、五金工具、化工原料及产品、普通机械、钢材、建筑材料、电线电缆、矿产品、家用电器、日用杂货、农副 | 朱仁恩 | 1994年 | 云南省 | 自主开发 |
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| 区 | 产品、汽车配件、农机具、拖拉机及配件、轴承标准件、润滑油、橡胶制品、家俱、轮胎、柴油机的批发、零售、代购、代销；花卉的种植；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||||
| 沈阳轮达鑫商贸有限公司 | 辽宁省沈阳市于洪区 | 2011年 | 300.00 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轮胎销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，五金产品零售，五金产品批发，自行车及零配件批发，建筑材料销售，日用百货销售，汽车装饰用品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，润滑油销售，橡胶制品销售，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 靳鹏辉、铁芝敏 | 1996年 | 东北地区及北京市 | 自主开发 |
| 北京永兴基业轮胎有限公司 | 北京市丰台区 | 2009年 | 1,005.00 | 普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０２１年０６月２８日）；销售轮胎、汽车零配件、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、润滑油；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 许庆河 | 2001年 | 华北地区及东北部分区域 | 自主开发 |
| 青岛倍力商贸有限公司 | 山东省青岛市市北区 | 1996年 | 1,280.00 | 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；轮胎销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；润滑油销售；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生洁具销售；电子产品销售；日用百货销售；水产品零售；水产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；农副产品销售；办公用品销售；机动车修理和维护；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； | 李保民 | 1996年 | 山东省 | 自主开发 |
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| 计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||
| 西安搏扬橡胶有限公司 | 陕西省西安市雁塔区 | 2008年 | 1,000.00 | 一般项目：通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；轮胎销售；汽车零配件批发；成品油批发（不含危险化学品）；轮胎制造；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 王水平 | 2008年 | 陕西、甘肃部分区域 | 自主开发 |
| 知轮（杭州）科技有限公司 | 浙江省杭州市上城区 | 2018年 | 10,108.83 | 一般项目：物联网设备制造；技术进出口；货物进出口；大数据服务；互联网数据服务；物联网应用服务；物联网技术研发；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；集成电路设计；网络技术服务；汽车零部件研发；机动车修理和维护；电子、机械设备维护（不含特种设备）；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；小微型客车租赁经营服务；集装箱租赁服务；专业设计服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；轮胎销售；汽车装饰用品销售；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品销售；润滑油销售；机械设备销售；人工智能硬件销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；集成电路芯片及产品销售；电子测量仪器销售；智能车载设备销售；导航终端销售；运输设备及生产用计数仪表制造；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；日用家电零 | 在2022年收购前，实控人为范达伟、陈勤；收购后，实际控制人变更为仇建平、仇菲 | 2018年 | 全国 | 创始人为中策橡胶前员工、经销商 |
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注：经销商合作起始年份为经销商实控人与发行人合作起始年份
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除知轮科技于2018年与发行人合作外，发行人其余各期前十大境内经销商均与发行人间存在10年以上的合作历史。各期前十大境内经销商经销区域较广，与其销售金额匹配。
2、前十大境外经销商
报告期内，与发行人合作的境外前十大经销商的销售金额、占外销经销收入的比重及主要销售内容如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 公司名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占比（%） |
| 2022年度 | THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY | 全钢胎及半钢胎 | 141,747.59 | 10.30 |
| AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO. (L.L.C) | 全钢胎及半钢胎 | 84,106.87 | 6.11 | |
| TIRECO INC. | 半钢胎 | 51,365.99 | 3.73 | |
| LAM SENG HANG CO. PTE. LTD. | 全钢胎、半钢胎及斜交胎 | 35,766.00 | 2.60 | |
| DELTI COM AG | 半钢胎 | 34,910.34 | 2.54 | |
| SUNSET TIRES CORPORATION LIMITED | 全钢胎及半钢胎 | 27,975.48 | 2.03 | |
| TBC DE MEXICO SA DE CV | 全钢胎 | 27,525.38 | 2.00 | |
| SUGE INTERNATIONAL ENGENHARIA E CONSTRUCOES, LDA. | 全钢胎及半钢胎 | 26,669.26 | 1.94 | |
| SALINAS Y FABRES S.A. | 全钢胎及半钢胎 | 26,408.53 | 1.92 | |
| LIONSHEAD SPECIALTY TIRE & WHEEL, LLC | 半钢胎 | 19,837.21 | 1.44 | |
| 合计 | 476,312.65 | 34.63 | ||
| 2021年度 | THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY | 全钢胎及半钢胎 | 100,908.64 | 8.58 |
| TIRECO INC. | 半钢胎 | 72,194.18 | 6.14 | |
| AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO. (L.L.C) | 全钢胎及半钢胎 | 66,391.97 | 5.64 | |
| TEX TRAIL INC. | 半钢胎 | 35,350.64 | 3.00 | |
| LIONSHEAD SPECIALTY TIRE & WHEEL, LLC | 半钢胎 | 34,374.66 | 2.92 | |
| DELTI COM AG | 半钢胎 | 31,617.28 | 2.69 | |
| SUNSET TIRES CORPORATION LIMITED | 全钢胎及半钢胎 | 29,425.32 | 2.50 | |
| TBC DE MEXICO SA DE CV | 全钢胎 | 28,839.10 | 2.45 | |
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| LAM SENG HANG CO. PTE. LTD. | 全钢胎、半钢胎及斜交胎 | 27,840.73 | 2.37 | |
| SALINAS Y FABRES S.A. | 全钢胎及半钢胎 | 25,312.99 | 2.15 | |
| 合计 | 452,255.50 | 38.44 | ||
| 2020年度 | THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY | 全钢胎及半钢胎 | 106,657.67 | 10.79 |
| TIRECO INC. | 半钢胎 | 77,400.67 | 7.83 | |
| AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO. (L.L.C) | 全钢胎及半钢胎 | 76,040.94 | 7.69 | |
| TEX TRAIL INC. | 半钢胎 | 31,767.72 | 3.21 | |
| LIONSHEAD SPECIALTY TIRE & WHEEL, LLC | 半钢胎 | 27,832.46 | 2.82 | |
| LAM SENG HANG CO. PTE. LTD. | 全钢胎、半钢胎及斜交胎 | 25,116.74 | 2.54 | |
| SUNSET TIRES CORPORATION LIMITED | 全钢胎及半钢胎 | 20,525.39 | 2.08 | |
| TBC DE MEXICO SA DE CV | 全钢胎 | 20,185.00 | 2.04 | |
| DELTI COM AG | 半钢胎 | 16,183.86 | 1.64 | |
| TYRES INTERNATIONAL,INC. | 全钢胎 | 15,553.62 | 1.57 | |
| 合计 | 417,264.06 | 42.21 | ||
如上表所示，发行人各期前十大境外经销商合计12家，前十大境外经销商较为稳定。发行人各期前十大境外经销商销售占比达40%左右。上述客户的基本情况如下表所示：
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| 经销商主要经营实体名称 | 经营地址 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 实际控制人 | 与发行人合作时间 | 经营区域 | 获客途径 |
| THE HERCULES TIRE&RUBBER COMPANY | 1995 TIFFIN AVE, STE 205. FINDLAY OHIO 45840 UNITED STATES | 1952年 | - | 替换轮胎的销售 | American Tire Distributors, Inc. | 2012年 | 美国、加拿大 | 自主开发 |
| AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO. (L.L.C) | Shop No. 4, Ground Floor, Next to Roots Trading, Opp. of Old Al Maktoum Hospital Road, Deira, Dubai, United Arab Emirates | 2012年 | 60万阿联酋迪拉姆 | 汽车零部件、电池、轮胎、轮辋和汽车配件的贸易 | Edris Ahmad Benzah Mohammad | 2012年 | 中东、北非及欧洲部分国家 | 自主开发 |
| TIRECO INC. | 500 W 190th St Ste 600, Gardena, CA 90248 UNITED STATES (Headquarters) | 2000年 | 1600万美元 | 批发轮胎，内胎及旧胎。批发汽车用品和新零件。专业批发金属管材 | Justin R. Liu | 2004年 | 美国地区 | 自主开发 |
| LAM SENG HANG CO. PTE. LTD. | 33, CARPENTER STREET, 059912, SINGAPORE. | 1958年 | 2000万新加坡元 | 轮胎、橡胶制品和农用化学品的批发与销售。 | Lee Fei, Lee Yueteng, Lee Yuehuan | 1992年 | 东南亚地区（包括新加坡、印度尼西亚、缅甸、柬埔寨） | 自主开发 |
| DELTI COM AG | Brühlstr., 11, Hannover, 30169, Germany | 1999年 | 1483.14万欧元 | 轮胎零售 | Andreas Pruefer | 2002年 | 欧洲地区 | 自主开发 |
| SUNSET TIRES CORPORATION LIMITED | c/o Unit 503, 5/F, Silvercord Tower 2, 30 Canton Road, Tsimshatsui, Hong Kong, China | 2012年 | 10,000港币 | 轮胎贸易 | Nabil Chamseddine | 2012年 | 南美洲 | 自主开发 |
| TBC DE MEXICO SA DE CV | CALLE EJE 114 NO. 150 COL. ZONA INDUSTRIAL C.P. SAN LUIS POTOSI, SAN LUIS POTOSI 78395 MEXICO | 1994年 | 4605.25万墨西哥比索 | 批发轮胎、轮辋、胶管 | Jeffrey Charles Kleinschmidt | 2010年 | 墨西哥和危地马拉 | 自主开发 |
| SUGE INTERNATION | Via Expressa Kicuxi / Extadio De 11 De Novembro, Viana, Luanda, Angola | 2005年 | 100万安哥 | 工程技术服务及贸易业务（轮胎、 | 王林元 | 2011年 | 安哥拉 | 自主开发 |
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| AL ENGENHARIA E CONSTRUCOES, LDA. | 拉宽扎 | 钢材、机油等） | ||||||
| SALINAS Y FABRES S.A. | Av. General Rondizonni 2130 Santiago XIII Region Metropolitana de Santiago CHILE | 1928年 | 201.59亿智利比索 | 车辆租赁营销、技术服务和车辆零部件销售 | Salinas and Fabres family | 2001年 | 智利 | 自主开发 |
| LIONSHEAD SPECIALTY TIRE & WHEEL, LLC | 305 Steury Ave, Goshen, IN 46528 (Headquarters) | 2007年 | - | 零售汽车用品，专营轮胎 | Gary Graham | 2008年 | 美国地区 | 自主开发 |
| TEX TRAIL INC. | 4140 Steel Bar Avenue Cooper, TX 75432 United States | 1981年 | - | 拖车部件的销售 | Bain Capital | 2017年 | 北美地区（包括美国、加拿大、墨西哥） | 自主开发 |
| TYRES INTERNATIONAL,INC. | 4637 AllenRd, Stow, OH44224 UNITED STATES | 1970年 | - | 汽车轮胎、轮毂批发 | Yogesh Mahansaria | 2004年 | 美国地区 | 自主开发 |
如上表所示，除TEX TRAIL INC.于2017年开始于发行人合作外，其余境外经销商均与发行人存在十年以上的合作历史。
8-1-90
（二）各期前十大经销商及其销售金额变动的原因
1、各期前十大内销经销商及其销售金额变动的原因
报告期各期，与发行人合作的前十大境外经销商在境外经销商中的排名、销售金额及其变动原因如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 变动原因 | |||
| 排名 | 销售金额 | 排名 | 销售金额 | 排名 | 销售金额 | ||
| 东莞市海联贸易有限公司 | 1 | 41,505.58 | 2 | 41,404.29 | 3 | 38,488.53 | 发行人对该客户销售金额变动的主要原因系发行人半钢胎产品在经销商经销区域市场认可度较好，半钢胎产品销售金额逐年上涨所致 |
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 2 | 36,150.19 | 1 | 44,348.28 | 1 | 43,236.70 | 该客户主要经销产品为挂车用全钢胎产品。该客户采购产品主要售卖给经销区域当地的中小型挂车厂。2022年，受国内经济下行、货运物流阻塞等因素影响，国内挂车市场需求放缓，导致发行人对该客户销售金额下降 |
| 四川中策轮胎有限公司 | 3 | 31,912.83 | 3 | 37,433.95 | 2 | 38,707.37 | 2022年，受国内经济下行、货运物流阻塞等因素影响，国内商用车轮胎替换需求放缓，导致发行人对该客户销售金额下降 |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 4 | 31,577.52 | 5 | 30,810.42 | 4 | 29,289.97 | 报告期内，该客户销售金额呈小幅上涨趋势，主要系该经销商在经销区域半钢胎产品销售金额上涨所致 |
| 武汉天黎轮胎有限公司 | 5 | 27,582.84 | 7 | 27,346.73 | 6 | 25,542.49 | 发行人对该客户销售金额变动的主要原因系发行人半钢胎产品在经销商经销区域市场认可度 |
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| 较好，半钢胎产品销售金额逐年上涨所致 | |||||||
| 沈阳轮达鑫商贸有限公司 | 6 | 25,403.15 | 8 | 25,431.59 | 8 | 23,390.42 | 2021年较2020年，发行人对该客户销售金额有所增长，主要原因系发行人半钢胎产品在经销商经销区域市场认可度较好，半钢胎产品销售金额逐年上涨所致 |
| 北京永兴基业轮胎有限公司 | 7 | 25,177.51 | 4 | 31,471.05 | 5 | 27,486.48 | 该客户主要经销全钢胎产品，主要面向华北地区的载重车辆替换市场及华北地区部分中小型挂车厂。2021年，受益于华北地区载重车替换需求的提升，该客户当年销售金额较2020年上升。2022年，受国内经济下行、货运物流阻塞等因素影响，国内商用车的轮胎替换需求放缓，导致发行人对该客户销售额有所下滑 |
| 云南集力工贸有限公司 | 8 | 19,522.29 | 9 | 20,895.45 | 7 | 23,810.19 | 报告期内，由于云南等地受外部冲击影响较为严重，该客户在当地全钢胎产品销售金额下滑，导致其销售金额逐年下滑 |
| 西安搏扬橡胶有限公司 | 9 | 17,156.54 | 10 | 16,166.32 | 11 | 15,385.43 | 报告期内，该客户销售金额呈小幅上涨趋势，主要系该经销商在经销区域半钢胎产品销售金额上涨所致 |
| 青岛倍力商贸有限公司 | 10 | 15,606.55 | 11 | 15,275.87 | 10 | 17,646.40 | 报告期内，该客户销售金额呈小幅上涨趋势，主要系该经销商在经销区域半钢胎产品销售金额上涨所致 |
| 知轮（杭州）科技有限公司 | 2022年发行人完成对其收购，成为发行人子公司 | 6 | 31,455.14 | 9 | 22,757.07 | 2021年较2020年，发行人对该客户销售金额有所增长，主 | |
8-1-92
如上表所示，报告期各期，发行人前十大内销经销商排名稳定，均为前11名的内销经销客户。销售金额及排名变动原因主要系报告期内不同经销产品销售情况变动所致，具备合理性。
2、各期前十大境外经销商及其销售金额变动的原因
报告期各期，与发行人合作的前十大境外经销商在境外经销客户中的排名、销售金额及其变动原因如下表所示：
单位：万元
要原因系该经销商业务拓展较快，全钢胎产品采购量上升所致公司名称
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 变动原因 | |||
| 排名 | 销售金额 | 排名 | 销售金额 | 排名 | 销售金额 | ||
| THE HERCULES TIRE&RUBBER COMPANY | 1 | 141,747.59 | 1 | 100,908.64 | 1 | 106,657.67 | 该客户在2022年销售金额增长较快，主要原因系：1、2021年国际船运紧张，HERCULES TIRE订舱数量无法满足其订货产品的船运需求，部分订单延迟至2022年（2022年国际船运紧张的情况有所缓解）发运； 2、2022年，北美市场对全钢胎的替换需求有所提升，HERCULES TIRE所采购的全钢胎产品销售金额增长较快 |
| AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO. (L.L.C) | 2 | 84,106.87 | 3 | 66,391.97 | 3 | 76,040.94 | 该客户为发行人在中东、北非地区的主要经销客户。2022年，受益于原油价格高企，沙特等中东国家宏观经济增速较快，对轮胎产品需求提升，同时发行人针对中东市场开发的轮胎规格销量提升，该经销商当年收入有所增长 |
| TIRECO INC. | 3 | 51,365.99 | 2 | 72,194.18 | 2 | 77,400.67 | 该客户为发行人在美国地区的主要半钢胎经销商之一。2022年，受美国通胀预期加剧的影 |
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| 响，发行人在美国市场以半钢胎为主要产品的客户销售金额呈现较大下滑趋势，导致2022年发行人对TIRECO INC.的销售金额出现较大幅度下降 | |||||||
| LAM SENG HANG CO. PTE. LTD. | 4 | 35,766.00 | 9 | 27,840.73 | 6 | 25,116.74 | 2022年，随着东南亚市场经济逐渐复苏，下游需求有所增长，该客户销售额较快上涨，排名较2021年有所上升 |
| DELTI COM AG | 5 | 34,910.34 | 6 | 31,617.28 | 9 | 16,183.86 | 该客户为欧洲最大的在线轮胎销售商，其为德国法兰克福证券交易所上市公司，其销售区域涵盖欧洲多个国家和地区，销售规模较大。2021年至2022年，由于欧洲地区轮胎制造厂商开工情况较差，该客户将部分供应需求转移至中国，因此该客户销售金额上升幅度较大，排名较2020年有所上升 |
| SUNSET TIRES CORPORATION LIMITED | 6 | 27,975.48 | 7 | 29,425.32 | 7 | 20,525.39 | 该客户为发行人在南美地区的主要经销商之一。SUNSET集团为南美知名轮胎进出口公司，其主要销售区域为巴西、巴拉圭等南美洲国家。2021年及2022年，由于南美市场经济复苏情况较好，该客户销售金额较2020年有所上升 |
| TBC DE MEXICO SA DE CV | 7 | 27,525.38 | 8 | 28,839.10 | 8 | 20,185.00 | 该客户主要经销区域为墨西哥。墨西哥主要轮胎进口国为美国、中国。2021年，由于美国轮胎制造厂商开工情况较差，墨西哥地区对中国进口轮胎需求增长，该客户向发行人采购相应增加 |
| SUGE INTERNATIONAL ENGENHARIA E CONSTR | 8 | 26,669.26 | 13 | 15,531.45 | 13 | 13,822.57 | 该客户为安哥拉地区经销商，安哥拉为世界主要石油生产国之一。2022年得益于油价上涨、石油产量提高，安哥拉经济增速较快，拉 |
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| UCOES, LDA. | 动轮胎需求增长，该经销商向发行人加大了轮胎产品的采购量 | ||||||
| SALINAS Y FABRES S.A. | 9 | 26,408.53 | 10 | 25,312.99 | 11 | 15,428.52 | 该客户为智利地区经销商。智利主要轮胎进口国为美国、中国。2021年，由于美国轮胎制造厂商开工情况较差，智利地区对中国进口轮胎需求增长，该客户向发行人采购相应增加 |
| LIONSHEAD SPECIALTY TIRE & WHEEL, LLC | 10 | 19,837.21 | 5 | 34,374.66 | 5 | 27,832.46 | 该客户主要经营半钢胎中的ST轮胎（主要应用于欧美市场终端客户私家车后所加挂的拖车或房车的拖挂车厢），2021年，受益于美国市场消费复苏，拖车、房车需求增长，该客户销售金额、排名均有所提升。2022年受美国通胀预期加剧的影响，美国市场房车、拖车需求下滑，该客户销售金额下降 |
| TEX TRAIL INC. | 11 | 18,919.70 | 4 | 35,350.64 | 4 | 31,767.72 | 该客户主要经营半钢胎中的ST轮胎（主要应用于欧美市场终端客户私家车后所加挂的拖车或房车的拖挂车厢），2021年，受益于美国市场消费复苏，拖车、房车需求增长，该客户销售金额、排名均有所提升。2022年受美国通胀预期加剧的影响，美国市场房车、拖车需求下滑，该客户销售金额下降 |
| TYRES INTERNATIONAL,INC. | 16 | 15,470.95 | 14 | 15,208.03 | 10 | 15,553.62 | 该客户为发行人在美国地区的主要全钢胎经销商之一，报告期内，该客户销售金额稳定 |
如上表所示，报告期各期，发行人前十大境外经销商排名稳定，均为前16名的境外经销客户。销售金额及排名变动原因主要系报告期内境外经销客户所在市场情况的变动所致，具备合理性。
二、说明各期境外经销商数量增长较快的原因及合理性；各期销售金额增长前十大的境外经销商主要销售产品、收入金额和变动情况、销售增长原因及
8-1-95
合理性
（一）说明各期境外经销商数量增长较快的原因及合理性
报告期内各期，发行人境外经销商数量变动情况如下表所示：
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当年新增境外经销商家数 | 165 | 153 | 129 |
报告期各期，发行人新增境外经销商129家、153家和165家。各期境外经销商数量增长较多，主要原因系：（1）发行人近年来大力拓展境外经销客户；
（2）发行人境外生产基地产能提升，发行人对海外市场的供货能力增强。
（二）各期销售金额增长前十大的境外经销商主要销售产品、收入金额和变动情况、销售增长原因及合理性
报告期各期销售金额增长前十大的境外经销商情况如下：
8-1-96
单位：万元
| 2022年度销售金额增长较大的境外经销商 | |||||
| 公司名称 | 主要销售产品 | 2022年度 | 2021年度 | 销售增长的原因 | |
| 金额 | 增长金额 | 金额 | |||
| THE HERCULES TIRE&RUBBER COMPANY | 全钢胎及半钢胎 | 141,747.59 | 40,838.95 | 100,908.64 | 1、2021年国际船运紧张，HERCULES TIRE订舱数量无法满足其订货产品的船运需求，部分订单延迟至2022年（2022年国际船运紧张的情况有所缓解）发运； 2、2022年，北美市场对全钢胎的替换需求有所提升，HERCULES TIRE加大了对全钢胎产品的采购量 |
| AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO. (L.L.C) | 全钢胎及半钢胎 | 84,106.87 | 17,714.91 | 66,391.97 | 2022年，受益于原油价格高企，沙特等中东国家宏观经济增速较快，对轮胎产品需求提升，该经销商当年收入有所增长 |
| SUGE INTERNATIONAL ENGENHARIA E CONSTRUCOES, LDA. | 全钢胎及半钢胎 | 26,669.26 | 11,137.80 | 15,531.45 | 该客户为安哥拉地区经销商，安哥拉为世界主要石油生产国之一。2022年得益于油价上涨、石油产量提高，安哥拉经济增速较快，拉动轮胎需求增长，该经销商向发行人加大了轮胎产品的采购量 |
| LAM SENG HANG CO. PTE. LTD. | 全钢胎 | 35,766.00 | 7,925.27 | 27,840.73 | 该客户为东南亚地区主要经销商。2022年，得益于东南亚市场经济逐渐复苏，终端需求增长，该客户向发行人采购增加 |
| Dunlap & Kyle Company, Inc. | 全钢胎 | 15,241.61 | 7,278.03 | 7,963.58 | 该客户为美国地区经销商。2022年，北美市场对全钢胎的替换需求有所提升，且该客户下游终端对发行人的产品的认可度逐步提高，其向发行人采购相应增加 |
| PT.CEMERLANG MANDIRI | 全钢胎 | 15,596.01 | 6,485.20 | 9,110.81 | 该客户为印尼地区经销商。2022年，得益于东南亚市场经济逐渐复苏，终端需求增长，该客户向发行人采购增加 |
8-1-97
| ABADI | |||||
| Unicorn Tire Corporation | 全钢胎 | 8,504.92 | 6,253.86 | 2,251.06 | 该客户为美国地区经销商。2022年，北美市场对全钢胎的替换需求有所提升，且该客户在当年开发了较大规模的终端客户，其向发行人采购相应增加 |
| TYRE TO U CO.,LTD | 全钢胎及半钢胎 | 17,629.05 | 4,855.35 | 12,773.70 | 该客户为泰国地区经销商。2022年，得益于东南亚市场经济逐渐复苏，终端需求增长，该客户向发行人采购增加 |
| OOO ALGOL | 全钢胎 | 6,762.76 | 4,680.03 | 2,082.73 | 该客户为东欧地区经销商。2022年，受地缘冲突影响，该客户将部分采购需求转移至中国，其向发行人采购相应增加 |
| Tire Factory, Inc. | 全钢胎 | 5,865.50 | 4,024.51 | 1,840.98 | 该客户为美国地区经销商。2022年，北美市场对全钢胎的替换需求有所提升，且该客户对发行人下游终端的产品的认可度逐步提高，其向发行人采购相应增加 |
| 合计 | 357,889.57 | 111,193.91 | 246,695.65 | - | |
| 2021年度销售金额增长较大的境外经销商 | |||||
| 公司名称 | 主要销售产品 | 2021年度 | 2020年度 | 销售增长的原因 | |
| 金额 | 增长金额 | 金额 | |||
| DELTI COM AG | 半钢胎 | 31,617.28 | 15,433.42 | 16,183.86 | 该客户为欧洲地区经销商。2021年，由于欧洲地区轮胎制造厂商开工情况较差，该客户将部分供应需求转移至中国 |
| SALINAS Y FABRES S.A. | 全钢胎及半钢胎 | 25,312.99 | 9,884.47 | 15,428.52 | 该客户为智利地区经销商。智利主要轮胎进口国为美国、中国。2021年，由于美国轮胎制造厂商开工情况较差，智利地区对中国进口轮胎需求增长，该客户向发行人采购相应增加 |
| SUNSET TIRES CORPORATION LIMITED | 全钢胎及半钢胎 | 29,425.32 | 8,899.93 | 20,525.39 | 该客户为南美洲经销商。2021年，由于南美本土轮胎制造厂商开工情况较差，该客户将部分采购需求转移至中国 |
| TBC DE MEXICO SA DE CV | 全钢胎 | 28,839.10 | 8,654.11 | 20,185.00 | 该客户主要经销区域为墨西哥。墨西哥主要轮胎进口国为美国、中国。2021年，由于美国轮胎制造厂商开工情况较差，墨西哥地区对中国进口轮胎需求增长，该客户向发行人采购相应增加 |
8-1-98
| LIONSHEAD SPECIALTY TIRE & WHEEL, LLC | 半钢胎 | 34,374.66 | 6,542.20 | 27,832.46 | 该客户为美国地区房车、拖车胎经销商。2021年，受益于美国市场消费复苏，美国市场对拖车、房车及其配件需求增长，客户向发行人采购增加 |
| Horizon Tire Inc | 全钢胎 | 6,529.35 | 6,529.35 | - | Horizon Tire Inc为发行人子公司中策美国自行开发客户，为美国轮胎批发商，销售范围较广，规模较大，在美国当地具有一定的知名度。合作当年，由于发行人产品质量较好，性价比较高，符合该公司下游客户需求，因此当期交易金额较大 |
| RAKLA TIRES INC. | 半钢胎 | 15,035.15 | 5,668.44 | 9,366.71 | 该客户主要经销区域为加拿大，加拿大主要轮胎进口国为美国、中国。2021年，由于美国轮胎制造厂商开工情况较差，加拿大地区对中国进口轮胎需求增长，其向发行人采购相应增加 |
| DEKA TIRES S.A. | 全钢胎 | 9,221.09 | 5,374.94 | 3,846.14 | 该客户主要经销区域为中美地区，中美地区主要轮胎进口国为美国。2021年，由于美国轮胎制造厂商开工情况较差，该客户将部分采购需求转移至中国 |
| PT.CEMERLANG MANDIRI ABADI | 全钢胎 | 9,110.81 | 5,177.77 | 3,933.04 | 客户下游市场需求有所增长，且该客户对发行人产品认可度提高，双方合作持续加深，客户向发行人采购增加 |
| NEW CENTURY CITY MARKETING CORPORATION | 全钢胎、半钢胎及斜交胎 | 12,530.16 | 4,866.86 | 7,663.30 | 该客户主要经销区域为菲律宾。2021年，菲律宾市场轮胎进口需求较2020年上涨幅度较大，客户向发行人采购增加 |
| 合计 | 201,995.90 | 77,031.48 | 124,964.42 | - | |
8-1-99
三、区分境内外说明各期新增经销商报告期各期销售金额及占比，若报告期内新增经销商在后续期间销售金额占比较高，请进一步分析合理性
（一）境内经销商
境内各期新增经销商报告期各期的销售金额及其占经销收入的比重如下：
单位：万元
| 新增年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 2022年度 | 16,297.27 | 0.64% | - | - | - | - |
| 2021年度 | 31,343.47 | 1.23% | 10,384.00 | 0.44% | - | - |
| 2020年度 | 15,140.43 | 0.60% | 14,572.70 | 0.61% | 8,038.31 | 0.37% |
如上表所示，发行人2020年度新增境内经销商在后续2021年度及2022年度销售金额分别为14,572.70万元及15,140.43万元，占经销收入比重分别为0.61%及0.60%；发行人2021年度新增境内经销商在后续2022年度的销售金额为31,343.47万元，占经销收入的比重为1.23%。报告期内新增境内经销商在后续期间销售金额占比较低。
（二）境外经销商
境外各期新增经销商报告期各期的销售金额及其占经销收入的比重如下：
单位：万元
| 新增年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 2022年度 | 31,884.60 | 1.25% | - | - | - | - |
| 2021年度 | 66,647.03 | 2.62% | 27,294.09 | 1.15% | - | - |
| 2020年度 | 57,631.34 | 2.27% | 27,179.99 | 1.14% | 8,243.85 | 0.38% |
如上表所示，发行人2020年度新增境外经销商在后续2021年度及2022年度销售金额分别为27,179.99万元及57,631.34万元，占经销收入比重分别为1.14%及2.27%；发行人2021年度新增境外经销商在后续2022年度的销售金额为66,647.03万元，占经销收入的比重为2.62%。报告期内新增境外经销商在后续期间销售金额占比较低。
四、分别说明各期境内外直销前十大客户销售的主要内容、金额和占该类
8-1-100
收入的比重，前述客户及其销售金额变动的原因；各期销售增长前五大境外直销客户基本情况、股权结构、合作历史、与发行人是否存在关联关系，报告期内境外直销收入增速较快的原因及合理性
（一）分别说明各期境内外直销前十大客户销售的主要内容、金额和占该类收入的比重，前述客户及其销售金额变动的原因
1、境内直销客户
报告期内，与发行人合作的境内前十大直销客户的销售金额、占境内直销收入的比重及主要销售内容如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 公司名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占比（%） |
| 2022年度 | 爱玛科技 | 车胎 | 36,913.86 | 7.12 |
| 长安汽车 | 半钢胎 | 32,484.33 | 6.27 | |
| 一汽解放 | 全钢胎 | 27,835.73 | 5.37 | |
| 雅迪集团 | 车胎 | 25,738.06 | 4.97 | |
| 重型汽车 | 全钢胎 | 25,264.34 | 4.88 | |
| 杭叉集团 | 斜交胎 | 22,138.16 | 4.27 | |
| 北汽福田 | 全钢胎及半钢胎 | 19,625.36 | 3.79 | |
| 江淮汽车 | 全钢胎及半钢胎 | 19,325.98 | 3.73 | |
| 长城汽车 | 半钢胎 | 19,318.55 | 3.73 | |
| 奇瑞汽车 | 半钢胎 | 14,491.38 | 2.80 | |
| 合计 | 243,135.75 | 46.92 | ||
| 2021年度 | 一汽解放 | 全钢胎 | 94,187.11 | 15.58 |
| 北汽福田 | 全钢胎及半钢胎 | 44,671.78 | 7.39 | |
| 重型汽车 | 全钢胎 | 37,238.14 | 6.16 | |
| 东风集团 | 全钢胎 | 30,644.09 | 5.07 | |
| 长安汽车 | 半钢胎 | 30,455.78 | 5.04 | |
| 江淮汽车 | 全钢胎及半钢胎 | 29,797.10 | 4.93 | |
| 爱玛科技 | 车胎 | 27,689.67 | 4.58 | |
| 雅迪集团 | 车胎 | 27,344.82 | 4.52 | |
| 长城汽车 | 半钢胎 | 25,331.52 | 4.19 | |
| 杭叉集团 | 斜交胎 | 21,482.97 | 3.55 | |
| 合计 | 368,843.00 | 60.99 | ||
| 2020年度 | 一汽解放 | 全钢胎 | 127,585.40 | 20.52 |
| 北汽福田 | 全钢胎及半钢胎 | 45,607.30 | 7.33 | |
8-1-101
| 江淮汽车 | 全钢胎及半钢胎 | 36,315.86 | 5.84 |
| 东风集团 | 全钢胎 | 32,314.94 | 5.20 |
| 重型汽车 | 全钢胎 | 29,731.24 | 4.78 |
| 长安汽车 | 半钢胎 | 25,664.40 | 4.13 |
| 长城汽车 | 半钢胎 | 23,476.74 | 3.77 |
| 中集车辆 | 全钢胎 | 21,049.69 | 3.38 |
| 陕汽集团 | 全钢胎 | 20,667.33 | 3.32 |
| 雅迪集团 | 车胎 | 20,478.27 | 3.29 |
| 合计 | 382,891.18 | 61.57 | |
注：上表所列示客户销售金额为合并口径下的境内销售金额。
如上表所示，发行人各期前十大境外直销客户合计13家，前十大境内直销客户较为稳定且均为国内知名车辆制造厂商。发行人各期前十大境内直销客户销售占比分别为61.57%、60.99%和46.92%，占比较高。2022年，随着宏观经济增速放缓，国内商用车销售额有所下降，受此影响，公司境内前十大直销客户销售额占境内直销收入的比重有所下降。
前述客户及其销售金额变动的原因如下：
8-1-102
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 变动原因 | |||
| 排名 | 销售金额 | 排名 | 销售金额 | 排名 | 销售金额 | ||
| 爱玛科技 | 1 | 36,913.86 | 7 | 27,689.67 | 12 | 19,113.85 | 2021年至2022年，受益于电动车国标切换带来的电动车替换需求以及爱玛科技市场占有率的不断提升，客户对发行人车胎产品的采购量逐年增长，发行人在爱玛科技2021年，该客户进入境内直销前10名，2022年达到第1名 |
| 长安汽车 | 2 | 32,484.33 | 5 | 30,455.78 | 6 | 25,664.40 | 2021年至2022年，受益于新能源汽车销量增长和汽车出口量增加，重庆长安汽车销量持续提升，其向发行人的采购金额及排名均有所上升 |
| 一汽解放 | 3 | 27,835.73 | 1 | 94,187.11 | 1 | 127,585.40 | 2021年，由于消费恢复情况不及预期以及房地产市场低迷等因素的影响，商用车市场需求趋弱，一汽解放销售有所下滑，其向发行人的采购金额有所下滑；2022年，由于宏观经济下行以及国标切换导致的商用车需求透支等因素影响，一汽解放销售大幅下滑，其向发行人的采购金额及排名随之下降 |
| 雅迪集团 | 4 | 25,738.06 | 8 | 27,344.82 | 10 | 20,478.27 | 2021年，受益于电动车国标切换带来的电动车替换需求以及雅迪集团市场占有率的提升，客户对发行人车胎产品的采购量及排名较上年有所提升 |
| 中国重汽 | 5 | 25,264.34 | 3 | 37,238.14 | 5 | 29,731.24 | 2021年，中国重汽与发行人进一步扩大合作，发行人在其轮胎供应中的比重有所提升，因此其采购金额及排名均有所提升；2022年，受国标切换导致的重卡需求透支以及库存高企等因素影响，重卡市场需求低迷，其向发行人采购金额及排名随之下降 |
| 杭叉集团 | 6 | 22,138.16 | 10 | 21,482.97 | >10 | 20,166.92 | 报告期内，杭叉集团向发行人的采购金额平稳上涨，未发生大幅变动，上涨原因主要系发行人调整产品价 |
8-1-103
| 格所致。杭叉集团排名也随之逐渐上升 | |||||||
| 北汽福田 | 7 | 19,625.36 | 2 | 44,671.78 | 2 | 45,607.30 | 2020年至2021年，北汽福田销售金额基本持平，排名维持在第2名；2022年，受经济增速放缓、房地产低迷等因素影响，北汽福田商用车销售情况较差，其向发行人的采购金额及排名随之下降 |
| 江淮汽车 | 8 | 19,325.98 | 6 | 29,797.10 | 3 | 36,315.86 | 2021年至2022年受宏观经济下行、部分零部件短缺等因素影响，江淮汽车商用车销量下滑,其向发行人的采购金额及排名随之下降 |
| 长城汽车 | 9 | 19,318.55 | 9 | 25,331.52 | 7 | 23,476.74 | 2021年，受益于皮卡、SUV出口需求增长、新能源汽车内销需求旺盛，长城汽车2021年销量有所提升，其对发行人的采购金额随之上升；2022年，由于长城汽车内销疲软，其销量有所下滑，对发行人的采购金额随之下降 |
| 奇瑞汽车 | 10 | 14,491.38 | >10 | 11,629.72 | >10 | 7,104.40 | 2021年至2022年，受益于新能源汽车销量增长和汽车出口量增加，奇瑞汽车乘用车销量持续提升，其向发行人的采购金额及排名均有所上升 |
| 东风集团 | >10 | 13,056.21 | 4 | 30,644.09 | 4 | 32,314.94 | 2021年，东风集团的轻型商用车受芯片供应不足等因素影响，销量有所下滑，其向发行人采购金额随之下降；2022年，受宏观经济下行的影响，商用车市场需求收缩，东风集团销量下滑，其对发行人的采购金额及排名均出现下滑 |
| 陕汽集团 | >10 | 12,881.39 | >10 | 14,277.89 | 9 | 20,667.33 | 2021年至2022年，陕汽集团重卡销量持续下滑，其向发行人的采购金额及排名随之下降 |
| 中集车辆 | >10 | 8,171.71 | >10 | 17,696.18 | 8 | 21,049.69 | 中集车辆从事半挂车、商用车的生产及销售。报告期内，中集车辆为规避贸易摩擦风险，采用“当地制造”模式，发行人对其该部分业务的销售逐步转为境外销售。因此，报告期各期，发行人对中集车辆的境内销售金额逐步下滑，其排名随之下降 |
8-1-104
2、境外直销客户
报告期内，与发行人合作的境外前十大直销客户的销售金额、占境外直销收入的比重及主要销售内容如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 公司名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占比（%） |
| 2022年度 | Techking Supply Chain Management Co.LTD | 全钢胎 | 21,487.45 | 18.77 |
| CARREFOUR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA | 半钢胎 | 15,304.35 | 13.37 | |
| TRUCKMATE INTERNATIONAL LIMITED | 全钢胎 | 6,734.19 | 5.88 | |
| ASIA WHEEL COMPANY LIMITED | 全钢胎 | 6,596.94 | 5.76 | |
| INTERPNEU HANDELSGEELLSCHAFT MBH | 全钢胎 | 6,329.07 | 5.53 | |
| HONGKONG GREATSTAR INTERNATIONAL CO LTD | 半钢胎 | 5,701.56 | 4.98 | |
| RANDON S.A IMPLEMENTOS E PARTICIPA | 全钢胎 | 5,379.05 | 4.70 | |
| CIMC Intermodal Equipment LLC | 全钢胎 | 5,283.56 | 4.62 | |
| MANUFACTURE FRANCAISE DU CYCLE | 车胎 | 2,464.78 | 2.15 | |
| EURO-FITTING INVOICING NV | 半钢胎 | 2,447.21 | 2.14 | |
| 合计 | 77,728.16 | 67.91 | ||
| 2021年度 | Techking Supply Chain Management Co.LTD | 全钢胎 | 15,285.79 | 25.00 |
| CARREFOUR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA | 半钢胎 | 6,845.47 | 11.20 | |
| RANDON S.A IMPLEMENTOS E PARTICIPA | 全钢胎 | 6,360.58 | 10.40 | |
| CIMC Intermodal Equipment LLC | 全钢胎 | 5,668.43 | 9.27 | |
| INTERPNEU HANDELSGEELLSCHAFT MBH | 全钢胎 | 3,791.44 | 6.20 | |
| EURO-FITTING INVOICING NV | 半钢胎 | 3,291.74 | 5.38 | |
| TRUCKMATE INTERNATIONAL LIMITED | 全钢胎 | 3,072.59 | 5.03 | |
| VITTORIA S.P.A | 车胎 | 1,739.56 | 2.85 | |
8-1-105
| DSV Road Holding | 全钢胎 | 1,477.44 | 2.42 | |
| MANUFACTURE FRANCAISE DU CYCLE | 车胎 | 1,355.85 | 2.22 | |
| 合计 | 48,888.88 | 79.97 | ||
| 2020年度 | Techking Supply Chain Management Co.LTD | 全钢胎 | 10,004.80 | 27.52 |
| INTERPNEU HANDELSGEELLSCHAFT MBH | 全钢胎 | 3,383.83 | 9.31 | |
| CARREFOUR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA | 半钢胎 | 3,292.74 | 9.06 | |
| EURO-FITTING INVOICING NV | 半钢胎 | 2,444.95 | 6.73 | |
| RANDON S.A IMPLEMENTOS E PARTICIPA | 全钢胎 | 2,206.46 | 6.07 | |
| DSV Road Holding | 全钢胎 | 1,822.17 | 5.01 | |
| TRUCKMATE INTERNATIONAL LIMITED | 全钢胎 | 1,620.86 | 4.46 | |
| CIMC Intermodal Equipment LLC | 全钢胎 | 1,400.37 | 3.85 | |
| MANUFACTURE FRANCAISE DU CYCLE | 车胎 | 803.20 | 2.21 | |
| TITAN INTERNATIONAL INC | 全钢胎 | 711.90 | 1.96 | |
| 合计 | 27,691.27 | 76.18 | ||
注：上表所列示客户销售金额为合并口径下的境外销售金额。
如上表所示，发行人各期前十大境外直销客户合计13家，前十大境外直销客户较为稳定。发行人各期前十大境外直销客户销售占比分别为76.18%、79.97%和67.91%，占比较高。
前述客户及其销售金额变动的原因如下：
8-1-106
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 变动原因 | |||
| 排名 | 销售金额 | 排名 | 销售金额 | 排名 | 销售金额 | ||
| Techking Supply Chain Management Co.LTD | 1 | 21,487.45 | 1 | 15,285.79 | 1 | 10,004.80 | 该客户主要从事特种轮胎的研发、生产及销售。该客户主要向发行人采购非公路全钢胎，在报告期内，双方合作进一步加深，该客户逐步加大对发行人的采购量；2022年，随着生产巨型非公路轮胎的中策天津公司投产，该客户向发行人采购巨型非公路轮胎，因此其向发行人采购量进一步上升。 |
| CARREFOUR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA | 2 | 15,304.35 | 2 | 6,845.47 | 3 | 3,292.74 | 该客户为家乐福集团旗下巴西地区的大型连锁商超，主要向发行人采购半钢胎进行零售。报告期内，由于发行人产品性价比高，市场认可度较好，该客户加大了对发行人轮胎产品的采购。 |
| TRUCKMATE INTERNATIONAL LIMITED | 3 | 6,734.19 | 7 | 3,072.59 | 7 | 1,620.86 | 该客户主要从事卡车、挂车、半挂车贸易及提供相关技术服务。该客户主要向发行人采购全钢胎产品，在报告期内，由于该客户在美国地区客户开发情况较好，其向发行人采购量逐年增长。 |
| ASIA WHEEL COMPANY LIMITED | 4 | 6,596.94 | 11 | 892.51 | 33 | 104.76 | 该客户在采购发行人全钢胎产品后与轮辋进行组装后再次对外销售，2020年，该客户与发行人开展合作，2021年业务规模有小幅提升。2022 |
8-1-107
| 年下半年，应中集车辆要求，发行人将对中集车辆的供货直接销售给该客户，由其组装后供应给中集车辆在美工厂，因此发行人对该客户销售量及排名均由较大幅度上升，该客户进入外销直销前十名。 | |||||||
| INTERPNEU HANDELSGEELLSCHAFT MBH | 5 | 6,329.07 | 5 | 3,791.44 | 2 | 3,383.83 | 该客户位于德国，主要在从事车辆和轻型机动车的销售及相关服务。2022年，受能源价格高企的影响，欧洲地区轮胎制造厂商开工率不足，该客户向发行人加大了采购量。 |
| HONGKONG GREATSTAR INTERNATIONAL CO LTD | 6 | 5,701.56 | 尚未合作 | 尚未合作 | 该客户为发行人关联方杭州巨星科技股份有限公司之子公司。该客户主要为响应下游商超渠道需求，将采购的轮胎产品搭配自产的五金工具出口给境外商超，由于其下游渠道需求量较好，采购量较高，合作当年即进入前十大境外直销客户。 | ||
| RANDON S.A IMPLEMENTOS E PARTICIPA | 7 | 5,379.05 | 3 | 6,360.58 | 5 | 2,206.46 | 该客户为巴西知名重型车辆及汽车零部件制造商，2021年，由于南美本土轮胎制造厂商开工情况较差，该客户将部分供货需求转移，其采购量随之增加。 |
| CIMC Intermodal Equipment LLC | 8 | 5,283.56 | 4 | 5,668.43 | 8 | 1,400.37 | 该客户为中集车辆在美工厂。报告期内，中集车辆为规避贸易摩擦风险，采用“当地制造”模式，发行人对其该部分业务的销售逐步转为境外销售。因此，报告期各期，发行人对中集车辆的境外销售金额增加。 |
8-1-108
| MANUFACTURE FRANCAISE DU CYCLE | 9 | 2,464.78 | 10 | 1,355.85 | 9 | 803.20 | 该客户为法国知名自行车制造商，2021年至2022年，受益于欧洲自行车销量增长，该客户加大了对发行人车胎产品的采购量，销售金额逐年增长。 |
| EURO-FITTING INVOICING NV | 10 | 2,447.21 | 6 | 3,291.74 | 4 | 2,444.95 | 该客户为欧洲地区轮辋组装企业，在采购发行人半钢胎产品进行组装后销售给沃尔沃集团。2021年，受益于沃尔沃集团销量的提升，该客户向发行人采购量有所增长。2022年，沃尔沃集团销量有所下滑，该客户采购量随之下滑。 |
| DSV ROAD HOLDING | >10 | 1,945.53 | 9 | 1,477.44 | 6 | 1,822.17 | 该客户是一家国际化货运物流企业，其向发行人采购产品主要用于自身物流车队的替换需求，报告期内，该客户销售金额较为稳定。 |
| VITTORIA S.P.A | >10 | 1,587.52 | 8 | 1,739.56 | >10 | 631.69 | 该客户是一家意大利车胎制造商，该客户主要向发行人采购车胎产品。2021年至2022年，受益于欧洲市场自行车销量提升，该客户加大对发行人的轮胎采购量。 |
| TITAN INTERNATIONAL INC | >10 | 950.77 | >10 | 400.67 | 10 | 711.90 | 该客户是一家国际知名轮胎制造商，其主要向发行人采购部分轮胎以满足其下游需求。 |
8-1-109
（二）各期销售增长前五大境外直销客户基本情况、股权结构、合作历史、与发行人是否存在关联关系，报告期内境外直销收入增速较快的原因及合理性
1、各期销售增长前五大境外直销客户基本情况、股权结构、合作历史、与发行人是否存在关联关系
报告期各期销售金额增长前五大的境外直销客户销售情况如下：
单位：万元
| 2022年度销售金额增长较大的境外直销客户 | |||
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | 增长金额 | 金额 | |
| CARREFOUR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA | 15,304.35 | 8,458.89 | 6,845.47 |
| Techking Supply Chain Management Co.LTD | 21,487.45 | 6,201.66 | 15,285.79 |
| ASIA WHEEL COMPANY LIMITED | 6,596.94 | 5,704.43 | 892.51 |
| HONGKONG GREATSTAR INTERNATIONAL CO LTD | 5,701.56 | 5,701.56 | - |
| TRUCKMATE INTERNATIONAL LIMITED | 6,734.19 | 3,661.60 | 3,072.59 |
| 合计 | 55,824.49 | 29,728.13 | 26,096.36 |
| 2021年度销售金额增长较大的境外直销客户 | |||
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 金额 | 增长金额 | 金额 | |
| Techking Supply Chain Management Co.LTD | 15,285.79 | 5,280.99 | 10,004.80 |
| CIMC Intermodal Equipment LLC | 5,668.43 | 4,268.06 | 1,400.37 |
| RANDON S.A IMPLEMENTOS E PARTICIPA | 6,360.58 | 4,154.12 | 2,206.46 |
| CARREFOUR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA | 6,845.47 | 3,552.73 | 3,292.74 |
| TRUCKMATE INTERNATIONAL LIMITED | 3,072.59 | 1,451.72 | 1,620.86 |
| 合计 | 37,232.85 | 18,707.62 | 18,525.23 |
报告期内，销售金额增长前五名的境外直销客户销售金额合计分别增长18,707.62万元和29,728.13万元。除HONGKONG GREATSTARINTERNATIONAL CO LTD外，其余前五大增量境外直销客户均为存量客户。
前述客户的基本情况、股权结构、合作历史、与发行人是否存在关联关系如下表所示：
8-1-110
| 报告期内主要交易主体 | 基本情况 | 股权结构 | 合作开始时间 | 是否存在关联关系 |
| CARREFOUR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA | 成立于1974年，其股东为Atacad?o S/A（股票代码为CRFB3），注册资本为5,394,485,661.42巴西里亚尔。其母公司为巴西证券交易所上市公司，隶属于知名零售集团家乐福。主要从事商品零售行业 | ATACADAO S/A（100%） | 2013年 | 否 |
| Techking Supply Chain Management Co.LTD | 注册于2020年，注册于青岛保税区。其股东为青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司，注册资本为2000万元人民币，主要从事OTR轮胎的设计研发，销售及供应链服务。 | 青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司（100%） | 2013年 | 否 |
| ASIA WHEEL COMPANY LIMITED | 成立于2011年，其股东为Asia Wheel Holding Limited，注册资本为14,200万泰铢，主要从事乘用车车轮的制造。隶属于浙江金固股份有限公司（002488.SZ）。 | Asia Wheel Holding Limited（100%） | 2020年 | 否 |
| HONGKONG GREATSTAR INTERNATIONAL CO LTD | 成立于2010年，股东为杭州巨星科技股份有限公司，注册资本为3,319万美元 | 杭州巨星科技股份有限公司（100%） | 2022年 | 是 |
| TRUCKMATE INTERNATIONAL LIMITED | 成立于2009年，注册于香港，注册资本为10,000港币。主要从事从事卡车、挂车、半挂车贸易及提供相关技术服务。 | 高卫（100%） | 2015年 | 否 |
| RANDON S.A IMPLEMENTOS E PARTICIPA | 成立于1949年，为巴西证券交易所上市公司（股票代码RAPT4），其主要股东为Randon Family。主要从事挂车以及半挂车的制造和销售 | Randon Family（16.2%）；BB Gest?o de Recursos DTVM SA（4.13%）；The Vanguard Group, Inc.（2.71%）；Bram Bradesco Asset Management S/A DTVM（2.66%）；Victory Capital Management, Inc. (Investment Management)（2.01%） | 2017年 | 否 |
8-1-111
注1：上表所列示合作开始时间为与该客户集团开始合作时间；注2：2019年起，发行人向巨星科技零星销售轮胎及配件，2022年，发行人向HONGKONG GREATSTAR INTERNATIONAL CO LTD开展轮胎销售业务。
| CIMC Intermodal Equipment LLC | 成立于2007年，其股东为CIMC Vehicle Investment Holdings Co., Ltd， 主要从事联运集装箱底盘的制造。隶属于中集车辆（集团）股份有限公司 | CIMC Vehicle Investment Holdings Co., Ltd（100%） | 2004年 | 否 |
8-1-112
2、报告期内境外直销收入增速较快的原因及合理性
报告期内，发行人境外直销收入增速较快的原因为：
（1）主要境外直销客户如CARREFOUR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA、Techking Supply Chain Management Co.LTD、TRUCKMATE INTERNATIONALLIMITED等在报告期内与发行人加深合作，销售金额增长较快。
（2）CIMC Intermodal Equipment LLC为规避贸易风险，将部分业务调整至海外工厂，导致发行人对其境外直销收入增长。
（3）2022年，随着生产巨型非公路轮胎的中策天津公司投产，发行人对境外直销客户OTR轮胎的供货能力增强，销售金额随之上涨。
（4）报告期内新增客户HONGKONG GREATSTAR INTERNATIONAL COLTD，由于其下游渠道需求量较好，合作当年即产生较高的销售金额。
综上，发行人境外直销收入增速较快具备合理性。
五、报告期各期入股经销商实现的销售收入金额、占比和毛利率情况，入股经销商在经销政策、定价、返利、销售产品、销售价格、毛利率、回款周期、结算方式等方面与其他经销商是否存在差异，相关交易是否公允
（一）报告期各期入股经销商实现的销售收入金额、占比和毛利率情况
报告期各期，发行人入股经销商实现的销售收入金额、占比和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 入股经销商销售金额 | 663,425.53 | 701,610.13 | 680,852.28 |
| 当年度主营业务收入 | 3,175,985.19 | 3,047,965.19 | 2,814,578.32 |
| 入股经销商收入占主营业务收入的比例 | 20.89% | 23.02% | 24.19% |
| 毛利率 | 18.08% | 19.77% | 18.50% |
（二）入股经销商在经销政策、定价、返利、销售产品、销售价格、毛利率、回款周期、结算方式等方面与其他经销商是否存在差异，相关交易是否公允
8-1-113
1、经销政策
报告期内，发行人入股经销商均为内销经销商，不存在外销经销商。报告期内，发行人对不同的产品大类分别制定统一的经销政策（包括返利政策、信用政策等），对应产品的入股经销商所遵循的经销政策与其他内销经销商间一致，不存在差异化制定政策的情况。
2、定价策略
报告期内，发行人对内销经销商采取统一的成本加成定价策略，未对入股经销商与其他内销经销商制定差异化的定价策略。
3、返利
入股经销商与其他经销商间享受相同的返利政策，对入股经销商与其他经销商间的返利比例差异情况的分析参见本回复之“2.关于经销商返利”之“三、入股经销商各类产品各类型返利点数与其他经销商对应点数的差异情况及原因”。
4、销售产品
入股经销商所销售产品大类与其他经销商间一致，主要为全钢胎、半钢胎、斜交胎及车胎产品。在产品规格上，由于入股经销商基本为规模较大的内销经销商，其下游需求更为多样，单个经销商涵盖的产品规格较广。前述产品规格均为发行人产品线中的统一规格，报告期内不存在专为发行人入股经销商定制特殊规格的情况。
5、销售价格
报告期内，发行人入股经销商及其他内销经销商各主要产品的平均销售价格及差异情况分析如下：
（1）全钢胎
报告期内，发行人全钢胎主要规格对入股经销商和其他内销经销商间的价格差异情况如下表所示：
单位：元/条
| 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
8-1-114
| 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | |
| 8.25R16-16PR[CR926]朝阳&套2 | 539.14 | 0.02% | 539.02 | 535.86 | -0.42% | 538.13 | 517.10 | 0.00% | 517.10 |
| 7.50R16-14PR[CR926]朝阳&套2 | 437.87 | 0.40% | 436.12 | 439.08 | -0.22% | 440.05 | 422.66 | -0.02% | 422.74 |
| 12R22.5-18PR[AT186]金冠无内 | 724.24 | -0.23% | 725.93 | 672.89 | -0.16% | 673.99 | 704.55 | -0.03% | 704.75 |
| 12R22.5-18PR[AZ565+]朝阳无内 | 879.22 | -0.14% | 880.47 | 896.20 | -0.31% | 899.02 | 899.62 | 0.09% | 898.84 |
| 12R22.5-18PR[AS578]朝阳无内 | 869.69 | 0.00% | 869.65 | 905.94 | 0.23% | 903.87 | 898.14 | 0.03% | 897.84 |
| 12R22.5-18PR[CM922]金冠无内 | 该规格已停止生产 | 788.66 | 1.20% | 779.33 | 743.24 | 1.21% | 734.33 | ||
| 12R22.5-18PR[AZ116]金冠无内 | 724.77 | -0.17% | 726.00 | 675.28 | -0.06% | 675.66 | 708.30 | 0.26% | 706.49 |
| 12R22.5-18PR[AT186]日升无内 | 728.88 | -0.19% | 730.29 | 672.73 | 0.27% | 670.92 | 704.89 | 0.38% | 702.21 |
| 12R22.5-18PR[CR976A]金冠无内 | 该规格已停止生产- | 775.96 | 0.96% | 768.55 | 713.31 | 0.39% | 710.53 | ||
| 12R22.5-18PR[AZ190]金冠无内 | 734.55 | 0.01% | 734.48 | 709.25 | -0.03% | 709.46 | 该规格尚未销售 | ||
如上表所示，发行人全钢胎同类规格对入股经销商和其他经销商间的价格差异较小。
（2）半钢胎
报告期内，发行人所销售的主要半钢胎规格对入股经销商和其他内销经销商间的价格差异情况如下表所示：
单位：元/条
| 明细规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | |
| 205/55R16PR[RP26]91V 朝阳无内 CHN | 219.05 | -0.03% | 219.12 | 216.02 | -0.20% | 216.45 | 199.51 | -0.02% | 199.56 |
| 205/55R16PR[RP76]91V 朝阳无内 CHN | 219.63 | -0.07% | 219.78 | 219.01 | -0.44% | 219.98 | 200.56 | 0.09% | 200.37 |
| 145/70R12PR[RP28]69Q 朝阳无内 | 100.88 | 0.00% | 100.88 | 94.79 | 0.48% | 94.34 | 88.05 | 0.20% | 87.87 |
| 215/50R17PR[SA07]91W 朝阳无内 UL | 267.95 | -0.06% | 268.10 | 252.56 | -0.54% | 253.94 | 238.80 | 1.29% | 235.77 |
8-1-115
| 195/65R15PR[RP26]91H 朝阳无内 | 212.39 | 0.00% | 212.39 | 211.15 | 0.04% | 211.06 | 201.78 | 0.03% | 201.73 |
| 205/55R16PR[RP18]91V 西湖无内 CHN | 199.12 | 0.00% | 199.12 | 196.99 | 0.17% | 196.66 | 178.40 | 0.11% | 178.21 |
| 225/65R17PR[SU318a H/T]102H 朝阳无内 RE03 | 该产品已停止生产 | 288.18 | -0.09% | 288.44 | 269.57 | 0.09% | 269.34 | ||
| 6.00R14-8++PR[CR808]朝阳无内 | 230.51 | -1.07% | 232.99 | 239.73 | 0.52% | 238.49 | 214.25 | -0.19% | 214.66 |
| 225/60R17PR[SU318 H/T]99H 朝阳无内 | 309.73 | 0.00% | 309.73 | 302.05 | -0.14% | 302.48 | 269.53 | -0.04% | 269.64 |
| 235/70R16PR[SU317a]106H GOODRIDE(好运)无内 RE03 | 284.33 | -0.16% | 284.79 | 270.76 | -0.36% | 271.74 | 261.95 | -0.21% | 262.49 |
如上表所示，发行人半钢胎同类规格对入股经销商和其他内销经销商间的价格差异较小。
（3）斜交胎
报告期内，发行人所销售的主要斜交胎规格对入股经销商和其他内销经销商间的价格差异情况如下表所示：
单位：元/条
| 明细规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | |
| 23.5-25-16PR[CL728]朝阳矿山&套2 | 3,402.69 | -0.23% | 3,410.50 | 3,701.64 | -0.37% | 3,715.29 | 3,618.36 | -0.02% | 3,618.95 |
| 23.5-25-18PR[CL728]朝阳矿山&套2 | 3,636.33 | -0.07% | 3,638.99 | 3,828.83 | 0.00% | 3,828.90 | 3,739.36 | 0.07% | 3,736.85 |
| 6.50-10-10PR[CL621]朝阳&套2 | 256.38 | -0.85% | 258.58 | 262.43 | -2.13% | 268.15 | 253.31 | -0.41% | 254.36 |
| 17.5-25-12PR[CL729]朝阳(新)&套2 | 1,894.50 | 0.18% | 1,891.15 | 2,001.53 | -0.15% | 2,004.50 | 1,959.96 | 0.01% | 1,959.67 |
| 5.00-12-10PR[CL855]朝阳&套6 | 156.23 | -0.74% | 157.39 | 156.28 | 0.21% | 155.95 | 146.30 | -0.05% | 146.38 |
| 23.5-25-16PR[EL37]朝阳&套2 | 3,403.99 | -0.09% | 3,407.18 | 3,521.71 | 0.91% | 3,489.98 | 3,448.38 | -0.09% | 3,451.33 |
| 23.5-25-16PR[CL728]朝阳矿山 | 3,112.17 | 0.12% | 3,108.53 | 3,391.75 | -0.78% | 3,418.39 | 3,325.71 | -0.04% | 3,327.07 |
如上表所示，发行人斜交胎同类规格对入股经销商和其他经销商间的价格差异较小。
8-1-116
（4）车胎
报告期内，发行人所销售的主要车胎规格对入股经销商和其他经销商间的价格差异情况如下表所示：
单位：元/条
| 明细规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | |
| 3.00-10-4PR[H-665]朝阳电动机车大力神 加强型升级版 TL(精包装) | 36.12 | 0.07% | 36.09 | 37.77 | 0.01% | 37.76 | 35.57 | -0.13% | 35.62 |
| 3.00-10-4PR[H-967]朝阳电动机车普及型升级版TL(精包装) | 33.20 | -0.06% | 33.22 | 35.33 | -0.22% | 35.40 | 33.70 | -0.24% | 33.78 |
| 14×2.50/4PR[H-972M]朝阳电动车加强型TL（精包装） | 27.47 | -0.06% | 27.49 | 29.13 | 0.04% | 29.12 | 27.85 | -0.10% | 27.88 |
| 3.00-10-6PR 大力神 [H-667]朝阳电动机车TL（环保塑封装） | 43.65 | 0.25% | 43.54 | 43.90 | -0.03% | 43.91 | 41.80 | -0.14% | 41.86 |
| 60/100-10-4PR（14×2.50）大力神[H-961]朝阳电动车 TL(精包装) | 24.94 | -0.16% | 24.98 | 26.97 | -0.47% | 27.10 | 26.28 | -0.14% | 26.32 |
| 3.00-10-6PR钢丝全防刺-铁马金刚[H-788] 朝阳电动机车 TL（精包装） | 35.03 | -0.01% | 35.03 | 36.06 | -0.06% | 36.08 | 35.84 | 0.00% | 35.84 |
| 3.00-10[H-687]8PR朝阳电动机车 缺气保用-盾甲腾龙 TL（精包装） | 45.66 | -0.42% | 45.85 | 46.37 | 0.06% | 46.34 | 44.50 | -0.09% | 44.54 |
| 3.00-10-6PR [H-602]朝阳电动机车TL（环保塑封装） | 41.10 | 0.56% | 40.87 | 41.31 | -0.08% | 41.34 | 39.06 | -0.19% | 39.13 |
| 15×2.75/4(2.75-10)[H-969]朝阳电动车大力神 加强型TL(配套) | 28.32 | 26.85 | -0.93% | 27.10 | 26.11 | -0.89% | 26.34 | ||
| 3.00-10-4PR[H-511] 朝阳电动机车普及型TL（配套无衬板） | 24.97 | 0.31% | 24.89 | 尚未对外销售 | |||||
8-1-117
如上表所示，发行人车胎同类规格对入股经销商和其他内销经销商间的价格差异较小。
6、毛利率
报告期内，发行人入股经销商与其他内销经销商的毛利率及差异情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 入股经销商毛利率 | 15.44% | 17.29% | 15.68% |
| 其他内销经销商毛利率 | 18.38% | 19.64% | 18.31% |
| 差异 | -2.94% | -2.35% | -2.63% |
如上表所示，发行人入股经销商毛利率整体低于其他内销经销商，各期差异分别为2.63%、2.35%和2.94%。
发行人入股经销商毛利率整体低于非入股经销商，主要原因系：（1）发行人入股经销商下游需求较为多样，其中大型经销商通常会对经销区域所在地的中小型挂车厂、电动车厂等配套客户销售部分低价规格产品，导致整体入股经销商毛利率水平较低；（2）发行人入股经销商基本为规模较大的经销商，下游渠道较多，覆盖区域较广，通常可以达成更高得任务目标，获得的返利比例较高，导致发行人对其销售毛利率较低。
7、回款周期
发行人在考虑经销商尚可使用的信用额度时，会考虑经初步核算应向该经销商兑付的返利，将已发货尚未结算的金额扣减应予兑付的返利后的净额作为该经销商实际欠款净额，具体方式如下：
| 判断情形 | 是否可发货 |
| （发货后已发货尚未结算金额-应予兑付的返利）<信用额度 | 可发货 |
| （发货后已发货尚未结算金额-应予兑付的返利）≥信用额度 | 无法发货 |
如前所述，在信用额度不变的情况，应予兑付的返利余额增加，发行人经销模式应收账款余额上限增加。报告期内各期，抵扣内销经销销售形成的其他流动负债后，发行人内销经销模式下入股经销商和其他内销经销商应收账款形成天数情况如下：
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单位：万元、天
| 期间 | 入股经销商余额形成天数 | 其他内销经销商余额形成天数 |
| 2022年度 | 29.34 | 35.83 |
| 2021年度 | 13.41 | 18.37 |
| 2020年度 | 9.18 | 15.73 |
如上表所示，2020年至2022年，入股经销商应收账款余额扣减其他流动负债后净额形成天数分别为9.18天、13.41天和29.34天，总体形成天数低于其他内销经销商，主要原因系入股经销商基本为规模较大的经销商，经营状况较好，回款情况较好。
8、结算方式
报告期内，发行人与内销经销商在经销协议中统一约定结算方式为转账及汇票结算，其中银行转账为内销经销商主要的回款方式。报告期内，入股经销商与其他内销经销商的结算方式不存在差异。
综上，发行人入股经销商与其他内销经销商在经销政策、定价、销售产品、结算方式等方面不存在差异，在返利比例、销售价格、毛利率、回款周期等方面存在较小差异，主要系入股经销商规模较大、下游渠道需求较广所致，发行人对入股经销商与其他经销商间的交易具备公允性。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人境内外各期前十大经销商的基本情况、销售情况，了解各期前十大经销商及其销售金额变动的原因；
2、获取发行人客户统计表，统计发行人各期境外经销商增长情况；访谈发行人管理层，了解境外经销商数量增长较快的原因；查阅发行人境外销售明细，统计各期销售金额增长前十大的境外经销商；访谈发行人管理层，了解其收入增长的原因及合理性；
3、获取发行人客户统计表，核查报告期各期发行人新增经销商销售情况；
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4、访谈发行人管理层，了解发行人境内外各期前十大直销客户的基本情况、销售情况，了解境内外各期前十大直销客户及其销售金额变动的原因。查阅发行人境外销售明细，统计各期销售增长前五大境外直销客户；拉取各期销售增长前五大境外直销客户中信保资料，查阅其股权结构，核查与发行人间是否存在关联关系；访谈发行人管理层，了解报告期内境外直销收入增速较快的原因及合理性；
5、访谈发行人管理层，了解在入股经销商与其他内销经销商在经销政策、定价、返利、销售产品、销售价格、毛利率、回款周期、结算方式的差异情况；查阅发行人与入股涉及经销商签订的销售协议、销售明细、返利计提表，对比发行人对入股经销商在前述各方面与其他经销商是否存在差异，评估交易公允性。
（二）核查意见
1、报告期内，发行人境内外前十大经销客户的构成、交易金额与占比稳定；各期前十大经销商及其销售金额变动主要系受市场需求影响所致，具备合理性；
2、发行人各期境外经销商数量增长较快具备合理性；报告期各期销售金额增长前十大的境外经销商销售金额增长的主要原因系受客户下游市场需求增长、客户与发行人加深合作所致，具备合理性；
3、境内外新增经销商在新增当期及后续期间的销售金额及占比较低；
4、报告期各期，发行人境内外前十大直销客户构成稳定，其金额及排名变动主要系受市场环境变化所致，具备合理性；报告期各期销售增长的前五大境外直销客户中，HONGKONG GREATSTAR INTERNATIONAL CO LTD为关联方巨
星科技全资子公司，与发行人存在关联关系；报告期内发行人境外直销收入增速较快主要系存量客户收入增长所致，具备合理性；
5、发行人入股经销商与其他内销经销商在经销政策、定价策略、销售产品、销售价格、毛利率、回款周期和结算方式等方面不存在重大差异，发行人对入股经销商与其他经销商间的交易具备公允性。
4.关于杭州潮升
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根据申报材料：(1)2014年11月，发行人实施重组并引入了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合；引入股东的收购资金部分来源于金融机构借款，并存在以发行人股权设置质押担保的情形；(2)杭州元信东朝、绵阳元信东朝于2016-2018年度向具备资金实力的发行人经销商借款；(3)后经借款双方协商一致，杭州元信东朝、绵阳元信东朝以其所持有的发行人2.89%的股权抵偿所借款项；93名参与本次借款的经销商中，74名经销商看好中策橡胶未来发展并实施了股权抵偿借款，剩余经销商收回借款并放弃入股；(4)杭州潮升曾存在股权代持。
请发行人说明：(1)2014年发行人引入股东的背景、决策审批程序(如有)及具体过程；杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的简要历史沿革、历届实控人及主要股东，前述主体与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系；入股时是否存在股权代持或其他利益安排；(2)梳理借款金额、借款方、还款方、借款(还款)时间及方式、相关资金来源及去向、协议条款(如有)；以发行人股权抵偿借款的具体过程；发行人股权设置质押的具体情况，是否已彻底解除及其依据；(3)杭州潮升股权代持是否彻底解除；结合前述借还款、股权抵偿协商及执行过程、设置股权代持及还原等情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；(4)结合前述问题，进一步说明发行人股份是否存在股权代持，是否存在质押、冻结或其他特殊安排的情形。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、2014年发行人引入股东的背景、决策审批程序(如有)及具体过程；杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的简要历史沿革、历届实控人及主要股东，前述主体与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系；入股时是否存在股权代持或其他利益安排
（一）2014年发行人引入股东的背景、决策审批程序（如有）及具体过程
1、2014年发行人引入股东的背景
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根据杭橡集团于2014年向杭实集团作出的《关于实施<中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案>的请示》，中策有限2014年进行股权重组（以下简称“本次重组”）并引入股东的背景为：通过引进外部战略投资者优化股权结构，有效应对与同行业公司市场化、国际化竞争，增强公司长期发展动力和经营活力，加快做优做强做大企业，激发公司机制活力，推进中策有限实现市场化、国际化的长远发展目标。
2、决策审批程序及具体过程
（1）国有股东、国资主管部门、杭州市人民政府的决策审批程序
基于中策有限本次重组的目的，杭橡集团制定了《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》（以下简称“《重组方案》”）。2014年8月27日，杭橡集团召开总经理办公会议、杭州金投召开董事会会议，分别审议通过了上述《重组方案》的相关内容，同意中策有限本次重组涉及的资产转让及增资扩股项目按《重组方案》进行操作，并通过杭州产权交易所公开挂牌转让。
杭州市国资委于2014年8月29日出具了“市国资委简复（2014）第15号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，批准中策有限本次重组按《重组方案》相关内容实施。
（2）评估及评估备案程序
2014年8月18日，坤元评估为中策有限本次重组出具了“坤元评报（2014）291号”《中策橡胶集团有限公司拟进行企业重组涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据坤元评估采用收益法的评估结果，中策有限截至评估基准日2013年9月30日的股东全部权益的评估值为814,000万元。
2014年8月26日，杭州市国资委出具了“杭国资产(2014)107号”《关于核准中策橡胶集团有限公司企业重组资产评估项目的批复》。
（3）公开挂牌转让过程及中策有限关于本次重组涉及的股权转让、增加注册资本决策程序
2014年9月1日，中策有限本次重组涉及的国有资产转让及增资扩股项目
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在杭州产权交易所进行公开挂牌，并于2014年9月29日完成了摘牌程序，由杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、杭州京信朝合作为联合受让体成功摘牌。根据摘牌结果以及联合受让体与相关各方签署的《成交确认书》《联合受让协议》《国有股权转让协议》《增资扩股协议》等一系列法律文件，确认由杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝合计受让国有股东持有的中策有限
24.9425%的股权；由股权受让方认购中策有限后续13,894.24198万元新增注册资本。
2014年9月29日，中策有限召开董事会，审议通过了关于公司股权转让及修改合资合同、公司章程等议案，同意公司国有股东将其合计持有的公司15,304.799704万元股权（占注册资本的24.9425%）转让给受让方，分别由杭州元信东朝受让公司13.8675%股权，杭州元信朝合受让公司4.7464%股权；绵阳元信东朝受让公司6.3286%股权。
2014年11月24日，中策有限再次召开董事会，审议通过了关于公司增加注册资本及修改合资合同、公司章程等议案，同意公司注册资本由613,602,838.12元增加至752,545,257.92元，新增注册资本由杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝以现金方式认缴。
（4）外商主管部门的审批程序
2014年11月25日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许（2014）143号”《准予中策橡胶集团有限公司变更经营范围、股转及增资的行政许可决定书》，同意中策有限本次重组涉及的股权转让、增加注册资本事项。
2014年11月25日，中策有限就本次重组涉及变更事项取得了浙江省人民政府核准换发的“商外资资审字（2002）0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）工商变更登记程序
2014年11月28日，中策有限办理了本次重组涉及的股权转让及增资相关工商变更登记手续，杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝成为中策有限的股东。
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（二）杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的简要历史沿革、历届实控人及主要股东，前述主体与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系
1、杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的简要历史沿革、历届实控人及主要股东
（1）杭州元信东朝
| 时间 | 事项 | 持有5%以上财产份额的主要合伙人 | 执行事务合伙人 | 实际控制人 |
| 2014年5月5日 | 设立 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙） | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司的控股股东系北京信聿投资中心（有限合伙），中信产业基金是北京信聿投资中心（有限合伙）的基金管理人注，因此，中信产业基金对上海磐信言钊投资咨询有限公司形成控制。中信证券股份有限公司为中信产业基金的第一大股东，但中信证券股份有限公司并不控制中信产业基金，且未将其纳入合并报表范围，故中信产业基金无实际控制人 |
| 2014年9月24日 | 合伙人变更 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙） 上海加盛投资管理有限公司 上海泰坦体育用品有限公司 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 | |
| 2014年12月29日 | 合伙人变更 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙） 上海加盛投资管理有限公司 上海泰坦体育用品有限公司 北京和合创业科技有限公司 顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 | |
| 2016年2月5日 | 合伙人变更 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙） 上海泰坦体育用品有限公司 顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 上海加盛投资中心（有限合伙） 西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 | |
| 2017年9月13日 | 合伙人变更 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙） 顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 上海加盛投资中心（有限合伙） 西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏普鲁都斯投资管理有限公司 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 | |
| 2020年5月14日 | 合伙人变更 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙） 上海加盛投资中心（有限合伙） 西藏北华嘉润投资管理合伙企业 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 |
8-1-124
| 时间 | 事项 | 持有5%以上财产份额的主要合伙人 | 执行事务合伙人 | 实际控制人 |
| （有限合伙） 西藏普鲁都斯投资管理有限公司 共青城万汇投资合伙企业（有限合伙） | ||||
| 2020年11月26日 | 合伙人变更 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙） | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 | |
| 2021年1月13日 | 注销 | - | - | - |
注：经查询中国证券投资基金业协会官网（gs.amac.org.cn），北京信聿投资中心（有限合伙）系2014年4月9日备案的私募基金，基金管理人为中信产业基金管理有限公司。
（2）绵阳元信东朝
| 时间 | 事项 | 持有5%以上财产份额的主要合伙人 | 执行事务合伙人 | 实际控制人 |
| 2013年10月8日 | 设立 | 北京中信投资中心（有限合伙） 上海磐信言钊投资咨询有限公司 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 | 结合本题前文回复，上海磐信言钊投资咨询有限公司的控制方为中信产业基金，中信证券股份有限公司为中信产业基金的第一大股东，但中信证券股份有限公司并不控制中信产业基金，且未将其纳入合并报表范围，故中信产业基金无实际控制人 |
| 2014年9月16日 | 合伙人变更、执行事务合伙人变更 | 北京中信投资中心（有限合伙） 上海磐信言钊投资咨询有限公司 上海惟颐投资管理有限公司 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海惟颐投资管理有限公司 | 上海惟颐投资管理有限公司的控制方为上海复星产业基金，穿透后的实际控制人为郭广昌 |
| 2014年9月18日 | 合伙人变更 | 上海惟颐投资管理有限公司 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海惟颐投资管理有限公司 | |
| 2022年11月29日 | 注销 | - | - | - |
（3）杭州元信朝合
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| 时间 | 事项 | 持有5%以上财产份额的主要合伙人 | 执行事务合伙人 | 实际控制人 |
| 2014年5月5日 | 设立 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙） | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 | 结合本题前文回复，上海磐信言钊投资咨询有限公司的控制方为中信产业基金，中信证券股份有限公司为中信产业基金的第一大股东，但中信证券股份有限公司并不控制中信产业基金，且未将其纳入合并报表范围，故中信产业基金无实际控制人 |
| 2014年9月18日 | 合伙人变更、执行事务合伙人变更 | 上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙） 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司 | 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司的控制方为浙商产业基金，穿透后的实际控制人为国务院 |
| 2014年9月19日 | 合伙人变更 | 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司 | |
| 2020年6月8日 | 注销 | - | - | - |
2、前述主体与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系
（1）提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高情况
经核查，提供借款或并入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高情况如下：
| 类别 | 序号 | 入股经销商姓名 | 入股经销商主要经营实体名称 | 实际控制人 | 主要股东 | 董监高 |
| 提供借款并入股发行人的经销商 | 1 | 孙维怀 | 淮南永策商贸有限公司 | 孙维怀 | 孙维怀持股33.33%，孙晓燕持股33.33%，程侠持股33.33% | 执行董事兼总经理：程侠 监事：孙晓燕 |
| 2 | 高伟 | 北京方迪辰轮胎有限公司 | 高伟 | 高伟持股60%，杨丽枫持股35%，杨帆持股5% | 执行董事兼总经理：高伟 监事：杨丽枫 | |
| 3 | 杨军 | 北京圣轮宝科贸有限公司 | 杨军 | 杨军持股90%，陈仁珏持股10% | 执行董事兼总经理：杨军 |
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| 类别 | 序号 | 入股经销商姓名 | 入股经销商主要经营实体名称 | 实际控制人 | 主要股东 | 董监高 |
| 监事：陈仁珏 | ||||||
| 4 | 许庆河 | 北京永兴基业轮胎有限公司 | 许庆河 | 许庆河持股99.5025%，张桂平持股0.4975% | 执行董事兼总经理：许庆河 监事：王双胜 | |
| 5 | 乔维新 | 常州正傲博电动车配件有限公司 | 乔维新 | 戴浩忠持股100% | 执行董事：戴浩忠 监事：戴杰 | |
| 6 | 李杨 | 成都合盛达轮胎销售有限公司 | 李杨 | 李自全持股35%，周建新持股25%，杨昌信持股20%，申泳民持股20% | 执行董事兼总经理：李自全 监事：申泳民 | |
| 7 | 袁炯球、 袁富球 | 东莞市海联贸易有限公司 | 袁炯球、袁富球 | 袁炯球持股60%，黄静持股40% | 执行董事兼经理：袁炯球 监事：黄静 | |
| 8 | ||||||
| 9 | 蔡新佐 | 福鼎市一美家居饰品有限公司 | 蔡新佐 | 吴小燕持股50%，蔡新学持股50% | 执行董事兼总经理：蔡新学 监事：吴小燕 | |
| 10 | 陈志刚 | 广州市行信车业有限公司 | 陈志刚 | 谈家良持股60.9%，陈敏华持股30%，钟剑翔持股9.1% | 执行董事兼经理：钟剑翔 监事：谈家良 | |
| 11 | 金展勇 | 广州市溢坤贸易有限公司 | 金展勇 | 金展勇持股50%，李崇德持股50% | 执行董事兼经理：金展勇 监事：李崇德 | |
| 12 | 姚冬梅 | 广州资顺贸易有限公司 | 姚冬梅 | 曾观兴持股95%，姚木生持股5% | 执行董事兼总经理：姚木生 监事：张素娟 | |
| 13 | 王湘华 | 贵州丰雅轮胎有限公司 | 王湘华 | 王湘华持股90%，杨路花持股10% | 执行董事兼总经理：王湘华 监事：王岚 | |
| 14 | 汤吉平 | 贵州中策商贸有限公司 | 汤吉平 | 汤吉平持股70%，汤佳佳持股15%，汤妮持股15% | 执行董事兼总经理：陈伟达 监事：汤妮 | |
| 15 | 于德河 | 哈尔滨砺跑贸易有限公司 | 于德河 | 于广大持股100% | 执行董事兼总经理：于广大 监事：于广君 | |
| 16 | 陈斌 | 海南好运轮胎有限公司 | 陈斌 | 陈斌持股95%，符雯琪持股5% | 执行董事兼总经理：符雯琪 监事：陈斌 | |
| 17 | 秦宁 | 邯郸市宜宝盛贸易有限公司 | 秦宁 | 秦中花持股60%，霍高增持股40% | 执行董事兼经理：秦中花 监事：霍高增 | |
| 18 | 蔡霖 | 杭州华轮化工有限公司 | 蔡霖 | 蔡君华持股70%，蔡霖持股30% | 执行董事兼总经理：蔡霖 |
8-1-127
| 类别 | 序号 | 入股经销商姓名 | 入股经销商主要经营实体名称 | 实际控制人 | 主要股东 | 董监高 |
| 监事：蔡君华 | ||||||
| 19 | 孙显英 | 杭州金隆汽摩配件有限公司 | 孙显英 | 焦雪秋持股60%，孙松贵 持股40% | 执行董事兼总经理：焦雪秋 监事：孙松贵 | |
| 20 | 陶雪珍 | 杭州美鸣贸易有限公司 | 陶雪珍 | 陶美珍持股80%，佟鸣持股20% | 执行董事兼总经理：陶美珍 监事：佟鸣 | |
| 21 | 俞妙祥 | 杭州萧山大鹏轮胎有限公司 | 俞妙祥 | 俞妙祥持股80%，俞鹏持股20% | 执行董事兼经理：俞妙祥 监事：俞鹏 | |
| 22 | 徐建林 | 杭州颖丰贸易有限公司 | 徐建林 | 徐建林持股97.55%，夏水友持股2.45% | 执行董事兼经理：徐建林 监事：夏水友 | |
| 23 | 韦平 | 合肥汇江贸易有限责任公司 | 韦平 | 韦平持股97.5207%，陈惠萍持股2.4793% | 执行董事兼总经理：韦平 监事：刘韶辉 | |
| 24 | 周广平 | 合肥航骄轮胎有限公司 | 周广平 | 周永持股95%，陈琛持股5% | 执行董事兼总经理：周永 监事：陈琛 | |
| 25 | 郑利辉 | 合肥昱奔贸易有限公司 | 郑利辉 | 郑利辉持股56%,许德昭持股44% | 执行董事兼总经理：郑利辉 监事：许德昭 | |
| 26 | 柴文超 | 河南豫德隆商贸有限公司 | 柴文超 | 柴根柱持股66.6688%，柴益安持股33.3313% | 执行董事兼总经理：柴根柱 监事：柴益安 | |
| 27 | 刘荣 | 呼和浩特市和仕达商贸有限责任公司 | 刘荣 | 张宏伟持股60%，刘荣持股34%，陈艳平持股6% | 执行董事兼经理：陈艳平 监事：刘荣 | |
| 28 | 王石齐 | 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 王石齐 | 邓跃军持股50%，湖南丰国企业管理有限公司持股30%，王迪凯持股20% | 执行董事兼经理：王迪凯 监事：王少林 | |
| 29 | 马立华 | 河北平阔物流有限公司 | 马立华 | 马立华持股100% | 执行董事兼经理：马立华 监事：王立起 | |
| 30 | 许绪锁 | 浙江汇轮供应链管理有限公司 | 许绪锁 | 李玲飞持股90%，戴晓红持股10% | 执行董事兼经理：李玲飞 监事：戴晓红 | |
| 31 | 孟萍 | 南京中策雅度轮胎有限公司 | 孟萍 | 孟萍持股100% | 执行董事兼经理：孟萍 监事：高珊 | |
| 32 | 熊衍国 | 江西利得供应链 | 熊衍国 | 熊衍国持股90%， | 执行董事兼总 |
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| 类别 | 序号 | 入股经销商姓名 | 入股经销商主要经营实体名称 | 实际控制人 | 主要股东 | 董监高 |
| 集团有限公司 | 王益辉持股10% | 经理：熊衍国 监事：王益辉 | ||||
| 33 | 许惠芝 | 金华市惠利轮胎商行 | 许惠芝 | 王志俊持股100% | 个人独资企业，无董监高 | |
| 34 | 史建军 | 溧阳市建军轮胎销售有限公司 | 史建军 | 史建军持股50%，张兰英持股50% | 执行董事兼总经理：史建军 监事：张兰英 | |
| 35 | 张元东 | 临沂市福昌汽车配件有限公司 | 张元东 | 张元勋持股100% | 执行董事兼总经理：张元勋 监事：张福增 | |
| 36 | 吁德长 | 南昌市德中实业有限公司 | 吁德长 | 吁德长持股83.3333%，喻德齐持股16.6667% | 执行董事兼总经理：吁德长 监事：喻德齐 | |
| 37 | 谈小华 | 南昌市江峰实业有限公司 | 谈小华 | 谈小华持股36%，刘堂椒持股16%，邓琳琳持股16%，杨芳持股16%，梁军英持股16% | 执行董事：谈小华 总经理：刘堂椒 监事：杨芳、邓琳琳 | |
| 38 | 陈斌 | 南京宁轮轮胎股份有限公司 | 陈斌 | 陈斌持股90.25%，南京宁轮企业管理中心（有限合伙）持股5%，张舟跃持股4.75% | 董事长：张舟跃 董事兼总经理：陈斌 董事：余华萍、焦铭、黄淼 监事：刘燕、陈萍、叶晶 | |
| 39 | 李惟宁 | 南宁市和总轮胎汽车配件有限公司 | 李惟宁 | 李惟宁持股99.7%，李权持股0.3% | 执行董事兼经理：李惟宁 监事：李权 | |
| 40 | 吴国富 | 宁波市江东威雅轮胎有限公司 | 吴国富 | 吴国富持股80%，吴伟决持股20% | 执行董事兼经理：吴国富 监事：吴伟决 | |
| 41 | 王信来 | 宁波市鄞州万连轮胎有限公司 | 王信来 | 王信来持股70%，王龑持股30% | 执行董事兼经理：王信来 监事：王龑 | |
| 42 | 佟万生 | 齐齐哈尔雅度物资有限公司 | 佟万生 | 佟万生持股35.2941%，王永丽持股34.1176%，佟健持股30.5882% | 执行董事兼总经理：佟万生 监事：佟健 | |
| 43 | 李保民 | 青岛倍力商贸有限公司 | 李保民 | 李保民持股51%，王洁持股49% | 执行董事兼经理：李保民 监事：王洁 |
8-1-129
| 类别 | 序号 | 入股经销商姓名 | 入股经销商主要经营实体名称 | 实际控制人 | 主要股东 | 董监高 |
| 44 | 王捷 | 青岛杜嘉轮胎有限公司 | 王捷 | 王悦持股100% | 执行董事兼经理：王悦 监事：孙鹏 | |
| 45 | 郑俊 | 衢州市金瑞塑胶有限公司 | 郑俊 | 郑俊持股36%，王春持股32%，徐向军持股32% | 董事长：毛烈英 经理：郑俊 董事：王春、徐向军 监事：柳秀丽 | |
| 46 | 李全旺 | 商丘市新亿轮胎销售有限公司 | 李全旺 | 李全旺持股66.6667%，朱慈雨持股33.3333% | 执行董事兼总经理：李全旺 监事：朱慈雨 | |
| 47 | 秦广荣 | 上海广荣轮胎销售有限公司 | 秦广荣 | 秦广荣持股80%，唐彩霞 持股20% | 执行董事兼经理：秦广荣 监事：唐彩霞 | |
| 48 | 王忠仁 | 上海裕勋贸易有限公司 | 王忠仁 | 王忠仁持股80%，王学礼持股20% | 执行董事兼经理：王忠仁 监事：王学礼 | |
| 49 | 邱学林 | 上海中策橡胶有限公司 | 邱学林 | 邱学林持股80%，夏丽华持股20% | 执行董事兼经理：邱学林 监事：夏丽华 | |
| 50 | 靳鹏辉 | 沈阳轮达鑫商贸有限公司 | 靳鹏辉、铁芝敏 | 靳鹏辉持股96.6667%，靳鹏伟持股3.3333% | 执行董事兼总经理：靳鹏辉 监事：靳鹏伟 | |
| 51 | 高凤朝 | 石家庄金朝阳物资有限公司 | 高凤朝 | 陈静持股50%，高凤朝持股50% | 执行董事兼总经理：高凤朝 监事：陈静 | |
| 52 | 温志强 | 石家庄可耐贸易有限公司 | 温志强 | 温兰洁持股100% | 执行董事兼经理：温兰洁 监事：杨兴华 | |
| 53 | 刘东明 | 石家庄市天恒锐工贸有限公司 | 刘东明 | 刘东明持股91.6667%，宋伟龙持股5%，刘功明持股3.3333% | 执行董事兼经理：刘东明 监事：刘功明 | |
| 54 | 刘衍华 | 四川中策轮胎有限公司 | 刘衍华 | 刘衍华持股70%，罗明明持股30% | 执行董事兼总经理：罗明明 监事：刘衍华 | |
| 55 | 何小东 | 唐山市丰润区好运商贸有限公司 | 何小东 | 白波持股50%，何小东持股50% | 执行董事兼经理：何小东 监事：白波 | |
| 56 | 范平 | 天津盛大骏鹏商贸有限公司 | 范平 | 陈以刚持股90%，范平持股10% | 执行董事兼经理：陈以刚 监事：范平 |
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| 类别 | 序号 | 入股经销商姓名 | 入股经销商主要经营实体名称 | 实际控制人 | 主要股东 | 董监高 |
| 57 | 冯国隆 | 天津市华联宏运轮胎销售有限公司 | 冯国隆 | 冯国隆持股90%，冯耀东持股5%，陈斯妍持股5% | 执行董事：冯国隆 经理：陈斯妍 监事：冯耀东 | |
| 58 | 吴永东 | 乌鲁木齐市路华达橡胶有限公司 | 吴永东 | 吴永东持股100% | 执行董事兼总经理：吴永东 监事：江丽惠 | |
| 59 | 孙相贵 | 无锡凯实多贸易有限公司 | 孙相贵 | 孙运显持股100% | 执行董事兼总经理：孙运显 监事：孙兆显 | |
| 60 | 王耀妹 | 无锡路皆通贸易有限公司 | 王耀妹 | 王耀根持股100% | 执行董事兼经理：王耀根 监事：周雯 | |
| 61 | 孔永胜 | 武汉市志方轮胎销售有限公司 | 孔永胜 | 孔荣坤持股61%，王志芳持股39% | 执行董事兼总经理：王志芳 监事：孔荣坤 | |
| 62 | 王玉娟 | 武汉天黎轮胎有限公司 | 王玉娟 | 王玉娟持股73.34%，鲍昱立持股13.33%，鲍人巧持股13.33% | 执行董事：鲍人巧 总经理：鲍昱立 监事：王玉娟 | |
| 63 | 肖运辉 | 武汉月福轮胎有限公司 | 肖运辉 | 何艳持股98%，何维持股2% | 执行董事兼总经理：何维 监事：何艳 | |
| 64 | 王水平 | 西安搏扬橡胶有限公司 | 王水平 | 王水平持股51%，靳鹏辉持股49% | 执行董事兼总经理：王水平 监事：靳鹏辉 | |
| 65 | 李文星 | 新金星贸易(福建)集团有限公司 | 李文星 | 李文星持股95%，李婉贞持股5% | 执行董事兼总经理：李文星 监事：李婉贞 | |
| 66 | 孟飞 | 徐州中策橡胶科技有限公司 | 孟飞 | 马潇楠持股100% | 执行董事：马潇楠 总经理：徐思明 监事：王淑磊 | |
| 67 | 陈樟兵 | 义乌市威狮轮胎有限公司 | 陈樟兵 | 陈樟兵持股60%，朱建双持股40% | 执行董事兼经理：陈樟兵 监事：朱建双 | |
| 68 | 王启明 | 永康市伟鹏轮胎有限公司 | 王启明 | 王启明持股60%，黄存银持股40% | 执行董事兼经理：黄存银 监事：王启明 | |
| 69 | 朱仁恩 | 云南集力工贸有限公司 | 朱仁恩 | 朱仁恩持股71%，朱仁玖持股10%， | 执行董事兼总经理：朱仁恩 |
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| 类别 | 序号 | 入股经销商姓名 | 入股经销商主要经营实体名称 | 实际控制人 | 主要股东 | 董监高 |
| 朱桢凯持股9.5%，曹炳才持股9.5% | 监事：李波 | |||||
| 70 | 李剑 | 云南金越商贸有限公司 | 李剑 | 李剑持股95%，李铮持股5% | 执行董事兼总经理：李剑 监事：李铮 | |
| 71 | 顾平 | 张家港中策轮胎贸易有限公司 | 顾平 | 顾翊正持股70%，顾平持股30% | 执行董事兼总经理：顾翊正 监事：顾平 | |
| 72 | 陈世良 | 重庆博海商贸有限公司 | 陈世良 | 陈世良持股84%，石万容持股16% | 执行董事兼经理：陈世良 监事：石万容 | |
| 73 | 余华玉 | 遵义劲驰轮胎有限责任公司 | 余华玉 | 余兆益持股51%，余华玉持股49% | 执行董事兼经理：余兆益 监事：余华玉 | |
| 提供借款但未入股发行人的经销商 | 74 | 黄瞬鑫 | 包头市时天聚贸易有限公司 | 黄瞬鑫 | 黄国发持股40%，黄舜鑫持股30%，宋丽君持股30% | 执行董事兼经理：宋丽君 监事：黄国发 |
| 75 | 王美华 | 福建万群商贸有限公司 | 王美华 | 王海兵持股51%，王海文持股49% | 执行董事兼总经理：王海兵 监事：王海文 | |
| 76 | 黄帝水 | 广州中策轮胎有限公司 | 黄帝水 | 黄婷婷持股66.6667%，黄帝水持股33.3333% | 执行董事兼总经理：黄婷婷 监事：黄帝水 | |
| 77 | 曾志安 | 贵阳实胜轮胎贸易有限公司 | 曾志安 | 曾志安持股60%，李典黔持股40% | 执行董事兼总经理：李典黔 监事：曾志安 | |
| 78 | 张小波 | 桂林致顺商贸有限公司 | 张小波 | 张小波持股97.7778%，王辉玉持股2.2222% | 执行董事兼经理：张小波 监事：张连生 | |
| 79 | 张艳琴 | 河南鑫联通达轮胎橡胶有限公司 | 张艳琴 | 李大霞持股90%，王然持股10% | 执行董事兼总经理：李大霞 监事：王然 | |
| 80 | 袁钢成 | 吉林省华港轮胎经销有限公司 | 袁钢成 | 袁钢成持股50%，孙桂新持股50% | 执行董事兼总经理：孙桂新 监事：袁钢成 | |
| 81 | 梁君锋 | 青岛裕恒轮胎有限公司 | 梁君锋 | 朱涛持股69.9986%，崔荣持股30.0014% | 执行董事兼总经理：崔荣 监事：朱涛 | |
| 82 | 陈朝晖 | 三明市山海化工建材有限公司 | 陈朝晖 | 陈朝晖持股54.5327%，黄素梅持股45.4673% | 执行董事兼总经理：陈朝晖 监事：黄素梅 | |
| 83 | 刘兆泳 | 山西民丰轮胎橡胶有限责任公司 | 刘兆泳 | 刘兆泳持股30.8%，高海鱼持股27.6%， | 董事长兼总经理：刘兆泳 |
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| 类别 | 序号 | 入股经销商姓名 | 入股经销商主要经营实体名称 | 实际控制人 | 主要股东 | 董监高 |
| 赵鹏持股15%，朱光持股14.6%。郭俊英持股12% | 董事：郭俊英、高海鱼 监事：赵鹏、阎力、朱光 | |||||
| 84 | 傅忠华 | 上饶市信州区恒祥轮胎有限公司 | 傅忠华 | 傅忠华持股100% | 执行董事兼总经理：傅忠华 监事：胡华南 | |
| 85 | 张耀东 | 无锡丰华智慧轮胎股份有限公司 | 张耀东 | 张耀东持股79.9343%，丁华洁持股7.8647%，其他股东持股比例均不足5% | 董事长兼总经理：张耀东 董事：戴惠丰、许小洁、丁华洁、张一丹 监事：苏静、张丽锋、柯焕新 | |
| 86 | 王长春 | 新疆中大轮胎有限公司 | 王长春 | 王立刚持股60%，衣香莲持股40% | 执行董事兼总经理：陶卫华 监事：衣香莲 | |
| 87 | 鄂尔丹 | 长春通烨商贸有限公司 | 鄂尔丹 | 鄂尔丹持股92%，王亮持股8% | 执行董事兼经理：鄂尔丹 监事：王亮 | |
| 88 | 杨海 | 重庆市新子午商务有限公司 | 杨海 | 邓元钊持股80%，杨海持股10%，方晓红持股10% | 执行董事：杨海 经理：邓元钊 监事：方晓红 |
注1：上述表格中，序号16与序号38系两位同名同姓的入股经销商。注2：上述表格中，序号7的袁炯球与序号8的袁富球系兄弟关系。注3：上述经销商入股过程中，序号50的靳鹏辉将其提供的借款对应的抵偿股权后续部分分配给其配偶铁芝敏，因此最终入股中策有限的经销商股东合计为74名。
（2）前述主体与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系保荐人、发行人律师取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合自设立起的全套工商登记资料，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息检索网站对杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的历届执行事务合伙人及主要合伙人进行穿透核查，并与提供借款或入股中策有限的经销商及其实际控制人、主要股东、董监高名单进行比对；取得了入股经销商出具的《间接自然人股东调查表》，对提供借款或入股中策有限的经销商个人及其控制的主要经营实体的其他主要股东进行了访谈确认并取得其出具的《确认函》；对所有借款或
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入股中策有限的经销商各自提供借款、收到还款的资金凭证及入股经销商各自的出资相关银行卡流水进行了核查；对杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈，对发行人法定代表人进行了访谈。
保荐人、发行人律师经核查后认为，杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合及其历届实控人、主要股东与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等不存在关联关系或其他利益关系。
（三）入股时是否存在股权代持或其他利益安排
1、入股中策有限的主要背景、过程及资金来源
根据杭橡集团于2014年向杭实集团作出的《关于实施<中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案>的请示》，中策有限2014年进行本次股权重组并引入杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合的背景为：通过引进外部战略投资者优化股权结构，有效应对与同行业公司市场化、国际化竞争，增强公司长期发展动力和经营活力，加快做优做强做大企业，激发公司机制活力，推进中策有限实现市场化、国际化的长远发展目标。
基于上述入股背景，中信产业基金、上海复星产业基金及浙商产业基金通过市场化自主募集的方式分别组建了杭州元信东朝、绵阳元信东朝及杭州元信朝合，作为入股中策有限的持股平台。
根据杭橡集团制定的《重组方案》相关内容，并经杭橡集团总经理办公会议、杭州金投董事会会议及杭州市国资委出具的“市国资委简复（2014）第15号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》的审议、批准，同意中策有限本次重组按《重组方案》进行操作，并通过杭州产权交易所进行公开挂牌转让。杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝于2014年9月成功摘牌并最终入股中策有限，其入股资金来源于通过市场化自主募集取得的自有资金及部分来自于金融机构的贷款资金。
2、入股时不存在股权代持或其他利益安排
保荐人、发行人律师取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合自设立起的全套工商登记资料，对杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合当
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时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈，对发行人法定代表人进行了访谈，对所有借款或入股中策有限的经销商各自提供借款、收到还款的资金凭证及入股经销商各自的出资相关银行卡流水进行了核查，取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合通过杭州产权交易所公开挂牌程序摘牌取得中策有限股权相关的法律文件，通过查阅杭州元信东朝、绵阳元信东朝股权质押相关法律文件等方式核实其入股资金来源。保荐人、发行人律师经核查后认为，杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合入股中策有限时不存在股权代持或其他利益安排。
二、梳理借款金额、借款方、还款方、借款（还款）时间及方式、相关资金来源及去向、协议条款（如有）；以发行人股权抵偿借款的具体过程；发行人股权设置质押的具体情况，是否已彻底解除及其依据
（一）梳理借款金额、借款方、还款方、借款（还款）时间及方式、相关资金来源及去向、协议条款（如有）
1、借款金额、借款方、还款方、借款（还款）时间及方式
单位：万元
| 序号 | 出借人 | 借入方/还款方 | 借款金额 | 借款时间及方式 | 还款时间及方式 |
| 1 | 孙维怀 | 绵阳元信东朝 | 300 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 2 | 高伟 | 杭州元信东朝 | 350 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 3 | 杨军 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 4 | 许庆河 | 杭州元信东朝 | 250 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 200 | 2018年6月通过银行转账 | ||||
| 5 | 乔维新 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 6 | 李杨 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 7 | 袁炯球 | 绵阳元信东朝 | 4,500 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 8 | 袁富球 | 杭州元信东朝 | 873.5 | 2016年3月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 9 | 蔡新佐 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 10 | 陈志刚 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 11 | 金展勇 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 12 | 姚冬梅 | 杭州元信东朝 | 400 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 13 | 王湘华 | 杭州元信东朝 | 280 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 14 | 汤吉平 | 杭州元信东朝 | 400 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
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| 序号 | 出借人 | 借入方/还款方 | 借款金额 | 借款时间及方式 | 还款时间及方式 |
| 15 | 于德河 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 16 | 陈斌 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 17 | 秦宁 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 18 | 蔡霖 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 19 | 孙显英 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 20 | 陶雪珍 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 21 | 俞妙祥 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 22 | 徐建林 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 23 | 韦平 | 杭州元信东朝 | 400 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 24 | 周广平 | 杭州元信东朝 | 250 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 25 | 郑利辉 | 杭州元信东朝 | 460 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 300 | 2018年6月通过银行转账 | ||||
| 26 | 柴文超 | 杭州元信东朝 | 450 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 27 | 刘荣 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 28 | 王石齐 | 绵阳元信东朝 | 400 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 29 | 马立华 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 30 | 许绪锁 | 杭州元信东朝 | 200 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 31 | 孟萍 | 杭州元信东朝 | 300 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 32 | 熊衍国 | 杭州元信东朝 | 300 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 33 | 许惠芝 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 34 | 史建军 | 杭州元信东朝 | 500 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 35 | 张元东 | 杭州元信东朝 | 350 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 36 | 吁德长 | 杭州元信东朝 | 350 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 37 | 谈小华 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 38 | 陈斌 | 杭州元信东朝 | 200 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 39 | 李惟宁 | 杭州元信东朝 | 300 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 40 | 吴国富 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 41 | 王信来 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 42 | 佟万生 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 43 | 李保民 | 杭州元信东朝 | 500 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 44 | 王捷 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 45 | 郑俊 | 杭州元信东朝 | 250 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 46 | 李全旺 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 47 | 秦广荣 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 48 | 王忠仁 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 49 | 邱学林 | 杭州元信东朝 | 450 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
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| 序号 | 出借人 | 借入方/还款方 | 借款金额 | 借款时间及方式 | 还款时间及方式 |
| 200 | 2018年6月通过银行转账 | ||||
| 50 | 靳鹏辉 | 杭州元信东朝、绵阳元信东朝 | 873.5 | 2016年3月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 4,700 | 2018年6月通过银行转账 | ||||
| 51 | 高凤朝 | 杭州元信东朝 | 250 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 52 | 温志强 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 53 | 刘东明 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 54 | 刘衍华 | 绵阳元信东朝 | 500 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 55 | 何小东 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 56 | 范平 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 57 | 冯国隆 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 58 | 吴永东 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 59 | 孙相贵 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 60 | 王耀妹 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 61 | 孔永胜 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 62 | 王玉娟 | 绵阳元信东朝 | 400 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 63 | 肖运辉 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 64 | 王水平 | 绵阳元信东朝 | 350 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 65 | 李文星 | 杭州元信东朝 | 250 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 66 | 孟飞 | 绵阳元信东朝 | 700 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 67 | 陈樟兵 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 68 | 王启明 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 69 | 朱仁恩 | 杭州元信东朝 | 400 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 70 | 李剑 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 71 | 顾平 | 杭州元信东朝 | 300 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 72 | 陈世良 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 73 | 余华玉 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 74 | 黄瞬鑫 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 75 | 王美华 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 76 | 黄帝水 | 杭州元信东朝 | 350 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 77 | 曾志安 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 78 | 张小波 | 绵阳元信东朝 | 350 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 79 | 张艳琴 | 杭州元信东朝 | 250 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 80 | 袁钢成 | 杭州元信东朝 | 290 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 81 | 梁君锋 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 82 | 陈朝晖 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 83 | 刘兆泳 | 杭州元信东朝 | 350 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
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| 序号 | 出借人 | 借入方/还款方 | 借款金额 | 借款时间及方式 | 还款时间及方式 |
| 84 | 傅忠华 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 85 | 张耀东 | 杭州元信东朝 | 100 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 86 | 王长春 | 杭州元信东朝 | 200 | 2018年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 87 | 鄂尔丹 | 杭州元信东朝 | 300 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 88 | 杨海 | 杭州元信东朝 | 360 | 2017年6月通过银行转账 | 2019年12月通过银行转账 |
| 借款总计 | 34,387 | ||||
上述表格中，第10项的陈志刚通过其胞姐陈敏华、其姐夫谈家良（以下简称“代打款人”，下同）汇出借款，第28项的王石齐通过自身及其朋友彭正明、邓强云汇出借款，第46项的李全旺通过自身及其朋友李健汇出借款，第58项的吴永东通过自身及其儿子吴磊汇出借款，其他借款经销商均为一对一进行打款，因此上述93名打款人（含代打款人）按照出借人口径去重后向杭州元信东朝、绵阳元信东朝提供借款的经销商合计为88人。
根据上述代打款人分别出具的《确认函》，确认其向杭州元信东朝、绵阳元信东朝汇出的借款均系受经销商委托进行打款，各方就上述代支付款项均已结清，不存在经销商替代打款人持有发行人股份的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、相关资金来源及去向
根据保荐人、发行人律师对上述提供借款经销商的访谈，并经保荐人、发行人律师核查，上述借款均来源于各经销商自身历年经营所得及家庭积累形成的自有资金，不涉及代他人提供借款的情形。
根据保荐人、发行人律师取得的杭州元信东朝、绵阳元信东朝与金融机构签订的借款协议，查阅了杭州元信东朝、绵阳元信东朝向上述金融机构的还款记录，对杭州元信东朝、绵阳元信东朝当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈，杭州元信东朝、绵阳元信东朝自经销商处取得的借款均用于其对金融机构的还款。
3、协议条款
鉴于杭州元信东朝、绵阳元信东朝（借款人）向经销商（出借人）借款时已临近其当期还款截止日，由于当时时间紧迫，因此杭州元信东朝、绵阳元信东朝与大部分经销商签署了《借款合同》，其余提供借款的经销商基于其对杭州元信
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东朝、绵阳元信东朝的了解及信任，在了解前述《借款合同》的条款内容并经各自沟通确认均按照同等条件执行后，未再签署相应的《借款合同》。根据保荐人、发行人律师对杭州元信东朝、绵阳元信东朝当时的执行事务合伙人委派代表及对所有借款或入股中策有限的经销商进行的访谈确认，上述主体均对该等借款相关事项不存在争议及纠纷。经保荐人、发行人律师核查，杭州元信东朝、绵阳元信东朝与借款经销商签署的《借款合同》主要内容如下：
（1）借款金额及利息
约定了出借人向借款人提供的借款金额，借款利息为零。
（2）还款方式
借款人同意向出借人持股实体转让其持有的中策有限部分股权（以下简称“偿债股权”），从而以股权转让价款抵偿全部债权。
（3）偿债股权数量
约定了借款经销商各自提供的借款金额所对应享有的中策有限偿债股权数量。
（4）股权抵偿债权
借款人以偿债股权对本合同项下的借款债权进行偿还。借款人有权要求抵偿，借款人向出借人提出抵偿的通知后，出借人应促使出借人持股实体无条件配合办理完成抵偿的所需的一切手续，抵偿方式为借款人将偿债股权转让给出借人持股实体，从而以股权转让价款用于抵偿本合同项下的全部借款，偿债股权转让手续办理完毕后，即视为借款人向出借人归还了全部借款。
若经借款人合理预期抵偿无法按时完成，则借款人有权不再按照本条约定进行抵偿并指定第三方受让偿债股权。
（二）以发行人股权抵偿借款的具体过程
1、杭州元信东朝、绵阳元信东朝决定实施股权抵偿债权方案并彻底退出中
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策有限
2019年底，杭州元信东朝、绵阳元信东朝决定实施股权抵偿债权方案并彻底退出中策有限。根据《借款合同》的相关条款及杭州元信东朝、绵阳元信东朝与借款经销商前期达成的约定：“借款人以偿债股权对本合同项下的借款债权进行偿还。借款人有权要求抵偿，若经借款人合理预期抵偿无法按时完成，则借款人有权不再按照本条约定进行抵偿并指定第三方受让偿债股权”。因此杭州元信东朝、绵阳元信东朝在综合考虑其向经销商借款未计利息，且各方长期保持良好关系等因素后，决定将其合计持有的中策有限2.89%股权全部转让给借款经销商用以抵偿债权。
2、确定股权转让价格
由于本次股权转让时点与中策有限2019年重组时点相近（2019年10月，中策海潮完成对中策有限控股权收购），因此各方协商确定转让价格参照中策有限当时的市场公允价进行定价，并与中策有限2019年重组时的转让价格保持一致，按中策有限的整体估值123.5亿元计算。中策有限2019年重组时的整体估值123.5亿元系由重组各方以经评估的中策有限股东全部权益价值为基础协商确定。
3、确定股权抵偿债权的实施方案
根据《借款合同》的相关条款及杭州元信东朝、绵阳元信东朝与借款经销商前期达成的约定，杭州元信东朝、绵阳元信东朝以经销商提供借款的时点为依据，并以借款时点预计估算的中策有限整体估值计算得出各经销商以其提供的借款金额所分别对应享有的偿债股权数量。在上述计算原则下，全体借款经销商提供的借款总额34,387万元按中策有限预计估值（约119亿元）所计算享有的偿债股权总数即为中策有限2.89%股权。
2019年底，杭州元信东朝、绵阳元信东朝决定实施股权抵偿债权并彻底退出中策有限。鉴于上述时点距离中策有限2019年重组的完成时间较为接近，基于保护中策有限全体股东利益的目的，因此经杭州元信东朝、绵阳元信东朝与经销商协商一致，各方采取以中策有限当时的市场公允价值即整体估值123.5亿元
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为作价依据，并通过股权转让方式实现本次股权抵偿债权的过程。同时由于杭州元信东朝、绵阳元信东朝向经销商借款时预计估算的中策有限整体估值与本次股权转让时的最终作价存在一定估值差异（即中策有限2.89%股权对应的估值差异金额约为1,300万元），因此经各方协商一致，在不改变经销商各自对应享有的偿债股权数量的前提下，由杭州元信东朝、绵阳元信东朝以中策有限整体估值
123.5亿元为计算基础，将上述估值差异金额按经销商各自提供的借款本金所对应享有的偿债股权数量的相对比例向各经销商进行补足。根据上述协商结果，杭州元信东朝、绵阳元信东朝于2019年12月一次性将借款本金及对应的估值差额分别偿还支付给各借款经销商，并由经销商设立持股平台一次性受让杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策有限2.89%股权。上述还款支付及股权转让完成后，即视为杭州元信东朝、绵阳元信东朝已履行完毕向经销商借款时所享有/承担的全部权利义务，所有债务亦得以全部清偿，杭州元信东朝、绵阳元信东朝与借款经销商之间约定的股权抵偿债权方案实施完毕。
4、入股经销商设立持股平台
各经销商在收到杭州元信东朝、绵阳元信东朝向其还款后，其中15名经销商因自身现金需求等原因选择放弃入股中策有限，并将其入股权利让渡给其他借款经销商，其余借款经销商选择共同出资设立持股平台杭州潮升并通过杭州潮升入股中策有限，杭州潮升的出资总额与杭州元信东朝、绵阳元信东朝向借款经销商偿还支付的借款本金及对应的估值差额总金额相一致。上述入股经销商经内部协商一致后推选刘衍华（四川中策轮胎有限公司经销商）担任杭州潮升的执行事务合伙人。
5、持股平台受让股权
2020年2月21日，中策有限召开股东会，审议通过了关于公司股权转让等议案，同意杭州元信东朝将其持有的中策有限1,674.852176万元股权（占注册资本的2.1281%）转让给杭州潮升，同意绵阳元信东朝将其持有的中策有限
596.83642万元股权（占注册资本的0.7583%）转让给杭州潮升，并修改公司章程。同日，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与杭州潮升签订了《股权转让协议》。上述股权转让款已于2020年1月支付完毕。
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2020年2月26日，中策有限完成了本次股权转让相关工商变更登记手续，并取得了杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
至此，杭州元信东朝、绵阳元信东朝向经销商借款并以中策有限股权抵偿该等债权事项全部实施完毕。
（三）发行人股权设置质押的具体情况，是否已彻底解除及其依据
杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合将其持有的中策有限股权设置质押及解除情况如下：
1、2014年股权质押及后续解除情况
| 质押人 | 质押权人 | 质押合同 | 质押标的 | 担保债权 | 质权登记编号 | 质押解除及依据 |
| 杭州元信东朝 | 中铁信托有限责任公司 | 中铁（2014）权质字272号《质押合同》 | 持有的中策有限14.77%股权 | 中铁（2014）贷字272号《信托融资合同》项下6亿元主债权，主债务人为杭州元信东朝 | （杭）股质登记设字（2014）第1113号 | 2016年6月，中铁信托有限责任公司出具《证明函》，证明主债权已清偿，质权已消灭，同意解除股权质押 |
| 2016年6月，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许（2016）68号”《准予解除股权质押的行政许可决定书》，同意解除该股权质押 | ||||||
| 2016年7月，杭州元信东朝、中铁信托有限责任公司共同办理了质押权注销登记手续，并取得了标明注销登记及主债权消灭的《外商投资企业股权出质登记申请书》 | ||||||
| 中国银行杭州市庆春支行 | 14JZY023号《质押合同》 | 持有的中策有限6.81%股权 | 14JRJ119号《人民币借款合同》项下2.765亿元主债权，主债务人为杭州元信东朝 | （杭）股质登记设字（2014）第1114号 | 2016年6月，中国银行杭州市庆春支行出具《证明函》，证明主债权已清偿，质权已消灭，同意解除股权质押 | |
| 2016年6月，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许（2016）68号”《准予解除股权质押的行政许可决定书》，同意解除该股权质押 | ||||||
| 2016年7月，杭州元信东朝、中国银行杭州市庆春支行共同办理了质押权注销登记手续，并取得了标明注销登记及主债权消灭的《外商投资企业股权出质登记申请书》 | ||||||
| 绵阳元信东朝 | 中铁信托有限责任公司 | 中铁（2014）权质字271号《质押合同》 | 持有的中策有限9.84%股权 | 中铁（2014）贷字271号《信托融资合同》项下 | （杭）股质登记设字（2014）第1112号 | 2016年6月，中铁信托有限责任公司出具《证明函》，证明主债权已清偿，质权已消灭，同意解除股权质押 |
| 2016年6月，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许（2016）68号”《准予解除股权质押的行政许可决定 |
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| 质押人 | 质押权人 | 质押合同 | 质押标的 | 担保债权 | 质权登记编号 | 质押解除及依据 |
| 4亿元主债权，主债务人为绵阳元信东朝 | 书》，同意解除该股权质押 | |||||
| 2016年7月，绵阳元信、中铁信托有限责任公司共同办理了质押权注销登记手续，并取得了标明注销登记及主债权消灭的《外商投资企业股权出质登记申请书》 | ||||||
| 杭州元信朝合 | 中国银行杭州市庆春支行 | 14JZY022号《质押合同》 | 持有的中策有限7.38%股权 | 14JRJ118号《人民币借款合同》项下3亿元主债权，主债务人为杭州元信朝合 | （杭）股质登记设字（2014）第1115号 | 2016年6月，中国银行杭州市庆春支行出具《证明函》，证明主债权已清偿，质权已消灭，同意解除股权质押 |
| 2016年7月，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许（2016）80号”《行政许可决定书》，同意解除该股权质押 | ||||||
| 2016年7月，杭州元信朝合、中国银行杭州市庆春支行共同办理了质押权注销登记手续，并取得了标明注销登记及主债权消灭的《外商投资企业股权出质登记申请书》 |
2、2016年股权质押及后续解除情况
| 质押人 | 质押权人 | 质押合同 | 质押标的 | 担保债权 | 质权登记编号 | 质押解除及依据 |
| 杭州元信东朝 | 中信证券股份有限公司 | （2016）信银质字第ZXHZ2016062001号《权利质押合同》 | 持有的中策有限21.41%股权 | ZXHZ2016062001号《股权收益权转让及回购合同》项下8.4995亿元主债权，主债务人为杭州元信东朝 | （杭）股质登记设字（2016）第1740号 | 2019年10月，杭州元信东朝、中信证券股份有限公司共同提交了注销登记及主债权消灭的《股权出质登记申请书》 |
| 2019年10月，取得了（杭）股质登记注字（2019）第1006号《外商投资企业股权出质注销登记审核表》及《外商投资企业股权出质注销登记通知书》 | ||||||
| 绵阳元信东朝 | 中信证券股份有限公司 | （2016）信银质字第ZXHZ2016062002号《权利质押合同》 | 持有的中策有限9.77%股权 | ZXHZ2016062002号《股权收益权转让及回购合同》项下3.8788亿元主债权，主债务人为绵阳元信东朝 | （杭）股质登记设字（2016）第1737号 | 2019年10月，绵阳元信东朝、中信证券股份有限公司共同提交了注销登记及主债权消灭的《股权出质登记申请书》 |
| 2019年10月，取得了（杭）股质登记注字（2019）第1004号《外商投资企业股权出质注销登记审核表》及《外商投资企业股权出质注销登记通知书》 |
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保荐人、发行人律师取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合与各质权人签订的股权质押协议，核查了与上述股权质押设立、解除相关的《外商投资企业股权出质登记申请书》《股权出质登记审核表》《外商投资企业股权出质注销登记审核表》《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，取得了质押权人同意解除质押的《证明函》，核查了杭州经济技术开发区管理委员会出具的准予上述股权设立质押或解除质押的《行政许可决定书》，并自杭州市市场监管档案信息中心拉取了上述股权质押设立、解除相关的全套登记档案。保荐人、发行人律师经核查后认为，杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合曾将其持有的中策有限股权设置质押，但均已彻底解除。
三、杭州潮升股权代持是否彻底解除；结合前述借还款、股权抵偿协商及执行过程、设置股权代持及还原等情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）杭州潮升股权代持是否彻底解除
保荐人、发行人律师取得了所有借款经销商提供借款、收到还款的资金凭证及入股经销商各自的出资相关银行卡流水，并将代持双方的银行流水进行交叉比对，对所有入股经销商进行了访谈确认，取得了入股经销商股东出具的持股事项相关承诺，并查阅了杭州潮升、杭州闻涛的全套工商登记资料。
保荐人、发行人律师经核查后认为，杭州潮升的代持及解除过程具备对应的资金支付凭证等相关流水证明，该等代持及解除过程与资金支付凭证等相关流水证明匹配，杭州潮升的股权代持已彻底解除。
（二）结合前述借还款、股权抵偿协商及执行过程、设置股权代持及还原等情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷
1、结合前述借还款、股权抵偿协商及执行过程，说明是否存在纠纷或潜在纠纷
杭州元信东朝、绵阳元信东朝向经销商借款、还款、股权抵偿协商及执行过程详见本回复“问题4回复之二（一）（二）”相关回复内容。
保荐人、发行人律师取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与金融机构签订的
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借款协议，查阅了杭州元信东朝、绵阳元信东朝向上述金融机构的还款记录，对杭州元信东朝、绵阳元信东朝当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈，取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与部分提供借款的经销商签署的《借款合同》，核查了借款经销商与杭州元信东朝、绵阳元信东朝关于借款、还款相关的流水证明，查阅了发行人及杭州潮升、杭州闻涛的全套工商登记资料，取得了杭州潮升自杭州元信东朝、绵阳元信东朝受让中策有限2.89%股权的转让款支付凭证，并对全体借款经销商进行了访谈确认。
保荐人、发行人律师经核查后认为，入股经销商自杭州元信东朝、绵阳元信东朝受让取得中策有限股权的过程系杭州元信东朝、绵阳元信东朝根据《借款合同》的相关条款及其与借款经销商前期达成的约定，由杭州元信东朝、绵阳元信东朝自主选择向经销商转让股权用以结清债权的结果，各方借款、还款及股权转让款支付过程具备对应的资金支付凭证等相关流水证明，股权抵偿协商及执行过程符合双方约定及《借款合同》的约定，并按照中策有限当时的市场公允价值进行股权转让，已办理相应的工商变更登记手续，各方就借款、还款、股权抵偿协商及执行过程相关的权利义务均已全部结清，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、结合前述设置股权代持及还原情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）股权代持形成过程
入股经销商在收到杭州元信东朝、绵阳元信东朝向其支付的还款后出资设立持股平台杭州潮升用于受让所抵偿的中策有限股权。由于当时选择入股的经销商人数较多，出于简化办理杭州潮升的工商登记手续并方便管理等目的，经其内部协商后合意由15名入股经销商作为显名合伙人登记持有杭州潮升的合伙权益，其余59名入股经销商作为隐名合伙人由其中13名显名合伙人（以下简称“代持合伙人”）代为持有杭州潮升的合伙权益。
2020年2月26日，中策有限完成杭州潮升受让2.89%股权的工商变更登记手续，各经销商之间通过杭州潮升间接持有中策有限股权的代持关系形成，具体如下：
| 序号 | 工商登记的合伙人 | 实际权益人 | 持有杭州潮升的出资额 （万元） | 持有杭州潮升的出资比例（%） | 间接持有中策有限的出资额（万元） | 间接持有中策有限的股权比例（%） |
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| 序号 | 工商登记的合伙人 | 实际权益人 | 持有杭州潮升的出资额 （万元） | 持有杭州潮升的出资比例（%） | 间接持有中策有限的出资额（万元） | 间接持有中策有限的股权比例（%） |
| 1 | 靳鹏辉 | 靳鹏辉 | 4,394.693112 | 12.3284 | 280.063664 | 0.3558 |
| 2 | 铁芝敏 | 4,300.000000 | 12.0628 | 274.029090 | 0.3482 | |
| 3 | 何小东 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 4 | 李全旺 | 205.833334 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 5 | 柴文超 | 463.125000 | 1.2992 | 29.513889 | 0.0375 | |
| 6 | 高凤朝 | 257.291667 | 0.7218 | 16.396605 | 0.0208 | |
| 7 | 李文星 | 257.291667 | 0.7218 | 16.396605 | 0.0208 | |
| 8 | 佟万生 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 9 | 王水平 | 360.208333 | 1.0105 | 22.955247 | 0.0292 | |
| 10 | 李保民 | 李保民 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 |
| 11 | 马立华 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 12 | 陈斌 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 13 | 刘衍华 | 刘衍华 | 514.583332 | 1.4436 | 32.793210 | 0.0417 |
| 14 | 陈世良 | 205.833334 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 15 | 李杨 | 205.833334 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 16 | 孟萍 | 孟萍 | 668.958333 | 1.8766 | 42.631173 | 0.0542 |
| 17 | 孟飞 | 720.416667 | 2.0210 | 45.910494 | 0.0583 | |
| 18 | 汤吉平 | 汤吉平 | 411.666666 | 1.1548 | 26.234568 | 0.0333 |
| 19 | 孔永胜 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 20 | 余华玉 | 102.916667 | 0.2887 | 6.558642 | 0.0083 | |
| 21 | 吴永东 | 205.833334 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 22 | 王捷 | 王捷 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 |
| 23 | 杨军 | 102.916667 | 0.2887 | 6.558642 | 0.0083 | |
| 24 | 王石齐 | 王石齐 | 219.833333 | 0.6167 | 14.009472 | 0.0178 |
| 25 | 王湘华 | 480.000000 | 1.3465 | 30.589294 | 0.0389 | |
| 26 | 王耀妹 | 王耀妹 | 308.750001 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 |
| 27 | 孙相贵 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 28 | 王忠仁 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 29 | 陈志刚 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 30 | 陶雪珍 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 31 | 乔维新 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 32 | 温志强 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 33 | 孙显英 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 34 | 谈小华 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 35 | 范平 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 |
8-1-146
| 序号 | 工商登记的合伙人 | 实际权益人 | 持有杭州潮升的出资额 （万元） | 持有杭州潮升的出资比例（%） | 间接持有中策有限的出资额（万元） | 间接持有中策有限的股权比例（%） |
| 36 | 王玉娟 | 王玉娟 | 411.666667 | 1.1548 | 26.234568 | 0.0333 |
| 37 | 肖运辉 | 102.916667 | 0.2887 | 6.558642 | 0.0083 | |
| 38 | 蔡新佐 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 39 | 许庆河 | 许庆河 | 1,029.166667 | 2.8871 | 65.586420 | 0.0833 |
| 40 | 秦宁 | 102.916667 | 0.2887 | 6.558642 | 0.0083 | |
| 41 | 高伟 | 360.208333 | 1.0105 | 22.955247 | 0.0292 | |
| 42 | 冯国隆 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 43 | 刘东明 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 44 | 刘荣 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 45 | 于德河 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 46 | 许绪锁 | 许绪锁 | 205.833334 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 |
| 47 | 郑俊 | 257.291667 | 0.7218 | 16.396605 | 0.0208 | |
| 48 | 许惠芝 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 49 | 陈樟兵 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 50 | 徐建林 | 102.916667 | 0.2887 | 6.558642 | 0.0083 | |
| 51 | 王启明 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 52 | 吴国富 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 53 | 俞妙祥 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 54 | 蔡霖 | 102.916667 | 0.2887 | 6.558642 | 0.0083 | |
| 55 | 王信来 | 102.916667 | 0.2887 | 6.558642 | 0.0083 | |
| 56 | 袁炯球 | 袁炯球 | 4,631.250001 | 12.9920 | 295.138889 | 0.3750 |
| 57 | 袁富球 | 1,027.401446 | 2.8822 | 65.473926 | 0.0832 | |
| 58 | 吁德长 | 360.208333 | 1.0105 | 22.955247 | 0.0292 | |
| 59 | 姚冬梅 | 411.666667 | 1.1548 | 26.234568 | 0.0333 | |
| 60 | 熊衍国 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 61 | 李惟宁 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 62 | 李剑 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 63 | 金展勇 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 64 | 陈斌 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 65 | 郑利辉 | 郑利辉 | 782.166667 | 2.1942 | 49.845679 | 0.0633 |
| 66 | 孙维怀 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 67 | 周广平 | 257.291667 | 0.7218 | 16.396605 | 0.0208 | |
| 68 | 张元东 | 360.208333 | 1.0105 | 22.955247 | 0.0292 | |
| 69 | 邱学林 | 668.958333 | 1.8766 | 42.631173 | 0.0542 | |
| 70 | 韦平 | 411.666667 | 1.1548 | 26.234568 | 0.0333 |
8-1-147
| 序号 | 工商登记的合伙人 | 实际权益人 | 持有杭州潮升的出资额 （万元） | 持有杭州潮升的出资比例（%） | 间接持有中策有限的出资额（万元） | 间接持有中策有限的股权比例（%） |
| 71 | 秦广荣 | 205.833333 | 0.5774 | 13.117284 | 0.0167 | |
| 72 | 顾平 | 308.750000 | 0.8661 | 19.675926 | 0.0250 | |
| 73 | 朱仁恩 | 朱仁恩 | 411.666667 | 1.1548 | 26.234568 | 0.0333 |
| 74 | 史建军 | 史建军 | 514.583333 | 1.4436 | 32.793210 | 0.0417 |
| 合计 | 35,646.802892 | 100.00 | 2,271.688596 | 2.8864 | ||
注：上述经销商之间代持形成过程中，序号1的靳鹏辉与序号2的铁芝敏系夫妻关系，其入股中策有限过程系家庭内部财产分配的结果。
（2）代持关系的解除
2021年5月，为还原杭州潮升的真实股权结构，各经销商对其原有的委托代持情况进行清理，并完成了代持还原相关的款项支付、工商变更登记手续，具体过程如下：
1）13名代持合伙人以其所代持金额为限，自杭州潮升中部分退伙，退伙所得款项分别返还至各自对应的隐名合伙人；
2）原杭州潮升的显名合伙人王石齐上翻其杭州潮升权益，上翻完成后王石齐通过杭州闻涛间接持有杭州潮升的合伙权益，但未改变其实际持有的中策有限最终权益情况；
3）29名隐名合伙人完成对杭州潮升的重新出资，并以其本人名义直接持有杭州潮升的出资份额；
4）30名隐名合伙人及王石齐共同出资设立杭州闻涛，并由杭州闻涛出资入伙杭州潮升，该30名隐名合伙人及王石齐通过杭州闻涛间接持有杭州潮升的出资份额，并间接持有中策有限的相关权益。
上述委托持股关系解除后，杭州潮升的合伙人及其持有的合伙权益情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 在杭州潮升的出资份额 | 在杭州潮升的出资占比 | 对应中策有限的注册资本 | 对应中策有限的出资占比 |
| 1 | 靳鹏辉 | 6,300.00 | 17.67% | 401.48 | 0.51% |
| 2 | 杭州闻涛 | 5,777.33 | 16.21% | 368.18 | 0.47% |
8-1-148
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 在杭州潮升的出资份额 | 在杭州潮升的出资占比 | 对应中策有限的注册资本 | 对应中策有限的出资占比 |
| 3 | 袁炯球 | 4,565.27 | 12.81% | 290.93 | 0.37% |
| 4 | 铁芝敏 | 2,394.69 | 6.72% | 152.61 | 0.19% |
| 5 | 袁富球 | 1,093.38 | 3.07% | 69.68 | 0.09% |
| 6 | 许庆河 | 1,029.17 | 2.89% | 65.59 | 0.08% |
| 7 | 郑利辉 | 782.17 | 2.19% | 49.85 | 0.06% |
| 8 | 孟飞 | 720.42 | 2.02% | 45.91 | 0.06% |
| 9 | 邱学林 | 668.96 | 1.88% | 42.63 | 0.05% |
| 10 | 孟萍 | 668.96 | 1.88% | 42.63 | 0.05% |
| 11 | 史建军 | 514.58 | 1.44% | 32.79 | 0.04% |
| 12 | 刘衍华 | 514.58 | 1.44% | 32.79 | 0.04% |
| 13 | 王湘华 | 480.00 | 1.35% | 30.59 | 0.04% |
| 14 | 柴文超 | 463.13 | 1.3% | 29.51 | 0.04% |
| 15 | 朱仁恩 | 411.67 | 1.15% | 26.23 | 0.03% |
| 16 | 姚冬梅 | 411.67 | 1.15% | 26.23 | 0.03% |
| 17 | 汤吉平 | 411.67 | 1.15% | 26.23 | 0.03% |
| 18 | 韦平 | 411.67 | 1.15% | 26.23 | 0.03% |
| 19 | 王玉娟 | 411.67 | 1.15% | 26.23 | 0.03% |
| 20 | 高伟 | 360.21 | 1.01% | 22.96 | 0.03% |
| 21 | 吁德长 | 360.21 | 1.01% | 22.96 | 0.03% |
| 22 | 张元东 | 360.21 | 1.01% | 22.96 | 0.03% |
| 23 | 王水平 | 360.21 | 1.01% | 22.96 | 0.03% |
| 24 | 刘东明 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 25 | 孙维怀 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 26 | 王忠仁 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 27 | 顾平 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 28 | 孙显英 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 29 | 刘荣 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 30 | 范平 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 31 | 孙相贵 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 32 | 马立华 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 33 | 熊衍国 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 34 | 李保民 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 35 | 陶雪珍 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 36 | 谈小华 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 37 | 李惟宁 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 38 | 王耀妹 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
8-1-149
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 在杭州潮升的出资份额 | 在杭州潮升的出资占比 | 对应中策有限的注册资本 | 对应中策有限的出资占比 |
| 39 | 王捷 | 308.75 | 0.87% | 19.68 | 0.02% |
| 40 | 郑俊 | 257.29 | 0.72% | 16.40 | 0.02% |
| 41 | 李文星 | 257.29 | 0.72% | 16.40 | 0.02% |
| 42 | 周广平 | 257.29 | 0.72% | 16.40 | 0.02% |
| 43 | 高凤朝 | 257.29 | 0.72% | 16.40 | 0.02% |
| 44 | 许绪锁 | 205.83 | 0.58% | 13.12 | 0.02% |
| 合计 | 35,646.80 | 100.00% | 2,271.69 | 2.89% | |
杭州闻涛的合伙人及其持有的合伙权益情况具体如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 在杭州潮升的出资份额 | 在杭州潮升的出资占比 | 对应中策有限的注册资本 | 对应中策有限的出资占比 |
| 1 | 陈志刚 | 308.75 | 5.34% | 19.68 | 0.03% |
| 2 | 王石齐 | 219.83 | 3.81% | 14.01 | 0.02% |
| 3 | 陈世良 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 4 | 李杨 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 5 | 吴永东 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 6 | 李全旺 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 7 | 陈斌 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 8 | 陈斌 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 9 | 佟万生 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 10 | 陈樟兵 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 11 | 孔永胜 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 12 | 乔维新 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 13 | 温志强 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 14 | 许惠芝 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 15 | 俞妙祥 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 16 | 秦广荣 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 17 | 王启明 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 18 | 冯国隆 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 19 | 于德河 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 20 | 金展勇 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 21 | 何小东 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 22 | 蔡新佐 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 23 | 李剑 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 24 | 吴国富 | 205.83 | 3.56% | 13.12 | 0.02% |
| 25 | 蔡霖 | 102.92 | 1.78% | 6.56 | 0.01% |
| 26 | 余华玉 | 102.92 | 1.78% | 6.56 | 0.01% |
8-1-150
| 序号 | 合伙人姓名 | 在杭州潮升的出资份额 | 在杭州潮升的出资占比 | 对应中策有限的注册资本 | 对应中策有限的出资占比 |
| 27 | 王信来 | 102.92 | 1.78% | 6.56 | 0.01% |
| 28 | 杨军 | 102.92 | 1.78% | 6.56 | 0.01% |
| 29 | 徐建林 | 102.92 | 1.78% | 6.56 | 0.01% |
| 30 | 肖运辉 | 102.92 | 1.78% | 6.56 | 0.01% |
| 31 | 秦宁 | 102.92 | 1.78% | 6.56 | 0.01% |
| 合计 | 5,777.33 | 100.00% | 368.18 | 0.47% | |
上述还原方案实施完毕后，各经销商之间的委托持股关系完全解除，各经销商合伙人目前持有杭州潮升/杭州闻涛相关合伙权益均系其本人真实持有。保荐人、发行人律师对上述所有入股中策有限的经销商进行了访谈确认，取得了所有入股经销商各自的出资银行流水等资金凭证，并将代持双方的银行流水进行交叉比对，查阅了杭州潮升、杭州闻涛的工商变更登记资料，取得了入股经销商股东出具的持股事项相关承诺，并取得了放弃入股的经销商出具的书面确认。保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人经销商股东间的代持还原真实有效，各经销商合伙人目前持有杭州潮升/杭州闻涛相关合伙权益均系其本人真实持有，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、结合前述问题，进一步说明发行人股份是否存在股权代持，是否存在质押、冻结或其他特殊安排的情形
杭州元信东朝、绵阳元信东朝与经销商之间关于以股权抵偿借款的整体过程及杭州潮升代持形成、解除过程详见本回复“问题4回复之二、三”相关回复内容。
保荐人、发行人律师查阅了发行人及其现有股东的全套工商登记资料，核查了相关《验资报告》《评估报告》和《审计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关协议、支付凭证及银行流水等资料；核查了全体借款经销商的借款、还款相关的流水证明并对其进行了访谈或取得了书面确认，取得了所有入股经销商各自的出资银行卡流水；对发行人现有股东进行了访谈，并取得了其出具的《持股事项承诺函》；对杭州元信东朝、绵阳元信东朝当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈；核查了相关工商行政主管部门出具的证明，取得了发行人历史上曾存在的股权质押及解除相关法律文件，通过网络检索了信用中国、中国裁判文
8-1-151
书网、全国法院被执行人信息查询系统等查询平台的公开信息。
保荐人、发行人律师经核查后认为，截至本回复出具之日，发行人股份不存在股权代持，不存在质押、冻结或其他特殊安排的情形。
五、核查程序与核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的全套工商登记资料，核查了发行人历次增资、股权转让相关协议、支付凭证及银行流水等资料；
（2）取得了发行人2014年重组相关的《重组方案》、决策审批文件、评估报告、公开挂牌转让文件等法律文件；
（3）取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合自设立起的全套工商登记资料；
（4）对提供借款或入股中策有限的经销商个人及其控制的主要经营实体的实际控制人及主要股东进行了访谈或取得其出具的《确认函》，取得了借款经销商陈志刚、王石齐、李全旺、吴永东的代打款人出具的书面确认；
（5）取得了入股经销商出具的《间接自然人股东调查表》；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息检索网站对杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的历届执行事务合伙人及主要合伙人进行穿透核查，并与提供借款或入股中策有限的经销商及其实际控制人、主要股东、董监高名单进行比对；
（7）对杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈，对发行人法定代表人进行了访谈；
（8）取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与金融机构签订的借款协议，查阅了杭州元信东朝、绵阳元信东朝向上述金融机构的还款记录；
（9）取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与借款经销商签署的《借款合同》；
（10）核查了借款经销商与杭州元信东朝、绵阳元信东朝关于借款、还款相
8-1-152
关的流水证明；
（11）取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合与各质权人签订的股权质押协议，核查了与上述股权质押设立、解除相关的《外商投资企业股权出质登记申请书》《股权出质登记审核表》《外商投资企业股权出质注销登记审核表》《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，取得了质押权人同意解除质押的《证明函》，核查了杭州经济技术开发区管理委员会出具的准予上述股权设立质押或解除质押的《行政许可决定书》，并自杭州市市场监管档案信息中心拉取了上述股权质押设立、解除相关的全套登记档案；
（12）核查了杭州潮升、杭州闻涛的全套工商登记资料，取得了上述合伙企业的合伙协议相关文件；
（13）取得了发行人所有经销商股东各自的出资银行卡流水，并将代持双方的银行流水进行交叉比对；
（14）取得了入股经销商股东出具的持股事项相关承诺，取得了放弃入股的经销商出具的书面确认；
（15）取得了杭州潮升自杭州元信东朝、绵阳元信东朝受让中策有限2.89%股权的转让款支付凭证；
（16）对发行人现有股东进行了访谈，并取得了其出具的《持股事项承诺函》；
（17）核查了相关工商行政主管部门出具的证明。
保荐人、发行人律师经核查后认为：
（1）杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合及其历届实控人、主要股东与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等不存在关联关系或其他利益关系；杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合入股时不存在股权代持或其他利益安排；
（2）发行人历史上曾有部分股东将其持有的发行人股权设置质押，但均已彻底解除；
（3）杭州潮升的股权代持已彻底解除；借款经销商与杭州元信东朝、绵阳
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元信东朝之间借还款、股权抵偿协商及执行过程，以及与杭州潮升设置股权代持及还原过程相关的权利义务均已全部结清，不存在纠纷或潜在纠纷；
（4）截至本回复出具之日，发行人股份不存在股权代持，不存在质押、冻结或其他特殊安排的情形。
5.关于发行人业务与行业地位
5.1
根据申报材料：(1)我国对轮胎产品的生产制造采取3C认证制度进行管理；
(2)发行人拥有23家境内子公司和1家控制的有限合伙企业，以及6家境外子公司；(3)公司与阿里云深度合作研发“中策-ET工业大脑系统”；公司在京东、天猫等电商平台设立线上销售店铺；(4)在产品销售端，公司通过车空间管理系统及中策云店系统实现了销售网络的数字化覆盖，实现市场信息的全面收集和精准传递，并结合RFID电子标签实现对轮胎全生命周期的记录与追溯；(5)发行人及其子公司已取得15项域名；车空间、知轮科技持有增值电信业务经营许可证；
(6)中策清泉持有危险化学品经营许可证；中策车空间持有商业特许经营备案。
请发行人：(1)根据境内外轮胎强制认证或准入相关规定要求，说明发行人所有产品是否均需获取认证或准入，以及实际获取情况；(2)结合各子公司等主体的业务定位、产品生产经营环节等进一步说明发行人生产经营开展模式；发行人是否能对境外子公司实施控制，境外子公司管理制度及实施情况(如日常管理、分红等)；(3)发行人开展线上相关业务是否已取得必要的审批、许可或备案等；车空间管理系统及中策云店系统的运作模式、功能用途、面向主体及权限设置、账户注册、下单方式及用户管理等，如存在通过前述系统销售产品的情形，请说明销售产品是否仅限于发行人产品，是否存在销售其他产品的情况；结合产品研发、制造、销售等环节中涉及线上运作的情形，进一步说明发行人业务实质；(4)发行人线上相关业务涉及到的数据采集、存储、处理、使用等情况，所涉数据类型，是否存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情形，是否存在境外采集、存储、处理、使用数据的情况，是否存在侵犯网站相关方隐私或其他
8-1-154
合法权益的情形；(5)结合前述线上相关业务情况，说明发行人开展线上相关业务的合法合规性，是否符合《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的规定要求，是否已采取有效措施防止信息泄露、确保数据安全；(6)发行人及其子公司是否实际从事危险化学品生产经营、商业特许经营相关业务，如有，请说明具体情况；并进一步说明发行人是否取得生产经营所需全部资质、许可、备案等，是否存在续期障碍。
回复：
一、根据境内外轮胎强制认证或准入相关规定要求，说明发行人所有产品是否均需获取认证或准入，以及实际获取情况发行人主营业务为全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售，主要产品为全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎。截至报告期末，发行人产品取得境内外强制认证或准入的情况如下：
（一）境内强制认证或准入情况，以及实际获取情况
根据《强制性产品认证管理规定》之规定，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。根据国家市场监督管理总局发布的《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》及其附件《强制性产品认证目录描述与界定表（2020年修订）》的相关规定，机动车辆轮胎被列入强制性产品认证目录，适用范围包括轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎、载重汽车子午线轮胎、载重汽车斜交轮胎、摩托车轮胎。因此，发行人及其控股企业销售上述种类的轮胎应取得国家强制性产品认证证书。除发行人及其控股企业销售的上述种类的轮胎外，工程胎、农业轮胎等非公路轮胎及自行车胎未被列入《强制性产品认证目录描述与界定表（2020年修订）》规定的认证目录，无需取得国家强制性产品认证证书。
根据发行人提供的报告期内的产品清单、CCC认证证书等相关材料，并经保荐人、发行人律师核查，截至报告期末，发行人及其控股企业相关产品已按国家规定取得78项CCC认证证书，具体如下：
8-1-155
| 强制性产品认证目录适用范围 | 对应发行人产品种类 | 认证证书取得情况 | 对应发行人产品型号 |
| 轿车子午线轮胎 | 半钢胎 | 已取得14项CCC认证证书，具体如下： 65系列轿车子午线轮胎、 30系列轿车子午线轮胎、 60系列轿车子午线轮胎、 T型临时使用的备用轮胎（2项认证证书）、 75系列轿车子午线轮胎、 70系列轿车子午线轮胎（2项认证证书）、 35系列轿车子午线轮胎、 80系列轿车子午线轮胎、 45系列轿车子午线轮胎、 55系列轿车子午线轮胎、 40系列轿车子午线轮胎、 50系列轿车子午线轮胎 | 155/65R13、245/30R20、155/60R15、T125/60R19、175/75R14等411项产品型号，上述每项产品型号对应发行人按照品牌及花纹分类的多种不同产品 |
| 轿车斜交轮胎 | 斜交胎 | ||
| 载重汽车子午线轮胎 | 全钢胎和半钢胎 | 已取得61项CCC认证证书，具体如下： 载重汽车公制子午线轮胎（80~90系列，15°轮辋）（3项认证证书）、 载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）（4项认证证书）、 载重汽车公制子午线轮胎（45~55系列，15°轮辋）（3项认证证书）、 轻型载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）（2项认证证书）、 载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）、 载重汽车公制子午线轮胎（75系列，15°轮辋）（4项认证证书）、 载重汽车公制子午线轮胎（70系列，15°轮辋）（5项认证证书）、 轻型载重汽车高通过性子午线轮胎、 轻型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）（6项认证证书）、 载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）（5项认证证书）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（60系列，5°轮辋）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（100、85系列，5°轮辋）（3项认证证书）、 公路型挂车特种专用ST公制轮胎（5°轮辋）（2项认证证书）、 载重汽车公制子午线轮胎（65系列，15°轮辋）（3项认证证书）、 载重汽车公制宽基子午线轮胎（65系列，15°轮辋）、 载重汽车公制子午线轮胎（5°轮辋）、 载重汽车普通断面斜交轮胎（15°轮辋）、 | 含225/80R17.5、12.00R24、445/45R19.5、5.50-13LT、12.00R20等383项产品型号，上述每项产品型号对应发行人按照品牌及花纹分类的多种不同产品 |
| 载重汽车斜交轮胎 | 斜交胎 |
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| 强制性产品认证目录适用范围 | 对应发行人产品种类 | 认证证书取得情况 | 对应发行人产品型号 |
| 载重汽车公制子午线轮胎（60系列，15°轮辋）（2项认证证书）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（5°轮辋）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（70系列，5°轮辋）（2项认证证书）、 微型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）（2项认证证书）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（75系列，5°轮辋）（4项认证证书）、 载重汽车公制子午线轮胎（80~95系列，5°轮辋）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（80系列，5°轮辋）、 微型载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（65系列，5°轮辋） | |||
| 摩托车轮胎 | 摩托车胎 | 已取得3项CCC认证证书，具体如下： 公制斜交系列摩托车轮胎、 轻便型系列摩托车轮胎、 代号表示斜交系列摩托车轮胎 | 含45/90-17M/C、14X2.125（2-10）、2.00-17等181项产品型号，上述每项产品型号对应发行人按照品牌及花纹分类的多种不同产品 |
（二）境外强制认证或准入情况，以及实际获取情况
截至报告期末，发行人境外生产经营已取得的主要批准、许可、资质或备案的情况如下：
| 认证类型 | 当地监管要求 | 执行国家和地区 |
| DOT认证 | 出口美国的交通车辆及零部件必须到美国交通部进行注册审核，方可进入其市场。 取得DOT认证的产品准许进入澳大利亚市场。 | 北美地区、澳大利亚 |
| SMARTWAY认证 | 一种国际权威检测机构的第三方认证，由美国环保署（EPA）组织，专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件。加利福尼亚州强制要求市场销售轮胎产品必须通过SMARTWAY认证。 | 美国 |
| ECE认证 | 根据欧盟指令72/245/EEC、以及修正指令95/54/EC的要求，凡是进入欧盟市场进行销售的汽车、电子、电器类产品，必须通过ECE相关测试认证，标贴E标志，欧盟各国海关才会予以放行，准许进入当地市场。 取得欧盟ECE认证的产品准许进入澳大利亚市场。 | 欧盟国家、英国、澳大利亚 |
| SNI认证 | 涉及汽车及摩托车零部件、家电、建材、电缆等领域。所有出口到印度尼西亚的管制产品都必须有通过SNI认证，否则不能进入印度尼西亚市场。 | 印度尼西亚 |
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| 认证类型 | 当地监管要求 | 执行国家和地区 |
| INMETRO认证 | 凡符合巴西标准及其他技术性要求的产品，必须加上强制性的INMETRO标志及经认可的第三方认证机构的标志，才能进入巴西市场。 | 巴西 |
| TIS认证 | 根据泰国《工业产品标准法》之规定，轮胎产品在泰国的销售需要取得泰国工业标准协会的TIS认证。 | 泰国 |
| GCC认证 | 自2005年1月1日起，GSO将依照相关海湾标准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁发GCC认证证书，车辆和轮胎产品需获得GCC认证才可在其成员国销售。 | 海湾七国 |
| BIS认证 | 印度对所有两轮和三轮机动车用充气轮胎、乘用车胎、商用车胎和所有内胎实行强制认证。生产、进口、存储、经销及分销以上轮胎的个人或企业，必须到印度标准局指定的测试机构进行测试，合格后方能得到许可。 | 印度 |
根据发行人提供的报告期内的境外销售产品清单及相关认证证书等相关材料，并经保荐人、发行人律师核查，截至报告期末，发行人及其控股企业相关产品已按上述国家和地区的监管要求取得相应认证和准入资质。综上所述，发行人及其控股企业相关产品已根据境内外轮胎强制认证或准入相关规定要求，获取了相应的认证或准入资质。
二、结合各子公司等主体的业务定位、产品生产经营环节等进一步说明发行人生产经营开展模式；发行人是否能对境外子公司实施控制，境外子公司管理制度及实施情况(如日常管理、分红等)
（一）结合各子公司等主体的业务定位、产品生产经营环节等进一步说明发行人生产经营开展模式
截至本回复出具日，发行人各分子公司的业务定位、涉及的生产经营环节情况如下：
| 序号 | 主体名称 | 业务定位 | 涉及的生产经营环节 |
| 1 | 朝阳橡胶 | 主要为母公司委托加工轮胎产品或向母公司销售其生产的轮胎产品，系公司境内主要生产基地 | 生产主营业务轮胎产品，系公司核心业务生产基地 |
| 2 | 中策建德 | ||
| 3 | 中策清泉 | ||
| 4 | 海潮橡胶 | ||
| 5 | 中策安吉 | ||
| 6 | 中策天津 | ||
| 7 | 中策钱塘 | ||
| 8 | 中策金坛 |
8-1-158
| 9 | 中策泰国 | 直接对外或通过海潮贸易销售其生产的轮胎产品，系公司目前唯一的境外生产基地 | ||
| 10 | 永固分公司 | 直接对外销售其生产的其他橡胶产品，系公司履带等其他橡胶产品生产基地 | 生产主营业务产品中履带等其他橡胶产品 | |
| 11 | 永固橡胶 | |||
| 12 | 循环科技 | 回收其他生产主体产生的废料，系公司废轮胎、再生胶循环利用基地 | 废旧轮胎处理和再生胶循环利用 | |
| 13 | 朝阳工贸 | |||
| 14 | 中策物流 | 为母公司出口业务提供货运代理服务，系公司出口货运代理平台 | 出口提供货运代理服务 | |
| 15 | 能源科技 | 为其他主体提供合同能源管理服务，系公司合同能源管理平台 | 能源管理服务 | |
| 16 | 海潮贸易 | 为母公司和中策泰国提供跨境原材料及轮胎和橡胶制品，系公司跨境贸易境外运营平台 | 为公司提供境外原材料采购和产品出口贸易服务 | |
| 17 | 中策贸易 | 在浙江区域销售母公司轮胎产品 | 在浙江区域销售公司主营业务轮胎产品 | |
| 18 | 中策美国 | 向北美地区部分客户销售中策泰国和母公司产品，系公司服务北美地区的市场推广子公司 | 在北美市场围绕发行人主营业务展开市场推广和发行人产品销售工作 | |
| 19 | 中策巴西 | 系公司服务南美地区的市场推广子公司 | 在南美市场围绕发行人主营业务展开市场推广工作 | |
| 20 | 中策巴西分公司 | |||
| 21 | 中策欧洲 | 向欧洲地区部分客户销售中策泰国和母公司产品，系公司服务欧洲地区的市场推广子公司 | 在欧洲市场围绕发行人主营业务展开市场推广和发行人产品销售工作 | |
| 22 | 中策车空间 | 销售母公司部分轮胎产品，系公司乘用车维修保养等汽车后市场服务独立运营主体 | 围绕公司主营业务，提供部分乘用车轮胎销售并独立提供配套后市场服务 | |
| 23 | 车空间下沙分公司 | |||
| 24 | 车空间金华路分公司 | |||
| 25 | 乐尔汽车 | |||
| 26 | 知轮科技 | 销售母公司部分轮胎产品，系公司商用车智能服务平台独立运营主体 | 围绕公司主营业务，提供部分商用车轮胎销售并独立提供商用车智能服务平台服务 | |
| 27 | 知轮汽服 | |||
| 28 | 知轮贸易 | |||
| 29 | 合肥知轮 | |||
| 30 | 知轮香港 | |||
| 31 | 成都知轮 | |||
| 32 | 中纺胶管 | 持有永固分公司运营用土地使用权和房产，无实际经营活动 | ||
| 33 | 金朝阳 | 持有循环科技运营用部分土地使用权和房产，无实际经营活动 | ||
| 34 | 京信朝合 | 持有公司主营业务相关部分商标，无实际经营活动 | ||
如上表所示，公司在境内外设立了十余家生产型主体，以满足覆盖全钢胎、
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半钢胎、斜交胎和车胎四大类产品以及履带为主的其他轮胎产品的综合生产能力，并配套设立了跨境购销、货运代理、能源管理等支持性子公司；同时，作为全球化销售的轮胎企业，为提升全球市场感知和推广能力，公司在北美、南美、欧洲等地区分别设立了营销及销售子公司，加强了区域市场服务能力；此外，公司通过设立车空间及收购知轮对乘用车后市场和商用车智能服务领域进行了布局。
（二）发行人是否能对境外子公司实施控制，境外子公司管理制度及实施情况（如日常管理、分红等）
1、境外子公司管理制度
公司制定了《中策橡胶集团股份有限公司子公司管理制度》，境外子公司管理相关条款摘录如下：
“第四条 母公司总经理负责子公司管理的领导工作；
第五条 母公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、监督工作；
第七条 母公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核；
第九条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划上报控股子公司董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施…子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司；
第二十一条 未经子公司股东会、董事会批准，子公司不得擅自对外担保、对外投资、对外借款、资产抵押、债券发行、重大资产的处置、变卖、清理等；
第二十六条 为有利于资金调度，提高资金使用效率，母公司有权对各子公司的闲置资金实行统一调剂管理；
第三十四条 子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后两个工作日内，将有关会议决议及全套文件报母公司董事会秘书；
8-1-160
第四十一条 每个子公司均应编制年度经营计划、年度预算报告、年度决算报告，其年度经营计划、年度预算报告由子公司董事会审议通过后实施”
2、运营实务中对境外子公司的管控
（1）资金管理管控措施
各子公司在每年度审计时，会将当年的银行流水递交至母公司处供母公司管理人员及外部审计师审阅。母公司可通过财务系统即时查看主要子公司资金往来明细，从而实现了对子公司资金管理的进一步管控。
（2）销售环节管控措施
公司主营业务相关产品销售基价均由发行人母公司进行定价。部分以子公司名义签署的合同系母公司销售部门以子公司的名义，代子公司对外签订销售合同，子公司销售部门仅负责执行母公司销售部门签订的销售合同。
公司所涉及的销售订单，包括境外公司本土销售和出口销售部分均在销售部门ERP系统中有留存记录，公司母公司对销售情况可以随时进行管控。
（3）采购环节管控措施及审批权限设置
公司大宗原材料采购合同的签订权限属于国际贸易部门，采购价格协商亦由母公司负责，各生产主体下设的采购部门主要负责执行耗材与辅助材料的采购任务。
（4）境外子公司分红
境外子公司根据自身盈利状况，在母公司统筹安排下进行利润分配决策。境外子公司董事会成员均由母公司直接委派，因此母公司作为控股股东，能够结合经营情况和发展规划，完全决定控股子公司的分红事宜，并确保公司及公司子公司有能力实施现金分红计划。
综上所述，发行人制定了成熟完善的境外子公司管理制度，通过向境外子公司委派董事、监事以及核心管理人员，建立了境外子公司完善的管控、运营及沟通反馈机制，在日常经营中能够对境外子公司实施有效的控制。
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三、发行人开展线上相关业务是否已取得必要的审批、许可或备案等；车空间管理系统及中策云店系统的运作模式、功能用途、面向主体及权限设置、账户注册、下单方式及用户管理等，如存在通过前述系统销售产品的情形，请说明销售产品是否仅限于发行人产品，是否存在销售其他产品的情况；结合产品研发、制造、销售等环节中涉及线上运作的情形，进一步说明发行人业务实质
（一）发行人开展线上相关业务是否已取得必要的审批、许可或备案等
1、发行人开展线上业务的基本情况
发行人及其控股企业主要通过APP、微信小程序及第三方电商平台等方式开展线上业务，具体情况如下：
（1）通过自营平台进行销售
截至本回复出具日，发行人子公司通过APP、微信小程序等自营平台进行展示产品及线上销售，主要情况如下：
| 序号 | 平台类型/名称 | 运营主体 | 运作模式 | 内部模块 | 模块功能 | 面向主体 |
| 1 | 知轮车服+微信小程序 | 知轮科技 | 消费者/车队用户通过线上下单向知轮科技采购轮胎等产品 | 门店信息展示模块 | 提供给消费者当前定位周边的门店信息，便于司机能够便捷的找到周边门店 | 消费者 |
| 自营轮胎销售模块 | 消费者可向知轮科技购买轮胎 | |||||
| 2 | 知轮车服开放平台（H5） | 门店信息展示模块 | 提供给消费者当前定位周边的门店信息，便于司机能够便捷的找到周边门店 | 消费者 | ||
| 自营轮胎销售模块 | 消费者可向知轮科技购买轮胎 | |||||
| 3 | 知轮车服车队版APP | 自营轮胎销售模块 | 车队用户可向知轮科技购买轮胎 | 车队用户 | ||
| 4 | 知轮商家APP | 门店通过线上下单向知轮科技采购轮胎等产品 | 自营轮胎销售模块 | 门店用户可向知轮购买轮胎 | 门店 |
（2）通过入驻第三方电商平台进行销售
截至本回复出具日，发行人子公司存在通过入驻天猫、京东等第三方电商平
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台开展线上销售业务，具体情况如下：
| 序号 | 平台名称 | 运营主体 | 店铺名称 | 销售的主要产品种类 |
| 1 | 天猫 | 乐尔汽车 | 中策橡胶旗舰店 | 半钢胎 |
| 2 | 中策车空间 | 朝阳轮胎官方旗舰店 | 半钢胎 | |
| 3 | 知轮科技 | 中策旗舰店 | 全钢胎 | |
| 4 | 京东 | 中策车空间 | 朝阳轮胎官方旗舰店 | 半钢胎 |
| 5 | 中策车空间 | 中策车空间旗舰店 | 半钢胎 | |
| 6 | 中策车空间 | 西湖轮胎旗舰店 | 半钢胎 | |
| 7 | 知轮汽服 | 中策京东自营旗舰店 | 全钢胎 | |
| 8 | 抖音 | 中策车空间 | 朝阳官方旗舰店 | 半钢胎 |
| 9 | 乐尔汽车 | 西湖轮胎旗舰店 | 半钢胎 | |
| 10 | 知轮科技 | 中策官方旗舰店 | 全钢胎 | |
| 11 | 微信视频号小店 | 知轮科技 | 知轮科技 | 全钢胎 |
| 12 | 快手 | 知轮科技 | 中策卡客车轮胎 | 全钢胎 |
| 13 | 拼多多 | 知轮科技 | 知轮汽车用品专营店 | 全钢胎 |
（3）提供经销商与门店之间的交易撮合平台
截至本回复出具日，发行人子公司存在提供经销商与门店之间的交易撮合平台，主要情况如下：
| 序号 | 平台类型/名称 | 运作模式 | 内部模块 | 模块功能 | 面向主体 |
| 1 | 中策云店APP/中策云店卡客车版APP | 门店通过APP向经销商下单采购轮胎等产品 | 采购模块 | 门店可通过该模块浏览轮胎等商品的价格、政策、服务和促销信息等，并能在线完成采购操作 | 门店用户 |
| 门店经营助手模块 | 为门店提供多种实用工具和功能，包括门店营销管理、客户管理、配件查询和轮胎改装适配查询等 | ||||
| 门店数据看板模块 | 该模块提供了数据可视化的仪表板，门店可以实时了解自己的经营情况及数据分析结果 | ||||
| 卖家秀模块 | 该模块允许门店共享换胎、保养等服务案例，供门店之间相互学习、借鉴和展示 |
2、发行人就开展线上相关业务取得的审批、许可或备案情况
（1）通过自营平台进行销售
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根据《互联网信息服务管理办法》《关于增值电信业务经营许可证相关问题的公告》之规定，发行人子公司通过APP、微信小程序等自营平台进行展示产品及线上销售的业务系发行人子公司依托微信等互联网平台的小程序或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，或利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其他企业的商品或服务，该等业务中不存在其他单位或个人以个人名义入驻该网站实施销售的行为，不涉及增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》，但应当履行互联网信息服务备案手续。经保荐人、发行人律师核查，截至本回复出具日，知轮科技针对上述线上平台办理ICP备案情况如下：
| 序号 | 权利人 | 对应平台 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | 知轮科技 | 知轮车服+小程序、知轮车服开放平台、知轮车服车队版APP、知轮商家APP | zhilunkeji.com | 浙ICP备18048697号-1 | 2018年10月17日 | 2024年10月17日 |
（2）通过入驻第三方电商平台进行销售
根据《电子商务法》等相关规定，发行人及其子公司在第三方电商平台销售公司产品仅需遵守电商平台制定的平台规则，无需取得特殊资质。
（3）提供经销商与门店之间的交易撮合平台
根据《互联网信息服务管理办法》之规定，发行人子公司存在提供经销商及门店之间的交易撮合平台服务，属于通过互联网为用户提供在线数据处理和交易处理服务，需要取得《增值电信业务经营许可证》（B21类在线数据处理与交易处理业务）。截至本回复出具日，发行人子公司中策车空间已取得该等线上业务对应的《增值电信业务经营许可证》。
综上所述，截至本回复出具日，发行人及其控股企业开展线上业务已取得必要的审批、许可或备案。
（二）车空间管理系统及中策云店系统的运作模式、功能用途、面向主体及权限设置、账户注册、下单方式及用户管理等，如存在通过前述系统销售产品的情形，请说明销售产品是否仅限于发行人产品，是否存在销售其他产品的情况
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1、车空间管理系统及中策云店系统的运作模式、功能用途、面向主体及权限设置、账户注册、下单方式及用户管理等
根据发行人提供的说明及与发行人相关负责人访谈了解，中策车空间线上相关业务营运管理系统统称为车空间管理系统，车空间管理系统包括平台管理后台、经销商管理后台、中策业务通APP等内部管理系统及中策云店/云店卡客车版APP等下单平台，具体情况如下：
| 系统名称 | 运作模式 | 功能用途 | 面向主体 | 权限设置 | 账户注册 | 下单方式 | 用户管理 |
| 平台管理后台 | 内部管理系统 | 基础数据管理 | 中策车空间 | 管理员账号由运营人员管理，相应负责业务模块人员由管理员创建账号分配相关权限 | 管理员创建 | 不涉及 | 管理员管理 |
| 经销商管理后台 | 经销商商品、订单、促销、库存管理 | 经销商 | 管理员创建 | 管理员管理 | |||
| 中策业务通APP | 业务员日常事务管理 | 经销商业务员 | 业务员自行申请 | 管理员管理 | |||
| 中策云店/中策云店卡客车版APP | B2B（即经销商和门店之间） | 门店进销存 | 门店 | 经销商业务员申请 | 门店向经销商下单 | 管理员管理 |
2、如存在通过前述系统销售产品的情形，请说明销售产品是否仅限于发行人产品，是否存在销售其他产品的情形
根据发行人提供的合作协议及与发行人相关部门负责人的访谈，为满足门店的客户对车胎配件、润滑油等的零星采购需求，发行人经销商存在通过中策云店APP向门店销售其他润滑油、车胎配件等非发行人产品的情形，报告期内主要产品的销售情况如下：
| 序号 | 品牌 | 产品类别 | 销售方式 |
| 1 | 嘉实多 | 油品 | 门店通过中策云店APP向经销商下单，经销商通过中策云店APP销售给相关门店 |
| 2 | 壳牌/3M | 油品 | |
| 3 | 聚鑫 | 胎压监测产品 | |
| 4 | 泰克/快可驰 | 修补耗材 | |
| 5 | 埃克斯 | 修补耗材 | |
| 6 | 钢盾 | 设备工具 | |
| 7 | 英国PCL/玛斯兰德/优耐特 | 设备工具 |
除上述情形外，平台管理后台、经销商管理后台、中策业务通APP等内部
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管理系统及中策云店卡客车版APP不存在销售其他产品的情形。
（三）结合产品研发、制造、销售等环节中涉及线上运作的情形，进一步说明发行人业务实质
公司主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售。发行人产品研发、制造环节不涉及线上运作情形。
在生产中，发行人应用“中策-ET工业大脑系统”来优化自身生产流程。该系统通过收集生产数据，包括但不限于投料、温度、压力、电力等，通过大数据云计算，建立决策树模型，对生产工艺进行建模分析，从而寻找最优工艺参数。目前，“中策-ET工业大脑系统”已在发行人生产的炼胶、压延以及压出环节均有应用。
在销售模式上，公司目前凭借与国内多家知名整车厂的深度合作关系以及完善且强大的营销网络体系，形成了直销与经销相结合的立体销售模式。其中，直销模式主要面向的是国内各大整车厂商，即为整车厂商提供原厂配套轮胎产品；经销模式主要面向的是轮胎替换市场，即满足消费者各类汽车轮胎的更换需求。
为进一步下沉国内替换消费市场，发行人及子公司报告期内存在通过自营平台进行销售及入驻第三方电商平台进行销售开展线上业务的情形，报告期内公司线上销售收入规模较小，具体情况如下：
1、通过自营平台进行销售
发行人子公司知轮科技通过APP、微信小程序等自营平台进行展示产品及线上销售。
2、通过入驻第三方电商平台进行销售
发行人子公司存在通过入驻天猫、京东、抖音、微信视频号小店、快手以及拼多多等等第三方电商平台开展线上销售业务。
除此之外，发行人子公司车空间通过中策云店及中策云店卡客车版APP提供经销商与门店之间的交易撮合平台服务。
四、发行人线上相关业务涉及到的数据采集、存储、处理、使用等情况，
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所涉数据类型，是否存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情形，是否存在境外采集、存储、处理、使用数据的情况，是否存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形
（一）发行人线上相关业务涉及到的数据采集、存储、处理、使用等情况，所涉数据类型
| 平台 | 采集数据类型 | 存储位置 | 处理个人数据的情况 | 使用个人数据情况 |
| 知轮车服+小程序 | 姓名、联系电话、用户需求信息、位置信息、咨询聊天信息、支付信息等 | 存储于阿里云 | 通过去标识化、加密传输及其他安全方式 | 仅支付信息开放给第三方支付平台 |
| 知轮车服开放平台 | 姓名、联系电话、用户需求信息、位置信息、咨询聊天信息、支付信息等 | 存储于阿里云 | 通过去标识化、加密传输及其他安全方式 | 仅支付信息开放给第三方支付平台 |
| 知轮车服车队版APP | 姓名、联系电话、用户需求信息、位置信息、咨询聊天信息、支付信息等 | 存储于阿里云 | 通过去标识化、加密传输及其他安全方式 | 仅支付信息开放给第三方支付平台 |
| 中策云店/中策云店卡客车版APP | 姓名、联系电话、营业执照、身份证、设备信息等 | 存储于阿里云 | 通过去标识化、加密传输及其他安全方式 | 用于门店开户、签约、消息推送 |
| 知轮商家APP | 门店工商信息、位置信息、支付信息等 | 存储于阿里云 | 通过去标识化、加密传输及其他安全方式 | 仅支付信息开放给第三方支付平台 |
| 天猫 | 姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录 | 天猫平台存储 | 平台加密 | 利用订单数据提供安装服务和售后服务 |
| 京东 | 姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录 | 京东平台存储 | 平台加密 | 利用订单数据提供安装服务和售后服务 |
| 抖音 | 姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录 | 抖音平台存储 | 平台加密 | 利用订单数据提供安装服务和售后服务 |
| 微信视频号小店 | 姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录 | 腾讯平台存储 | 平台加密 | 利用订单数据提供安装服务和售后服务 |
| 快手 | 姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录 | 快手平台存储 | 平台加密 | 利用订单数据提供安装服务和售后服务 |
| 拼多多 | 姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录 | 拼多多平台存储 | 平台加密 | 利用订单数据提供安装服务和售后服务 |
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（二）是否存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情形；是否存在境外采集、存储、处理、使用数据的情况；是否存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形
1、发行人子公司不存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情形
结合本题前文回复，报告期内，发行人子公司数据采集、存储、处理、使用数据系被采集人自愿提供，数据采集主体已通过《用户隐私协议》等事先明确告知被采集人收集数据信息的内容、目的、方式和范围，并经被采集人的授权许可，数据采集后通过去标识化、加密传输、平台加密等数据处理方式进行处理并存储于阿里云或电商平台，发行人子公司严格按照法律法规要求及被采集人授权许可范围使用数据，报告期内不存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情形。
2、发行人子公司不存在境外采集、存储、处理、使用数据的情况
根据发行人的说明及与发行人相关部门负责人的访谈，发行人子公司主要在境内第三方电商平台开设店铺及在APP小程序等自营平台开展线上直销业务，不涉及在境外开展线上业务的情形，数据的采集、存储、处理、使用均在境内完成，报告期内不存在境外采集、存储、处理、使用数据的情形。
3、发行人及其控股企业不存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形
根据发行人及其控股企业所在地公安机关出具的《证明》，报告期内，未发现发行人及其控股企业存在违法犯罪记录，亦未发现发行人及其控股企业存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论的情形。
根据杭州市上城区互联网信息办公室于2023年5月25日出具的《关于知轮（杭州）科技有限公司未受到网信行政处罚的证明》，2020年1月1日至今，知轮科技未受到上城区网信办行政处罚。
根据杭州市上城区互联网信息办公室于2023年5月29日出具的《关于杭州中策车空间汽车服务有限公司未受到网信行政处罚的证明》，2020年1月1日至今，中策车空间未受到上城区网信办行政处罚。
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根据发行人就线上业务出具的说明，并经保荐人、发行人律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、信用中国等公开查询网站检索，发行人及其控股企业报告期内不存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形。
五、结合前述线上相关业务情况，说明发行人开展线上相关业务的合法合规性，是否符合《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的规定要求，是否已采取有效措施防止信息泄露、确保数据安全
（一）结合前述线上相关业务情况，说明发行人开展线上相关业务的合法合规性，是否符合《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的规定要求
《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的主要规定及发行人开展线上相关业务的合法合规性情况具体如下：
| 序号 | 法律法规 | 相关要求 | 发行人的合法合规性 |
| 1 | 《中华人民共和国数据安全法》 | 第三十二条 任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。 | 发行人及其控股企业采集的数据均系被采集人自愿提供，数据采集人已明确告知被采集人信息收集、使用、存储和保护等，收集的数据储存于阿里云，用于后续服务、签约、推送信息等目的，不存在以非法方式收集、存储、使用、处理数据的情形，发行人开展线上相关业务符合数据安全等法律法规的规定 |
| 2 | 《中华人民共和国个人信息保护法》 | 第四条 个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等。 第六条 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。 收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。 第十条 任何组织、个人不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息；不得从事危害国家安全、公共利益的个人信息处理活动。 第十四条 基于个人同意处理个人信息的，该同意应当由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出。 | |
| 3 | 《中华人民共和国网络安全法》 | 第二十二条 网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。 | |
| 4 | 《中华人民共和国民法典》 | 第一百一十一条 自然人的个人信息受法律保护。任何组织或者个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息。 第一千零三十五条 处理个人信息的，应当遵循合法、正当、必要原则，不得过度处理，并符合下列条件：（一）征得 |
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| 序号 | 法律法规 | 相关要求 | 发行人的合法合规性 |
| 该自然人或者其监护人同意，但是法律、行政法规另有规定的除外；（二）公开处理信息的规则；（三）明示处理信息的目的、方式和范围；（四）不违反法律、行政法规的规定和双方的约定。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。 第一千零三十八条 信息处理者不得泄露或者篡改其收集、存储的个人信息；未经自然人同意，不得向他人非法提供其个人信息，但是经过加工无法识别特定个人且不能复原的除外。信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、存储的个人信息安全，防止信息泄露、篡改、丢失；发生或者可能发生个人信息泄露、篡改、丢失的，应当及时采取补救措施，按照规定告知自然人并向有关主管部门报告。 |
根据发行人的说明和承诺及杭州市上城区互联网信息办公室出具的《关于知轮（杭州）科技有限公司未受到网信行政处罚的证明》《关于杭州中策车空间汽车服务有限公司未受到网信行政处罚的证明》，并经保荐人、发行人律师登录国家互联网信息办公室/中共中央网络安全和信息化委员会办公室网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国工业和信息化部网站等公开查询及访谈发行人的相关负责人，发行人及其控股企业报告期内不存在与数据安全有关的行政处罚或诉讼。综上所述，发行人及其控股企业开展线上相关业务符合《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的规定要求，合法合规。
（二）是否已采取有效措施防止信息泄露、确保数据安全
报告期内，发行人已采取数据安全保护措施防止信息泄露、确保数据安全，具体措施如下：
1、发行人制定了《中策业务数据安全管理规范总纲》《业务数据分类分级及数据权限细则》《业务数据加密规范及传输安全细则》等制度规范，明确数据传输过程中为防止数据泄露采取的加密保护和安全防护措施。在数据分类分级的基础上，根据业务场景，制定数据加密传输方案，以及传输通道加密方案，梳理数据传输接口，开展接口调用日志记录及监控审计。
2、根据发行人提供的与阿里云计算有限公司签署的数据存储服务协议，发行人及控股企业将收集的数据存储于中国境内。根据发行人提供的存储服务机构
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的认证证书资料，阿里云计算有限公司已取得相关质量管理体系认证证书、信息技术服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、大数据系统检测证书、云安全管理体系认证证书、信息安全等级保护评测证明及评测报告等，以保证其提供的存储服务安全可靠。
3、发行人建立健全了数据安全治理组织架构，数据安全领导小组作为决策层，制定数据安全整体目标和发展规划，提供数据安全规划、设计、建设、实施、运营等全过程资源保障；由数据安全领导小组指派数据安全负责人，组建数据安全管理团队，落实数据安全管理制度及规范，制定数据安全工作在各层级的运行机制，推进数据安全培训及考核，负责数据安全的日常管理工作，各业务部门中与数据处理活动相关的人员组成数据安全执行团队，负责数据安全制度与规范的具体执行，负责数据安全事件的检测、处置和分析，负责反馈合理的数据安全需求，促进数据安全防护工作的改进；由风控、审计、合规等部门组成数据安全监督小组，对数据安全制度及规范的完整性和执行情况进行监督。
保荐人、发行人律师经查阅发行人及其控股企业数据安全管理制度及规范，访谈了发行人数据安全领导小组负责人，发行人已采取数据安全保护措施防止信息泄露、确保数据安全。
六、发行人及其子公司是否实际从事危险化学品生产经营、商业特许经营相关业务，如有，请说明具体情况；并进一步说明发行人是否取得生产经营所需全部资质、许可、备案等，是否存在续期障碍
（一）发行人及其子公司是否实际从事危险化学品生产经营、商业特许经营相关业务，如有，请说明具体情况
1、发行人子公司中策清泉未实际从事危险化学品生产、经营业务，仅使用危险化学品作为生产原料
（1）中策清泉未实际从事危险化学品生产、经营业务，无需取得《危险化学品安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》
根据《危险化学品安全管理条例》第十四条规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许
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可证；第三十三条规定，国家对危险化学品经营（包括仓储经营）实行许可制度，未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。根据《危险化学品目录》的相关规定，煤焦油、粗蒽属于危险化学品。
根据发行人提供的资料及与中策清泉生产负责人的访谈了解，并经保荐人、发行人律师核查，中策清泉系发行人全钢子午线载重轮胎的重要生产基地，其报告期内的主营业务为生产、销售全钢子午线载重轮胎，不属于危险化学品生产、经营企业。中策清泉生产过程中仅涉及采购煤焦油、粗蒽（蒽油）作为生产原料，但自身未实际从事危险化学品生产、经营业务，不属于《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品目录》中规定的需要取得生产、经营危险化学品许可的情形，因此中策清泉无需取得《危险化学品安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》。
（2）中策清泉使用危险化学品作为生产原料，但无需取得《危险化学品安全使用许可证》
根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的企业，应当取得《危险化学品安全使用许可证》。
根据保荐人、发行人律师与中策清泉生产负责人的访谈及对杭州市富阳区应急管理局工作人员的咨询了解，中策清泉作为生产原料使用的危险化学品煤焦油、粗蒽未被列入《危险化学品使用量数量标准（2013）》的监管范畴，不属于《危险化学品安全管理条例》中规定的需要取得危险化学品使用许可的情形，因此中策清泉无需取得《危险化学品安全使用许可证》。
（3）中策清泉为满足供应商规定的采购条件，办理了《危险化学品经营许可证》
因发行人供应商出于风险控制考虑，要求其客户需凭《危险化学品经营许可证》方可向其采购煤焦油、粗蒽，因此中策清泉已相应取得由杭州市富阳区应急管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，登记编号为：浙杭安经字[2020]00000037号，许可范围为：不带储存经营（批发无仓储经营）成品油：煤焦油，粗蒽（蒽油），有效期自2020年12月28日至2023年12月27日。
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2、发行人子公司中策车空间从事商业特许经营相关业务情况
根据发行人提供的资料并经保荐人、发行人律师对发行人相关负责人的访谈，中策车空间为满足对门店的品牌统一管理及日常监督的需求，与相关门店签署《特许连锁经营合同》，授权门店经营主体在一定条件下使用特定的商标。根据《商业特许经营管理条例》之规定，特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，向商务主管部门进行备案。中策车空间已通过商务部业务系统统一平台完成该项备案，备案号为0330100711700105。
（二）并进一步说明发行人是否取得生产经营所需全部资质、许可、备案等，是否存在续期障碍
截至报告期末，发行人及其控股企业已取得的境内外生产经营所需资质、许可、备案基本情况及续期情况如下：
| 证书名称 | 权利人 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 | 是否存在续期障碍 |
| 排污许可证 | 发行人 | 9133010060912074XW001P | 杭州市生态环境局 | 2025年6月20日 | 不存在续期障碍 |
| 中策清泉 | 91330183143670052P001U | 杭州市生态环境局 | 2026年11月29日 | ||
| 中策建德 | 913301826970926373002V | 杭州市生态环境局建德分局 | 2023年8月6日 | ||
| 中策建德 | 913301826970926373001V | 杭州市生态环境局建德分局 | 2023年8月6日 | ||
| 中策建德 | 913301826970926373003V | 杭州市生态环境局建德分局 | 2028年3月19日 | ||
| 中策安吉 | 91330523060592482T001V | 湖州市生态环境局 | 2028年3月28日 | ||
| 朝阳橡胶 | 91330101704212714G002U | 杭州市生态环境局 | 2027年4月28日 | ||
| 中纺胶管 | 9133010139962712X7001U | 杭州市生态环境局钱塘新区分局 | 2023年6月23日 | ||
| 循环科技 | 91330183697074666G001Q | 杭州市生态环境局建德分局 | 2023年6月27日 |
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| 证书名称 | 权利人 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 | 是否存在续期障碍 |
| 中策天津 | 91120116MA7GGDN97B001Q | 天津港保税区行政审批局 | 2027年3月31日 | ||
| 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书/海关备案回执 | 发行人 | 3301930191 | 中华人民共和国钱江海关 | 长期 | 不存在续期障碍 |
| 中策清泉 | 3301966152 | 中华人民共和国杭州海关 | 长期 | ||
| 循环科技 | 3301962M95 | 中华人民共和国杭州海关 | 长期 | ||
| 中策天津 | 1207960BRG | 中华人民共和国天津海关 | 长期 | ||
| 中策安吉 | 3305946013 | 中华人民共和国湖州海关 | 长期 | ||
| 中策建德 | 3301968977 | 中华人民共和国杭州海关 | 长期 | ||
| 中策金坛 | 3204966430 | 中华人民共和国常州海关 | 长期 | ||
| 朝阳橡胶 | 3301260249 | 中华人民共和国杭经开关 | 长期 | ||
| 海潮橡胶 | 33012608TE | 中华人民共和国钱江海关 | 长期 | ||
| 中策物流 | 3301280010 | 中华人民共和国钱江海关 | 长期 | ||
| 知轮贸易 | 3301960QWQ | 中华人民共和国钱江海关 | 长期 | ||
| 国际货运代理企业备案表 | 中策物流 | 00051358 | 商务部 | 长期 | 不存在续期障碍 |
| 中华人民共和国道路运输经营许可证 | 中策物流 | 浙交运管许可杭字330107200135号 | 杭州市道路运输管理局 | 2033年1月4日 | 不存在续期障碍 |
| 机动车维修经营备案表 | 车空间 | 330102700009 | 杭州市交通运输局 | 长期 | 不存在续期障 |
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| 证书名称 | 权利人 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 | 是否存在续期障碍 |
| 乐尔汽车 | 330155700088 | 钱塘区交通运输局 | 长期 | 碍 | |
| 中策车空间金华路分公司 | 330105700056 | 杭州市交通运输局 | 长期 | ||
| 中策车空间下沙分公司 | 330107700010 | 杭州市交通运输局 | 长期 | ||
| 增值电信业务经营许可证 | 车空间 | 浙B2-20210051 | 浙江通信管理局 | 2026年2月6日 | 不存在续期障碍 |
| 知轮科技 | 浙B2-20190503 | 浙江通信管理局 | 2024年6月17日 | ||
| 商业特许经营备案 | 中策车空间 | 0330100711700105 | 浙江省商务厅 | 长期 | 不存在续期障碍 |
| 危险化学品经营许可证 | 中策清泉 | 浙杭安经字[2020]00000037 | 杭州市富阳区应急管理局 | 2023年12月27日 | 不存在续期障碍 |
| 辐射安全许可证 | 朝阳橡胶 | 浙环辐证[A0117] | 浙江省生态环境厅 | 2027年6月28日 | 不存在续期障碍 |
| 中策建德 | 浙环辐证[A3389] | 浙江省生态环境厅 | 2027年2月22日 | ||
| 中策清泉 | 浙环辐证[A3381] | 浙江省生态环境厅 | 2026年7月14日 | ||
| 海潮橡胶 | 浙环辐证[A5632] | 浙江省生态环境厅 | 2027年1月20日 | ||
| 中策天津 | 津环辐[A00804] | 天津市生态环境局 | 2027年7月31日 |
结合本回复“问题5.1回复之一”相关内容，截至报告期末，发行人及其子公司轮胎产品已取得境内外轮胎强制认证或准入，且产品持续符合相关认证及准入要求，相关认证不存在续期障碍。
根据泰国尼采国际律师事务所有限公司出具的法律意见书，截至报告期末，中策泰国已取得泰国法律法规要求的生产经营所需资质；根据观韬律师事务所（香港）出具的法律意见书，截至报告期末，海潮贸易、知轮香港不须就其经营之业务领取任何牌照、证照及许可证等，且其业务及营运符合相关香港法律法规；根据唐永昶律师出具的法律意见书，截至报告期末，中策美国的业务经营不需要
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特殊的执照或资格，中策美国以合法的方式开展其业务；根据德国泰乐信律师事务所出具的法律意见书，截至报告期末，中策欧洲不存在根据德国法律法规需要获得业务资质、注册、批准与授权但未获得的情况；根据Rafael de Jesus Carvalho律师出具的法律意见书，截至报告期末，中策巴西的经营活动符合当地法律的要求。综上所述，发行人及其控股企业已取得生产经营所需全部资质、许可、备案，不存在续期障碍。
七、核查程序与核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人及其控股企业报告期内的主要产品清单；
（2）核查了发行人及其控股企业取得的CCC认证证书及境外认证证书；
（3）查阅了发行人及其控股企业所处行业所需资质、准入、许可相关法律法规的规定；
（4）对发行人业务负责人进行了访谈；
（5）对发行人子公司负责人进行了访谈；
（6）查阅了发行人《中策橡胶集团股份有限公司子公司管理制度》；
（7）查阅了发行人开展线上业务所需审批、许可或备案的相关法律法规等；
（8）核查了发行人及其控股企业生产经营取得的资质；
（9）核查了平台协议和政策及发行人开展运营的主要电商平台的个人信息保护相关用户协议、隐私协议及相关政策；
（10）取得了发行人出具的关于其线上业务的运作模式、功能用途等的说明，并查阅了相应信息系统的系统用户说明/系统简介；
（11）查阅了发行人与其他品牌商、代理商、经销商签署的协议文件；
（12）取得了发行人及其控股企业所在地公安机关出具的合规证明，以及上
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城区互联网信息办公室出具的合规证明；
（13）查阅了境外律师出具的境外法律意见书；
（14）查阅了数据安全及电信领域相关的法律法规；
（15）取得了发行人出具的关于线上业务合法合规及不存在侵犯隐私等行为的承诺；
（16）查阅了发行人及其控股企业制定的数据安全相关的内部规范制度，对发行人数据安全领导小组负责人进行了访谈；
（17）国家互联网信息办公室/中共中央网络安全和信息化委员会办公室网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国工业和信息化部网站、12309中国检察网等公开网站进行了网络核查；
（18）对杭州市富阳区应急管理局工作人员进行咨询了解。
保荐人、发行人律师经核查后认为：
（1）截至报告期末，发行人及其控股企业相关产品均已按照国家或地区的监管要求取得了相应认证或准入许可；
（2）发行人及子公司业务定位清晰，生产经营模式成熟，在日常经营中能够对境外子公司实施有效的控制；
（3）发行人及其控股企业开展线上业务已取得必要的审批、许可或备案；车空间管理系统系中策车空间线上相关业务营运管理系统的总成，中策云店系统系车空间管理系统的组成模块之一，中策云店APP系中策车空间开发的门店向经销商下单的平台系统；中策云店APP存在销售其他产品的情形，主要系经销商向门店销售车胎配件等产品；发行人产品研发、制造环节不涉及线上运作情形；发行人及子公司报告期内存在开展线上业务的情形，包括通过自营平台进行销售、通过入驻第三方电商平台进行销售以及提供经销商与门店之间的交易撮合平台；
（4）发行人子公司线上相关业务涉及数据采集、存储、处理、使用等情况；数据类型主要为客户姓名、联系方式、聊天记录等，报告期内不存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情况；报告期内不存在境外采集、存储、
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处理、使用数据的情况；报告期内不存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形；
（5）发行人及其控股企业开展线上业务符合《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的规定要求，合法合规；发行人及其控股企业已采取数据安全保护措施防止信息泄露、确保数据安全；
（6）发行人及其控股企业报告期内未实际从事危险化学品生产经营业务，仅使用危险化学品作为生产原料进行生产，中策清泉为满足供应商供货要求，已办理《危险化学品经营许可证》；发行人子公司中策车空间报告期内存在通过合同授权其他主体使用其商标的情形，已办理商业特许经营备案；发行人及其控股企业报告内已取得生产经营所需全部资质、许可、备案，不存在续期障碍。
5.2
根据申报材料：(1)轮胎行业主要法律法规和政策对污染水平不达标的落后工艺产线实行准入限制，行业内部分落后产能将逐步出清；(2)公司的主要产品包括全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等四大类别；(3)目前全球主要轮胎生产企业已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，中国轮胎行业呈现出外资/合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局；(4)公司的销售渠道目前主要集中于替换胎市场，配套胎市场开拓力度仍有待增强；(5)报告期内，发行人直销客户主要包括整车厂商、工程机械制造商、集团客户以及农用机械制造商。
请发行人说明：(1)发行人业务产品是否符合产业政策和行业主流发展方向，及其依据；(2)结合替换胎及配套胎市场划分、发行人产品类型、应用场景等，进一步说明发行人产品市场空间；整车厂商、集团客户等是否存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力，是否存在下游企业纵向一体化的趋势，及发行人应对竞争风险的措施；(3)发行人所处细分行业的竞争格局、主要参与者及市场份额、排名情况；发行人在细分行业中所处地位及市场份额；相较于国内外轮胎企业，客户选择发行人的原因；发行人核心竞争力如何体现。
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请保荐机构、发行人律师说明核查依据、核查过程，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人业务产品是否符合产业政策和行业主流发展方向，及其依据
（一）轮胎行业主要产业政策
1、2019年11月，国家发改委网站公布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》。在产业结构调整指导目录中提出，鼓励高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用。
2、2020年11月，中国橡胶工业协会发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》。该规划提出了橡胶行业的总体发展目标：通过结构调整、科技创新、绿色发展，采取数字化、智能化、平台化和绿色化实现转型，推动质量变革、效率变革、动力变革，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展。橡胶工业总量要保持平稳增长，但年均增长稍低于现有水平，争取我国在“十四五”末进入橡胶工业强国中级阶段。
3、2020年12月，国家发改委网站发布《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，
鼓励外资投资高性能子午线轮胎，尤其是在中西部的投资。产品包括：无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上），航空轮胎及农用子午胎。
（二）行业主流发展方向
近年来，国内政策指导轮胎行业向数字化、智能化、平台化、绿色化的方向转型升级，鼓励高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备的生产制造。
从世界轮胎工业的整体发展趋势来看，目前，轮胎产品的性能持续优化，技术含量和产品的精细化程度不断提升；轮胎产品迅速创新，将轮胎的安全、绿色、环保、智能化属性相结合，已成为全球轮胎行业的新潮流；轮胎自动化生产技术不断发展，低能耗、高效率、高精度已成为轮胎自动化生产线的主要发展方向。
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（三）发行人业务产品符合产业政策和行业主流发展方向
1、发行人的业务特点及符合产业政策和行业主流发展方向的依据
（1）持续研发投入，不断开发高性能轮胎产品
公司不断提升并完善自身的研发体系和能力，形成了多项具有自主知识产权的新理论，并将其广泛地运用到高性能轮胎的研发中。
近年来，公司自主研发了“315/70R22.5性能测试用标准测试轮胎”、“全钢丝子午无内重载卡车轮胎”、“全钢丝子午超级扁平化宽基载重拖车胎”、“低噪音轮胎系列”、“超低滚阻轮胎”等较高技术含量产品。
（2）紧跟数字化潮流，推进轮胎制造智能化
公司高层管理团队一直高度重视公司信息化、数字化转型进程，成立了计算机信息技术中心，并明确公司数字化建设的方向和定位。近年来，中策橡胶信息化部门一直在进行智能化转型方面的规划，在补充完善现有的信息化管理过程的同时也在利用最新的物联网技术对生产车间进行优化。
随着大数据、物联网、云计算、人工智能、5G等技术的发展，公司积极拥抱新技术，以数字化赋能企业研、产、供、销全产业链。公司与阿里云深度合作研发“中策-ET工业大脑系统”，利用大数据挖掘、深度学习、云计算等新兴科技手段，对公司在研发、生产、质检等产业链环节积累的大量信息数据进行分析，寻找最优参数推进，优化生产工艺。通过“中策-ET工业大脑系统”的不断自学习、自优化，公司产品的无硫料合格率以及加硫料合格率均有较为显著的提升。
2018年，中策橡胶获IDC中国数字化转型大奖优秀奖——“信息与数据转型领军者”，同时中策橡胶先后被评为浙江省首批两化融合示范企业、浙江省上云标杆企业，入选工业和信息化部企业上云典型案例、大数据试点示范项目。
（3）贯彻绿色发展、可持续发展的理念，坚持绿色制造
1）利用信息化、数字化技术提升能源利用效率
近年来，公司以降低单位国内生产总值能耗为努力方向，在现代化信息技术的支撑下，依托完善的能源综合管理平台，从系统用能入手，坚持“恰到好处用
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能”的原则，助力全社会实现双碳目标。2）提升环保原材料的应用比例在环保原材料选用方面，公司提升适用于绿色轮胎的新型环保炭黑的应用比例，对高强度、新结构钢帘线和纤维帘线以及生物基合成橡胶、木质素、环氧橡胶等各类环保生物基材料的研发和应用亦初见成效。
3）施行绿色工艺，推进资源综合循环利用在绿色生产方面，公司全面施行低温连续一次法混炼、多机头复合挤出、电子辐射预处理、轮胎成型多鼓化、氮气硫化、湿法混炼等一系列绿色工艺，积极采用汽轮空压机多级增压技术、运用变频技术改造高低压电器设备以及大量运用螺杆式空压机等多种节能措施，有效提升了产出水平，生产过程中的各项资源消耗均有减少。此外，公司利用硫化尾气作为燃料进行余热回收发电和供热，在降低企业生产成本的同时，还实现了资源的综合循环利用。
2、发行人的产品符合产业政策和行业主流发展方向的依据
在全钢胎领域，公司创新地采用加强型轮胎胎圈结构、创新轮胎花纹设计和胎面配方设计等新工艺，解决了国内生产全钢无内胎重载卡客车子午线轮胎的技术难题。公司开发的无内胎全钢胎，具有优异的耐磨性、耐刺扎性和胎圈耐久性。此外，公司也开展了关于宽基载重轮胎的设计及研发，相较于传统轮胎，宽基载重轮胎具有降低滚动阻力、减少车辆自重、节油环保等特点。
在半钢子午线轮胎领域，公司在产品设计、新材料应用和制造工艺方面实现了全面提升，掌握了超低滚动阻力轿车轮胎的生产技术。公司生产的应用超低滚动阻力技术的205/65R15轮胎，滚阻达到欧盟A级标准，湿地抓着力达到C级，在节油方面比同规格普通轮胎显著降低。该类超低滚阻轿车胎的研发成功，为国内外消费者带来了节油、安全、绿色的轮胎产品。
面向斜交胎等传统市场，公司以“新、异、特”作为科技研发、产业迭代的发展方向，结合市场需求变化，针对性开发系列特种轮胎产品，例如大型工程胎、沙地车用胎、港口机械轮胎等。报告期内，公司斜交胎产品的技术含量、精细化程度不断提升，能够充分满足工程车、工业用车、农用机械等细分行业领域的多
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样化需求。
车胎产品方面，公司根据不断变化的市场需求，通过研发新的配方、重新设计花纹、优化调整外观轮廓以及内部结构创新等方法，相继推出了轻量化车胎、超低滚阻轮胎、四季全效热熔胎、高速电动摩托车及街车胎、雪地防滑安全车胎等自主研发的高性能新品，不断提升车胎产业价值链。综上，发行人业务产品符合产业政策和行业主流发展方向。
二、结合替换胎及配套胎市场划分、发行人产品类型、应用场景等，进一步说明发行人产品市场空间；整车厂商、集团客户等是否存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力，是否存在下游企业纵向一体化的趋势，及发行人应对竞争风险的措施
（一）结合替换胎及配套胎市场划分、发行人产品类型、应用场景等，进一步说明发行人产品市场空间。
1、结合替换胎及配套胎市场划分，进一步说明发行人产品市场空间
（1）替换胎市场
替换胎市场，是由轮胎替换需求形成的市场。替换胎市场普遍采用经销模式运营，主要由经销商及门店组成，最终流通至终端消费者。
在替换胎市场，每辆家用乘用车平均四到五年需更换轮胎，商用车以及非公路车的替换频率更高。在我国城市化进程稳步发展、人均可支配收入逐步提高等因素的影响下，我国汽车保有量不断攀升。根据公安部统计数据，2022年末我国机动车保有量达4.17亿辆，较上年末增长5.57%。随着汽车的进一步普及，我国汽车保有量不断增长，替换胎市场需求也将随之持续增长。
（2）配套胎市场
配套胎市场，是由整车制造过程中的轮胎需求形成的市场，其客户群体为整车制造厂商，轮胎行业普遍采用直销模式运营。
配套胎市场规模与汽车产销量息息相关。2022年度，受新能源汽车持续增长和汽车出口量增加等因素的影响，国内乘用车产量上升11.3%。同时，自2022年
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年末起，国内外经济回暖，未来几年内，国内外汽车市场将逐渐恢复需求，整车新增产销量有望不断恢复提升，配套胎市场的市场空间及发展前景可观。同时，随着新能源汽车产业的迅速发展以及新能源产业链在我国的全面落地，轮胎行业迎来了一个全新的市场，中国轮胎企业可与海外轮胎企业在同一起跑线上充分竞争。
2、结合发行人产品类型、应用场景，进一步说明发行人产品市场空间公司目前生产和销售的主要产品种类具体情况如下所示：
| 产品类型 | 应用场景 | 所对应的主要下游行业 |
| 全钢胎 | 主要产品为轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎，适用于载重货车、长途客运车、工程机械车辆等。 | 商用车行业 |
| 半钢胎 | 主要产品为乘用车轮胎，适用于轿车、SUV、商务车等乘用车。 | 乘用车行业 |
| 斜交胎 | 主要产品为农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎，适用于农用器械、装载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机械车等。 | 工程车、工业用车、农用机械行业 |
| 车胎 | 主要产品为摩托车车胎、自行车车胎、电动车车胎，适用于摩托车、电动车、自行车等两轮车。 | 摩托车（含电动摩托车）、自行车（含电动自行车）行业 |
（1）全钢胎市场
全钢胎主要应用于客车、货车、半挂车等商用车。报告期内全球商用车轮胎市场规模稳中有升。2020年，全球商用车胎配套和替换市场合计销量为2.07亿条；2021年全球商用车胎配套和替换市场合计销量上涨至2.16亿条，同比上涨4.44%。
作为公司传统优势领域，公司已推出多种型号、尺寸的全钢子午线轮胎产品，适用于重型载重货车、长途客车、工程机械车等多种车型，产品在市场中获得了消费者的良好口碑。同时，公司持续研发投入，开发了具有优异的耐磨性、耐刺扎性和胎圈耐久性的无内胎全钢胎，开展了关于宽基载重轮胎的设计及研发，相关技术处于国内领先水平。未来，公司全钢胎产品的市场空间将保持稳定，且随着公司的持续研发投入、产能新建以及整体市场环境的变化呈现向好的趋势。
（2）半钢胎市场
半钢胎主要应用于轿车、SUV、商务车等乘用车。2022年度，受新能源汽车持续增长和汽车出口量增加等因素的影响，国内乘用车产量上升11.3%。随着全
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球乘用车整车产销量及保有量的提升，半钢胎市场空间及发展前景可观。半钢胎包括乘用车子午胎和轻卡子午胎等，系公司重点拓展产品。在半钢子午胎领域，公司在产品设计、新材料应用和制造工艺方面实现了全面提升，掌握了超低滚动阻力轿车轮胎的生产技术。公司目前已成为吉利、长安、长城、比亚迪等国内众多整车厂的配套合作伙伴，并已经拥有了上汽通用、东风日产等合资品牌的配套合作资质。同时，得益于乘用车轮胎替换市场需求良好，公司半钢胎经销渠道销售额快速增长，报告期内公司半钢胎销售数量和金额均呈现稳步增长趋势。未来，公司半钢胎产品的市场空间将保持稳定，且随着公司的持续研发投入、产能新建以及整体市场环境的变化呈现向好的趋势。
（3）斜交胎市场
斜交胎主要应用于叉车、装载机、轮式起重机等工程工业用车以及农用机械。与子午线轮胎相比，斜交轮胎胎侧、胎面厚实，耐刺扎，抗扭曲，转动惯量小，特别适合在中低速行驶的恶劣路况中使用，在比如农业和林业机械轮胎、工业车辆轮胎、矿山轮胎、工程机械轮胎、特种车辆轮胎等低速、重载轮胎领域，斜交轮胎拥有着不可替代的地位。随着国内外港口运输业的蓬勃发展、矿山开采业的崛起与扩张、现代农业不断的机械化自动化、现代制造业物流机械化自动化的普及和一带一路沿线国家及南美等发展中国家大力推进基础建设，工程工业特种轮胎以及农用胎的需求有望保持增长。面向斜交胎市场，公司结合市场需求变化，针对性开发系列特种轮胎产品，例如大型工程胎、沙地车用胎、港口机械轮胎等。报告期内，公司斜交胎产品的技术含量、精细化程度不断提升，能够充分满足工程车、工业用车、农用机械等细分行业领域的多样化需求。公司持续开发工程机械制造商等斜交胎客户，未来，公司斜交胎产品的市场空间将保持稳定。
（4）车胎市场
车胎主要应用于电动自行车、两轮脚踏车、电动摩托车、燃油摩托车等下游产品。随着电动车技术发展日趋成熟、性能不断提升，电动车已成为民众短程出行的重要代步工具。目前，大量城市电动车新国标过渡期已结束，两轮电动车换
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购将迎来一轮小高峰；同时，在节能减排、碳达峰、绿色出行等政策的指引及产业链上下游发展的助推下，电动车在短程代步工具中的比重有望延续提升趋势。电动车市场的增长潜力将带动上游车胎市场的发展，车胎市场发展前景良好。电动车行业进入新国标时代以来，公司根据不断变化的市场需求，通过研发新的配方、重新设计花纹、优化调整外观轮廓以及内部结构创新等方法，相继推出了轻量化车胎、超低滚阻轮胎、四季全效热熔胎、高速电动摩托车及街车胎、雪地防滑安全车胎等自主研发新品，不断提升车胎产业价值链。目前，公司与爱玛、雅迪等电动车行业龙头企业保持着长期合作关系，公司车胎产品的市场空间将保持稳定。综上，发行人产品在配套胎市场、替换胎市场以及在各类型产品市场中的市场空间将继续保持整体稳中向好的趋势。
（二）整车厂商、集团客户等是否存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力，是否存在下游企业纵向一体化的趋势，及发行人应对竞争风险的措施。
1、发行人的主要整车厂商、集团客户
根据一汽解放、福田汽车、中国重汽、中集集团等公司主要整车厂商、集团客户的公开数据资料，其主营业务、主要产品与服务、是否存在生产轮胎的技术储备和生产能力等相关信息如下：
| 整车厂商、集团客户名称 | 主营业务 | 主要产品与服务 | 是否存在生产轮胎的技术储备和生产能力 |
| 一汽解放 （000800） | 商用车制造，拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系 | 生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件 | 暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力 |
| 福田汽车 （600166） | 整车制造、核心零部件、汽车金融、汽车后市场 | 中重卡（含重型货车、重型半挂牵引车、重型非完整车辆、中型货车、中型非完整车辆）、轻卡（含轻型货车、微型货车）、大中客（含大型车辆、大型客车非完整车辆、中型客车）、轻客（含轻型客车、多功能乘用车、运动型多用途乘用车）、交叉型乘用车 | 暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力 |
| 江淮汽车 （600418） | 商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务 |
整车和客车底盘。其中整车产品分为乘用车和商用车，乘用车包括SUV、轿车、MPV等产品，商用车包括轻型货车、重型货车、多功能商用车、客车等产品。
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| 整车厂商、集团客户名称 | 主营业务 | 主要产品与服务 | 是否存在生产轮胎的技术储备和生产能力 |
| 中国重汽 （000951） | 主要从事重型载重汽车、重型专用车底盘、车桥等汽车配件的制造及销售业务 | 重型载重汽车、重型专用车底盘、车桥等汽车配件 | 暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力 |
| 东风汽车 （600006） | 全系列轻型商用车整车以及动力总成的研发、生产制造和销售服务 | 产品涵盖轻型卡车、VAN车、客车及底盘，以及新能源物流车、新能源客车等，轻卡品牌包括东风凯普特、东风多利卡、东风途逸、东风小霸王、东风福瑞卡，客车品牌包括东风御风、东风天翼；发动机业务包括东风康明斯系列柴油发动机、东风及日产系列轻型柴油发动机。 | 暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力 |
| 长安汽车 （000625） | 主要业务涵盖整车（含乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。同时，公司积极发展移动出行、汽车生活服务、新营销、换电服务等新业务，加快探索产业金融、二手车等领域，以构建较为全面的产业生态，向智能低碳出行科技公司转型。 | 公司推出了包括CS系列、逸动系列、UNI系列、欧尚系列、神骐系列等一系列经典自主品牌车型，同时，打造了深蓝SL03、阿维塔 11、Lumin、奔奔E-star等新能源车型；合营企业拥有新一代蒙迪欧、探险者、冒险家、飞行家、昂克赛拉、CX-5、CX-30 等多款知名产品。 | 暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力 |
| 长城汽车 （601633） | SUV、轿车和皮卡制造 | 拥有哈弗、魏牌、欧拉、长城皮卡和坦克五大品牌；产品涵盖SUV、轿车、皮卡三大品类，动力包括传统动力车型和新能源车型。 | 暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力 |
| 中集车辆 （301039） | 主要从事全球半挂车、专用车上装以及厢体的生产与销售 | 全球半挂车市场：集装箱骨架车、平板车及其衍生车型、侧帘半挂车、厢式半挂车、冷藏半挂车、罐式半挂车、其他特种半挂车； 专用车上装与厢体市场：混凝土搅拌车上装、渣土车与载货车上装、冷藏厢体、干货厢体 | 为完善售后市场，中集车辆开展半挂车及专用车零部件销售业务，部分子公司向第三方制造商采购轮胎并对外销售，暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力 |
经查询，发行人的主要整车厂商、集团客户等不存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力。
2、下游企业纵向一体化的趋势可能性很小
（1）轮胎行业的认证壁垒、技术壁垒较高
我国对轮胎产品的生产制造采取CCC认证制度进行管理，规定对轿车轮胎、载重汽车轮胎等轮胎产品确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，对列入强制性产品认证目录的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。针对轮
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胎企业，工信部2014年9月颁布的《轮胎行业准入条件》，对轮胎厂商的企业布局、工艺、质量、装备、能源和资源消耗、环境保护、安全生产、职业卫生等方面作出规范。此外，国内轮胎企业在国外市场的开拓过程中，需要通过进口国制定的各种产品认证，如美国DOT认证、欧盟标签法案、ECE认证、REACH法规等。在技术研发方面，轮胎制造技术较为复杂，新技术层出不穷，新标准不断更新，导致轮胎行业的技术壁垒较高。一方面，轮胎研发设计过程中广泛应用轮胎力学性能分析技术及轮胎轮廓优化设计、温度场分析、六分力、电子预硫化、动态印痕、花纹雕刻设计等一系列新技术，生产过程较为复杂，整个生产过程涉及材料学、系统工程、动力学等多门学科知识，工艺水平要求较高。另一方面，随着汽车工业的发展，轮胎正向高技术含量和精细化方向发展，扁平化、抗湿滑、低滚动阻力、低噪音的高性能与多功能轮胎的市场需求不断增大，相应地对轮胎生产厂商的技术研发、原材料及配方研究、外观设计等综合产品研发能力提出了更高的要求。
若下游企业在未完全掌握轮胎的核心制备技术、未充分积累轮胎生产工艺经验的情况下向轮胎行业拓展，可能面临无法取得认证机构的合格认证、生产成本过高、轮胎产品质量不过关等经营风险。
（2）轮胎产品的品牌效应明显
轮胎行业下游需求的最终来源主要为普通大众的汽车消费及保养市场，而普通大众对轮胎品牌容易形成固有消费观念及习惯，对新兴轮胎品牌而言打开市场知名度需要一定培育周期。
新兴轮胎品牌要获得客户的认可，往往需要一个较长的过程，因此对于轮胎行业的下游企业而言，实施纵向一体化战略向轮胎行业拓展可能会面临新兴品牌市场知名度低、市场空间小，业务发展及品牌积累缓慢，轮胎产品长期难以打开市场等困难。
（3）汽车行业不断发展，专业分工日趋精细
汽车产业已历经百年发展。随着世界经济的不断发展和行业分工的不断细化，
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世界各大汽车公司在专注于自身核心业务和扩大生产规模的同时，纷纷减少汽车零部件的自制率以降低成本，转而采用全球采购的策略，在世界范围内采购有比较优势的汽车零部件产品。原有的整车装配与零部件生产一体化，大量零部件企业依存于单一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现变化，汽车零部件供应商不断独立化、规模化、全球化。如今，汽车行业已形成相对稳固的专业化分工格局，汽车厂商与零部件供应商相互间共生共存。汽车厂商掌握着汽车制造的核心技术，而汽车零部件主要供应企业依托汽车厂商对零部件的采购需求，形成了自身独有的竞争优势和市场地位，各类型零部件企业相互独立、各司其职。从长远来看，随着汽车行业的进一步深化发展，下游企业纵向一体化的趋势可能性很小。
（4）发行人的主要整车厂商、集团客户近期均不存在向上游轮胎行业实行纵向一体化的计划经查询，一汽解放、福田汽车、江淮汽车、中国重汽、东风汽车、长安汽车、长城汽车、中集车辆等发行人主要整车厂商、集团客户在现有产能产量、未来发展规划方面均不涉及轮胎的自主生产、技术研发。根据对以上整车厂商、集团客户的访谈确认，其在与发行人的合作协议到期后，均计划与中策橡胶继续合作，目前暂无向产业链上游轮胎行业拓展计划。综上所述，下游企业纵向一体化的趋势可能性很小。
3、发行人应对竞争风险的措施
（1）推进轮胎生产降本增效，坚持各项降本控费
公司已在以下几个方面实施改进，推动轮胎生产降本增效，增强公司产品在价格方面的竞争力，同时坚持各项降本控费，在各阶段节省费用支出：①持续推进工艺改进，提高良品率，降低生产损耗；②强化对一线员工的管理，强化在岗员工培训与考核，对于冗余人员进行岗位调整与优化；③在业务收入持续增长的情况下，有效控制了营销推广费、广告宣传费等各类费用。
（2）持续研发投入，保证技术不断创新
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公司的技术创新需求主要来源于国内外配套市场、替换市场等各类客户的新产品、新技术需求，同时发行人对基础理论、前沿技术亦具备前瞻性的战略布局。公司始终坚持自主创新的原则，在现有技术基础上，通过不断的技术积累和研发创新，逐步提高产品的技术水平和产品生产的数字化、智能化程度。公司持续进行材料配方、轮胎整体设计等方向的技术攻关，进一步提升中策品牌轮胎的安全均衡、精准操控、静音舒适等性能，增强公司产品在质量、性能方面的竞争力，满足消费者多方面的需求。
（3）构造品牌生态，进一步发挥轮胎品牌效应
公司充分发挥自身的替换市场渠道优势，并通过数字化创新赋能全球的经销商、零售店，实现营销网络、售后网络的优化，为终端消费者提供更佳的消费体验，实现中策品牌生态的构造，提升中策品牌的知名度和美誉度，增强中策品牌的核心竞争力。与此同时，公司将充分把握国产品牌在国内以及全球范围认可度不断提升的机遇，实现中策品牌对国际知名品牌的追赶和超越。
三、发行人所处细分行业的竞争格局、主要参与者及市场份额、排名情况；发行人在细分行业中所处地位及市场份额；相较于国内外轮胎企业，客户选择发行人的原因；发行人核心竞争力如何体现
（一）发行人所处细分行业的竞争格局、主要参与者及市场份额、排名情况；发行人在细分行业中所处地位及市场份额。
目前全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群，头部优势明显。凭借着雄厚的资金实力、持续的研发投入以及多年以来建立的品牌及渠道优势，国际大型轮胎制造商领先优势较为显著，全球轮胎市场集中度高。2021年，米其林、普利司通和固特异三家公司组成的全球轮胎行业“第一集团”总销售额为633.87亿美元，占据35.71%的市场份额；包括中策橡胶在内的全球轮胎制造企业前10强总销售额为1,075.77亿美元，占据60.61%的市场份额。
轮胎细分行业方面，中高端半钢子午线轮胎市场由外资和外资控股企业占据主流，本土企业主要集中在替换市场，在整车配套市场占有率较低。在全钢载重子午线轮胎、斜交轮胎、工程胎领域，本土轮胎企业凭借性价比等优势取得了大
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部分国内市场份额，并已成为全球商用车轮胎的主要制造者之一。
公司主要产品对应的各个细分市场具体分析如下：
1、全钢胎
全钢胎主要应用于载重货车、长途客运车、工程机械车辆等。报告期各期，以销售数量测算的公司全钢胎产品在全球市场的市场占有率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 市场规模（亿条） | 2.17 | 2.25 | 2.15 |
| 公司销售数量（亿条） | 0.19 | 0.20 | 0.22 |
| 市场占有率 | 8.65% | 9.10% | 10.05% |
数据来源：米其林年度报告
报告期内，公司全钢胎产品市场占有率略有下降，主要原因系报告期内我国全钢胎市场需求呈下降趋势，而公司全钢胎产品销往国内市场的比例较高，销量受国内市场影响较大。
根据同行业可比公司公开披露数据，我国其他主要全钢胎制造厂商还包括赛轮轮胎、玲珑轮胎、三角轮胎、贵州轮胎等。2022年，公司为国内产销规模最大的全钢胎生产企业，公司“朝阳”牌全钢子午线轮胎被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品”称号，品牌优势较强，公司在全钢胎领域行业地位突出。
2、半钢胎
半钢胎主要应用于乘用车及轻型卡车。报告期各期，以销售数量测算的公司半钢胎产品在全球市场的市场占有率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 市场规模（亿条） | 15.40 | 15.29 | 14.06 |
| 公司销售数量（亿条） | 0.49 | 0.47 | 0.43 |
| 市场占有率 | 3.19% | 3.06% | 3.06% |
数据来源：米其林年度报告
报告期内，公司半钢胎产品市场占有率有所上升。根据同行业可比公司公开披露数据，我国其他主要半钢胎制造厂商还包括玲珑轮胎、赛轮轮胎、森麒麟等。2022年，公司半钢胎产销规模位列国内企业前三名，公司目前已成为吉利、长安、长城、比亚迪等国内众多整车厂的配套合作伙伴，并已经拥有了上汽通用、东风
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日产等合资品牌的配套合作资质。
3、斜交胎
斜交胎主要应用于农用器械、装载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机械车等车辆及机械设备。由于斜交胎对应的下游应用领域较多且单个细分领域规模均相对较小，经查询，尚无行业权威机构公开披露斜交胎市场规模情况。目前，在农用器械、矿用机械、港口机械等斜交胎适用的细分领域，根据同行业可比公司公开披露数据，除公司外主要的轮胎制造厂商包括米其林、普利司通、固特异等国际品牌，以及天津市万达轮胎集团有限公司、厦门正新橡胶工业有限公司、贵州轮胎等我国本土企业。公司的斜交胎产品被广泛应用于不同的车辆和行业领域，在国内外市场享有良好的知名度和声誉，公司斜交胎产销规模位列国内企业前三名。
4、车胎
公司车胎产品主要包括电动车轮胎、摩托车轮胎、自行车轮胎。目前，我国除公司外主要的车胎制造厂商包括厦门正新橡胶工业有限公司、四川远星橡胶有限责任公司等。
根据中国橡胶工业协会公布的《2023年度中国橡胶工业百强企业》，公司在我国车胎制造企业中排行第二，仅次于厦门正新橡胶工业有限公司，行业地位突出。
（二）相较于国内外轮胎企业，客户选择发行人的原因
与国内外轮胎企业相比，公司产品的优势主要体现在产品质量稳定可靠、产品技术含量高、产品种类齐全、产品配套服务专业周到等多个方面，具体如下：
1、产品质量稳定可靠、技术含量高
公司注重质量管理，采用严格的生产和检验标准，确保中策品牌轮胎的质量稳定可靠，公司为多项轮胎国标规范的起草制订单位，如《自体支撑型缺气保用轮胎》GB/T 30196-2022、国家标准计划《工业车辆充气轮胎耐久性试验方法》等。
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公司始终坚持自主创新的原则，在现有技术基础上，通过不断的技术积累和研发创新，逐步提高产品的技术水平和产品生产的数字化、智能化程度。公司持续进行材料配方、轮胎整体设计等方向的技术攻关，进一步提升中策品牌轮胎的安全均衡、精准操控、静音舒适等性能，增强公司产品在质量、性能方面的竞争力，满足消费者多方面的需求。公司不断提升并完善自身的研发体系和能力，形成了多项具有自主知识产权的新理论，并将其广泛地运用到高性能轮胎的研发中。近年来，公司自主研发了“315/70R22.5性能测试用标准测试轮胎”、“全钢丝子午无内重载卡车轮胎”、“全钢丝子午超级扁平化宽基载重拖车胎”、“低噪音轮胎系列”、“超低滚阻轮胎”等较高技术含量产品，在消费市场树立了良好的品牌形象。
2、产品种类齐全
公司是国内销售规模最大轮胎企业之一，公司拥有“朝阳”、“威狮”、“好运”、“金冠”等一系列知名轮胎品牌，品牌历史悠久，公司产品规格齐全，全面覆盖载重、乘用、工程、农业、车胎等应用场景，能够充分满足各细分行业领域的多样化需求。
同时，针对产品线丰富且种类繁多的特点，公司建立了研发部门对不同品类的轮胎产品进行深入研究和开发，大大提升了多样化产品的研发效率，能够快速应对下游市场产生的多样化、精细化的消费需求。
3、产品配套服务专业周到
公司一直以来都注重产品配套服务，致力于为客户提供更加优质的产品消费体验。公司建立了完善的产品配套服务体系，包括技术支持、产品培训等，旨在帮助客户更好地使用和维护公司的轮胎产品，提高了客户的满意度和忠诚度。
公司充分发挥自身的替换市场渠道优势，承诺随时提供专业的一站式后市场服务，并通过数字化创新赋能全球的经销商、零售店，实现营销网络、售后网络的优化，为终端消费者提供更佳的消费体验，实现中策品牌生态的构造，提升中策品牌的知名度和美誉度，增强中策品牌的核心竞争力。
综上，公司产品在产品质量、产品技术含量、产品种类、产品配套服务等下
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游客户主要考量的几个方面与国内外轮胎企业相比具有比较优势，下游客户综合考虑上述因素后，选择购买公司的产品。
（三）发行人核心竞争力如何体现
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、品牌知名度高
公司深耕轮胎行业，具有较强的品牌优势。公司拥有“朝阳”、“威狮”、“好运”、“金冠”等一系列知名轮胎品牌，其中，“朝阳”牌全钢子午线轮胎、“朝阳”牌自行车轮胎分别被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品”称号，“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。依托强大且完善的境内外立体营销网络体系，公司旗下轮胎产品覆盖了全国大部分省市，远销欧洲、北美洲、非洲、东南亚以及中东等多个国家和地区，并向一汽解放、北汽福田、上汽通用、东风日产、吉利汽车、长安汽车、长城汽车、比亚迪汽车等多家知名整车厂商提供轮胎配套产品，品牌知名度高。对于轮胎的最终消费者而言，其对轮胎品牌容易形成固有消费观念及习惯，公司凭借品牌的高知名度，已经积累了大量的忠实用户，产品竞争力在全国轮胎行业中处于领先地位。
2、生产工艺成熟，规模效应明显
轮胎产业属于典型的资本、技术和劳动密集型产业，具有显著的规模经济特性。公司属大型轮胎制造厂商，具备成熟的生产工艺和较大的生产规模，是全球最大的轮胎生产企业之一。
3、已实现数字化赋能公司研、产、供、销全产业链
公司始终坚持将创新作为驱动公司发展的主要动力，利用数字化创新融合助推企业转型升级。在产品研发端，公司通过PLM、CAD、CAE的无缝衔接实现无纸化开发，提升了产品的设计开发效率；在产品制造端，公司在制造过程模块化的基础上，将PLM、MES、RFID、SCADA、条码系统等软件与物联网、数字控制设备、自动化装备等硬件有机结合，实现了组织单元化、加工自动化、生产柔性化、制造智能化；在产品销售端，公司通过车空间管理系统及中策云店系统实现了销售网络的数字化覆盖，实现市场信息的全面收集和精准传递。
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2018年中策橡胶获IDC中国数字化转型大奖优秀奖—“信息与数据转型领军者”，同时中策橡胶先后被评为浙江省首批两化融合示范企业、浙江省上云标杆企业；入选工业和信息化部企业上云典型案例、大数据试点示范项目。
4、拥有专业精湛、稳定诚信的管理团队以及技术研发能力雄厚的研发团队
公司实行引进与培训并举的人力资源计划，加快提升公司人员的专业竞争力，同时加大力度引入国际化管理人才，以满足公司建设全球“未来工厂”、迈向一流跨国轮胎企业的目标。一方面，公司加大在技术、管理等领域高层次人才的引进力度；另一方面，公司坚持发挥自身在培养年轻骨干人才方面的丰富经验，构建起一支支具有专业竞争力的优秀团队。
公司核心管理团队由业内资深工程师、渠道运营专家组成，关键高级管理人员具备轮胎行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有深刻的体验和认知。公司专业精湛、稳定诚信的管理团队是其保持竞争优势和可持续发展的重要保证。
多年来，公司全面引进各项专业技术带头人，深度提升公司科研技术能力内功。公司积极与多所高校以及科研院所等机构联合开展“产、学、研”合作项目，通过引入外部人才，不断提升并完善公司的研发体系和能力，形成了多项具有自主知识产权的新理论，并将其广泛地运用到高性能轮胎的研发中。经过多年的团队建设，公司拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理，具有较强科研创新能力的轮胎产品研发专业技术人才。公司是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业，已形成一支技术研发能力雄厚的研发团队。
四、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、核查过程，并发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师针对上述问题执行了如下核查程序：
1、通过公开渠道查阅轮胎行业主要产业政策，分析行业主流发展方向；访谈发行人管理层及核心技术人员，了解发行人的业务产品特点，了解发行人业务产品符合产业政策和行业主流方向的依据；
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2、访谈发行人管理层及核心技术人员，了解替换胎、配套胎市场的划分，了解发行人各类型产品的应用场景，分析发行人产品的市场空间；
3、查询整车厂商、集团客户的官网、年报等公开数据资料，了解其是否存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力的相关信息，分析轮胎行业下游企业实施纵向一体化战略的可能性；访谈发行人管理层，了解发行人应对竞争风险的措施；
4、查阅国内外轮胎行业的权威统计数据，了解发行人所处细分行业的竞争格局、主要参与者的情况；访谈发行人管理层，结合发行人经营数据、行业数据，了解、分析发行人在细分行业的市场地位、市场份额；
5、访谈发行人管理层，了解、分析客户选择发行人的原因及发行人核心竞争力的主要体现。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人业务产品符合产业政策和行业主流发展方向；
2、发行人各类产品市场前景良好；
3、发行人主要整车厂商客户、集团客户暂不存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力，暂不存在纵向一体化的趋势，发行人应对竞争风险的措施充分、完备；
4、公司在各主要产品所处细分行业的市场占有率均位于前列，市场地位较高；
5、客户选择发行人的原因合理、充分；发行人相较于其他轮胎企业具备核心竞争力。
6.关于独立性
6.1
根据申报材料：(1)部分巨星科技任职人员间接持有发行人股权；(2)发行人
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为控制原材料质量，降低原材料采购成本，除少量辅料外，原材料采购工作由集团采购部门统一负责。
请发行人说明：(1)巨星科技任职人员持有发行人股份的背景；(2)发行人原材料的采购主体、内容、数量、金额、价格等基本情况，发行人自行采购的原材料占比；(3)控股股东、实控人及其控制的其他企业与发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面是否存在混同，是否存在共用采购、销售渠道的情形，与发行人的主要客户、供应商是否存在资金或业务往来，前述情形是否影响发行人的独立性；发行人是否存在资产来自于上市公司的情形。回复：
一、巨星科技任职人员持有发行人股份的背景
截至本回复出具日，穿透至最终持有发行人权益的自然人/政府部门/上市公司，巨星科技任职人员间接持有发行人股份的情况及其背景如下：
（一）作为实际控制人入股发行人
2019年4月17日，巨星集团出资设立中策海潮。同年5月31日，海潮好运增资进入中策海潮。同年10月14日，巨星科技、杭叉集团增资进入中策海潮。巨星集团、巨星科技、杭叉集团、海潮好运、中策海潮的实际控制人均为仇建平。
2019年10月18日，中策有限召开董事会，审议通过了关于中策有限股权转让等议案，同意杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff公司、Esta公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业将其合计持有的中策有限46.9489%的股权转让给中策海潮。
2019年4月17日、2021年1月7日、2021年1月7日，仇建平分别设立员工持股平台海潮好运、海潮稳行、海潮金冠，前述合伙企业的实际控制人均为仇建平。
截至本回复出具日，巨星科技董事长仇建平通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行间接持有发行人股份，并为发行人的实际控制人。
（二）巨星科技部分任职人员因持有巨星集团、巨星科技股权而入股发行
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人
2007年11月2日，巨星集团设立，截至本回复出具日，巨星集团股权结构未发生过变化。
2019年4月17日，巨星集团出资设立中策海潮。同年10月14日，巨星集团持股的巨星科技、杭叉集团增资进入中策海潮。
2019年10月18日，中策有限召开董事会，审议通过了关于中策有限股权转让等议案，同意杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff公司、Esta公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业将其合计持有的中策有限46.9489%的股权转让给中策海潮。
巨星科技任职人员李政、池晓蘅、李锋、王伟毅、王暋、余闻天、何天乐、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、王伟系上市公司巨星科技间接股东，巨星科技通过中策海潮间接持有发行人股份。
（三）巨星科技副总裁、董事会秘书周思远通过海潮稳行入股发行人
周思远长期担任巨星科技的副总裁、董事会秘书，并在发行人2019年重组过程中发挥了重要作用，因看好中策橡胶未来发展，按照发行人2019年重组时的公允价值入伙海潮稳行并间接持有发行人股份。
综上所述，巨星科技任职人员持有发行人股份的背景均具有其合理性。
二、发行人原材料的采购主体、内容、数量、金额、价格等基本情况，发行人自行采购的原材料占比
（一）发行人采购模式
对于耗用量较大的主要原材料，发行人出于控制原材料质量、降低原材料采购成本、优化供应商管理等因素考虑，采购工作由母公司采购部门统一管理。母公司采购部门负责主要原材料的采购计划制定、供应商管理、合同谈判、订单发送等工作，下属各子公司负责配合进行相应的发票开具、货款支付等工作。
对于耗用量较小且需求较为分散的部分辅料，采购工作由发行人各主体自行管理。
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发行人各类原材料均为自行采购，发行人与大部分主要供应商合作时间均较长、合作关系稳定，发行人主要供应商在2019年中策海潮收购发行人控股权后未发生重大变化。发行人间接股东巨星集团仅存在股权管理职能，不存在采购业务。
综上所述，发行人不存在由控股股东、实控人及其控制的其他企业管理采购的情形，发行人采购具有独立性。
（二）发行人原材料的采购主体、内容、数量、金额、价格等基本情况
发行人对外采购的主要原材料包括天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线及帘布。报告期各期，上述主要原材料采购金额占发行人原材料采购总额的比例均在70%以上。发行人对外采购各主要原材料的主体、数量、金额、价格等基本情况如下：
1、天然橡胶
| 期间 | 采购主体 | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） | 采购价格（元/吨） |
| 2022年度 | 中策橡胶 | 96,637.58 | 102,737.63 | 10,631.23 |
| 中策泰国 | 100,344.80 | 101,713.55 | 10,136.40 | |
| 海潮贸易 | 399,877.21 | 414,941.87 | 10,376.73 | |
| 中策天津 | 354.04 | 426.55 | 12,048.02 | |
| 合计 | 597,213.63 | 619,819.61 | 10,378.52 | |
| 2021年度 | 中策橡胶 | 172,202.83 | 191,817.78 | 11,139.06 |
| 中策泰国 | 80,528.19 | 80,931.85 | 10,050.13 | |
| 海潮贸易 | 388,708.25 | 402,915.50 | 10,365.50 | |
| 合计 | 641,439.27 | 675,665.13 | 10,533.58 | |
| 2020年度 | 中策橡胶 | 167,055.83 | 155,734.02 | 9,322.27 |
| 中策泰国 | 82,725.23 | 72,544.10 | 8,769.28 | |
| 海潮贸易 | 355,843.87 | 314,978.48 | 8,851.59 | |
| 合计 | 605,624.92 | 543,256.59 | 8,970.18 |
2、合成橡胶
| 期间 | 采购主体 | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） | 采购价格（元/吨） |
| 2022年度 | 中策橡胶 | 127,710.16 | 158,405.99 | 12,403.55 |
| 中策泰国 | 31,851.81 | 40,356.69 | 12,670.14 | |
| 海潮贸易 | 26,794.00 | 38,382.42 | 14,325.00 | |
| 中策安吉 | 52,585.92 | 52,903.30 | 10,060.36 |
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| 中策建德 | 10,555.58 | 12,608.49 | 11,944.85 | |
| 中策清泉 | 3,532.12 | 4,392.54 | 12,435.99 | |
| 中策天津 | 5,903.12 | 7,006.87 | 11,869.78 | |
| 海潮橡胶 | 727.20 | 686.96 | 9,446.69 | |
| 合计 | 259,659.90 | 314,743.25 | 12,121.37 | |
| 2021年度 | 中策橡胶 | 162,796.23 | 200,710.88 | 12,328.96 |
| 中策泰国 | 29,656.96 | 34,114.54 | 11,503.05 | |
| 海潮贸易 | 35,957.44 | 43,398.14 | 12,069.31 | |
| 中策安吉 | 27,390.17 | 30,737.45 | 11,222.08 | |
| 中策建德 | 19,099.20 | 22,593.29 | 11,829.44 | |
| 合计 | 274,900.01 | 331,554.31 | 12,060.91 | |
| 2020年度 | 中策橡胶 | 156,899.54 | 144,870.19 | 9,233.31 |
| 中策泰国 | 30,011.92 | 28,148.41 | 9,379.08 | |
| 海潮贸易 | 58,962.76 | 53,520.35 | 9,076.98 | |
| 中策建德 | 27,669.59 | 23,339.19 | 8,434.96 | |
| 合计 | 273,543.81 | 249,878.15 | 9,134.85 |
3、炭黑
| 期间 | 采购主体 | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） | 采购价格（元/吨） |
| 2022年度 | 中策橡胶 | 173,814.80 | 141,580.59 | 8,145.49 |
| 中策泰国 | 60,223.80 | 59,873.18 | 9,941.78 | |
| 海潮贸易 | 947.00 | 940.79 | 9,934.38 | |
| 中策安吉 | 40,290.06 | 31,948.87 | 7,929.72 | |
| 中策建德 | 58,549.90 | 43,235.84 | 7,384.44 | |
| 中策清泉 | 4,833.23 | 1,941.22 | 4,016.41 | |
| 中策天津 | 8,033.95 | 7,247.01 | 9,020.49 | |
| 海潮橡胶 | 1,103.60 | 784.28 | 7,106.54 | |
| 合计 | 347,796.34 | 287,551.79 | 8,267.82 | |
| 2021年度 | 中策橡胶 | 243,714.83 | 161,019.87 | 6,606.90 |
| 中策泰国 | 51,347.40 | 42,177.14 | 8,214.07 | |
| 海潮贸易 | 1,623.50 | 1,432.33 | 8,822.51 | |
| 中策安吉 | 33,595.47 | 22,855.20 | 6,803.06 | |
| 中策建德 | 74,299.60 | 48,927.80 | 6,585.20 | |
| 合计 | 404,580.80 | 276,412.34 | 6,832.07 | |
| 2020年度 | 中策橡胶 | 243,183.50 | 112,262.29 | 4,616.36 |
| 中策泰国 | 52,156.49 | 28,367.01 | 5,438.83 | |
| 海潮贸易 | 4,842.00 | 3,237.44 | 6,686.16 | |
| 中策建德 | 53,446.47 | 24,745.52 | 4,629.96 |
8-1-199
| 合计 | 353,628.46 | 168,612.25 | 4,768.06 |
4、钢丝帘线
| 期间 | 采购主体 | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） | 采购价格（元/吨） |
| 2022年度 | 中策橡胶 | 106,367.96 | 89,493.69 | 8,413.59 |
| 中策泰国 | 52,766.17 | 49,456.48 | 9,372.76 | |
| 中策安吉 | 12,179.24 | 7,977.59 | 6,550.15 | |
| 中策建德 | 66,888.92 | 54,344.91 | 8,124.65 | |
| 中策清泉 | 54,362.71 | 44,707.75 | 8,223.97 | |
| 中策天津 | 5,858.55 | 6,988.81 | 11,929.25 | |
| 海潮橡胶 | 4,180.38 | 2,931.03 | 7,011.40 | |
| 合计 | 302,603.95 | 255,900.25 | 8,456.61 | |
| 2021年度 | 中策橡胶 | 142,897.14 | 128,965.48 | 9,025.06 |
| 中策泰国 | 45,301.39 | 43,558.74 | 9,615.32 | |
| 中策安吉 | 8,031.72 | 5,804.15 | 7,226.54 | |
| 中策建德 | 74,396.02 | 67,091.67 | 9,018.18 | |
| 中策清泉 | 77,813.44 | 70,252.50 | 9,028.33 | |
| 合计 | 348,439.69 | 315,672.55 | 9,059.60 | |
| 2020年度 | 中策橡胶 | 165,887.16 | 125,486.85 | 7,564.59 |
| 中策泰国 | 44,683.53 | 37,053.57 | 8,292.44 | |
| 中策建德 | 66,059.25 | 50,602.02 | 7,660.10 | |
| 中策清泉 | 43,179.20 | 32,787.65 | 7,593.39 | |
| 合计 | 319,809.14 | 245,930.09 | 7,689.90 |
5、帘布
| 期间 | 采购主体 | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） | 采购价格（元/吨） |
| 2022年度 | 中策橡胶 | 22,263.12 | 52,747.26 | 23,692.66 |
| 中策泰国 | 5,550.73 | 12,244.13 | 22,058.57 | |
| 中策安吉 | 14,834.70 | 33,040.93 | 22,272.73 | |
| 中策天津 | 598.15 | 1,447.16 | 24,194.03 | |
| 海潮橡胶 | 1,571.33 | 2,128.46 | 13,545.63 | |
| 合计 | 44,818.03 | 101,607.93 | 22,671.22 | |
| 2021年度 | 中策橡胶 | 33,358.07 | 89,147.50 | 26,724.42 |
| 中策泰国 | 5,612.67 | 14,528.79 | 25,885.70 | |
| 中策安吉 | 9,366.75 | 27,152.90 | 28,988.61 | |
| 合计 | 48,337.49 | 130,829.19 | 27,065.78 | |
| 2020年度 | 中策橡胶 | 34,870.84 | 62,364.04 | 17,884.30 |
| 中策泰国 | 5,260.30 | 8,720.67 | 16,578.27 |
8-1-200
| 合计 | 40,131.14 | 71,084.71 | 17,713.11 |
报告期内，发行人在保持母公司采购部门统一管理的同时，将主要原材料的采购方式由母公司采购后销售给生产子公司调整为生产子公司直接对外采购部分原材料，因此发行人对外采购主体数量有所增加。报告期各期，发行人不同主体采购同一类原材料的价格有所差异，系采购的具体原材料型号及采购时点不同所致。
三、控股股东、实控人及其控制的其他企业与发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面是否存在混同，是否存在共用采购、销售渠道的情形，与发行人的主要客户、供应商是否存在资金或业务往来，前述情形是否影响发行人的独立性；发行人是否存在资产来自于上市公司的情形
（一）控股股东、实控人及其近亲属控制的其他企业与发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面是否存在混同，是否存在共用采购、销售渠道的情形，与发行人的主要客户、供应商是否存在资金或业务往来，前述情形是否影响发行人的独立性
保荐人、发行人律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，通过政府主管部门调档等方式查证核实了有关财产的取得方式、权属及状态，通过发行人控股股东、实际控制人控制的上市公司的公开披露信息了解其资产、业务、人员、财务、机构、主要销售和采购渠道状态，对发行人主要部门负责人进行了访谈，核查了发行人的员工花名册，核查了天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，实地调查了发行人业务部门的运行状态，核查了发行人主要客户、供应商名单，取得了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联企业关于资产、业务、人员、财务、机构情况及是否存在和发行人共用采购、销售渠道的情形，以及与发行人的主要客户、供应商是否存在资金或业务往来情况的说明，查阅了发行人境外律师出具的法律意见书。
截至报告期末，发行人控股股东、实控人控制的其他企业的资产、业务、人员、财务、机构情况及是否存在与发行人共用采购、销售渠道的情形，以及与发行人的主要客户、供应商是否存在资金或业务往来情况如下：
8-1-201
| 关联人名称 | 资产 | 业务 | 人员 | 财务 | 机构 | 是否存在共用采购、销售渠道的情形 | 是否存在与发行人主要客户的资金或业务往来 | 是否存在与发行人主要供应商的资金或业务往来 |
| 杭州海沃控股有限公司 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 巨星集团 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 浙江杭叉控股股份有限公司 | 资产独立于发行人 | 投资、物业管理、房屋租赁 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 杭叉集团（603298）及其合并范围内的企业 | 资产独立于发行人 | 叉车、仓储车、牵引车、高空作业车辆、强夯机、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，同时提供智能物流整体解决方案以及包括产品配件销售、车辆修理、车辆租赁、再制造等在内的工业车辆后市场业务 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 是 | 是 |
| 中策海潮 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 巨星科技（002444）及其合并范围内的企业 | 资产独立于发行人 | 手工具、激光测量仪器、工业存储箱柜等产品的研发、 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 是 | 是 |
8-1-202
| 关联人名称 | 资产 | 业务 | 人员 | 财务 | 机构 | 是否存在共用采购、销售渠道的情形 | 是否存在与发行人主要客户的资金或业务往来 | 是否存在与发行人主要供应商的资金或业务往来 |
| 生产和销售 | ||||||||
| 新柴股份（301032）及其合并范围内的企业 | 资产独立于发行人 | 非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产与销售 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 是 | 是 |
| 巨星工业有限公司（BVI） | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 金稻投资有限公司（BVI） | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| SMART SILVER LIMITED （BVI） | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 瑞安兆威有限公司 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 瑞安启豪有限公司 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 瑞安君业有限公司 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州西湖天地开发有限公司 | 资产独立于发行人 | 房地产开发 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 太丰有限公司 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州西湖天地经营管理有限公司 | 资产独立于发行人 | 物业管理 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
8-1-203
| 关联人名称 | 资产 | 业务 | 人员 | 财务 | 机构 | 是否存在共用采购、销售渠道的情形 | 是否存在与发行人主要客户的资金或业务往来 | 是否存在与发行人主要供应商的资金或业务往来 |
| 香港金鹿有限公司 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州巨星精密机械有限公司 | 资产独立于发行人 | 投资和物业租赁 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州富阳崇胜贸易有限公司 | 资产独立于发行人 | 物业租赁 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州庐境文化创意有限公司 | 资产独立于发行人 | 无实际经营业务 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 新疆联和投资有限合伙企业 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州全林投资合伙企业（有限合伙） | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 全林有限责任公司（BVI） | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙） | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 浙江国自机器人技术股份有限公司及其合并范围内的企业 | 资产独立于发行人 | 移动机器人的研发、生产、销售 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 是 | 否 |
| 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
8-1-204
| 关联人名称 | 资产 | 业务 | 人员 | 财务 | 机构 | 是否存在共用采购、销售渠道的情形 | 是否存在与发行人主要客户的资金或业务往来 | 是否存在与发行人主要供应商的资金或业务往来 |
| 伙）1 | ||||||||
| 海潮金冠 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 海潮稳行 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
| 海潮好运 | 资产独立于发行人 | 投资 | 人员独立于发行人 | 财务独立于发行人 | 机构独立于发行人 | 否 | 否 | 否 |
截至本回复出具日，该企业已完成注销。
8-1-205
报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主要客户、供应商存在资金或业务往来的具体情况如下：
1、杭叉集团（603298）及其合并范围内的企业与发行人主要客户、供应商存在资金或业务往来的情况
（1）杭叉集团及其合并范围内的企业向发行人主要客户的销售情况
单位：元
| 销售内容 | 发行人主要客户名称 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| AGV项目及相关配件 | 杭州杭叉叉车销售服务有限公司 | 1,193,068.37 | 14,230,999.99 | 430,795.11 |
| 叉车及配件、材料、维修 | 杭州杭叉叉车销售服务有限公司 | 223,456,499.42 | 281,645,416.14 | 247,540,866.82 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | / | 545,575.23 | / | |
| 长兴吉利汽车部件有限公司及其实际控制人李书福控制的其他企业 | 6,303,064.63 | 6,279,830.04 | 1,053,919.05 | |
| 巨星科技及其控制的企业 | 16,577,579.13 | 9,749,969.30 | 6,054,457.09 | |
| 叉车租赁 | 长兴吉利汽车部件有限公司及其实际控制人李书福控制的其他企业 | 2,767,199.40 | 4,404,555.51 | 2,086,984.43 |
| 雅迪科技集团有限公司控制的企业 | 541,778.73 | 507,522.10 | 289,115.04 | |
| 自动库 | 巨星科技及其控制的企业 | / | 781,280.21 | 1,296,460.17 |
| 总计 | 250,839,189.68 | 318,145,148.52 | 258,752,597.71 | |
报告期内，杭叉集团及其合并范围内的企业主要向上述与发行人的主要客户销售AGV项目及相关配件、叉车及配件、自动库及提供叉车租赁、维修等产品或服务，与发行人向该等主要客户销售轮胎、内胎的交易内容存在显著差异，且上述年度销售金额占比均不超过杭叉集团合并财务报表年度营业收入的3%。
（2）杭叉集团及其合并范围内的企业向发行人主要供应商的采购情况
单位：元
| 采购 | 发行人主要供应商名称 | 采购金额 |
8-1-206
| 内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 钢材 | 厦门国贸集团股份有限公司 | / | 27,088,881.65 | / |
| 南京钢铁股份有限公司及其控制的企业 | 9,883,763.64 | 187,156,608.90 | 42,968,056.01 | |
| 杭实集团及其控制的企业 | 204,691,219.63 | / | / | |
| 软件、AGV项目 | 浙江国自机器人技术股份有限公司 | 14,621,193.29 | 3,939,581.42 | 1,380,530.97 |
| 总计 | 229,196,176.56 | 218,185,071.97 | 44,348,586.98 | |
报告期内，杭叉集团及其合并范围内的企业向上述发行人的主要供应商采购钢材、AGV项目、相关软件等产品，与发行人向该等供应商采购橡胶、原料油、胶料自动输送系统、炼胶工厂大配料试验系统、炭黑仓库立体仓库系统、原材料库立体仓库系统、成检输送设备的交易内容存在显著差异，且上述年度采购金额占比均不超过杭叉集团合并财务报表年度采购总额的3%。
（3）杭叉集团及其合并范围内的企业向发行人主要供应商的销售情况
单位：元
| 销售内容 | 发行人主要供应商名称 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 叉车及配件、材料、维修 | 浙江国自机器人技术股份有限公司 | 11,986,504.10 | 4,309,135.00 | 2,253,919.17 |
| 彤程新材及其控制的企业 | 963,920.35 | 302,398.23 | 19,619.47 | |
| 钢材 | 杭实集团及其控制的企业 | 61,135,016.51 | / | / |
| 总计 | 74,085,440.96 | 4,611,533.23 | 2,273,538.64 | |
报告期内，杭叉集团及其合并范围内的企业主要向上述发行人的主要供应商销售叉车及配件、材料、维修、钢材等，与发行人向该等供应商采购橡胶、助剂胶料自动输送系统、炼胶工厂大配料试验系统、炭黑仓库立体仓库系统、原材料库立体仓库系统、成检输送设备的交易内容存在显著差异，且上述年度销售金额占比均不超过杭叉集团合并财务报表年度营业收入的1%。
（4）杭叉集团及其合并范围内的企业向发行人主要客户的采购情况
单位：元
| 采购内容 | 发行人主要客户名称 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 手工具及配件 | 巨星科技及其控制的企业 | 13,943,429.18 | 16,188,555.01 | 15,177,595.81 |
8-1-207
| 采购内容 | 发行人主要客户名称 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 运营服务 | 巨星科技及其控制的企业 | 2,903,893.36 | 2,535,515.08 | 1,250,867.26 |
| 总计 | 16,847,322.54 | 18,724,070.09 | 16,428,463.07 | |
报告期内，杭叉集团及其合并范围内的企业主要向上述发行人的主要客户采购手工具及配件、运营服务等，与发行人向该等主要客户销售轮胎的交易内容存在显著差异，且上述年度采购金额占比均不超过杭叉集团合并财务报表年度采购总额的0.3%。
2、巨星科技（002444）及其合并范围内的企业与发行人主要客户、供应商存在资金或业务往来的情况
（1）巨星科技及其合并范围内的企业向发行人主要客户的销售情况
单位：元
| 销售内容 | 发行人主要客户名称 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 手工具及配件 | 杭叉集团及其控制的企业 | 13,943,429.18 | 16,188,555.01 | 15,177,595.81 |
| 运营服务费 | 杭叉集团及其控制的企业 | 2,903,893.36 | 2,535,515.08 | 1,250,867.26 |
| 总计 | 16,847,322.54 | 18,724,070.09 | 16,428,463.07 | |
报告期内，巨星科技及其合并范围内的企业向上述与发行人的主要客户销售手工具及配件、提供运营服务，与发行人向该等主要客户销售履带、轮胎、内胎的交易内容存在显著差异，且上述年度销售金额占比均不超过巨星科技合并财务报表年度营业收入的0.2%。
（2）巨星科技及其合并范围内的企业向发行人主要供应商的采购情况
单位：元
| 采购内容 | 发行人主要供应商名称 | 采购金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 物流仓储AGV等 | 浙江国自机器人技术股份有限公司 | 9,276,973.76 | 785,830.34 | 1,840,830.51 |
| 总计 | 9,276,973.76 | 785,830.34 | 1,840,830.51 | |
8-1-208
报告期内，巨星科技及其合并范围内的企业向上述发行人的主要供应商采购物流仓储AGV等，与发行人向该等供应商采购胶料自动输送系统、炼胶工厂大配料试验系统、炭黑仓库立体仓库系统、原材料库立体仓库系统、成检输送设备的交易内容存在显著差异，且上述年度采购金额占比均不超过巨星科技合并财务报表年度采购总额的0.2%。
（3）巨星科技及其合并范围内的企业向发行人主要供应商的销售情况
单位：元
| 销售内容 | 发行人主要供应商名称 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 手工具及配件 | 浙江国自机器人技术股份有限公司 | 11,977,029.04 | 9,957,102.80 | 4,387,224.01 |
| 总计 | 11,977,029.04 | 9,957,102.80 | 4,387,224.01 | |
报告期内，巨星科技及其合并范围内的企业主要向上述发行人的主要供应商销售手工具及配件，与发行人向该等供应商采购胶料自动输送系统、炼胶工厂大配料试验系统、炭黑仓库立体仓库系统、原材料库立体仓库系统、成检输送设备的交易内容存在显著差异，且上述年度销售金额占比均不超过巨星科技合并财务报表年度营业收入的0.1%。
（4）巨星科技及其合并范围内的企业向发行人主要客户的采购情况
单位：元
| 采购内容 | 发行人主要客户名称 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 自动库 | 杭叉集团及其控制的企业 | / | 781,280.21 | 1,296,460.17 |
| 叉车、配件及维修 | 杭叉集团及其控制的企业 | 16,577,579.13 | 9,749,969.30 | 6,054,457.09 |
| 总计 | 16,577,579.13 | 10,531,249.51 | 7,350,917.26 | |
报告期内，巨星科技及其合并范围内的企业主要向上述发行人的主要客户采购自动库、叉车、配件及提供维修等，与发行人向该等发行人的主要客户销售轮胎的交易内容存在显著差异，且上述年度采购金额占比均不超过巨星科技合并财务报表年度采购总额的0.2%。
3、新柴股份（301032）及其合并范围内的企业与发行人主要客户、供应商存在资金或业务往来的情况
8-1-209
（1）新柴股份及其合并范围内的企业向发行人主要客户的销售情况
单位：元
| 销售内容 | 共同主要客户名称 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 柴油机 | 中联农业机械股份有限公司及其控制的企业 | 35,998,670.91 | 14,240,353.97 | 6,357,415.85 |
| 杭叉集团股份有限公司及其控制的企业 | 696,415,593.56 | 883,850,955.02 | 902,759,849.80 | |
| 柴油机配件 | 杭叉集团股份有限公司及其控制的企业 | 16,322,988.88 | 29,430,635.15 | 7,736,435.65 |
| 中联农业机械股份有限公司 | 48,497.20 | 36,498.89 | 76,172.57 | |
| 总计 | 748,785,750.55 | 927,558,443.03 | 916,929,873.87 | |
报告期内，新柴股份及其合并范围内的企业向上述发行人的主要客户销售柴油机及其配件等产品，与发行人向该等主要客户销售履带、轮胎、内胎的交易内容存在显著差异，且除杭叉集团及其控制的企业外，新柴股份及其合并范围内的企业向其他客户的年度销售金额占比均不超过新柴股份合并财务报表年度营业收入的2%。
（2）新柴股份及其合并范围内的企业向发行人主要供应商的销售情况
单位：元
| 销售内容 | 共同主要客户名称 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 柴油机 | 山东时风（集团）有限责任公司 | 8,535,821.25 | 12,626,024.78 | 15,016,191.70 |
| 总计 | 8,535,821.25 | 12,626,024.78 | 15,016,191.70 | |
报告期内，新柴股份及其合并范围内的企业向上述发行人的主要供应商销售柴油机等产品，与发行人向该等主要供应商采购帘布的交易内容存在显著差异，且年度采购金额占比均不超过新柴股份合并财务报表年度采购总额的1%。
（3）新柴股份及其合并范围内的企业向发行人主要客户的采购情况
单位：元
| 采购内容 | 发行人主要客户名称 | 采购金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 配件及材料等 | 杭叉集团及其控制的企业 | 2,661,334.01 | 809,035.68 | 549,864.31 |
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| 采购内容 | 发行人主要客户名称 | 采购金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 设备 | / | 339,646.02 | 2,706,548.69 | |
| 总计 | 2,661,334.01 | 1,148,681.70 | 3,256,413.00 | |
报告期内，新柴股份及其合并范围内的企业主要向上述发行人的主要客户采购配件及材料等，与发行人向该等主要客户销售轮胎、内胎的交易内容存在显著差异，且上述年度采购金额占比均不超过新柴股份合并财务报表年度采购总额的1%。
4、浙江国自机器人技术股份有限公司及其合并范围内的企业与发行人主要客户、供应商存在资金或业务往来的情况
（1）浙江国自机器人技术股份有限公司及其合并范围内的企业向发行人主要客户的销售情况
单位：元
| 销售内容 | 共同主要客户名称2 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 设备维修配件 | 三一海洋重工有限公司 | 95,600.00 | / | / |
| 三一汽车制造有限公司 | 253,262.25 | / | / | |
| 软件、AGV项目 | 三一汽车制造有限公司 | / | 13,563,382.35 | / |
| 杭叉集团及其控制的企业 | 14,621,193.29 | 3,939,581.42 | 1,380,530.97 | |
| 物流仓储AGV | 巨星科技及其控制的企业 | 9,276,973.76 | 785,830.34 | 1,840,830.51 |
| 总计 | 24,247,029.30 | 18,288,794.11 | 3,221,361.48 | |
报告期内，浙江国自机器人技术股份有限公司及其合并范围内的企业主要向上述与发行人的主要客户销售AGV项目、软件、设备维修配件等产品，与发行人向该等主要客户销售轮胎、内胎的交易内容存在显著差异，且上述年度销售金额占比均不超过浙江国自机器人技术股份有限公司合并财务报表年度营业收入的5%。
（2）浙江国自机器人技术股份有限公司及其合并范围内的企业向发行人主要客户的采购情况
单位：元
8-1-211
| 采购内容 | 发行人主要客户名称 | 采购金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 叉车、配件及材料等 | 杭叉集团及其控制的企业 | 11,986,504.10 | 4,309,135.00 | 2,253,919.17 |
| 手工具及配件 | 巨星科技及其控制的企业 | 11,977,029.04 | 9,957,102.80 | 4,387,224.01 |
| 总计 | 23,963,533.14 | 14,266,237.80 | 6,641,143.18 | |
报告期内，浙江国自机器人技术股份有限公司及其合并范围内的企业主要向上述与发行人的主要客户采购叉车、配件及材料、手工具及配件等产品，与发行人向该等主要客户销售轮胎、内胎的交易内容存在显著差异，且上述年度采购金额占比均不超过浙江国自机器人技术股份有限公司合并财务报表年度采购总额的8%。综上所述，保荐人、发行人律师经核查后认为，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面不存在混同，不存在与发行人共用采购、销售渠道的情形；报告期内上述部分关联企业与发行人的主要客户、供应商存在少量因正常业务开展需要而发生的资金和业务往来，不会影响发行人的独立性，发行人独立性方面符合本次发行上市条件。
（二）发行人是否存在资产来自于上市公司的情形
保荐人、发行人律师取得了发行人的全套工商登记资料并核查了发行人历次股权变动相关法律文件，书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了发行人主要财产的使用和控制情况，通过网络核查及政府主管部门调档等方式查证核实了发行人主要财产的取得方式、权属及状态，查阅了发行人境外律师出具的法律意见书，对上市公司公开信息披露平台进行了检索，并对发行人相关负责人进行了访谈。保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
四、核查程序与核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人的全套工商登记资料并核查了发行人历次股权变动相关
8-1-212
法律文件；
（2）核查了发行人实际控制人、控股股东填写的情况调查表；
（3）核查了发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
（4）核查了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联企业报告期内财务报表等资料；
（5）对上市公司公开信息披露平台进行了检索；
（6）对发行人相关负责人进行了访谈；
（7）核查发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的关联企业关于资产、业务、人员、财务、机构情况以及是否与发行人存在共用采购、销售渠道的情形；
（8）取得了杭叉集团、巨星科技、新柴股份、国自机器人关于与发行人的主要客户、供应商是否存在资金或业务往来情况的书面说明；
（9）对发行人、杭叉集团、巨星科技、新柴股份、浙江国自机器人技术股份有限公司的财务负责人分别进行了访谈；
（10）核查了杭叉集团、巨星科技、新柴股份公开披露的2020年、2021年、2022年年度报告；
（11）核查了发行人的员工名册；
（12）书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关登记文件等资料；
（13）通过政府主管部门调档等方式查证核实了发行人主要财产的取得方式、权属及状态；
（14）实地调查了发行人主要财产的使用和控制情况；
（15）通过网络等公开渠道查证核实了控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的关联企业工商登记情况和有关财产的权属及状态；
8-1-213
（16）查阅了发行人境外律师出具的法律意见书；
（17）获取了发行人采购明细表；
（18）访谈巨星集团相关负责人、发行人采购部门负责人，了解发行人采购管理情况。
保荐人、发行人律师经核查后认为：
（1）巨星科技任职人员持有发行人股份的背景均具有其合理性；
（2）发行人各类原材料均为自行采购，不存在由控股股东、实控人及其控制的其他企业管理采购的情形，发行人采购具有独立性；
（3）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面不存在混同，不存在共用采购、销售渠道的情形；报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的部分关联企业与发行人的主要客户、供应商存在少量因正常业务开展需要而发生的资金和业务往来，不会影响发行人的独立性，发行人独立性方面符合本次发行上市条件；发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
6.2
根据申报材料：(1)发行人控股股东中策海潮及实际控制人仇建平、仇菲控制的除发行人以外的其他企业均不从事与发行人相同或相似业务；(2)报告期内发行人与巨星科技、杭叉集团、杭实集团、彤程新材、杭州金投等存在关联交易。
请发行人：(1)进一步说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；(2)说明上述关联交易的必要性、合理性及公允性，是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师：(1)说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；
(2)根据《证券期货法律适用意见第17号》等规则中同业竞争相关要求，说明核查范围(包括核查对象、业务范围等)的完整性及核查依据的充分性；(3)结合前述问题，对发行人独立性方面是否符合发行上市条件发表明确核查意见。
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回复：
一、进一步说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争保荐人、发行人律师根据《证券期货法律适用意见第17号》之规定查阅了发行人控股股东、实际控制人填写的情况调查表，通过国家企业信用信息公示系统及企查查等第三方企业信息查询网站对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的关联企业进行了逐一比对，核查了上述关联企业的历史沿革、资产、人员、主营业务、客户、供应商等情况并取得了相应的说明，核查了天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函，并对发行人实际控制人进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的企业
保荐人、发行人律师已在本回复“问题6.1回复之三”相关回复内容中详细披露了发行人与控股股东、实际控制人控制的企业的资产、人员、主营业务、客户、供应商等情况，相关企业的产品服务的具体特点、商标商号、历史沿革以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情况如下：
| 关联方名称 | 业务范围类型 | 产品服务的具体特点 | 商标商号 | 历史沿革 | 业务是否有替代性 | 业务是否有竞争性 | 是否有利益冲突 | 是否在同一市场范围内销售 |
| 杭州海沃控股有限公司 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 巨星集团 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 浙江杭叉控股股份有限公司 | 主要从事投资类相关业务的 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
8-1-215
| 关联方名称 | 业务范围类型 | 产品服务的具体特点 | 商标商号 | 历史沿革 | 业务是否有替代性 | 业务是否有竞争性 | 是否有利益冲突 | 是否在同一市场范围内销售 |
| 企业 | 同 | |||||||
| 杭叉集团（603298）及其合并范围内的企业 | 上市公司及其控股子公司、主要从事叉车相关业务的企业 | 具有叉车产品的特点 | 与发行人商标商号不存在混同 | 杭叉集团通过中策海潮持有发行人股份 | 否 | 否 | 否 | 与发行人不属于同一业务领域 |
| 中策海潮 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 巨星科技（002444）及其合并范围内的企业 | 上市公司及其控股子公司、主要从事小工具相关业务的企业 | 具有工具类产品的特点 | 与发行人商标商号不存在混同 | 巨星科技通过中策海潮持有发行人股份 | 否 | 否 | 否 | 与发行人不属于同一业务领域 |
| 新柴股份（301032）及其合并范围内的企业 | 上市公司及其控股子公司、主要从事柴油发动机相关业务的企业 | 具有柴油发动机产品的特点 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 与发行人不属于同一业务领域 |
| 巨星工业有限公司（BVI） | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 金稻投资有限公司（BVI） | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| SMART SILVER LIMITED （BVI） | 主要从事投资类相关业务的 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
8-1-216
| 关联方名称 | 业务范围类型 | 产品服务的具体特点 | 商标商号 | 历史沿革 | 业务是否有替代性 | 业务是否有竞争性 | 是否有利益冲突 | 是否在同一市场范围内销售 |
| 企业 | 同 | |||||||
| 瑞安兆威有限公司 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 瑞安启豪有限公司 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 瑞安君业有限公司 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州西湖天地开发有限公司 | 主要从事房地产相关业务的企业 | 具有房地产相关业务的特点 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 与发行人不属于同一业务领域 |
| 太丰有限公司 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州西湖天地经营管理有限公司 | 主要从事物业管理相关业务的企业 | 具有物业管理业务的特点 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 与发行人不属于同一业务领域 |
| 香港金鹿有限公司 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州巨星精密机械有限公司 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州富阳崇胜贸易有限公司 | 主要从事物业租赁相关业务 | 具有物业租赁服务的特点 | 与发行人商标商号不存在混 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 与发行人不属于同一业务领 |
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| 关联方名称 | 业务范围类型 | 产品服务的具体特点 | 商标商号 | 历史沿革 | 业务是否有替代性 | 业务是否有竞争性 | 是否有利益冲突 | 是否在同一市场范围内销售 |
| 的企业 | 同 | 域 | ||||||
| 杭州庐境文化创意有限公司 | 无实际经营业务 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 新疆联和投资有限合伙企业 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州全林投资合伙企业（有限合伙） | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 全林有限责任公司（BVI） | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙） | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 浙江国自机器人技术股份有限公司及其合并范围内的企业 | 主要从事智能机器人相关业务的企业 | 具有移动机器人产品的特点 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 与发行人不属于同一业务领域 |
| 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合伙）3 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 与发行人历史沿革互相独立 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 海潮金冠 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 直接持有发行人股份 | 否 | 否 | 否 | 否 |
截至本回复出具日，该企业已完成注销。
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| 关联方名称 | 业务范围类型 | 产品服务的具体特点 | 商标商号 | 历史沿革 | 业务是否有替代性 | 业务是否有竞争性 | 是否有利益冲突 | 是否在同一市场范围内销售 |
| 海潮稳行 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 直接持有发行人股份 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 海潮好运 | 主要从事投资类相关业务的企业 | 不适用 | 与发行人商标商号不存在混同 | 直接持有发行人股份 | 否 | 否 | 否 | 否 |
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人相互独立，其业务不存在替代性、竞争性、不存在利益冲突、不存在在同一市场范围内销售相同产品等情形，因此，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。
（二）发行人实际控制人近亲属（指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）控制的企业
保荐人、发行人律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等相关网站进行了检索，核查了发行人实际控制人填写的核心人员情况调查表，根据发行人及其控股东、实际控制人确认，截至报告期末，发行人实际控制人的近亲属不存在其他控制企业的情形。
二、说明上述关联交易的必要性、合理性及公允性，是否存在利益输送
（一）关联方采购
1、向杭实集团采购橡胶
（1）采购的必要性及合理性
杭实集团是以大宗商品贸易及家电制造为核心业务板块的大型国有全资企业集团，其控股股东及实际控制人为杭州市国资委。杭实集团是持有发行人5%以上股份的股东。
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凭借完善的境内外产业链布局及优良的上下游整合能力，杭实集团在包括橡胶在内的大宗商品贸易领域具备较强的实力及市场影响力。发行人作为国内轮胎制造行业龙头企业，对于核心原材料橡胶的供应能力、供应价格及供应及时性等方面均有较高要求。报告期内，发行人前五大天然橡胶供应商的采购占比为50%左右，前五大合成橡胶供应商的采购占比为60%左右。为进一步多元化采购渠道、增强橡胶供应链的及时性及可靠性、增强发行人的议价能力并降低采购成本，发行人将同为杭州本土企业的杭实集团作为橡胶供应商之一，具备商业合理性。
（2）采购价格的公允性
报告期内，发行人向杭实集团采购各类原材料金额情况如下：
单位：万元
| 原材料类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 天然橡胶（科特迪瓦生产） | 2,368.37 | 46.13% | 15,086.14 | 77.97% | 29,028.48 | 93.38% |
| 天然橡胶（越南生产） | 1,914.95 | 37.30% | 1,301.56 | 6.73% | 844.32 | 2.72% |
| 乳聚丁苯橡胶 | 653.14 | 12.72% | 2,682.22 | 13.86% | 1,129.37 | 3.63% |
| 其他 | 197.16 | 3.84% | 279.60 | 1.44% | 83.86 | 0.27% |
| 合计 | 5,133.62 | 100.00% | 19,349.52 | 100.00% | 31,086.03 | 100.00% |
报告期内，发行人向杭实集团采购的原材料主要为原产于科特迪瓦和越南的天然橡胶以及乳聚丁苯橡胶。报告期内，发行人向杭实集团采购橡胶的定价方式为参考同期橡胶市场价格、产品质量和规格型号等因素协商定价。发行人向杭实集团采购的主要产品平均单价与向主要非关联方采购平均单价比较情况如下：
单位：元/千克
| 物料名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 向杭实集团采购单价 | 向非关联方采购单价 | 差异率 | 向杭实集团采购单价 | 向非关联方采购单价 | 差异率 | 向杭实集团采购单价 | 向非关联方采购单价 | 差异率 | |
| 天然橡胶（科特迪瓦） | 10.83 | 10.42 | 3.93% | 10.62 | 10.40 | 2.12% | 8.56 | 8.77 | -2.39% |
| 天然橡胶 | 11.11 | 10.45 | 6.23% | 10.76 | 10.45 | 2.97% | 8.25 | 8.90 | -7.23% |
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| （越南生产） | |||||||||
| 乳聚丁苯橡胶 | 11.70 | 10.48 | 11.64% | 11.31 | 11.17 | 1.25% | 8.68 | 7.70 | 12.73% |
注：差异率=（向杭实集团采购单价-向非关联方采购单价）/向非关联方采购单价如上表所示，报告期内发行人向杭实集团采购天然橡胶（原产国科特迪瓦）与相同原产国产品非关联方采购单价的差异较小，定价公允。发行人2021年度向杭实集团采购乳聚丁苯橡胶、越南生产的天然橡胶的单价与向非关联方采购单价基本一致，2020年度及2022年度向杭实集团采购单价与非关联方存在一定差异，主要为采购时点集中在个别月份所致。
2020年度及2022年度，发行人向杭实集团采购乳聚丁苯橡胶和越南生产的天然橡胶的价格与所处采购时点的市场价格比较情况如下：
单位：元/千克
| 原材料类型 | 采购时点 | 向杭实集团采购价格 | 市场价格 | 差异率 |
| 天然橡胶（越南生产） | 2020年7月 | 8.25 | 8.23 | 0.24% |
| 2022年3-4月 | 11.11 | 10.88 | 2.11% | |
| 乳聚丁苯橡胶 | 2020年11-12月 | 8.68 | 8.57 | 1.28% |
| 2022年6月 | 11.70 | 11.59 | 0.95% |
注：1、天然橡胶（越南生产）市场价格取自同花顺金融越南SVR-10天然橡胶FOB价格，乳聚丁苯橡胶市场价格取自隆众石化网SBR1502不含税价格；
2、差异率=（向杭实集团采购单价-市场价格）/市场价格。
如上表所示，发行人具体时点的采购价格与市场价格基本一致，采购价格公允。
综上，报告期内发行人与杭实集团发生的关联采购具有必要性、合理性，关联采购金额占主营业务成本的比例较低。发行人向杭实集团的采购价格定价公允，不存在利益输送情况。
2、向彤程新材采购助剂
（1）采购的必要性及合理性
彤程新材是以精细化工材料的研发、生产和销售为主营业务的上交所上市公司（603650），其实际控制人为ZHANG NING。彤程新材为持有发行人5%以上
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股份的股东，其实际控制人ZHANG NING担任发行人董事职务。
彤程新材是我国助剂行业的龙头企业之一，在轮胎橡胶用酚醛树脂领域已深耕二十多年，客户覆盖普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力及发行人等全球主要轮胎生产巨头。彤程新材的主要生产主体位于江浙沪地区，其在响应能力、供应及时性等方面较其他区域或境外供应商具备一定的区位优势。发行人将彤程新材作为主要的橡胶助剂供应商之一，能够进一步多元化采购渠道、增强橡胶助剂供应链的及时性及可靠性、增强发行人的议价能力并降低采购成本，具备商业合理性。
（2）采购价格的公允性
报告期内，发行人向彤程新材采购的具体助剂型号较多，采购较为分散。发行人彤程新材采购的各类助剂的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 物料名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 间苯二酚R-80 | 2,732.60 | 10.24% | 3,296.70 | 11.64% | 7,780.15 | 27.78% |
| 对辛基苯酚甲醛树脂SL-1801 | 3,611.13 | 13.53% | 3,698.00 | 13.06% | 3,254.91 | 11.62% |
| 增粘树脂SL-3020 | 3,970.50 | 14.88% | 4,864.29 | 17.18% | 4,504.07 | 16.08% |
| 改性烷基酚醛二阶树脂SL-2101 | 1,832.53 | 6.87% | 1,186.75 | 4.19% | 1,155.79 | 4.13% |
| 增粘树脂RA-1412 | 1,838.80 | 6.89% | 2,144.92 | 7.57% | 1,444.11 | 5.16% |
| 其他 | 12,706.41 | 47.60% | 13,126.92 | 46.36% | 9,869.32 | 35.24% |
| 合计 | 26,691.97 | 100.00% | 28,317.58 | 100.00% | 28,008.35 | 100.00% |
注：其他系发行人向彤程新材采购的其他数十种型号助剂，此处合并列示
报告期内，发行人向彤程新材采购助剂的定价方式为询价后协商定价。发行人会就同一种规格型号的助剂向两到三家供应商询价并比价，经综合考虑后确定最终供应商。报告期内，发行人向彤程新材采购的主要产品平均单价与向主要非关联方采购平均单价比较情况如下：
单位：元/千克
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| 物料名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 向彤程新材采购单价 | 向非关联方采购单价 | 差异率 | 向彤程新材采购单价 | 向非关联方采购单价 | 差异率 | 向彤程新材采购单价 | 向非关联方采购单价 | 差异率 | |
| 间苯二酚R-80 | 50.48 | 51.69 | -2.34% | 52.14 | 52.03 | 0.21% | 75.14 | 75.72 | -0.77% |
| 对辛基苯酚甲醛树脂SL1801 | 12.51 | 12.56 | -0.40% | 10.13 | 10.04 | 0.90% | 8.55 | 8.53 | 0.23% |
| 增粘树脂SL-3020 | 46.01 | 44.24 | 4.00% | 47.43 | 46.30 | 2.44% | 57.57 | 未向其他供应商采购 | - |
| 改性烷基酚醛二阶树脂SL-2101 | 13.57 | 13.75 | -1.31% | 10.79 | 10.85 | -0.55% | 8.83 | 8.57 | 3.03% |
| 增粘树脂RA-1412 | 19.87 | 未向其他供应商采购 | - | 17.27 | 17.15 | 0.70% | 16.91 | 16.40 | 3.11% |
注：差异率=（向彤程新材采购单价-向非关联方采购单价）/向非关联方采购单价
综上，报告期内发行人向彤程新材进行关联采购具有必要性、合理性，关联采购金额占主营业务成本的比例较低。发行人向彤程新材的采购价格与向非关联方的采购价格相比差异较小，交易定价公允，不存在利益输送的情况。
3、向杭州金投采购炭黑
（1）采购的必要性及合理性
发行人向杭州金投采购炭黑的交易对手方为杭州金投全资子公司杭州金投企业集团有限公司。杭州金投企业集团有限公司是杭州金投商品贸易业务板块的主要经营载体，报告期内一直从事化工原料、煤炭、金属、钢材等大宗商品贸易业务。杭州金投为持有发行人5%以上股份的股东。
报告期各期，发行人向前五大炭黑供应商采购占比均超过60%，相对较为集中。为进一步多元化采购渠道、增强炭黑供应链的及时性及可靠性、增强发行人的议价能力并降低采购成本，发行人将同为杭州本土企业的杭州金投作为炭黑供应商之一，具备商业合理性。
（2）采购价格的公允性
报告期内，发行人向杭州金投采购炭黑的具体型号均为N234及N326。发
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行人向杭州金投采购炭黑的定价方式为根据市场行情协商定价。发行人向杭州金投采购的主要产品平均单价与向主要非关联方采购平均单价比较情况如下：
单位：元/千克
| 物料名称 | 2022年度 | ||
| 向杭州金投企业集团有限公司采购单价 | 向非关联方采购单价 | 差异率 | |
| 炭黑（N234） | 9.90 | 10.41 | -4.90% |
| 炭黑（N326） | 9.01 | 9.00 | 0.11% |
如上表所示，报告期内发行人向杭州金投采购炭黑单价与非关联方采购单价总体差异较小，定价公允。其中，炭黑（N234）采购单价较非关联方采购单价有一定程度的差异，主要原因为炭黑作为大宗商品，其价格受市场行情波动影响较大，不同采购时点及对应的采购数量均对全年平均采购单价有较大影响。就相同或临近时间点入库的同规格型号的合成橡胶来比较，发行人向杭州金投采购价格与向非关联方采购单价基本一致。综上，报告期内发行人向杭州金投进行关联采购具有合理性、必要性，关联采购金额占主营业务成本的比例较低。发行人向杭州金投企业集团有限公司的采购价格与向非关联方的采购价格相比差异较小，交易定价公允，不存在利益输送的情况。
4、向南京钢铁股份有限公司采购原料油
（1）采购的必要性及合理性
南钢股份是以钢材的研发、生产和销售及相关产品贸易为主营业务的上交所上市公司（600282）。发行人原监事张良森于2019年10月辞去监事职务，其担任董事的南钢股份在其担任发行人监事期间及离职后一年内仍为发行人的关联方。
（2）采购价格的公允性
报告期内，发行人向南钢股份采购的原材料均为原料油，原料油的定价方式为参考同期原料油市场价格协商定价，定价公允。发行人向南钢股份采购的主要产品平均单价与向主要非关联方采购的相同产品的平均单价比较情况如下：
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单位：元/吨
| 物料名称 | 2020年度 | ||
| 向南钢股份采购单价 | 向非关联方采购单价 | 差异率 | |
| 原料油 | 1,987.65 | 1,967.58 | 1.02% |
注：发行人原监事张良森于2019年10月辞去监事职务，其担任董事的南钢股份在2020年10月后不认定为发行人关联方。
综上，报告期内发行人向南钢股份进行关联采购具有必要性、合理性，关联采购金额占主营业务成本的比例较低。发行人向南钢股份的采购价格与向非关联方的采购价格相比差异较小，交易定价公允，不存在利益输送的情况。
（二）关联方销售
报告期内，发行人向关联方销售的内容和金额如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 巨星科技 | 轮胎、配件 | 5,776.63 | 0.18% | 105.01 | 0.00% | 61.25 | 0.00% |
| 杭叉集团 | 轮胎、配件 | 22,056.43 | 0.69% | 21,888.27 | 0.72% | 20,910.60 | 0.74% |
| 杭实集团 | 配件 | 0.34 | 0.00% | - | - | - | - |
| 杭州巨星精密机械有限公司 | 配件 | 0.48 | 0.00% | 0.40 | 0.00% | 0.25 | 0.00% |
| 杭州金松优诺电器有限公司 | 运输服务 | 43.90 | 0.00% | 45.39 | 0.00% | - | - |
| 合计 | 27,877.79 | 0.88% | 22,039.06 | 0.72% | 20,972.10 | 0.74% | |
注1：上表中的占比为关联方销售金额占当期主营业务收入的比例；注2：巨星科技、杭叉集团、杭实集团均包括其下属分子公司数据。
报告期内，发行人向关联方销售的金额分别为20,972.10万元、22,039.06万元和27,877.79万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.74%、0.72%和0.88%，总体占比较低且保持相对稳定。报告期内，发行人的重要关联销售为向巨星科技和杭叉集团销售轮胎，其他关联销售均为小额零星的配件或运输服务销售，对发行人生产经营活动影响较小。
1、向巨星科技销售轮胎
巨星科技是以手工具、动力工具、激光测量仪器及存储箱柜等产品的研发、生产和销售为主营业务的深交所上市公司（002444），其实际控制人为仇建平。巨星科技作为我国手工具行业的龙头企业并主要出口海外零售市场，其在包括欧
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美在内的全球市场建立起了深厚的销售渠道、累积了丰富的客户资源。发行人向巨星科技销售轮胎是为了充分利用巨星科技在国际消费品零售市场的销售渠道优势和客户资源优势，有利于发行人进一步拓宽国际市场零售渠道、增强品牌影响力。报告期内，发行人向巨星科技销售轮胎的定价方式为协商定价，定价公允。发行人向巨星科技销售的主要产品平均单价与向主要非关联方销售的平均单价比较情况如下：
单位：元/条
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 向巨星科技销售单价 | 向非关联方销售单价 | 差异率 | 向巨星科技销售单价 | 向非关联方销售单价 | 差异率 | 向巨星科技销售单价 | 向非关联方销售单价 | 差异率 | |
| 轮胎 | 113.03 | 114.62 | -1.39% | 241.50 | 230.01 | 5.00% | 236.34 | 230.00 | 2.75% |
2020至2021年度，发行人主要通过子公司车空间对巨星科技零星境内销售轮胎，销售金额较小，销售单价与非关联方差异率总体较小且主要为具体产品规格型号构成不同所致，定价公允。2022年度，巨星科技子公司HONGKONGGREATSTAR INTERNATIONAL CO LTD为响应下游商超渠道需求，向发行人采购轮胎产品搭配五金工具进行出口销售，该客户采购单价与发行人向非关联方销售单价差异率较小，产品定价公允。综上，报告期内发行人向巨星科技进行关联销售具有必要性、合理性，关联销售金额占主营业务收入的比例较低。发行人向巨星科技的销售价格与向非关联方的销售价格相比差异较小，交易定价公允，不存在利益输送情况。
2、向杭叉集团销售轮胎
杭叉集团是以叉车等工业车辆的研发、生产和销售为主营业务的上交所上市公司（603298），其实际控制人为仇建平。杭叉集团作为我国叉车制造行业的龙头企业，其在仇建平成为发行人实际控制人之前即已与发行人有稳定的合作历史。根据杭叉集团披露的年度报告，杭叉集团2020年、2021年的叉车产量分别为
20.88万辆、25.15万辆，叉车轮胎需求量较大。发行人作为国内轮胎行业龙头企业，所生产的叉车轮胎在产品质量、价格及售后服务方面均位前列，且发行人与杭叉集团主要生产厂区均位于浙江省杭州市，发行人在产品供应及时性等方面具
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备一定的区位优势。因此在综合考虑各方面因素后，杭叉集团将发行人作为主要的轮胎供应商之一并保持稳定的合作关系，具备商业合理性。报告期内，发行人向杭叉集团销售轮胎的定价方式为协商定价，定价公允。发行人向杭叉集团销售的主要产品平均单价与向主要非关联方销售的平均单价比较情况如下：
单位：元/条
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 向杭叉集团销售单价 | 向非关联方销售单价 | 差异率 | 向杭叉集团销售单价 | 向非关联方销售单价 | 差异率 | 向杭叉集团销售单价 | 向非关联方销售单价 | 差异率 | |
| 28×9-15-14PR[CL621]朝阳 | 430.86 | 439.64 | -2.00% | 416.31 | 430.75 | -3.35% | 399.42 | 419.80 | -4.85% |
如上表所示，报告期内发行人向杭叉集团销售的主要产品平均售价略低于主要非关联方价格，主要原因为杭叉集团为发行人上述产品的主要客户，销售占比通常在70%-80%之间。因此，杭叉集团相对于其他客户有更高的议价权。发行人根据客户销售量的不同进行定价，导致对杭叉集团的销售价格略低于其他客户。综上，报告期内发行人向杭叉集团进行关联销售有必要性、合理性，关联销售金额占主营业务收入的比例较低。发行人向杭叉集团的销售价格与向非关联方的销售价格定价符合销售政策，交易定价公允，不存在利益输送的情况。
（三）关联方资产转让
报告期内，发行人向关联方采购设备情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 浙江国自机器人技术股份有限公司 | 采购设备 | 5,596.97 | 6,128.38 | 2,676.59 |
| 西子清洁能源装备制造股份有限公司 | 采购设备 | - | - | 803.54 |
| 杭叉集团 | 设备 | 2.64 | - | - |
| 合计 | 5,599.60 | 6,128.38 | 3,480.13 | |
注：浙江国自机器人技术股份有限公司包括其子公司浙江国自智能装备有限公司数据，杭叉集团包括其下属分子公司数据。
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报告期内，发行人向关联方采购设备的金额分别为3,480.13万元、6,128.38万元和5,599.60万元，占主营业务成本的比例分别为0.15%、0.24%和0.21%，总体占比较低。报告期内，发行人向上述关联方采购的设备主要为智能物流立体仓库及锅炉且主要为定制化产品，无可比市场价格且无向其他供应商采购相同设备的情况。发行人在采购上述设备时会向两家以上供应商询价，发行人根据询价结果综合考虑产品质量、售后服务等因素最终确定供应商及最终采购价格。
国自机器人总部位于浙江省杭州市，是国内从事智能巡检、智能物流及智能制造等产品的研发、生产和销售的领先企业之一，下游客户覆盖电网、发电、石油石化、轨道交通、综合管廊、工程机械、食品饮料、建材化工、先进制造、数据机房、公共空间等。发行人向国自机器人采购的产品主要为定制化智能物流仓库，主要原因为发行人在日常经营活动中对橡胶等原材料及轮胎等产成品的仓储需求较大，使用智能立体仓储设施可进一步节约仓储费用并提高自动化生产效率。发行人在综合考虑产品定制化能力、产品性能及价格以及服务响应能力等综合因素并经多家供应商比价后，发行人选取国自机器人作为供应商，具备商业合理性，且发行人在仇建平成为实际控制人之前即与国自机器人有稳定的合作关系。发行人向国自机器人采购产品的比价情况举例列示如下：
单位：万元
| 设备名称 | 国自采购价格 | 招标供应商1报价 | 招标供应商2报价 |
| 原材料库立体仓库系统1 | 1,422.38 | 1,696.02 | 1,363.98 |
| 原材料库立体仓库系统2 | 1,396.35 | 1,696.02 | 1,363.98 |
报告期内，发行人向关联方采购设备具有必要性、合理性，定价公允且采购金额较小，对发行人财务状况和经营成果的影响较小，不存在利益输送情况。
（四）向关键管理人员支付薪酬
报告期各期，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额分别为1,999.24万元、2,040.27万元和2,059.98万元。发行人根据上述人员的岗位、工作年限、绩效考评等因素综合评定其年度薪酬金额并经董事会审议通过，具有必要性、合理性及公允性。
三、请保荐机构、发行人律师：（1）说明核查依据、过程，并发表明确核
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查意见；（2）根据《证券期货法律适用意见第17号》等规则中同业竞争相关要求，说明核查范围（包括核查对象、业务范围等）的完整性及核查依据的充分性；（3）结合前述问题，对发行人独立性方面是否符合发行上市条件发表明确核查意见
1、说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人的全套工商档案；
（2）核查了巨星科技、杭叉集团、新柴股份、浙江国自机器人技术股份有限公司填写的《非自然人股东调查表》；
（3）核查了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员填写的情况调查表，并通过国家企业信用信息公示系统及企查查等第三方企业信息查询网站对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的关联企业进行了逐一比对；
（4）核查了发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
（5）核查了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联企业报告期内财务报表等资料；
（6）查阅了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联企业关于历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情况的说明；
（7）核查了发行人的员工名册，向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况，对发行人与其董事、监事、高级管理人员签署的劳动合同进行了核查，核查了发行人劳动用工相关的管理制度；
（8）书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料；
（9）实地调查了主要财产的使用和控制情况，实地走访了发行人的生产经营和办公场所，调查了发行人业务部门的运行状态；
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（10）通过网络等公开渠道查证核实了主要财产的权属及状态；
（11）查阅了发行人境外律师出具的法律意见书；
（12）对发行人的主要客户、供应商、实际控制人、相关部门负责人进行了走访/访谈；
（13）查阅了天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《纳税情况鉴证报告》、“天健验[2022]371号”《验资报告》等文件；
（14）获取了发行人销售及采购明细表；
（15）书面审查了股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议、发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件；
（16）取得了发行人关于销售产品、采购原材料的主体、内容、数量、金额、价格等基本情况的说明；
（17）取得了发行人、杭叉集团、新柴股份、巨星科技、浙江国自机器人技术股份有限公司出具的确认文件；
（18）抽查了发行人与关联企业之间交易的合同、财务凭证和金额较大的采购、销售凭证；
（19）对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了函证。
保荐人、发行人律师经核查后认为：
（1）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不构成同业竞争；
（2）报告期内发行人发生的关联交易与发行人主营业务相关并具有真实的交易背景，具备合理性、必要性。发行人关联交易定价公允，不存在利益输送的情况。
2、根据《证券期货法律适用意见第17号》等规则中同业竞争相关要求，
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说明核查范围（包括核查对象、业务范围等）的完整性及核查依据的充分性保荐人、发行人律师已按照《证券期货法律适用意见第17号》之规定，根据实质重于形式的原则履行了如下核查手段：查阅了发行人控股股东、实际控制人填写的情况调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络途径查询了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的关联企业的基本信息、股权结构等，核查了上述关联企业的历史沿革、资产、人员、主营业务、客户、供应商等情况并取得了相应的说明，核查了天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函，并对发行人实际控制人进行了访谈。通过上述核查依据及核查过程，保荐人、发行人律师对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的相关企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等进行了核查。保荐人、发行人律师经核查后认为，保荐人、发行人律师已按照《证券期货法律适用意见第17号》的要求对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业相关情况进行了核查，核查范围完整，核查依据充分，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人不构成同业竞争。
3、结合前述问题，对发行人独立性方面是否符合发行上市条件发表明确核查意见
（1）发行人人员独立
保荐人、发行人律师核查了发行人的全套工商档案，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人穿透至最上层的股东情况进行了检索，取得了巨星科技出具的情况说明，取得了巨星科技填写的《非自然人股东调查表》，保荐人、发行人律师经核查后认为，巨星科技任职人员持有发行人股份的背景均具有其合理性，不存在特殊利益安排的情形。
保荐人、发行人律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行
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人以外的其他企业任职和投资等情况，并取得了其出具的《情况调查表》，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议及其与发行人签署的《劳动合同》等文件，并向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。保荐人、发行人律师核查了发行人的员工花名册，对发行人与其员工签署的劳动合同进行了抽查，向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况，核查了发行人劳动用工相关的管理制度，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人的人员由其自主招聘的员工入职构成，该等员工均与发行人签订了相应的劳动合同，由发行人支付工资薪酬并为其缴纳社会保险及住房公积金，且发行人制定了完善的人事用工内部管理制度并对员工进行有效管理，不存在发行人员工与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业人员混同的情形。综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人在人员独立方面符合发行上市条件。
（2）发行人资产独立完整
保荐人、发行人律师查阅了天健会计师出具的“天健验[2022]371号”《验资报告》，书面审查了发行人拥有的不动产权相关权属证书、商标注册证、专利证书等财产权利证书、主要经营设备的购置合同和发票等，通过网络检索、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的取得方式、权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人相关负责人进行了访谈，查阅了发行人境外律师出具的法律意见书，对上市公司公开信息披露平台进行了检索，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在发行人资产来自于上市公司的情形，发行人拥有独立
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于股东的生产经营场所。
保荐人、发行人律师对发行人的采购负责人、财务负责人进行了访谈，核查了发行人报告期内的采购明细表，取得了发行人关于原材料的采购主体、内容、数量、金额、价格等基本情况的说明，查阅核查了天健会计师出具的《审计报告》，对发行人的主要供应商进行了访谈，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人各类原材料均为自行采购，不存在与控股股东、实控人及其控制的其他企业共用采购渠道的情形，发行人具有独立的原材料采购系统。保荐人、发行人律师对发行人的销售、财务负责人进行了访谈，核查了发行人报告期内的销售明细表，取得了发行人关于销售产品的主体、内容、数量、金额、价格等基本情况的说明，查阅核查了天健会计师出具的《审计报告》，对发行人的主要经销商、客户进行了访谈，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人不存在与控股股东、实控人及其控制的其他企业共用销售渠道的情形，发行人具有独立的产品销售系统。
保荐人、发行人律师取得了发行人、杭叉集团、新柴股份、巨星科技、浙江国自机器人技术股份有限公司出具的确认文件，查阅核查了天健会计师出具的《审计报告》，核查了发行人报告期内的采购明细表，抽查了发行人与关联企业之间交易的合同、财务凭证，保荐人、发行人律师经核查后认为，报告期内发行人控股股东、实际控制人及其控制的部分关联企业与发行人的主要客户、供应商存在少量因正常业务开展需要而发生的资金和业务往来，但不会影响发行人的独立性。
保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人在资产完整及独立性方面符合发行上市条件。
（3）发行人财务独立
保荐人、发行人律师查阅审查了天健会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《纳税情况鉴证报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了访谈，保荐人、发行人律师经核查后认为：
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（1）发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；
（2）发行人拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（3）发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
（4）截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
（5）截至本回复出具日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人在财务独立方面符合发行上市条件。
（4）发行人机构独立
保荐人、发行人律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，调查了发行人业务部门的运行状态，书面审查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件，核查了股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件，与发行人相关职能部门负责人进行了访谈，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人在机构独立方面符合发行上市条件。
（5）发行人业务独立
保荐人、发行人律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、
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销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
保荐人、发行人律师根据《证券期货法律适用意见第17号》之规定查阅了发行人控股股东、实际控制人填写的《情况调查表》，通过国家企业信用信息公示系统及企查查等第三方企业信息查询网站对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的关联企业并进行了逐一比对，核查了上述关联企业的历史沿革、资产、人员、主营业务、客户、供应商等情况并取得了相应的说明，查阅核查了天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函，并对发行人实际控制人进行了访谈，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。
保荐人、发行人律师核查了发行人的采购、销售明细表，对发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，比对了发行人发生的关联交易及其与非关联方开展同类业务的交易价格，抽取了金额较大的采购、销售凭证，核查了发行人相关关联交易的合同，查阅了天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，保荐人、发行人律师经核查后认为，报告期内发行人发生的关联交易与发行人主营业务相关并具有真实的交易背景，具备合理性、必要性。发行人关联交易定价公允，不存在利益输送的情况，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人在业务独立方面符合发行上市条件。
7.关于公司控制权
根据申报材料：(1)发行人实际控制人为仇建平、仇菲，其合计控制发行人
46.95%的表决权；杭实集团、杭州金投分别持有发行人25%、15%的股权；(2)发行人控股股东为中策海潮；目前发行人董事会由12名董事组成，8名非独立董事中4名董事提名人为中策海潮、1名提名人为彤程新材、2名提名人为杭实集
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团、1名提名人为杭州金投；(3)2023年3月，富轮橡胶以发行人及其股东中策海潮、杭实集团、杭州金投为被告，就股权争议事项向杭州市钱塘区人民法院提起诉讼。请发行人：(1)结合股权架构、公司章程、公司股东(大会)及董事会提案表决等，进一步说明发行人实际控制人认定的准确性及完整性；(2)说明公司章程中关于董监高提名/任命，议事决策的规定，现有8名非独立董事意见无法达成一致时如何决策；中策海潮对公司董监高的提名/任命所享有的权利，能否实现对公司经营管理控制；结合股权比例、经营决策情况等分析发行人控制权的稳定性，最近三年实际控制人是否发生变更；(3)说明上述股权诉讼的进展；结合该股权争议事项的背景、相关协议条款安排等，进一步说明发行人股份权属是否清晰，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、结合股权架构、公司章程、公司股东(大会)及董事会提案表决等，进一步说明发行人实际控制人认定的准确性及完整性
（一）股权架构
报告期内发行人的股权架构如下：
| 日期 | 股权结构 | 发行人股权/股份及表决权控制情况 |
| 报告期初至2020年2月26日 | 中策海潮持股比例为46.95% 杭橡集团持股比例为25.00% 杭州金投持股比例为15.00% 上海彤中持股比例为10.16% 杭州元信东朝持股比例为2.13% 绵阳元信东朝持股比例为0.76% | 仇建平通过中策海潮控制发行人46.95%的股权及表决权，均高于其他任何单一股东，且其他股东之间不存在一致行动关系 |
| 2020年2月26日至2020年11月9日 | 中策海潮持股比例为46.95% 杭橡集团持股比例为25.00% 杭州金投持股比例为15.00% 上海彤中持股比例为10.16% 杭州潮升持股比例为2.89% | 仇建平通过中策海潮控制发行人46.95%的股权及表决权，均高于其他任何单一股东，且其他股东之间不存在一致行动关系 |
| 2020年11月9日至2021年1月29日 | 中策海潮持股比例为46.95% 杭实集团持股比例为25.00% 杭州金投持股比例为15.00% | 仇建平通过中策海潮控制发行人46.95%的股权及表决权，均高于其他任何单一股东，且其他股东之间不存在一致行动关系 |
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| 日期 | 股权结构 | 发行人股权/股份及表决权控制情况 |
| 上海彤中持股比例为10.16% 杭州潮升持股比例为2.89% | ||
| 2021年1月29日至2021年2月1日 |
中策海潮持股比例为41.08%杭实集团持股比例为25.00%杭州金投持股比例为15.00%上海彤中持股比例为10.16%海潮好运持股比例为5.87%杭州潮升持股比例为2.89%
| 仇建平通过中策海潮、海潮好运合计控制发行人46.95%的股权及表决权，均高于其他任何单一股东，且其他股东之间不存在一致行动关系 | ||
| 2021年2月1日至2021年4月25日 | 中策海潮持股比例为41.08% 杭实集团持股比例为25.00% 杭州金投持股比例为15.00% 上海彤中持股比例为10.16% 海潮好运持股比例为3.69% 杭州潮升持股比例为2.89% 海潮稳行持股比例为2.17% | 仇建平通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行合计控制发行人46.95%的股权及表决权，均高于其他任何单一股东，且其他股东之间不存在一致行动关系 |
| 2021年4月25日至2021年4月26日 | 中策海潮持股比例为41.08% 杭实集团持股比例为25.00% 杭州金投持股比例为15.00% 彤程新材持股比例为8.92% 海潮好运持股比例为3.69% 杭州潮升持股比例为2.89% 海潮稳行持股比例为2.17% 上海力奔持股比例为1.25% | 仇建平通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行合计控制发行人46.95%的股权及表决权，ZHANG NING通过彤程新材、上海力奔合计控制发行人10.16%的股权及表决权，其他股东之间不存在一致行动关系 |
| 2021年4月26日至整体变更为股份有限公司前 | 中策海潮持股比例为41.08% 杭实集团持股比例为25.00% 杭州金投持股比例为15.00% 彤程新材持股比例为8.92% 海潮好运持股比例为3.69% 杭州潮升持股比例为2.89% 海潮稳行持股比例为2.17% 上海力奔持股比例为0.78% 上海全瑞诺持股比例为0.46% | 仇建平通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行合计控制发行人46.95%的股权及表决权，ZHANG NING通过彤程新材、上海力奔、上海全瑞诺合计控制发行人10.16%的股权及表决权，其他股东之间不存在一致行动关系 |
| 整体变更为股份有限公司至今 | 中策海潮持股比例为41.08% 杭实集团持股比例为25.00% 杭州金投持股比例为15.00% 彤程新材持股比例为8.92% 海潮好运持股比例为3.69% 杭州潮升持股比例为2.89% 海潮稳行持股比例为2.17% 上海力奔持股比例为0.78% 上海全瑞诺持股比例为0.46% | 仇建平通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行合计控制发行人46.95%的股份及表决权，ZHANG NING通过彤程新材、上海力奔、上海全瑞诺合计控制发行人10.16%的股份及表决权，其他股东之间不存在一致行动关系 |
报告期内，仇建平通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行合计控制发行人46.95%
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的股权/股份及表决权，并担任发行人董事职务，仇菲为仇建平之女，通过海潮好运和海潮稳行合计间接持有发行人1.90%的股权/股份，并担任发行人董事职务；仇建平、仇菲合计控制的发行人股权/股份及表决权均高于其他持股主体各自控制的发行人股权/股份及表决权，其支配的股权/股份表决权对发行人股东会/股东大会决议构成决定性影响；除此之外，报告期内发行人其他股东持股比例较为分散，且除彤程新材、上海力奔、上海全瑞诺同受ZHANG NING控制外，其他股东之间不存在一致行动关系。
根据杭橡集团与杭州金投于2014年8月27日签署的《股东一致行动人协议》及2014年9月1日签署的《<股东一致行动人协议>补充协议》，约定如下：“杭橡集团与杭州金投作为中策有限的股东在参与发行人决策程序时保持一致行动关系，有效期限为自中策有限2014年重组成功之日起满24个月时终止，有效期届满若双方无异议，自动延期24个月”。鉴于中策有限于2014年11月28日办理完成该次重组相关的工商变更登记手续，因此杭橡集团与杭州金投签署的上述一致行动协议及补充协议约定的有效期限已于2018年11月到期后自动终止。
杭实集团、杭州金投已就相互之间不存在一致行动关系出具《承诺确认函》，承诺确认如下：
“杭橡集团与杭州金投于2014年8月27日签署《股东一致行动人协议》，并进一步于2014年9月1日签署《<股东一致行动人协议>补充协议》，约定杭橡集团与杭州金投作为中策橡胶的股东在参与发行人决策程序时保持一致行动关系，有效期限为自中策橡胶2014年重组成功之日起满24个月时终止，有效期届满若双方无异议，自动延期24个月。根据上述协议，杭橡集团与杭州金投在参与中策橡胶决策程序时保持一致行动关系。现杭实集团对该等事实予以认可，并进一步确认并承诺如下：
1、杭橡集团与杭州金投之间的一致行动关系已于上述协议约定的有效期限届满时自动终止，均各自独立行使包括召集权、提案权、表决权、提名权等在内的相关权利；
2、上述协议约定的有效期限届满并自动终止后，杭橡集团/杭实集团与杭州金投之间不存在共同控制中策橡胶的情形，未参与中策橡胶的日常经营管理活动，
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本企业承诺不滥用股东权利损害中策橡胶及其他股东利益；
3、自中策橡胶本次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起36个月内，除发行人配股、派股、资本公积转增股本外，杭实集团、杭州金投不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份，并继续独立行使包括召集权、提案权、表决权、提名权等在内的相关权利，也不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东等方式影响发行人的控制权稳定性。”发行人于2022年10月召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于确认公司控股股东、实际控制人的议案》，发行人全体股东一致同意确认仇建平、仇菲为发行人实际控制人。
（二）公司章程
《公司章程》对发行人股东会/股东大会、董事会、监事会的召集、审议表决规则进行了规定，主要内容如下：
| 时间 | 项目 | 《公司章程》相关条款 |
| 有限公司阶段 | 股东会召集规则 | 第十四条：股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。 |
| 股东会审议表决规则 | 第十四条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过；股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 | |
| 董事会召集规则 | 第十九条：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | |
| 董事会审议表决规则 | 第十九条：董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经二分之一以上的董事通过。 | |
| 监事会召集规则 | 第二十六条：监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | |
| 监事会审议表决规则 | 第二十六条：监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。 | |
| 股份公司阶段 | 股东大会召集规则 | 第四十七条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 |
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| 时间 | 项目 | 《公司章程》相关条款 |
| 责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条： 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 ：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | ||
| 股东大会审议表决规则 | 第七十三条： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条： 股东大会采取记名方式投票表决。 | |
| 董事会召集规则 | 第一百零八条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百零九条： 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 董事会审议表决规则 | 第一百零四条：董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
8-1-240
| 时间 | 项目 | 《公司章程》相关条款 |
| 第一百一十四条： 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | ||
| 监事会召集规则 | 第一百三十六条： 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | |
| 监事会审议表决规则 | 第一百三十九条 ：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
自报告期初至本回复出具之日，发行人股东、董事、监事均按照《公司章程》相关规定行使股东、董事、监事权利，履行股东、董事、监事义务，发行人目前不存在优先股，发行人《公司章程》不存在特别表决安排或表决权差异的安排。
（三）公司股东（大会）提案表决情况
自报告期初至本回复出具之日，发行人召开的审议包括股权转让、选举董事及监事、利润分配、修改公司章程、整体变更设立股份有限公司、年度事项审议、发行上市等重大议案在内的主要股东会/股东大会的提案表决情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 主要提案名称 | 提案人/提名人 | 表决情况 |
| 1 | 2020年2月21日 | 中策有限股东会议 | 《关于同意杭州元信东朝股权投资合伙企业、绵阳元信东朝股权投资中心将股权转让给杭州潮升企业管理合伙企业的议案》《关于变更公司股东、住所、修改公司章程的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 2 | 2020年2月28日 | 中策有限股东会议 | 《关于2020年第一次分红的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 3 | 2020年7月13日 | 中策有限股东会议 | 《关于选举董事的议案》 | 杭实集团更换委派董事，提案人及董事提名人均为杭实集团 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 4 | 2020年8月13日 | 中策有限股东会议 | 《关于2020年第二次分红的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 5 | 2020年 | 中策有限 | 《关于同意杭州市实 | 提案人为杭橡 | 全体股东均出席，该议案 |
8-1-241
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 主要提案名称 | 提案人/提名人 | 表决情况 |
| 11月6日 | 股东会议 | 业投资集团有限公司无偿划转股权的议案》 | 集团 | 表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 | |
| 6 | 2020年11月6日 | 中策有限股东会议 | 《关于变更公司股东、住所、修改公司章程的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 7 | 2020年12月25日 | 中策有限股东会议 | 《关于2020年第三次分红的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 8 | 2021年1月28日 | 中策有限股东会议 | 《关于变更公司股东、修改公司章程的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 9 | 2021年1月28日 | 中策有限股东会议 | 《关于同意股东中策海潮将部分股权转让至杭州海潮的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 10 | 2021年1月29日 | 中策有限股东会议 | 《关于同意杭州海潮企业管理合伙企业将股权转让给杭州海潮威狮企业管理合伙企业的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 11 | 2021年1月29日 | 中策有限股东会议 | 《关于同意海潮威狮企业管理合伙企业作为公司员工持股平台入股公司的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 12 | 2021年1月29日 | 中策有限股东会议 | 《关于变更公司股东、修改公司章程的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 13 | 2021年4月9日 | 中策有限股东会议 | 《关于2021年第一次分红的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 14 | 2021年4月23日 | 中策有限股东会议 | 《关于同意杭州宁策雅度企业管理合伙企业作为公司员工持股平台入股公司的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 15 | 2021年4月23日 | 中策有限股东会议 | 《关于同意上海彤中企业管理有限公司将股权转让给杭州宁策企业管理合伙企业、彤程新材料集团股份有限公司的议案》 | 提案人为上海彤中 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 16 | 2021年4月23日 | 中策有限股东会议 | 《关于变更公司股东、修改公司章程的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 17 | 2021年4月25日 | 中策有限股东会议 | 《关于同意杭州宁策企业管理合伙企业作为公司员工持股平台入股公司的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
8-1-242
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 主要提案名称 | 提案人/提名人 | 表决情况 |
| 18 | 2021年5月25日 | 中策有限股东会议 | 《关于选举董事的议案》 | 杭州金投更换委派董事，提案人及董事提名人均为杭州金投 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 19 | 2021年7月21日 | 中策有限股东会议 | 《关于同意整体变更为股份有限公司的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 20 | 2021年9月14日 | 中策有限股东会议 | 《关于确认<资产评估报告>、<审计报告>、公司净资产值等事项的议案》 | 提案人为中策海潮 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 21 | 2021年9月29日 | 创立大会暨第一次股东大会 | 《中策橡胶集团股份有限公司筹备情况的报告》《关于发起人抵作股款的财产作价的报告》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》等议案 | 提案人为中策海潮，其中董事沈金荣、仇建平、赵礼敏、仇菲的提名人为中策海潮，董事ZHANGNING的提名人为彤程新材，董事陆敏、卢洪波的提名人为杭实集团，董事梁小龙的提名人为杭州金投；非职工代表监事徐筝、丁永涛的提名人分别为中策海潮、彤程新材 | 全体股东均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 22 | 2022年1月26日 | 2022年第一次临时股东大会 | 《关于授权公司总经理签署银行贷款合同并为公司下属全资子公司提供担保的议案》 | 提案人为董事会 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 23 | 2022年2月15日 | 2022年第二次临时股东大会 | 《关于为中策橡胶（天津）有限公司提供担保的议案》 | 提案人为董事会 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 24 | 2022年5月15日 | 2022年第三次临时股东大会 | 《关于2022年第一次分红的议案》 | 提案人为董事会 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 25 | 2022年5月25日 | 2022年第四次临时股东大会 | 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司聘请独立董事的议 | 提案人为董事会，独立董事沈建民、叶小珍、赵明坚、李慧的提名人均为中策海潮 | 全体股东均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
8-1-243
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 主要提案名称 | 提案人/提名人 | 表决情况 |
| 案》等议案 | |||||
| 26 | 2022年7月19日 | 2021年年度股东大会 | 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度审计报告及财务报表的议案》《关于2022年预计关联交易的议案》等议案 | 提案人为董事会 | 全体股东均出席，该等议案均表决通过，除关联交易议案依规履行回避程序外，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 27 | 2022年10月31日 | 2022年第五次临时股东大会 | 《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于确认公司最近三年及一期（2019年-2022年6月30日）关联交易事项的议案》《关于聘任黄爱华为独立董事的议案》等议案 | 提案人为董事会，独立董事黄爱民的提名人为中策海潮 | 全体股东均出席，该等议案均表决通过，除关联交易议案依规履行回避程序外，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 28 | 2022年11月16日 | 2022年第六次临时股东大会 | 《关于2022年第二次分红的议案》 | 提案人为董事会 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 29 | 2022年12月31日 | 2022年第七次临时股东大会 | 《关于授权公司总经理签署银行贷款合同并为公司下属全资子公司提供担保的议案》 | 提案人为董事会 | 全体股东均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 30 | 2023年4月28日 | 2022年年度股东大会 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于确认公司最近三年（2020年-2022年）审计报告及财务报表的议案》《关于2023年预计关联交易的议案》等议案 | 提案人为董事会 | 全体股东均出席，该等议案均表决通过，除关联交易议案依规履行回避程序外，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
| 31 | 2023年6月5日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案 | 提案人为董事会 | 全体股东均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮表决意见相一致 |
8-1-244
自报告期初至本回复出具之日，全体股东均出席了历次股东会/股东大会，除回避表决情形外，包括选举中策海潮提名董事在内的全部议案均获全体有表决权的股东审议通过，不存在决议结果与受实际控制人控制的股东的表决意见不一致的情形。
（四）公司董事会提案表决情况
自报告期初至本回复出具日，发行人召开的审议包括重大投资决策、选举董事长、聘任高级管理人员、修改公司章程、年度事项审议、发行上市等重大议案在内的主要董事会的提案表决情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 主要提案名称 | 提案人/提名人 | 表决情况 |
| 1 | 2020年4月16日 | 中策有限董事会会议 | 《关于公司及下属子公司2018年审计报告的议案》《关于公司及下属子公司2019年审计报告的议案》《关于公司2020年财务预算的议案》《关于公司2020年固定资产投资预算的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、陈赛民、周思远 | 全体董事均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 2 | 2020年6月30日 | 中策有限董事会会议 | 《关于聘任高级管理人员的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、陈赛民、周思远，聘任的高级管理人员沈建农、蒋志强、许仁昌、徐利达的提名人为总经理沈金荣 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 3 | 2020年7月7日 | 中策有限董事会会议 | 《关于聘任沈昊昱为公司董事会秘书的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、陈赛民、周思远，聘任的董事会秘书沈昊昱的提名人为董事长沈金荣 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 4 | 2020年8月7日 | 中策有限董事会会议 | 《关于2019年度高级管理人员总薪酬的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、陈赛民、周思远 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 5 | 2020年8月31日 | 中策有限董事会会议 | 《关于聘请中介机构的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、陈赛民、周思远 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
8-1-245
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 主要提案名称 | 提案人/提名人 | 表决情况 |
| 6 | 2020年12月18日 | 中策有限董事会会议 | 《关于授权总经理签署银行贷款合同和为下属全资子公司提供担保的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、陈赛民、周思远 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 7 | 2021年4月30日 | 中策有限董事会会议 | 《关于2020年度公司高级管理人员总薪酬的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、陈赛民、周思远 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 8 | 2021年9月29日 | 中策有限董事会会议 | 《关于选举董事长、聘任经理的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏，董事长沈金荣由董事会选举产生，总经理沈金荣由董事长提名 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 9 | 2021年9月29日 | 第一届董事会第一次会议 | 《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏，董事长沈金荣由董事会选举产生，总经理沈金荣、董事会秘书沈昊昱由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名 | 全体董事均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 10 | 2021年12月31日 | 第一届董事会第四次会议 | 《关于授权公司总经理签署银行贷款合同并为公司下属全资子公司提供担保的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏 | 全体董事均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 11 | 2022年1月30日 | 第一届董事会第七次会议 | 《关于授权总经理签署拟成立的中策橡胶（天津）有限公司银行贷款合同并为其担保的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏 | 全体董事均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 12 | 2022年3月28日 | 第一届董事会第八次会议 | 《关于2022年第一次分红的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏 | 全体董事均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 13 | 2022年4月11日 | 第一届董事会第九 | 《关于确定高级管理人员2021年度总薪酬的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
8-1-246
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 主要提案名称 | 提案人/提名人 | 表决情况 |
| 次会议 | |||||
| 14 | 2022年5月9日 | 第一届董事会第十次会议 | 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司聘请独立董事的议案》等议案 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏，独立董事沈建民、叶小珍、赵明坚、李慧的提名人均为中策海潮 | 全体董事均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 15 | 2022年6月16日 | 第一届董事会第十一次会议 | 《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》《关于公司2021年度审计报告及财务报表的议案》《关于2022年预计关联交易的议案》等议案 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、沈建民、叶小珍、李慧 | 全体董事均出席，该等议案均表决通过，除关联交易议案依规履行回避程序外，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 16 | 2022年6月30日 | 第一届董事会第十三次会议 | 《关于收购知轮（杭州）科技有限公司100%股权的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、沈建民、叶小珍、李慧 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 17 | 2022年10月14日 | 第一届董事会第十五次会议 | 《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于确认公司最近三年及一期（2019年-2022年6月30日）关联交易事项的议案》《关于聘任黄爱华为独立董事的议案》等议案 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、沈建民、叶小珍、李慧，独立董事黄爱民的提名人为中策海潮 | 全体董事均出席，该等议案均表决通过，除关联交易议案依规履行回避程序外，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 18 | 2022年10月31日 | 第一届董事会第十六次会议 | 《关于2022年第二次分红的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、沈建民、叶小珍、李慧、黄爱华 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 19 | 2023年2月22日 | 第一届董事会第十九次会议 | 《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、沈建民、叶小珍、李慧、黄爱华 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 20 | 2023年3月23日 | 第一届董事会 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、 | 全体董事均出席，该议案表决通过，审议结果与中策海潮提名 |
8-1-247
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 主要提案名称 | 提案人/提名人 | 表决情况 |
| 第二十次会议 | 沈建民、叶小珍、李慧、黄爱华，副总经理王先宁、沈昊昱的提名人为总经理沈金荣 | 董事表决意见相一致 | |||
| 21 | 2023年3月28日 | 第一届董事会第二十一次会议 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于确认公司最近三年（2020年-2022年）审计报告及财务报表的议案》《关于2023年预计关联交易的议案》等议案 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、沈建民、叶小珍、李慧、黄爱华 | 全体董事均出席，该等议案均表决通过，除关联交易议案依规履行回避程序外，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
| 22 | 2023年5月31日 | 第一届董事会第二十二次会议 | 《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于重新确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案 | 提案人为中策海潮提名董事沈金荣、仇建平、仇菲、赵礼敏、沈建民、叶小珍、李慧、黄爱华 | 全体董事均出席，该等议案均表决通过，审议结果与中策海潮提名董事表决意见相一致 |
自报告期初至本回复出具之日，发行人历次董事会均为全体董事出席，除回避表决情形外，包括选举董事长、聘任高级管理人员等在内的重大决策事项相关议案均获全体有表决权的董事审议通过，不存在决议结果与中策海潮提名董事的表决意见不一致的情形。
（五）对实际控制人的认定准确、完整
经保荐人、发行人律师核查，仇建平、仇菲父女为发行人实际控制人的认定理由如下：
1、仇建平、仇菲父女通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行合计控制发行人的股份及表决权远高于其他股东所控制的发行人股份及表决权
报告期内，仇建平、仇菲一直担任发行人董事职务，并通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行一直控制发行人46.95%的股权/股份及表决权，均远高于其他持股主体各自控制的发行人股权/股份及表决权，其支配的股权/股份表决权对发行人股东会/股东大会决议构成决定性影响，且该等影响在发行人首次公开发行股票并上市后将稳定、有效存在。除此之外，报告期内发行人其他股东持股比例较为分散，且除彤程新材、上海力奔、上海全瑞诺同受ZHANG NING控制外，其
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他股东之间不存在一致行动关系。根据发行人于2022年10月召开的2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于确认公司控股股东、实际控制人的议案》，发行人全体股东均一致认可仇建平、仇菲作为发行人实际控制人的地位。此外，根据杭实集团、杭州金投出具的《承诺确认函》，确认其不存在共同控制发行人的情形，均各自独立行使包括召集权、提案权、表决权、提名权等在内的相关权利，自中策橡胶本次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起36个月内，除发行人配股、派股、资本公积转增股本外，杭实集团、杭州金投不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份，并继续独立行使包括召集权、提案权、表决权、提名权等在内的相关权利，也不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东等方式影响发行人的控制权稳定性。
2、《公司章程》不存在特殊股东权利约定条款
《公司章程》对发行人股东会/股东大会、董事会、监事会的召集、审议表决规则进行了明确规定，报告期内发行人股东、董事、监事均按照《公司章程》相关规定行使股东、董事、监事权利，履行股东、董事、监事义务，发行人目前不存在优先股，发行人《公司章程》不存在特别表决安排或表决权差异的安排，仇建平、仇菲能够以其控制的发行人股份及表决权按照《公司章程》的规定正常行使表决权。
3、发行人历次股东会/股东大会、董事会审议结果均与实际控制人意见相一致
报告期内，发行人历次股东会/股东大会、董事会均为全体股东/董事出席，除回避表决情形外，包括选举中策海潮提名董事在内的全部议案均获全体有表决权的股东/董事审议通过，不存在决议结果与受实际控制人控制的股东或经其提名董事的表决意见不一致的情形。
4、实际控制人对发行人董事会具有更重大的影响
报告期内，经中策海潮提名产生的董事人数均不少于发行人董事总人数的半数，且经中策海潮提名的董事沈金荣一直为发行人的董事长，实际控制人对发行
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人的经营决策具有实质影响力。此外，报告期内发行人经其他股东提名的董事席位均较为分散，且均一直各自独立行使决策权，不存在通过委托、协议、联合其他董事等方式影响董事会决策结果的情形。根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认；发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。保荐人、发行人律师经核查后认为，结合股权架构、公司章程、股东会/股东大会及董事会提案表决等情况，发行人实际控制人的认定准确、完整。
二、说明公司章程中关于董监高提名/任命，议事决策的规定，现有8名非独立董事意见无法达成一致时如何决策；中策海潮对公司董监高的提名/任命所享有的权利，能否实现对公司经营管理控制；结合股权比例、经营决策情况等分析发行人控制权的稳定性，最近三年实际控制人是否发生变更
（一）说明公司章程中关于董监高提名/任命，议事决策的规定，现有8名非独立董事意见无法达成一致时如何决策
1、公司章程中关于董监高提名/任命，议事决策的规定
发行人现行《公司章程》对于董监高的提名/任命，议事决策的规定如下：
| 事项 | 条款序号 | 具体内容 |
| 提名/任命规定 | ||
| 董事、非职工代表监事的提名 | 第八十条 | 候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名，经监事会进行资格审核后形成提案，提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司职工代表大会选举产生。（三）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人，候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。（四）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 |
| 董事、非职工代表监事选举 | 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 |
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| 监事的报酬事项； …… | |
| 第七十四条 |
下列事项由股东大会以普通决议通过：
……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
……
| 高级管理人员的提名/任命 | 第一百二十条 | 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十四条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）； …… | |
| 议事决策规定 | ||
| 董事会议事决策 | 第一百零二条 | 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | |
| 第一百一十三条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | |
| 监事会议事决策 | 第一百三十八条 | 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 |
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| 构协助其工作，费用由公司承担。 | ||
| 第一百三十九条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 高级管理人员的决策权限 | 第一百二十四条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。 |
2、现有8名非独立董事意见无法达成一致时如何决策
（1）报告期初至本回复出具日，发行人未出现8名非独立董事的意见无法达成一致的情形
报告期初至本回复出具之日，发行人历次召开的董事会会议对公司选聘董事长及高级管理人员、重大经营决策、关联交易、财务决算、财务预算、发展战略规划等重大经营事项作出了决议，历次董事会中公司董事均全部亲自出席，除涉及关联交易相关议案履行回避程序外，董事会审议结果与中策海潮提名董事表决意见均相一致，也不存在发行人现有8名非独立董事的意见无法达成一致的情形。
（2）现有8名非独立董事意见无法达成一致时并不必然导致董事会无法作出有效决议的情形
截至本回复出具日，发行人董事会共计12名董事，其中独立董事4名，独立董事依据《公司章程》的相关规定享有参与发行人董事会会议并行使其表决权的权利，即便8名非独立董事意见无法达成一致，但鉴于发行人4名独立董事均由中策海潮提名并由股东大会选举产生，故导致董事会无法作出有效决议的风险较小。
（3）董事会表决过程中出现整体平局时的处理
根据发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》关于股东大会召集规则的相关规定：（1）监事会以及单独或合计持有公司10%以上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；（2）监事会可以在董事会不同意召开股东大会或董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，自行召
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集和主持股东大会；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以在董事会不同意召开股东大会或者董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，向监事会提议召开临时股东大会，若监事会不履行召集股东大会会议职责时，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。根据发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》上述规定，若发行人召开的董事会在审议相关议案时出现整体平局并导致该等议案无法获得审议通过的情形时，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会，并将该等议案直接提交股东大会进行审议表决并形成有效决议。
综上所述，报告期初至本回复出具日，发行人未出现8名非独立董事的意见无法达成一致的情形；即便8名非独立董事出现意见不一致的情形，鉴于4名独立董事均由中策海潮提名，故导致董事会无法作出有效决议的风险较小；如董事会表决过程中出现整体平局，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集股东大会，该等议案直接提交股东大会进行审议表决并形成有效决议。
（二）中策海潮对公司董监高的提名/任命所享有的权利，能否实现对公司经营管理控制
根据发行人《公司章程》的相关规定：中策海潮作为发行人控股股东具备向发行人提名董事、非职工监事的权利，上述董事、非职工监事候选人经股东大会以普通决议审议通过后任命；发行人总经理由董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名经董事会聘任。
报告期内，发行人高级管理人员均由沈金荣（系发行人控股股东提名的董事，并担任发行人董事长、总经理）提名选聘，不存在其他股东向发行人提名、派驻高级管理人员的情形，且发行人的日常经营管理活动由沈金荣带领的经营管理层负责，涉及到发行人发展战略、绩效考核、重大资本支出、投融资事项等重大事项的方案则主要由中策海潮确定后提交董事会、股东大会讨论确定，且均不存在与董事会、股东大会审议结果不一致的情形。
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根据发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》关于股东大会召集规则的相关规定，若发行人召开的董事会在审议相关议案时出现整体平局并导致该等议案无法获得审议通过的情形时，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会，并将该等议案直接提交股东大会进行审议表决并形成有效决议。因此，发行人实际控制人能够通过其控制的发行人46.95%股份及表决权对发行人股东大会决议构成决定性影响，且该等影响将在发行人首次公开发行股票并上市后稳定、有效持续，能够实现对发行人经营管理的控制。综上所述，中策海潮能够实现对发行人的经营管理控制。
（三）结合股权比例、经营决策情况等分析发行人控制权的稳定性，最近三年实际控制人是否发生变更
1、结合股权比例、经营决策情况等分析发行人控制权的稳定性
（1）报告期内，实际控制人控制的发行人股权/股份及表决权均远高于其他股东
发行人现有股权结构中，仇建平通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行合计控制发行人46.95%的股份及表决权，并担任发行人董事职务，仇菲为仇建平之女，通过海潮好运和海潮稳行合计间接持有发行人1.90%的股份，并担任发行人董事职务；发行人第二大股东杭实集团持有并控制发行人25%的股份及表决权；ZHANG NING通过彤程新材、上海力奔、上海全瑞诺合计控制发行人10.16%的股份及表决权；其余股东持有发行人的股份比例均较小。
报告期内，仇建平、仇菲通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行合计控制发行人46.95%的股权/股份及表决权，其控制的发行人股权/股份及表决权均高于其他持股主体各自控制的发行人股权/股份及表决权，其支配的股权/股份表决权对发行人股东会/股东大会决议构成决定性影响，且该等影响在发行人首次公开发行股票并上市后将稳定、有效存在；除此之外，报告期内发行人其他股东持股比例较为分散，且除彤程新材、上海力奔、上海全瑞诺同受ZHANG NING控制外，其他股东之间均不存在一致行动关系。
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根据杭橡集团与杭州金投于2014年8月27日签署的《股东一致行动人协议》及2014年9月1日签署的《<股东一致行动人协议>补充协议》，约定如下：“杭橡集团与杭州金投作为中策有限的股东在参与发行人决策程序时保持一致行动关系，有效期限为自中策有限2014年重组成功之日起满24个月时终止，有效期届满若双方无异议，自动延期24个月”。鉴于中策有限于2014年11月28日办理完成该次重组相关的工商变更登记手续，因此杭橡集团与杭州金投签署的上述一致行动协议及补充协议约定的有效期限已于2018年11月到期后自动终止。
根据杭实集团、杭州金投出具的《承诺确认函》，确认其不存在共同控制发行人的情形，均各自独立行使包括召集权、提案权、表决权、提名权等在内的相关权利，自中策橡胶本次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起36个月内，除发行人配股、派股、资本公积转增股本外，杭实集团、杭州金投不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份，并继续独立行使包括召集权、提案权、表决权、提名权等在内的相关权利，也不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东等方式影响发行人的控制权稳定性。
（2）控股股东、实际控制人出具的股份锁定及减持承诺
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于所持中策橡胶集团股份有限公司股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
根据发行人控股股东出具的《关于中策橡胶集团股份有限公司股份的持股意向及减持意向的承诺函》，承诺其拟长期持有发行人的股份，并将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行减持。
（3）报告期内，发行人与经营决策相关的股东会/股东大会、董事会审议决策情况
报告期内，发行人全体股东均出席了历次股东会/股东大会，除回避表决情形外，包括选举中策海潮提名董事、资本性计划、利润分配、股权激励等在内的全部经营决策议案均获全体有表决权的股东审议通过，不存在决议结果与受实际
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控制人控制的股东的表决意见不一致的情形。报告期内，发行人历次董事会均为全体董事出席，除回避表决情形外，包括选举董事长、聘任高级管理人员等在内的重大决策事项相关议案均获全体有表决权的董事审议通过，不存在决议结果与中策海潮提名董事的表决意见不一致的情形。
（4）发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》对公司控制权稳定的保障根据发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》关于股东大会召集规则的相关规定，若发行人召开的董事会在审议相关议案时出现整体平局并导致该等议案无法获得审议通过的情形时，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会，并将该等议案直接提交股东大会进行审议表决并形成有效决议。因此，发行人实际控制人能够通过其控制的发行人46.95%股份及表决权对发行人股东大会决议构成决定性影响，且该等影响将在发行人首次公开发行股票并上市后稳定、有效持续，能够实现对发行人经营管理的控制。综上所述，发行人控制权稳定，且在发行人首次公开发行股票并上市后将稳定、有效存在。
2、最近三年实际控制人是否发生变更
经保荐人、发行人律师核查，最近三年内，仇建平通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行合计控制发行人46.95%的股权/股份及表决权，并一直担任发行人董事职务，仇菲为仇建平之女，目前通过海潮好运和海潮稳行合计间接持有发行人
1.90%的股份，并一直担任发行人董事职务，因此，最近三年内仇建平、仇菲通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行合计控制发行人46.95%的股权/股份及表决权，并一直担任发行人董事，其控制的发行人股权/股份及表决权均高于其他持股主体各自控制的发行人股权/股份及表决权，最近三年发行人实际控制人未发生变更。
三、说明上述股权诉讼的进展；结合该股权争议事项的背景、相关协议条
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款安排等，进一步说明发行人股份权属是否清晰，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（一）说明上述股权诉讼的进展
2023年3月，发行人收到杭州市钱塘区人民法院送达的浙江富轮橡胶化工集团有限公司（以下简称“富轮橡胶”）提交的《民事起诉状》，富轮橡胶以发行人及其股东中策海潮、杭实集团、杭州金投为被告，就相关股权争议事项再次向杭州市钱塘区人民法院提起诉讼，要求发行人将富轮橡胶登记为持有股份数7,538,552股的股东（股份转让价款为6,500万元），相应变更中策海潮、杭实集团、杭州金投持有的发行人股份数量，并配合办理发行人股东名册变更登记事项。
2023年5月12日，杭州市钱塘区人民法院作出（2023）浙0114民初2285号《民事裁定书》：“根据中策橡胶集团股份有限公司提交的杭州仲裁委员会（2022）杭仲 01 裁字第 531 号裁决书，案涉纠纷已经过仲裁裁决，起诉人就同一纠纷再向人民法院起诉的，本院不予受理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百二十六条，《中华人民共和国仲裁法》第九条之规定，裁定如下：对起诉人浙江富轮橡胶化工集团有限公司的起诉，本院不予受理。”
截至本回复出具日，发行人及其股东中策海潮、杭实集团、杭州金投尚未收到其他司法机关就上述股权诉讼事项出具的其他相关法律文书。
（二）结合该股权争议事项的背景、相关协议条款安排等，进一步说明发行人股份权属是否清晰，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
1、该股权争议事项的背景、相关协议条款安排
根据中策橡胶与浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司（以下简称“杭廷顿橡胶”）于2007年8月13日签署的《交易谅解忘备录》、中策橡胶（富阳）有限公司（原为发行人全资子公司，现已被发行人另一家全资子公司中策清泉吸收合并）与杭廷顿橡胶于2008年1月3日签署的《资产转让合同》的相关约定，由中策橡胶（富阳）有限公司收购取得杭廷顿橡胶拥有的部分资产，同时根据该《资产转让合同》第11.1款中“转让方要求的条件”相关内容：“杭州市国有资产管理部门（具体为杭州市工业资产经营有限公司）出具书面文件说明在相关政策法规允许的条
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件下同意浙江富轮橡胶化工集团
以发起人股东身份按规范程序在5,000-8,000万元额度内参与中策橡胶的改制”。
2013年3月28日，杭廷顿橡胶注销。2020年5月12日，杭州市富阳区人民法院受理富轮橡胶相关破产清算申请。2020年6月1日，杭州市富阳区人民法院受理富轮橡胶及浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司、杭州美仑橡胶制品有限公司、浙江富轮投资有限公司合并破产清算。2021年11月12日，杭州市富阳区人民法院裁定对富轮橡胶、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司进行重整。
根据发行人的股改及上市计划，中策有限自2021年2月起数次致函富轮橡胶及其破产管理人，向其告知发行人的股改安排及其按当时市场公允价值入股发行人的作价参考依据，且富轮橡胶及其破产管理人均未作出将以发起人身份参与发行人股改的明确意思表示。发行人于2021年10月15日完成了股改的工商变更登记手续。
2、相关仲裁、诉讼情况
2022年3月，中策清泉以富轮橡胶、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司为被申请人向杭州市仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决终止中策橡胶（富阳）有限公司与杭廷顿橡胶于2008年1月3日签订的《资产转让合同》第11.1条“转让方要求的条件”中关于同意富轮橡胶参与发行人股份制改造约定的权利义务关系。杭州市仲裁委员会于2022年3月29日出具“（2022）杭仲01字第531号”《受理通知书》，正式受理上述仲裁案件。2022年7月18日，杭州市仲裁委员会作出“（2022）杭仲01裁字第531号”《杭州市仲裁委员会裁决书》，裁定终止富轮橡胶参与发行人股份制改造约定的权利义务关系。
上述仲裁裁决书出具后，仲裁被申请人不服该等仲裁裁决结果，于2022年8月3日向杭州市中级人民法院提交了《撤销仲裁裁决申请书》，申请撤销“（2022）杭仲01裁字第531号”《杭州市仲裁委员会裁决书》。
2022年10月31日，杭州市中级人民法院作出“（2022）浙01民特234号”
浙江富轮橡胶化工集团的全名为浙江富轮橡胶化工集团有限公司，系浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司当时的第一大股东。浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司注销前，浙江富轮橡胶化工集团有限公司通过自身及其全资子公司浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司持有浙江杭廷顿公牛橡胶有限公司100%股权。
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《民事裁定书》，依法裁定驳回富轮橡胶与浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司要求撤销杭州仲裁委员会（2022）杭仲01裁字第531号裁决书的申请。该《民事裁定书》一经送达即发生法律效力。2023年3月，发行人收到杭州市钱塘区人民法院送达的富轮橡胶提交的《民事起诉状》，富轮橡胶以发行人及其股东中策海潮、杭实集团、杭州金投为被告，就上述股权争议事项再次向杭州市钱塘区人民法院提起诉讼，要求发行人将富轮橡胶登记为持有股份数7,538,552股的股东（股份转让价款为6,500万元），相应变更中策海潮、杭实集团、杭州金投持有的发行人股份数量，并配合办理发行人股东名册变更登记事项。2023年5月12日，杭州市钱塘区人民法院作出（2023）浙0114民初2285号《民事裁定书》：“根据中策橡胶集团股份有限公司提交的杭州仲裁委员会（2022）杭仲 01 裁字第 531 号裁决书，案涉纠纷已经过仲裁裁决，起诉人就同一纠纷再向人民法院起诉的，本院不予受理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百二十六条，《中华人民共和国仲裁法》第九条之规定，裁定如下：对起诉人浙江富轮橡胶化工集团有限公司的起诉，本院不予受理。”截至本回复出具日，发行人及其股东中策海潮、杭实集团、杭州金投尚未收到其他司法机关就上述股权诉讼事项出具的其他相关法律文书。
3、该等股权争议不会导致发行人出现控制权变更的重大权属纠纷根据杭州市仲裁委员会的仲裁结果及杭州市中级人民法院的裁定结果，富轮橡胶与浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司入股发行人的权利已终止，该等仲裁裁决、法院裁定所认定的事实清晰、证据充足，并已发生最终的法律效力。根据富轮橡胶再次提起的诉讼请求，诉讼标的即7,538,552股股份占发行人现有股本总额的
0.9578%，且富轮橡胶再次提起的该等诉讼请求已经杭州市钱塘区人民法院裁定为“不予受理”。因此假设富轮橡胶就杭州市钱塘区人民法院上述裁定结果提起上诉，即使最终形成对发行人及其股东最为不利的诉讼结果下，也不会影响中策海潮作为发行人控股股东的地位及稳定性，不会导致发行人实际控制权的变化。综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，根据杭州市仲裁委员会的仲裁结
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果及杭州市中级人民法院的裁定结果，富轮橡胶与浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司入股发行人的权利已终止，该等仲裁裁决、法院裁定所认定的事实清晰、证据充足，并已发生最终的法律效力。富轮橡胶再次向杭州市钱塘区人民法院起诉事项已经该法院裁定为“不予受理”，后续也不会影响中策海潮作为发行人控股股东的地位及稳定性，不会导致发行人实际控制权的变化，不存在因此导致发行人控制权发生变更的重大权属纠纷。
四、核查程序与核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人及其股东的全套工商登记资料，查阅了发行人报告期内的《公司章程》相关内容；
（2）取得了发行人历次股权变动相关的内部决策文件、有权机关审批文件、股权转让协议等法律文件；
（3）取得了发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件；
（4）取得了股东出具的情况调查表及相关承诺说明，并对股东进行了访谈；
（5）对杭廷顿橡胶、富轮橡胶、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司的工商登记资料进行了网络检索；
（6）查阅了发行人股权纠纷相关的《资产转让合同》《交易谅解忘备录》及双方往来函件等法律文件；取得了杭州市仲裁委员会、杭州市富阳区人民法院、杭州市中级人民法院、杭州市钱塘区人民法院出具的《仲裁裁决书》《民事裁定书》等在内的仲裁、诉讼相关法律文件。
保荐人、发行人律师经核查后认为：
（1）结合发行人股权架构、公司章程、股东会/股东大会及董事会提案表决等情况，发行人实际控制人的认定准确、完整；
（2）根据发行人《公司章程》规定的中策海潮对公司董监高提名/任命所享有的权利及股东大会召集程序等相关内容，并结合发行人的股权架构、日常管理
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运作情况，中策海潮能够实现对发行人的经营管理控制；发行人控制权稳定，且在发行人首次公开发行股票并上市后将稳定、有效存在；最近三年发行人实际控制人未发生变更；
（3）根据杭州市仲裁委员会的仲裁结果及杭州市中级人民法院的裁定结果，富轮橡胶与浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司入股发行人的权利已终止，该等仲裁裁决、法院裁定所认定的事实清晰、证据充足，并已发生最终的法律效力。富轮橡胶再次向杭州市钱塘区人民法院起诉事项已经该法院裁定为“不予受理”，后续也不会影响中策海潮作为发行人控股股东的地位及稳定性，不会导致发行人实际控制权的变化，不存在因此导致发行人控制权发生变更的重大权属纠纷。
8.关于历史沿革与董监高
根据申报材料：(1)2019年10月中策海潮与上海彤中分别收购发行人46.95%和10.16%的股权；(2)发行人存在国有股东以非货币出资未履行评估程序等情形；发行人历史上曾经存在信托持股的情况；(3)上海力奔、上海全瑞诺、上海全诺为发行人员工持股平台，其实际控制人均为ZHANGNING；(4)最近三年发行人董事、高管曾发生数次变动；(5)沈金荣、葛国荣等高级管理人员出资员工持股平台的部分资金来源于金融机构借款。
请发行人说明：(1)2019年中策海潮、上海彤中收购发行人股权的背景、决策审批程序(如有)、具体过程、重要节点；(2)发行人涉及国有股权变动等相关事项是否已经有权主体审批，是否存在合规瑕疵及其整改情况；结合发行人历史沿革、资产变动等情况，说明是否存在国有资产流失；(3)发行人目前是否存在信托持股；发行人设立以来是否存在股东特殊权利条款，如有，请说明特殊条款所涉主体，前述条款是否可能导致公司控制权变化，是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；上市后前述条款是否持续有效、是否整改完毕；(4)ZHANGNING所控制的上海力奔、上海全瑞诺、上海全诺作为员工持股平台的原因及考虑；(5)上述高管人员还款情况，是否存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形；并进一步说明发行人董监高任职是否符合公司法等有关规定；最近三年内董事、高级管理人员是否发生重
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大不利变化。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、2019年中策海潮、上海彤中收购发行人股权的背景、决策审批程序(如有)、具体过程、重要节点；
（一）2019年中策海潮、上海彤中收购发行人股权的背景
1、发行人存在引入外部股东、优化股权结构的历史需求
2014年，为顺应现代企业发展需求，引入外部财务投资人并优化发行人股权结构，发行人进行了2014年重组，由国有股东向外部财务投资人转让部分股权，并同时转变了发行人的经营管理机制。
2、杭州元信东朝等外部投资人有意退出并对外转让发行人股权
发行人2014年重组时，收购方杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝均系外部财务投资人，由于发行人当时尚无启动IPO的规划，且因上述收购方支付的收购价款及现金增资款金额较大，收购方还需满足金融机构借款的还本付息需求，因此收购方于2018年底时有意退出发行人并对外转让股权。同时，包括Cliff公司、Esta公司 、CSI公司在内的其他投资人亦有资金需求，也有意同步一并对外转让其持有的发行人股权。
3、仇建平、ZHANG NING看好发行人的发展前景，并具备资本市场运作经验及资金实力，拟收购发行人股权
发行人在2018年底时已进入第二次重组相关事项的准备工作，仇建平作为两家上市公司巨星科技、杭叉集团的实际控制人，ZHANG NING作为上市公司彤程新材的实际控制人，都拥有丰富的企业治理及资本市场运作经验。同时，本次收购前，因巨星科技、杭叉集团、彤程新材与发行人之间已有多年合作历史，其充分了解并看好发行人的行业地位、经营情况及发展潜力，若成功收购发行人，能依托原有上市公司治理及国有企业整合的先进经验，进一步做大做强发行人产业并提升盈利能力，也有助于发行人后续拓展包括引入其他外部投资人或进行
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IPO等融资渠道，有利于全体股东的远期回报。
同时，发行人当时的估值已较高，仇建平、ZHANG NING作为上市公司的实际控制人，具备相应的资金实力及融资渠道。
因此，仇建平通过其控制的巨星科技、巨星集团、杭叉集团及海潮好运出资组建了中策海潮，ZHANG NING通过其控制的彤程新材、上海力奔出资组建了上海彤中，并以中策海潮、上海彤中为持股主体分别受让发行人股权。
（二）中策海潮、上海彤中收购发行人股权履行的决策审批程序
1、各交易主体就中策海潮收购中策有限股权所履行的决策审批程序
| 序号 | 交易主体 | 交易角色 | 日期 | 决策审批程序 | 审议事项及审议结果 |
| 1 | 中策有限 | 标的公司 | 2019年10月18日 | 中策橡胶集团有限公司董事会 | 审议通过了中国轮胎企业、杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、Cliff公司、Esta公司、CSI公司、JGF公司将其持有的中策橡胶的股权转让给中策海潮的相关议案 |
| 2 | 2019年10月18日 | 中策橡胶集团有限公司股东会 | 审议通过了变更公司股东、股东类型等相关议案 | ||
| 3 | 中策海潮 | 受让方 | 2019年10月14日 | 股东会 | 审议通过了通过支付现金方式向交易方购买合计持有的中策橡胶46.95%的股权的相关议案 |
| 4 | 杭州元信东朝 | 转让方 | 2019年6月2日 | 合伙人决议 | 审议通过了将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮的相关议案 |
| 5 | 绵阳元信东朝 | 2019年5月20日 | 执行事务合伙人决定 | 上海惟颐投资管理有限公司作为执行事务合伙人同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮 | |
| 6 | 杭州元信朝合 | 2019年5月25日 | 执行事务合伙人决定 | 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作为执行事务合伙人同意杭州元信朝合将持有的中策橡胶全部股权转让给中策海潮 | |
| 7 | Cliff公司 | 2019年5月28日 | 董事会 | 审议通过了Cliff公司出让其持有的中策橡胶的股权的相关议案 | |
| 8 | Esta公司 | 2018年11月22日 | 董事会 | 审议通过了Esta公司出让其持有的中策橡胶的全部股权的相关议案 | |
| 9 | CSI公司 | 2019年5月24日 | 董事会 | 审议通过了CSI公司将其持有的中策橡胶的股权转让给中策海潮的相关议案 | |
| 10 | JGF公司 | 2019年5月31日 | 董事会 | 审议通过了将JGF公司持有的中策橡胶的股权转让给中策海潮的相关议案 | |
| 11 | 中国轮 | 2019年6月3 | 中国轮胎企 | 审议通过了将中国轮胎企业持有的中策橡 |
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| 序号 | 交易主体 | 交易角色 | 日期 | 决策审批程序 | 审议事项及审议结果 |
| 胎企业 | 日 | 业有限公司董事会 | 胶股权转让给中策海潮的相关议案 | ||
| 12 | 2019年6月3日 | 中国轮胎企业股东决定 | |||
| 13 | 巨星科技 | 受让方股东 | 2019年6月3日 | 第四届董事会第二十三次会议 | 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等议案 |
| 14 | 2019年8月15日 | 第四届董事会第二十五次会议 | 审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案 | ||
| 15 | 2019年9月27日 | 第四届董事会第二十七次会议 | 审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案 | ||
| 16 | 2019年10月14日 | 2019年第一次临时股东大会 | 审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于<杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案 | ||
| 17 | 杭叉集团 | 受让方股东 | 2019年6月3日 | 第五届董事会第二十五次会议 | 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等议案 |
| 18 | 2019年8月15日 | 第五届董事会第二十六次会议 | 审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案 | ||
| 19 | 2019年9月27日 | 第六届董事会第二次会议 | 审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案 | ||
| 20 | 2019年10月14日 | 2019年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案 |
2、各交易主体就上海彤中收购中策有限股权所履行的决策审批程序
| 序号 | 交易主体 | 交易角色 | 日期 | 会议/决议名称 | 审议事项及审议结果 |
| 1 | 中策有限 | 标的公司 | 2019年10月25日 | 中策橡胶集团有限公司股东会 | 审议通过了杭州元信东朝将其持有的中策橡胶的10.1647%股权转让给上海彤中的相关议案 |
| 2 | 上海彤中 | 受让方 | 2019年10月23日 | 临时股东会 | 审议通过了彤程新材与上海力奔增资，并通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝 |
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| 序号 | 交易主体 | 交易角色 | 日期 | 会议/决议名称 | 审议事项及审议结果 |
| 购买其合计持有的中策橡胶10.1647%的股权的相关议案 | |||||
| 3 | 杭州元信东朝 | 转让方 | 2019年6月2日 | 合伙人决议 | 审议通过了将杭州元信东朝持有的中策橡胶10.1647%股权转让给上海彤中的相关议案 |
| 4 | 彤程新材 | 受让方股东 | 2019年6月3日 | 第一届董事会第二十五次会议 | 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等议案 |
| 5 | 2019年9月30日 | 第一届董事会第三十次会议 | 审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等议案 | ||
| 6 | 2019年10月23日 | 2019年第三次临时股东大会 | 审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等议案 | ||
| 7 | 上海力奔 | 受让方股东 | 2019年9月30日 | 合伙人决议 | 审议通过了向上海彤中新的增资方案及收购中策橡胶股权相关事宜的相关议案 |
（三）中策海潮、上海彤中收购中策有限股权的具体过程及重要节点
1、中策海潮、上海彤中收购中策有限股权的具体过程及重要节点
（1）中策海潮收购中策有限股权的具体过程及重要节点
1）收购主体的设立2019年4月17日，巨星集团出资设立中策海潮。同年5月31日，海潮好运进入中策海潮。同年10月14日，巨星科技、杭叉集团进入中策海潮。
2）评估报告的出具2019年5月25日，万邦资产评估有限公司出具了“万邦评报（2019）86号”
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《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据万邦资产评估有限公司采用资产基础法的评估结果，中策有限截至评估基准日2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为12,311,026,994.95元。
3）国有股东履行的放弃优先受让权备案程序杭橡集团及杭州金投同意对本次交易转让方转让的中策橡胶的股权放弃优先购买权；2019年6月3日，杭州市国资委出具了备案编号为“2019-04-002”的《企业国有资产交易行为事前备案表》，对中策橡胶本次重组（即中策海潮、上海彤中收购发行人股权）涉及的放弃优先受让权事项予以审核备案。4）反垄断审查2019年8月20日，国家市场监督管理总局向中策海潮出具“反垄断审查决定（2019）297号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对中策海潮收购中策有限股权案不实施进一步审查，中策海潮自该决定作出之日起可以实施集中。5）上市公司履行的审议决策及公告程序2019年10月14日，巨星科技、杭叉集团分别召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案并予以公告。
6）中策有限履行的审议决策程序2019年10月18日，中策有限召开董事会，审议通过了关于公司股权转让等议案，同意杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff公司、Esta公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业将其合计持有的中策有限46.9489%的股权转让给中策海潮，股权转让后公司类型由台港澳与境内合资变更为内资有限公司，并同意由新股东制定新的公司章程。7）股权转让协议的签署2019年10月18日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》，约定中策
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海潮受让出让方合计持有的中策有限46.9489%股权，以公司截至2018年12月31日经评估的股东全部权益值为基础经协商确定公司整体估值为123.5亿元，上述股权转让对价因此确定为5,797,538,735.51元，对应15.69元/注册资本。
8）资产交割及政府主管部门的备案/变更程序中策有限就上述企业类型变更为内资企业相关事项在杭州经济技术开发区管理委员会进行了备案，取得了“杭经开商备201900250号”《外商投资企业变更备案回执》，并在中国工商银行股份有限公司杭州分行办理了中外合资企业变更为内资企业的外汇业务变更手续。
2019年10月21日，中策有限办理完成本次股权转让及变更公司类型的工商变更登记手续，公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为其他有限责任公司。
（2）上海彤中收购中策有限股权的具体过程及重要节点
1）收购主体的设立
2019年5月23日，彤程新材出资设立上海彤中。同年10月23日，上海力奔进入上海彤中。
2）评估报告的出具
2019年5月25日，万邦资产评估有限公司出具了“万邦评报（2019）86号”《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据万邦资产评估有限公司采用资产基础法的评估结果，中策有限截至评估基准日2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为12,311,026,994.95元。
3）国有股东履行的放弃优先受让权备案程序
杭橡集团及杭州金投同意对本次交易转让方转让的中策橡胶的股权放弃优先购买权；2019年6月3日，杭州市国资委出具了备案编号为“2019-04-002”的《企业国有资产交易行为事前备案表》，对中策橡胶本次重组（即中策海潮、上海彤中收购发行人股权）涉及的放弃优先受让权事项予以审核备案。
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4）上市公司履行的审议决策及公告程序2019年10月23日，上海彤中股东彤程新材召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案相关的议案并予以公告。5）中策有限履行的审议决策程序2019年10月25日，中策有限召开股东会，审议通过了关于公司股权转让等议案，同意杭州元信东朝将其持有的公司8,000万元股权（占注册资本的
10.1647%）转让给上海彤中，并修改公司章程。
6）股权转让协议的签署2019年10月25日，杭州元信东朝与上海彤中签署了《股权转让协议》，转让对价的定价方式与2019年重组时一致，为15.69元/注册资本。
7）资产交割及政府主管部门的变更程序2019年10月25日，中策有限办理完成本次股权转让事项的工商变更登记手续。
二、发行人涉及国有股权变动等相关事项是否已经有权主体审批，是否存在合规瑕疵及其整改情况；结合发行人历史沿革、资产变动等情况，说明是否存在国有资产流失；
（一）发行人涉及国有股权变动等相关事项是否已经有权主体审批，是否存在合规瑕疵及其整改情况
1、发行人涉及国有股权变动等相关事项履行的有权主体审批情况
| 序号 | 时间 | 事项 | 已履行的国有主管部门/单位审批程序 | 有权国有主管部门/单位审批主体 |
| 1 | 1992年6月 | 设立 | 《关于杭州港潮轮胎有限公司项目调整可行性研究报告的批复》（浙计经外[1992]403号） | 浙江省计划经济委员会 |
| 2 | 1998年8月 | 增资 | 《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》（杭财企[96]字第501号、杭国资[96]字第137号） | 杭州市财政局、杭州市国有资产管理局 |
| 《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资 |
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| 序号 | 时间 | 事项 | 已履行的国有主管部门/单位审批程序 | 有权国有主管部门/单位审批主体 |
| 的批复》（杭财企（1998）字479号、杭国资（1998）字139号） | ||||
| 3 | 1999年12月 | 增资 | 《关于同意杭州橡胶总厂将从合资企业分得利润转作再投资的批复》（杭财企[1999]字913号、杭国资[1999]字227号） | 杭州市财政局、杭州市国有资产管理局 |
| 4 | 2003年10月 | 增资 | 《关于同意增加杭州中策橡胶有限公司注册资本的批复》（杭工资司权[2003]162号） | 根据中共杭州市委办公厅于2001年6月6日印发的“市委（2001）15号”《中共杭州市委、杭州市人民政府关于组建杭州市工业资产经营有限公司的通知》，杭州市工业资产经营有限公司（后更名为杭实集团）是授权经营的国有资产营运机构，负责监管国有资产，并依权对全资、控股、参股企业的合并、分立、歇业、增减资本和破产等重大产权重组、处置事项作出决策。根据上述文件规定，杭州市工业资产经营有限公司作为杭橡集团的国有资产主管单位，有权对中策有限本次增资事项进行审批 |
| 5 | 2009年12月 | 股权 转让 | 《公文处理简复单》（市国资委简复[2009]第21号） | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 6 | 2014年11月 | 重组 | 已履行评估程序，评估结果已经杭州市国资委出具的“杭国资产[2014]107号”《关于核准中策橡胶集团有限公司企业重组资产评估项目的批复》批准 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公文处理简复单》（市国资委简复[2014]第13号） | ||||
| 《公文处理简复单》（市国资委简复[2014]第15号） | ||||
| 7 | 2020年11月 | 国有股权无偿划转 | 《关于无偿划转中策橡胶集团有限公司25%股权的通知》（杭实集司资[2020]171号） | 根据中共杭州市委办公厅于2001年6月6日印发的“市委（2001）15号”《中共杭州市委、杭州市人民政府关于组建杭 |
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| 序号 | 时间 | 事项 | 已履行的国有主管部门/单位审批程序 | 有权国有主管部门/单位审批主体 |
| 州市工业资产经营有限公司的通知》，杭州市工业资产经营有限公司（后更名为杭实集团）是授权经营的国有资产营运机构，负责监管国有资产，并依权对全资、控股、参股企业的合并、分立、歇业、增减资本和破产等重大产权重组、处置事项作出决策。根据上述文件规定，杭实集团作为杭橡集团的国有资产主管单位，有权对中策有限本次国有股权无偿划转事项进行审批 |
保荐人、发行人律师查阅了发行人历次国有股权变动当时有效的国有资产监督管理相关法律、法规的规定，取得了中共杭州市委办公厅印发的《中共杭州市委、杭州市人民政府关于组建杭州市工业资产经营有限公司的通知》并对照核查了该通知规定的审批权限，核查了各国有主管部门/主管单位对发行人历次国有股权变动对应出具的审批文件。保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人涉及国有股权变动等相关事项已经有权主体审批。
2、是否存在合规瑕疵及其整改情况
发行人历史上涉及两次国有股东以非货币出资未履行评估程序的情形，不符合当时有效的《国有资产评估管理办法》（国务院令第九十一号）的相关规定，具体情况及整改情况如下：
（1）杭橡集团以其总厂净资产出资设立中策有限相关事项
1992年6月中策有限设立时，杭橡集团实际以其总厂净资产进行投入，未对该等投入的净资产进行评估，存在一定的程序瑕疵。杭橡集团初始投入的净资产价值合计133,654,539.50元已于1993年2月16日经杭州市财政税务局出具的《中外合资（合作）经营企业中方财产转移申报表》确认，且经1992年6月、1999年12月工商登记后全额计入杭橡集团对中策有限的出资。
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（2）杭橡集团以其下属的杭州永固橡胶厂净资产出资投入中策有限相关事项
中策有限设立后，因生产经营需要，杭橡集团于1993年1月将其下属的杭州永固橡胶厂包括流动资产、固定资产、在建工程等在内的整厂净资产实际出资投入中策有限，但由于不熟悉办理国有资产评估及备案手续的相关规定，未对该等投入的净资产进行评估，不符合当时有效的《国有资产评估管理办法》（国务院令第九十一号）的相关规定。
1999年9月，因中策有限增资并对历年中外股东的实际投入资产与登记入股的作价金额之间存在的差异金额全额转为中策有限的实收资本相关事项，杭橡集团出具“杭橡集司（1999）27号”《关于永固橡胶厂进入中策橡胶公司的资产确认报告》，请求将杭州永固橡胶厂截至1992年底的净资产7,302,025.93元作为杭橡集团的出资投入中策有限。同日，杭州化工控股（集团）有限公司（当时系杭橡集团的主管单位）在上述确认报告上加盖公章并对上述事项出具“情况属实”的确认意见。2002年12月，杭州化工控股（集团）有限公司出具“杭化控司[2002]216号”《关于杭州永固橡胶厂进入杭州中策橡胶有限公司的批复》，确认了杭州永固橡胶厂进入中策有限的时间及净资产价值。根据上述确认，该等出资过程真实、有效，并于1999年12月工商登记后全额计入杭橡集团对中策有限的出资。
根据杭州市人民政府办公厅于2023年3月出具的《关于中策橡胶集团股份有限公司历史沿革中有关事项确认的批复》（以下简称“《批复》”），确认如下：
“中策橡胶及其子公司历史沿革涉及国有股权变动的经济行为履行了相关程序，未发现存在违反国资监管有关规定的情形；中策橡胶历次变更登记、备案申请均符合相关法律法规的规定。”
综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人历史沿革涉及的两次国有股东以非货币出资未履行评估程序的瑕疵已得到整改，且已经杭州市人民政府办公厅出具的《批复》确认，不会对发行人造成重大不利影响；除上述情形外，发行人涉及国有资产变动等事项已经有权部门审批，不存在其他合规瑕疵情形。
（二）结合发行人历史沿革、资产变动等情况，说明是否存在国有资产流
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失
1、发行人历史沿革中涉及国有股权变动的具体情况
| 序号 | 时间 | 入股 形式 | 转让方 | 受让方/增资方 | 交易背景、原因 及合理性 | 交易价格 | 定价依据 |
| 1 | 1998年8月 | 增资 | / | 杭橡集团、中国轮胎集团 | 发行人因经营需要，按股东持股比例将未分配利润转增注册资本，具备合理性 | 1美元/单位出资额（美元） | 按注册资本1:1定价 |
| 2 | 1999年12月 | 增资 | / | 杭橡集团、中国轮胎集团 | （1）发行人因经营需要，按股东持股比例将未分配利润转增注册资本，具备合理性 （2）杭橡集团将后续投入的杭州永固橡胶厂净资产转为实收资本，具备合理性 （3）中国轮胎集团在发行人设立时投入的外币因当时外汇汇率双轨制的影响导致的出资款汇率差价，以及后续为发行人代垫的进口设备款一并转为实收资本，具备合理性 | 1元/单位出资额（人民币元，下同） | 按注册资本1:1定价 |
| 3 | 2003年10月 | 增资 | / | 杭橡集团、中国轮胎集团 | 发行人因经营需要，按股东持股比例将未分配利润及中外合资企业享有的储备基金、企业发展基金转增注册资本，具备合理性 | 1元/单位出资额 | 按注册资本1:1定价 |
| 4 | 2009年12月 | 股权 转让 | 杭州工商信托投 | 杭州金投 | 信托计划终止，杭州工商信托受委托人指令将股权转让给杭州金投，具备合理性 | 1.70元/单位出资额 | 转让双方协商确定 |
| 5 | 2014年11月 | 股权 转让 | 杭橡集团、杭州金投 | 杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝 | 基于引入财务投资人、优化股权结构、推动发行人持续发展等目的进行重组，并由股权受让方单方同步现金增资以满足发行人经营需要，具备合理性 | 10.80元/单位出资额 | 按照重组方案，以发行人截至2013年9月30日经评估的净资产值作为定价依据 |
| 增资 | / | 杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝 | 10.80元/单位出资额 | 受让方以其购买股权相同的每股单价进行单方现金增资 | |||
| 6 | 2015年3 | 增资 | / | 杭橡集团、 | 因发行人经营需要，由 | 10.80元/单 | 全体股东按 |
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| 序号 | 时间 | 入股 形式 | 转让方 | 受让方/增资方 | 交易背景、原因 及合理性 | 交易价格 | 定价依据 |
| 月 | 中国轮胎企业、杭州金投、杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝 | 杭橡集团、中国轮胎企业、杭州金投以发行人对其的应付股利增加注册资本，由杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝以人民币现金增资，具备合理性 | 位出资额 | 发行人2014年重组时相关股权转让及增资的定价实施本次同比例增资 | |||
| 7 | 2020年11月 | 股权 转让 | 杭橡集团 | 杭实集团 | 国有股权无偿划转 | / | 国有股权无偿划转 |
2、发行人历史沿革中涉及四次评估/审计时点的主要资产变动情况针对发行人历次股权变动中涉及国有股东权益变化情况，发行人在四次评估/审计基准日的主要资产变动具体如下：
单位：元
| 科目名称 | 2008.12.31 | 2013.9.30 | 2018.12.31 | 2021.4.30 | 主要变化原因 |
| 货币资金 | 317,471,684.93 | 1,226,620,299.83 | 1,223,487,884.14 | 1,343,652,732.07 | 与发行人收入规模增加趋势变动一致，具有合理性 |
| 应收账款 | 1,070,924,568.82 | 1,611,544,861.93 | 4,301,090,354.35 | 3,501,749,513.22 | 与发行人收入规模增加趋势变动整体一致，2021年4月30日应收账款下降主要系1-4月回款情况良好，具有合理性 |
| 预付款项 | 198,680,764.09 | 835,770,436.89 | 21,617,535.04 | 11,567,912.91 | 2008年末公司预付款项主要为扩产增效预付的设备款、2013年9月末公司预付款项主要为预付内部子公司的货款，具有合理性 |
| 其他应收款 | 452,656,822.66 | 2,207,004,680.21 | 2,941,554,437.42 | 2,695,544,063.17 | 公司其他应收款主要为应收内部子公司款项，随着各子公司的设立，公司其他应收账款账面价值呈总体增加趋 |
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| 科目名称 | 2008.12.31 | 2013.9.30 | 2018.12.31 | 2021.4.30 | 主要变化原因 |
| 势，具有合理性 | |||||
| 存货 | 1,906,843,096.40 | 3,021,158,089.80 | 4,499,193,358.98 | 5,254,629,542.24 | 与发行人收入规模增加趋势变动一致，具有合理性 |
| 长期股权投资 | 372,343,283.57 | 2,027,723,181.96 | 2,853,467,511.76 | 3,219,722,731.76 | 2009年以来，随着各子公司的设立，公司长期股权投资不断增加，具有合理性 |
| 固定资产 | 2,033,281,858.31 | 4,510,740,874.34 | 2,877,152,741.40 | 2,537,146,040.69 | 2013年前后，随着下沙厂区的建设投产以及向中策建德等子公司转移部分产能，公司固定资产账面价值呈现先增长后下降的趋势，具有合理性 |
| 无形资产 | 2,196,790.40 | 72,337,665.49 | 294,912,477.37 | 216,801,360.34 | 新增无形资产主要系收购杭橡集团商标及购置土地引起，具有合理性 |
注：上述数据来源于评估报告、审计报告，为发行人母公司截至各评估/审计基准日的账面值。
综上，发行人主要资产变动情况符合发行人实际经营情况，具有合理性。
3、说明是否存在国有资产流失
2023年3月，杭州市人民政府办公厅出具了《批复》：中策橡胶及其子公司历史沿革涉及国有股权变动的经济行为履行了相关程序，未发现存在违反国资监管有关规定的情形；中策橡胶历次变更登记、备案申请均符合相关法律法规的规定。2023年6月1日，杭实集团出具了《关于中策橡胶历史沿革涉及国有股权变动相关事项的情况说明》并转呈杭州市国资委进行确认。发行人于2023年6月2日取得了杭州市国资委的盖章确认意见，确认“中策橡胶整体历史沿革涉及国有股权变动履行了相关程序，符合国资监管有关规定，历次国有股权变动行为真实有效；中策橡胶整体历史沿革涉及国有股权变动过程中，未发现损害国有股东相关权益的情形，未发现造成国有资产流失的情形。”
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综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，根据杭州市人民政府办公厅出具的《批复》以及杭州市国资委盖章确认的《关于中策橡胶历史沿革涉及国有股权变动相关事项的情况说明》，“发行人整体历史沿革涉及国有股权变动过程中，未发现损害国有股东相关权益的情形，未发现造成国有资产流失的情形”。
三、发行人目前是否存在信托持股；发行人设立以来是否存在股东特殊权利条款，如有，请说明特殊条款所涉主体，前述条款是否可能导致公司控制权变化，是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；上市后前述条款是否持续有效、是否整改完毕；
（一）发行人目前是否存在信托持股
截至本回复出具日，发行人现有股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中策海潮 | 境内非国有法人 | 32,331.7169 | 41.0803 |
| 2 | 杭实集团 | 境内国有法人 | 19,675.9260 | 25.0000 |
| 3 | 杭州金投 | 境内国有法人 | 11,805.5556 | 15.0000 |
| 4 | 彤程新材 | A股上市公司 | 7,020.0000 | 8.9195 |
| 5 | 海潮好运 | 境内非国有有限合伙企业 | 2,907.7304 | 3.6945 |
| 6 | 杭州潮升 | 境内非国有有限合伙企业 | 2,271.6886 | 2.8864 |
| 7 | 海潮稳行 | 境内非国有有限合伙企业 | 1,711.0863 | 2.1741 |
| 8 | 上海力奔 | 境内非国有有限合伙企业 | 616.7913 | 0.7837 |
| 9 | 上海全瑞诺 | 境内非国有有限合伙企业 | 363.2087 | 0.4615 |
| 合计 | 78,703.7038 | 100.0000 | ||
截至本回复出具日，发行人的现有股东中，中策海潮系发行人控股股东，由实际控制人控制的上市公司杭叉集团、巨星科技及非上市公司巨星集团共同出资设立；杭实集团、杭州金投均系国有全资企业；海潮好运、海潮稳行、上海力奔及上海全瑞诺为发行人的激励平台；杭州潮升系发行人经销商持股平台；彤程新材系上市公司。
根据发行人的股东名册、发行人现有股东的营业执照、公司章程或合伙协议，非自然人股东出具的《全体股东关于中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行并上市相关事项的确认》及保荐人、发行人律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，保荐人、发行人律师经核查后认为，截至本回复出具日，
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发行人股东（穿透至上市公司、国有持股主体）中不存在信托持股情形。
（二）发行人设立以来是否存在股东特殊权利条款，如有，请说明特殊条款所涉主体，前述条款是否可能导致公司控制权变化，是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；上市后前述条款是否持续有效、是否整改完毕
保荐人、发行人律师查阅了发行人全套工商登记资料、历次股权变动相关的法律文件、公开挂牌转让文件、历次修订的《公司章程》及发行人出具的说明，访谈了发行人部分已退出股东委派代表，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行了网络核查，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人历次股权变动相关协议及历次修订的《公司章程》不存在股东特殊权利条款。
保荐人、发行人律师查阅了发行人全套工商登记资料、现有股东入股相关的法律文件，对发行人现有股东进行了访谈或取得其出具的《情况调查表》《全体股东关于中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行并上市相关事项的确认》，经核查后认为，发行人现有股东均未签署过包含股东特殊权利条款的法律文件。
四、ZHANGNING所控制的上海力奔、上海全瑞诺、上海全诺作为员工持股平台的原因及考虑；
ZHANG NING所控制的上海力奔、上海全瑞诺、上海全诺作为员工持股平台的原因及考虑如下：
1、2019年发行人重组时，ZHANG NING与仇建平对公司员工股权激励方案达成了共同合意
根据保荐人、发行人律师对仇建平及ZHANG NING的访谈确认，2019年10月，中策海潮、上海彤中收购发行人股权时，仇建平、ZHANG NING作为两家收购主体的实际控制人均希望发行人后续能得到跨越式发展并早日实现资本化运作。同时ZHANG NING看好发行人的业务经营模式、公司治理结构以及公司中高层管理人员的管理能力和业务能力，因此ZHANG NING经考虑后与仇建平达成合意，愿意共同实施对发行人的股权激励，双方分别按照中策海潮、上海彤中收购的发行人股权的相对比例让渡相应数量股权用于实施股权激励，但各自
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分别控制各自让渡的激励股权对应的表决权，因此分别通过相应普通合伙人控制对应持股平台。
2、上海力奔、上海全瑞诺、上海全诺系为实现员工股权激励而新设的持股平台，且ZHANG NING控制的诺玛投资担任持股平台的执行事务合伙人系全体合伙人共同达成的合意
仇建平和ZHANG NING分别设立海潮好运、海潮稳行、海潮金冠以及上海力奔、上海全瑞诺、上海全诺作为发行人股权激励平台。其中，ZHANG NING设立上海力奔作为发行人高级管理人员的持股平台，设立上海全瑞诺、上海全诺作为发行人中层管理人员及其他激励对象的持股平台。
上海力奔、上海全瑞诺、上海全诺执行事务合伙人由ZHANG NING控制的诺玛投资担任，系平台设立之初合伙人共同决定，基于ZHANG NING与发行人高级管理人员及中层管理人员的互相信任，后续激励对象入伙时对ZHANGNING控制的诺玛投资担任执行事务合伙人予以认可，并同意通过签署合伙协议的方式确认诺玛投资作为执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务的各项职权。
综上所述，ZHANG NING所控制的上海力奔、上海全瑞诺、上海全诺作为员工持股平台对符合条件的员工进行股权激励，系各方真实意思表示，具有合理性，不存在其他利益安排。
五、上述高管人员还款情况，是否存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形；并进一步说明发行人董监高任职是否符合公司法等有关规定；最近三年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
（一）上述高管人员还款情况，是否存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形
1、入股高级管理人员还款情况
发行人的高级管理人员沈金荣、葛国荣、沈建农、张利民、许仁昌、蒋志强、徐利达、王先宁作为发行人股权激励对象，通过发行人的员工持股平台海潮好运、海潮稳行、上海力奔及上海全瑞诺分别间接持有发行人股份。沈金荣、葛国荣、
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沈建农、张利民、蒋志强、王先宁等6位高级管理人员入股员工持股平台的部分资金来源于金融机构借款，根据上述高管与金融机构签署的借款协议，各方约定以“先息后本”的方式分期归还借款，除最后一期需偿还全部剩余本息外，其余各还款期限内均仅需偿还利息，且可提前归还本金。上述入股高级管理人员还款情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 高管姓名 | 放款/还款银行 | 融资金额 | 还款情况 | 剩余本金 | 是否存在逾期情形 |
| 1 | 沈金荣 | 中信银行杭州分行 | 6,415.00 | 截至本回复出具日，已归还利息合计811.03万元，剩余本金及利息按照约定于2024年1月前偿还 | 6,415.00 | 否 |
| 2 | 招商银行杭州分行 | 1,530.90 | 截至本回复出具日，已归还利息合计179.60万元，剩余本金及利息按照约定于2024年3月前偿还 | 1,530.90 | 否 | |
| 3 | 葛国荣 | 中信银行杭州分行 | 1,211.40 | 截至本回复出具日，已归还本金及利息合计674.74万元，剩余本金及利息按照约定于2024年1月前偿还 | 661.40 | 否 |
| 4 | 招商银行杭州分行 | 297.68 | 截至本回复出具日，已归还本金及利息合计324.90万元，本金及利息已全部清偿完毕 | 0 | 否 | |
| 5 | 沈建农 | 中信银行杭州分行 | 1,068.90 | 截至本回复出具日，已归还本金及利息合计759.79万元，剩余本金及利息按照约定于2024年1月前偿还 | 408.90 | 否 |
| 6 | 招商银行杭州分行 | 255.15 | 截至本回复出具日，已归还利息合计29.94万元，剩余本金及利息按照约定于2024年3月前偿还 | 255.15 | 否 | |
| 7 | 张利民 | 中信银行杭州分行 | 935.55 | 截至本回复出具日，已归还本金及利息218.28万元，剩余本金及利息按照约定于2024年1月前偿还 | 835.55 | 否 |
| 8 | 招商银行杭州分行 | 255.15 | 截至本回复出具日，已归还利息合计29.94万元，剩余本金及利息按照约定于2024年3月前偿还 | 255.15 | 否 | |
| 9 | 蒋志强 | 中信银行杭州分行 | 285.00 | 截至本回复出具日，已归还本金及利息合计199.72万元，剩余本金及利息按照约定于2024年1月前偿还 | 115.00 | 否 |
| 10 | 招商银行杭州分行 | 68.04 | 截至本回复出具日，已归还利息合计7.98万元，剩余本金及利息按照约定于2024年3月前偿还 | 68.04 | 否 | |
| 11 | 王先宁 | 中信银行杭州分行 | 130.00 | 截至本回复出具日，已归还利息合计16.44万元，剩余本金及利息按照约定于2024年1月前偿还 | 130.00 | 否 |
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结合上表，发行人上述高管正在按照借款协议的约定归还借款本金及相应利息，未出现逾期未偿还的情形。上述借款人中，蒋志强、王先宁计划在到期前对剩余本金全部还本付息，沈金荣、葛国荣、沈建农、张利民等4位高级管理人员计划在贷款到期前申请展期。2023年6月2日，发行人实际控制人仇建平出具了《承诺函》，承诺如下：如因沈金荣、葛国荣、沈建农、张利民等4位高级管理人员无法按照其分别与金融机构签署的借款协议约定时限偿还金融机构借款且相关金融机构未办理展期，本人承诺届时由本人为前述高管人员提供足额借款进行资金周转。根据上述《承诺函》的相关内容，发行人的入股高级管理人员不会出现逾期无法偿还上述金融机构借款的情况；结合保荐人、发行人律师对发行人总经理沈金荣的访谈确认，在必要情况下，沈金荣将可以通过以其取得的工资薪酬、分红等自有资金及以其持有的房产抵押、发行人股票质押或转让取得的自筹资金等方式偿还借款，不存在其个人无法清偿到期债务的风险。
2、是否存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形
保荐人、发行人律师查阅了发行人上述高级管理人员提供的借款协议、《个人征信报告》、银行账户流水情况，取得了上述高级管理人员出具的《情况调查表》，于中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站进行网络检索，保荐人、发行人律师经核查后认为，截至报告期末发行人高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
（二）进一步说明发行人董监高任职是否符合公司法等有关规定
保荐人、发行人律师查阅了《公司法》关于董监高任职的规定，根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的简历、《情况调查表》，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经保荐人、发行人律师通过公开网络途径检索核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在犯罪记录，不存在被中国证监会或交易所处以行政处罚或处分的情形，不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形；发行人董事、监事及高级管理人员担任法定代表人、董事或者厂长、经理的企业，均不存在自破产清算完结之日、被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
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保荐人、发行人律师查阅了《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定，国有企业领导人员未经批准不得在发行人处兼任领导职务，不得擅自领取薪酬及其他收入。发行人董事陆敏、卢洪波、梁小龙属于国有企业管理的中层干部，根据杭州金投出具的《关于施跃强等同志职务任免的通知》及杭实集团出具的《情况说明》，陆敏、卢洪波、梁小龙在发行人处的任职已获杭实集团、杭州金投的批准，符合国有企业人员兼职的相关规定。根据天健会计师出具的《审计报告》，陆敏、卢洪波、梁小龙均未在发行人处领取任何薪酬或其他收入。保荐人、发行人律师查阅了《上市公司独立董事规则》等关于独立董事任职条件的规定，根据发行人独立董事填写的《情况调查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经保荐人、发行人律师通过公开网络检索核查，发行人独立董事的任职符合法律法规的有关规定。综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人董事、监事及高级管理人员任职符合《公司法》等有关规定。
（三）最近三年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
1、发行人最近三年董事的变化情况
| 时间 | 董事变动情况 | 董事变动原因 |
| 2020年7月 | 原董事朱正栋辞去董事职务，选举卢洪波为发行人董事 | 股东杭实集团变更委派的董事 |
| 2021年6月 | 原董事赵思政辞去董事职务，选举梁小龙为发行人董事 | 股东杭州金投变更委派的董事 |
| 2021年9月 | 董事会人数由11人变更为8人，其中原董事陈赛民、周思远、张云春、章卓佳不再担任董事，选举陆敏为发行人董事 | 整体变更为股份有限公司时调整董事人数，同时股东杭实集团变更委派的董事 |
| 2022年5月 | 选举沈建民、叶小珍、赵明坚、李慧为发行人独立董事 | 建立独立董事制度，新增四名独立董事 |
| 2022年10月 | 原独立董事赵明坚辞去发行人独立董事职务，选举黄爱华为发行人独立董事 | 原独立董事赵明坚因个人原因辞去独立董事职务，补选黄爱华为独立董事 |
经保荐人、发行人律师核查，截至本回复出具日，除上述情况外，发行人最近三年董事未再发生其他变化。最近三年内，除发行人国有股东更换委派董事以及中策有限整体变更股份有限公司暂时调整董事人数外，发行人共计新增独立董事四名、更换独立董事一名。上述董事人员变化过程中，原董事朱正栋、赵思政、
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张云春、章卓佳均为发行人国有股东提名的董事，主要履行监督公司内部管理制度的执行情况、保障公司的内部控制和风险管理、维护国有资产保值增值等职责，后因国有股东变更委派董事及发行人整体变更为股份有限公司时调整董事人数等原因，调整为由国有股东提名的卢洪波、梁小龙、陆敏担任发行人董事并履行相应的董事职责，因此朱正栋、赵思政、张云春、章卓佳原负责工作已由卢洪波、梁小龙、陆敏接替，故该等变动情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；原董事陈赛民、周思远均为中策海潮提名的董事，主要履行公司重大经营决策事项、监督公司内部管理制度的执行情况、保障公司的内部控制和风险管理等职责，后因发行人整体变更为股份有限公司时调整董事人数的原因，陈赛民、周思远不再担任发行人董事职务，其原负责工作已由中策海潮提名的其他董事接替，故该等变动情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；赵明坚原担任发行人独立董事职务，主要履行监督发行人经营决策的合理性及有效性，为发行人出具、提供独立意见，维护发行人中小股东权益等职责，其主要负责工作已由独立董事黄爱华接替，故该等变动情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人最近三年内核心董事成员未发生重大不利变化，离任董事不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、发行人最近三年高级管理人员的变化情况
| 时间 | 高级管理人员变动情况 | 高级管理人员变动原因 |
| 2020年6月 | 原财务负责人姜民胜退休，聘任徐利达担任副总经理兼财务负责人 | 姜民胜因达到法定退休年龄而离职 |
| 2020年6月 | 新增沈建农、蒋志强和许仁昌3名副总经理 | 根据发行人业务发展需要增聘内部培养的高级管理人员 |
| 2020年7月 | 增设董事会秘书一职，并聘任沈昊昱担任 | 根据发行人上市规划需要增聘内部培养的高级管理人员 |
| 2023年3月 | 新增王先宁任副总经理，聘任沈昊昱兼任副总经理 | 根据发行人业务发展需要增聘内部培养的高级管理人员 |
经保荐人、发行人律师核查，截至本回复出具日，除上述情况外，发行人最近三年高级管理人员未再发生其他变化。最近三年内，发行人共计新增高级管理人员五名、因退休更换高级管理人员一名。上述高级管理人员变化过程中，姜民胜退休前担任发行人财务负责人职务，主要负责公司的财务管理、会计核算与监督等工作，姜民胜退休后其主要负责工
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作已由新任财务负责人徐利达接替，故该等变动情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；除此之外，发行人其他新增高级管理人员主要系发行人随着不断经营发展而增设职位所致，该等新增高级管理人员均由发行人内部培养产生并为发行人日常经营管理所需，新增高级管理人员的情形不会对发行人的经营活动产生重大不利影响。
综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，除国有股东更换委派董事、新增独立董事或因退休、新增职位造成的高级管理人员变动情形外，发行人最近三年内董事、高级管理人员变动人数占发行人董事、高级管理人员总数的比例较小，且发行人核心董事成员未发生变化，离任董事、高级管理人员原有职责均已由其他任职人员接任，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
六、核查程序与核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人全套工商登记资料、股东名册、发行人历次股权变动涉及的内部决策文件、有权机关审批文件、股权转让协议等法律文件；
（2）查阅了发行人的直接及间接股东为收购发行人股权履行的决策程序涉及的法律文件；
（3）通过网络查询了发行人间接股东巨星科技、杭叉集团、彤程新材为收购发行人股权披露的公告信息；
（4）取得了杭州市人民政府办公厅出具的《批复》及杭州市国资委盖章确认的《关于中策橡胶历史沿革涉及国有股权变动相关事项的情况说明》；
（5）查阅了发行人公司章程，取得了发行人股东出具的《全体股东关于中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行并上市相关事项的确认》及不存在股东特殊权利条款的说明；
（6）对发行人实际控制人、ZHANG NING以及杭州元信东朝、绵阳元信东朝当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈；
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（7）查阅了发行人员工持股平台的工商登记资料；
（8）取得了发行人高级管理人员入股发行人前后的银行流水记录、借款协议、个人征信报告、《情况调查表》；
（9）取得了发行人董事、监事、高级管理人员的简历、《情况调查表》、杭州金投及杭实集团出具的同意任职的情况说明及公安机关出具的无犯罪记录证明；
（10）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行了检索；
（11）查阅了发行人历次国有股权变动当时有效的国有资产监督管理相关法律、法规的规定，取得了中共杭州市委办公厅印发的《中共杭州市委、杭州市人民政府关于组建杭州市工业资产经营有限公司的通知》。
保荐人、发行人律师经核查后认为：
（1）2019年中策海潮、上海彤中收购发行人股权的背景具有合理性，各方主体履行了相应的决策审批程序；
（2）发行人历史沿革涉及的两次国有股东以非货币出资未履行评估程序的瑕疵已得到弥补，并经杭州市人民政府办公厅出具的《批复》确认，不会对发行人造成重大不利影响；发行人涉及国有股权变动等相关事项已经有权主体审批；根据杭州市人民政府办公厅出具的《批复》以及杭州市国资委盖章确认的《关于中策橡胶历史沿革涉及国有股权变动相关事项的情况说明》，“发行人整体历史沿革涉及国有股权变动过程中，未发现损害国有股东相关权益的情形，未发现造成国有资产流失的情形”；
（3）发行人目前不存在信托持股；发行人设立至今不存在股东特殊权利条款；
（4）ZHANG NING所控制的上海力奔、上海全瑞诺、上海全诺作为员工持股平台对符合条件的员工进行股权激励，系各方真实意思表示，具有合理性，不存在其他利益安排；
（5）高级管理人员入股出资来源存在部分金融机构借款，该等高管正在按
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照还款安排逐步清偿，不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿情形；发行人董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》等有关规定；除国有股东更换委派董事、新增独立董事或因退休、新增职位造成的高级管理人员变动情形外，发行人最近三年内董事、高级管理人员变动人数占发行人董事、高级管理人员总数的比例较小，且发行人核心董事成员未发生变化，离任董事、高级管理人员原有职责均已由其他任职人员接任，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，故发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
9.关于第三方回款
根据申报材料：发行人报告期内第三方回款金额分别为84,640.62万元、71,898.11万元和112,761.90万元，呈快速增长趋势。
请发行人：(1)按第三方回款的对象类型列示内销、外销各类回款的金额；
(2)结合具体类型金额变动，说明报告期内第三方回款金额快速增长的原因；(3)说明公司对第三方回款的管理制度和关键内控措施，确认回款对应客户的具体方式，报告期内第三方回款对应的客户认定是否准确。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、按第三方回款的对象类型列示内销、外销各类回款的金额
（一）按对象类型列示内销各类回款的金额及收入占比
报告期内，发行人内销第三方回款金额及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 实控人、法定代表人或个体工商户经营者回款 | 2,423.08 | 0.08% | 1,104.03 | 0.04% | 2,403.60 | 0.09% |
| 实际控制人直系亲属回款 | 237.10 | 0.01% | 559.07 | 0.02% | 4,109.35 | 0.15% |
| 同一控制下其他主 | 5,056.62 | 0.16% | 7,424.74 | 0.24% | 14,244.55 | 0.51% |
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| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 体回款 | ||||||
| 经销商门店员工回款 | - | - | 195.36 | 0.01% | 1,294.37 | 0.05% |
| 其他原因导致的第三方回款 | 764.09 | 0.02% | 903.82 | 0.03% | 5,115.33 | 0.18% |
| 合计 | 8,480.88 | 0.27% | 10,187.02 | 0.33% | 27,167.20 | 0.97% |
（二）按对象类型列示外销各类回款的金额及收入占比
报告期内，发行人外销第三方回款金额及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 同一控制下其他主体回款 | 72,913.22 | 2.30% | 38,799.49 | 1.27% | 30,554.91 | 1.09% |
| 由指定的代付机构进行回款 | 17,704.61 | 0.56% | 11,775.13 | 0.39% | 10,824.82 | 0.38% |
| 由下游终端客户回款 | 4,907.02 | 0.15% | 5,800.37 | 0.19% | 8,689.85 | 0.31% |
| 其他原因导致的第三方回款 | 8,756.18 | 0.28% | 5,336.11 | 0.18% | 7,403.83 | 0.26% |
| 合计 | 104,281.03 | 3.28% | 61,711.09 | 2.02% | 57,473.41 | 2.04% |
二、结合具体类型金额变动，说明报告期内第三方回款金额快速增长的原因报告期内，发行人第三方回款具体类型金额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 外销第三方回款 | |||||
| 同一控制下其他主体回款 | 72,913.22 | 34,113.73 | 38,799.49 | 8,244.58 | 30,554.91 |
| 由指定的代付机构进行回款 | 17,704.61 | 5,929.48 | 11,775.13 | 950.31 | 10,824.82 |
| 由下游终端客户回款 | 4,907.02 | -893.35 | 5,800.37 | -2,889.48 | 8,689.85 |
| 其他原因导致的第三方回款 | 8,756.18 | 3,420.07 | 5,336.11 | -2,067.72 | 7,403.83 |
| 外销小计 | 104,281.03 | 42,569.94 | 61,711.09 | 4,237.68 | 57,473.41 |
| 内销第三方回款 | |||||
| 实控人、法定代表人或个体工商户经营者回款 | 2,423.08 | 1,319.05 | 1,104.03 | -1,299.57 | 2,403.60 |
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| 实际控制人直系亲属回款 | 237.10 | -321.97 | 559.07 | -3,550.28 | 4,109.35 |
| 同一控制下其他主体回款 | 5,056.62 | -2,368.12 | 7,424.74 | -6,819.81 | 14,244.55 |
| 经销商门店员工回款 | - | -195.36 | 195.36 | -1,099.01 | 1,294.37 |
| 其他原因导致的第三方回款 | 764.09 | -139.73 | 903.82 | -4,211.51 | 5,115.33 |
| 内销小计 | 8,480.88 | -1,706.14 | 10,187.02 | -16,980.18 | 27,167.20 |
| 合计 | 112,761.91 | 40,863.80 | 71,898.11 | -12,742.50 | 84,640.61 |
2022年，发行人第三方回款金额较2021年快速增长，主要系外销第三方回款中同一控制下其他主体回款金额大幅增加所致。2022年第三方回款金额较2021年快速增长的具体原因如下：
（一）地缘因素导致俄罗斯地区客户第三方回款金额增长
因地缘因素影响，俄罗斯在金融、贸易等方面受到了诸多限制。俄罗斯客户为了降低交易风险及交易成本，开始逐渐减少对西方国家的国际贸易业务，对中国的贸易量随之增加。同时，受到西方国家金融制裁的影响，俄罗斯客户使用美元等外汇货币跨境交易的成本、风险也有所增加。在贸易量增加以及付款环境变化的双重影响下，公司俄罗斯客户2022年的第三方回款金额较2021年增加。
（二）对部分境外集团型企业、跨国公司销量大幅增长导致第三方回款金额增长
大型企业、跨国公司往往指定其集团内同一控制下的特定主体统一对外付汇，以提高整体支付效率，减少支付成本。公司2022年对部分重要境外大型企业、跨国公司客户的销售额较2021年大幅增加，导致2022年由同一控制下其他主体回款的金额较2021年也相应增加。如CARREFOUR COMERCIO E INDUSTRIALTDA为家乐福集团旗下巴西子公司，发行人与其签订订单，回款方则为家乐福集团在法国的结算公司。
（三）对部分非洲地区客户销量增长导致第三方回款金额增长
非洲当地客户往往面临外汇管制及储备不足、汇款出境手续繁琐、手续费高等问题，直接由合同签订方按照公司要求的币种向公司回款存在一定障碍，通常由客户实控人控制的其他地区的企业向公司回款。公司2022年对非洲地区部分重要客户的销售额较2021年增加，导致2022年公司第三方回款金额也相应增加。
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三、说明公司对第三方回款的管理制度和关键内控措施，确认回款对应客户的具体方式，报告期内第三方回款对应的客户认定是否准确
（一）说明公司对第三方回款的管理制度和关键内控措施
针对第三方回款的不规范事项，公司采取了一系列整改措施，包括：1、对有关业务和销售人员进行培训，提高其回款合规意识；2、与客户进行积极沟通，协调避免以第三方名义代付货款的行为。
针对内销客户第三方回款，公司的管理制度和关键内控措施如下：
（1）与境内客户进行沟通协调，要求客户使用合同签订主体的对公账户进行回款。如存在特殊情况无法由合同签订方向公司回款的，公司销售部门会要求客户以及付款方填写并签署《三方转账协议》或要求客户提供说明函等证明材料，经销售部门主管审批通过后，客户方可经由第三方向公司回款。
（2）在收到境内客户的第三方回款后，销售部门会将《三方转账协议》、说明函等证明材料提交给财务部门作为原始凭证，会同财务部门核对实际付款人的身份信息，财务部门逐笔登记客户第三方回款。
针对外销客户第三方回款，公司的管理制度和关键内控措施如下：
（1）公司国贸部制定了第三方回款建档备案制度，对第三方回款的境外客户，由业务员填写《第三方支付货款申请表》，在表格中说明需第三方付款的原因，再经科长、部门经理审核确认后，方可进入公司第三方回款建档备案清单，只有经备案的境外客户方可以经由第三方向公司回款。
（2）在收到境外第三方回款时，业务员会根据境外客户提供的付款凭据中的付款方、付款金额、付款时间等具体信息，确认该笔收款对应的客户。审核人员会结合该境外客户以往委托第三方付款的情况、客户提供的付款凭证等信息，核对实际付款人的身份信息，确认无异常情况且已经备案的境外客户的第三方回款方可交由财务部进一步核销应收账款。同时，在每月末，国贸部会联系客户核对当月回款的金额及应收账款明细，确保境外客户应收账款核销的准确性。
（二）确认回款对应客户的具体方式，报告期内第三方回款对应的客户认
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定是否准确。
对于境内客户的第三方回款，公司销售部门会要求境内客户与付款方填写并签署《三方转账协议》或要求客户提供说明函等证明材料，证明材料中会注明客户指定的付款第三方。同时，在境内客户通过第三方向公司回款前，客户会提前将付款的相关信息告知业务员，在财务部门收到第三方回款后，业务员会将《三方转账协议》、说明函等证明材料提交给财务部门作为原始凭证，会同财务部门核对实际付款人的身份信息，财务部门逐笔登记客户第三方回款，确保回款与客户对应准确。
境外客户经由第三方向公司回款前，客户会通过电子邮件等方式向业务员发送付款通知并附上付款凭据，提供付款方、付款时间、付款金额等信息。在收到境外第三方回款时，业务员会比对境外客户提供的信息，确认该笔收款对应的客户，并交由部门相关负责人审核。审核人员会结合该境外客户以往委托第三方付款的情况以及客户发送给业务员的付款凭证，核对实际付款人的身份信息，审核确认对应客户正确后再交由财务部核销该外销客户的应收账款。同时，在每月末，国贸部会联系客户核对当月每笔回款的金额及应收账款明细，确保境外客户应收账款核销的准确性。
中介机构已对发行人主要第三方回款客户进行函证，取得了委托付款协议或代付说明，要求客户就委托回款人的身份及关联关系进行确认。同时，中介机构通过公开信息验证了部分客户与其付款第三方的关联关系。经核查，报告期内发行人确认回款对应客户的具体方式合理、完备，第三方回款对应的客户认定准确。
四、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据、过程
保荐人、申报会计师针对上述问题执行了如下核查程序：
1、按第三方回款的对象类型统计内外销第三方回款的金额，分类型分析第三方回款金额快速增长的原因；
2、访谈发行人管理层，了解发行人第三方回款的相关管理制度和内控措施；
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3、了解发行人确认回款对应客户的具体方式，对发行人主要第三方回款客户进行函证，取得了委托付款协议或代付说明，要求客户就委托回款人的身份进行确认，并通过公开渠道查询付款方的工商登记信息，确认发行人客户与第三方回款方之间的关系。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人第三方回款金额快速增主要系外销三方回款增长所致，具备商业合理性；
2、发行对第三方回款的管理制度和关键内控措施设置合理，运行有效；
3、报告期内发行人确认回款对应客户的具体方式合理、完备，第三方回款对应的客户认定准确。
10.关于采购与供应商
根据申报材料：(1)公司报告期内主要原材料消耗规模的变动与产量规模变动相匹配，但各类主要原材料间消耗数量变动幅度存在差异，主要系产品结构变化影响；(2)2021年天然橡胶与合成橡胶耗用量变动幅度存在差异，主要系合成橡胶价格增长较快，公司调整配方所致；(3)报告期内大部分月份合成橡胶采购价格低于市场价格，其中2021年主要原因为市场价格指标大幅上涨、公司进口采购价格相对平稳，以及卤化丁基橡胶行情相对独立；相同期间合成橡胶不同供应商间采购价格差异较大。
请发行人：(1)按产品类别说明各类主要原材料消耗数量与产量的匹配性，各类产品主要原材料单位耗用量和报告期内变动原因，涉及产品结构变动请进行量化分析；(2)说明天然橡胶、合成橡胶在公司产品生产中的替代关系，配方调整是否存在限制因素；结合报告期内配方调整情况，量化分析两类原材料单位耗用量变动的合理性；(3)说明天然橡胶、合成橡胶市场价格的主要影响因素，两者价格间的关系；合成橡胶的交货周期情况，对其采购价格与市场价格间差异的
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影响；公司报告期内采购合成橡胶的主要类型、用途、主要采购来源(境内生产、进口等)、采购金额及占比，前述情况报告期内若发生较大变化请进一步说明原因；区分采购类型、采购来源说明合成橡胶采购价格与可比市场价格的差异情况和原因，以及不同供应商间采购价格的差异情况和原因。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、按产品类别说明各类主要原材料消耗数量与产量的匹配性，各类产品主要原材料单位耗用量和报告期内变动原因，涉及产品结构变动请进行量化分析；
（一）全钢胎
报告期各期，公司全钢胎产量分别为2,134.15万条、2,249.00万条及1,801.76万条。公司生产全钢胎产品所耗用的主要原材料数量及单位耗用情况如下：
| 原材料类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | |
| 天然橡胶 | 359,863.61 | 19.97 | 415,359.32 | 18.47 | 383,609.65 | 17.97 |
| 合成橡胶 | 75,065.75 | 4.17 | 94,706.99 | 4.21 | 107,138.14 | 5.02 |
| 炭黑 | 238,424.42 | 13.23 | 277,585.77 | 12.34 | 268,408.85 | 12.58 |
| 钢丝帘线 | 221,023.30 | 12.27 | 257,019.50 | 11.43 | 249,938.78 | 11.71 |
| 帘布 | 94.44 | 0.01 | 74.69 | 0.00 | 79.56 | 0.00 |
2022年，公司全钢胎产品各类主要原材料单位耗用量有所增加，主要原因系当年中策天津设立，其生产的巨型非公路轮胎尺寸较大、原材料单位耗用量较高。剔除中策天津后，报告期各期公司全钢胎产品主要原材料耗用情况如下：
| 原材料类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | |
| 天然橡胶 | 344,153.27 | 19.10 | 415,359.32 | 18.47 | 383,609.65 | 17.97 |
| 合成橡胶 | 70,841.97 | 3.93 | 94,706.99 | 4.21 | 107,138.14 | 5.02 |
| 炭黑 | 229,357.25 | 12.73 | 277,585.77 | 12.34 | 268,408.85 | 12.58 |
| 钢丝帘线 | 214,893.30 | 11.93 | 257,019.50 | 11.43 | 249,938.78 | 11.71 |
| 帘布 | 94.44 | 0.01 | 74.69 | 0.00 | 79.56 | 0.00 |
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排除中策天津投产带来的影响后，报告期各期公司全钢胎生产的炭黑及钢丝帘线单位耗用量较为稳定，同时基本不耗用帘布。报告期内，公司全钢胎产品天然橡胶单位耗用量有所增加、合成橡胶单位耗用量有所减少，主要原因系公司根据原材料价格变化对部分炼胶配方进行了调整，使用部分天然橡胶代替合成橡胶所致。报告期各期，剔除中策天津数据后，公司全钢胎产品天然橡胶、合成橡胶的合计单位耗用量分别为22.99千克/条、22.68千克/条及23.03千克/条，较为稳定。
（二）半钢胎
报告期各期，公司半钢胎产量分别为4,345.24万条、4,889.41万条及4,910.77万条。公司生产半钢胎产品所耗用的主要原材料数量及单位耗用情况如下：
| 原材料类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | |
| 天然橡胶 | 134,107.54 | 2.73 | 124,736.38 | 2.55 | 110,126.61 | 2.53 |
| 合成橡胶 | 103,462.69 | 2.11 | 105,953.63 | 2.17 | 95,397.17 | 2.20 |
| 炭黑 | 131,648.69 | 2.68 | 128,610.68 | 2.63 | 113,766.47 | 2.62 |
| 钢丝帘线 | 61,373.77 | 1.25 | 61,710.61 | 1.26 | 54,461.32 | 1.25 |
| 帘布 | 22,213.24 | 0.45 | 22,264.07 | 0.46 | 21,213.87 | 0.49 |
报告期各期，公司半钢胎产品各类主要原材料单位耗用量较为稳定。
（三）斜交胎
报告期各期，公司斜交胎产量分别为423.98万条、503.96万条及508.77万条。公司生产斜交胎产品所耗用的主要原材料数量及单位耗用情况如下：
| 原材料类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/条） | |
| 天然橡胶 | 56,695.12 | 11.14 | 56,526.05 | 11.22 | 43,968.52 | 10.37 |
| 合成橡胶 | 18,021.33 | 3.54 | 17,558.01 | 3.48 | 17,101.12 | 4.03 |
| 炭黑 | 42,467.37 | 8.35 | 41,504.51 | 8.24 | 34,478.66 | 8.13 |
| 钢丝帘线 | 4,781.25 | 0.94 | 4,479.24 | 0.89 | 4,181.00 | 0.99 |
| 帘布 | 13,893.75 | 2.73 | 14,043.29 | 2.79 | 11,564.23 | 2.73 |
报告期内，公司斜交胎产品炭黑、帘布及钢丝帘线的单位耗用量基本稳定。
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2021年，公司斜交胎产品天然橡胶单位耗用量较高、合成橡胶单位耗用量较低，主要原因系公司根据原材料价格变化对部分炼胶配方进行了调整，使用部分天然橡胶代替合成橡胶所致。报告期各期，公司斜交胎产品天然橡胶、合成橡胶的合计单位耗用量分别为14.40千克/条、14.70千克/条及14.69千克/条，较为稳定。
（四）车胎
报告期各期，公司车胎产量分别为8,740.33万条、10,604.01万条及10,088.87万条。公司生产车胎产品所耗用的主要原材料数量及单位耗用情况如下：
| 原材料类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 耗用总量（吨） | 单位耗用量（克/条） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（克/条） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（克/条） | |
| 天然橡胶 | 28,737.31 | 284.84 | 28,359.03 | 267.44 | 23,749.98 | 271.73 |
| 合成橡胶 | 41,071.51 | 407.10 | 39,672.61 | 374.13 | 33,386.56 | 381.98 |
| 炭黑 | 39,404.41 | 390.57 | 38,819.55 | 366.08 | 32,850.74 | 375.85 |
| 钢丝帘线 | 10,629.81 | 105.36 | 10,403.46 | 98.11 | 8,888.12 | 101.69 |
| 帘布 | 8,461.54 | 83.87 | 8,505.53 | 80.21 | 7,052.32 | 80.69 |
2021年，公司车胎产品原材料单位耗用量整体较低，主要原因系2021年公司车胎产品中尺寸较小的自行车胎产量占比较高。因此，以产成品数量测算的车胎产品单位耗用量波动较大，而以产成品重量测算的单位耗用量相对稳定。报告期各期，公司车胎产品以标准重量计算的产量分别为132,494.68吨、157,920.11吨及158,512.68吨，公司每吨车胎产品耗用的主要原材料数量如下：
| 原材料类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/吨产品） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/吨产品） | 耗用总量（吨） | 单位耗用量（千克/吨产品） | |
| 天然橡胶 | 28,737.31 | 181.29 | 28,359.03 | 179.58 | 23,749.98 | 179.25 |
| 合成橡胶 | 41,071.51 | 259.11 | 39,672.61 | 251.22 | 33,386.56 | 251.98 |
| 炭黑 | 39,404.41 | 248.59 | 38,819.55 | 245.82 | 32,850.74 | 247.94 |
| 钢丝帘线 | 10,629.81 | 67.06 | 10,403.46 | 65.88 | 8,888.12 | 67.08 |
| 帘布 | 8,461.54 | 53.38 | 8,505.53 | 53.86 | 7,052.32 | 53.23 |
如上表所示，报告期各期公司单位重量车胎产品所耗用的各类主要原材料数量较为稳定。
二、说明天然橡胶、合成橡胶在公司产品生产中的替代关系，配方调整是
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否存在限制因素；结合报告期内配方调整情况，量化分析两类原材料单位耗用量变动的合理性；
（一）说明天然橡胶、合成橡胶在公司产品生产中的替代关系，配方调整是否存在限制因素天然橡胶和各类合成橡胶均为高分子化合物，其具有一定的强度、弹性，并可通过硫化形成固定的形状，因此成为轮胎制造所需的主要原材料。其中，天然橡胶综合性能良好，而合成橡胶各个单项性能突出，因此一般将天然橡胶、合成橡胶与炭黑及其他配合剂以一定投料比例进行混合炼制，形成轮胎生产所需的各类半制品胶料。由于轮胎产品应用场景各不相同，且轮胎不同部位所要求的性能也存在差异，因此轮胎制造企业针对不同产品、不同部位均需要开发相应的胶料。
对于大多数胶料，轮胎制造企业可设计出原材料的多种组合方式，各种组合方式均能实现胶料的各项性能需求，因此胶料配方中的天然橡胶与合成橡胶在一定范围内可以相互替代。进行替代时，开发人员主要关注新配方能否实现胶料的目标性能，因此不同配方在进行调整时天然橡胶、合成橡胶可以变动的比例存在差异，但整体上单个产品橡胶类原材料的总耗用量基本保持稳定。
（二）结合报告期内配方调整情况，量化分析两类原材料单位耗用量变动的合理性
1、报告期内公司胶料配方调整情况
公司将产品研发作为保持自身竞争力的核心手段之一，长期以来不断推出新产品并对旧产品制造工艺进行优化升级，因此公司研发部门持续进行各类新胶料配方的开发工作。2020年下半年起，天然橡胶、合成橡胶市场价格均发生显著上涨，但其中合成橡胶价格涨幅高于天然橡胶。公司为有效控制成本，在进行新的胶料配方开发时注重减少其中合成橡胶的投入占比，并使天然橡胶的投入占比有所提高。由于公司胶料种类繁多，因此公司在单个配方开发完成后即投入使用，而非在某一时点集中调整配方。
报告期内，针对新产品需求公司研发部门开发出了一系列新型号胶料（以下简称“新开发胶料”），同时为进一步提升制造工艺对部分旧型号胶料的配方进行
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了改进（以下简称“新配方胶料”）。2021年及2022年，公司炼制的胶料中新开发胶料及新配方胶料的占比情况如下：
| 类型 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 新开发胶料 | 数量（种） | 161 | 102 |
| 数量占比 | 21.05% | 15.67% | |
| 胶料重量占比 | 4.76% | 1.48% | |
| 新配方胶料 | 数量（种） | 143 | 132 |
| 数量占比 | 18.69% | 20.28% | |
| 胶料重量占比 | 58.98% | 62.43% | |
| 旧配方胶料 | 数量（种） | 461 | 417 |
| 数量占比 | 60.26% | 64.06% | |
| 胶料重量占比 | 36.26% | 36.09% |
如上表所示，公司2021年及2022年所炼制的胶料中，新开发的胶料或是采用新配方炼制的胶料占公司所炼制胶料总重量的比例较高。报告期内公司持续开展胶料配方的创新及优化工作。
2、量化分析两类原材料单位耗用量变动的合理性
报告期各期，公司各类主要产品天然橡胶、合成橡胶单位耗用情况如下：
单位：千克/条
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 天然橡胶单位耗用量 | 合成橡胶单位耗用量 | 天然橡胶单位耗用量 | 合成橡胶单位耗用量 | 天然橡胶单位耗用量 | 合成橡胶单位耗用量 | |
| 全钢胎 | 19.97 | 4.17 | 18.47 | 4.21 | 17.97 | 5.02 |
| 半钢胎 | 2.73 | 2.11 | 2.55 | 2.17 | 2.53 | 2.20 |
| 斜交胎 | 11.14 | 3.54 | 11.22 | 3.48 | 10.37 | 4.03 |
| 车胎 | 0.28 | 0.41 | 0.27 | 0.37 | 0.27 | 0.38 |
报告期内，公司主要产品中，全钢胎、半钢胎及斜交胎产品天然橡胶单位耗用量有所增加，合成橡胶单位耗用量有所减少，存在通过调整配方以天然橡胶部分代替合成橡胶的情形。报告期内公司车胎产品天然橡胶、合成橡胶单位耗用量变动趋势一致，主要系产品结构的影响所致。
根据全钢胎、半钢胎及斜交胎产品2020年合成橡胶单位耗用量，匡算的公司2021年及2022年因配方调整减少的合成橡胶耗用量如下：
| 期间 | 产品名称 | 产量①（条） | 合成橡胶单位耗用 | 减少的合成橡胶耗用量③= |
8-1-294
| 量差异②（千克） | ①×②÷1000（吨） | |||
| 2022年度 | 全钢胎 | 18,017,649 | 0.85 | 15,315.00 |
| 半钢胎 | 49,107,739 | 0.09 | 4,419.70 | |
| 斜交胎 | 5,087,683 | 0.49 | 2,492.96 | |
| 合计 | 22,227.66 | |||
| 2021年度 | 全钢胎 | 22,490,041 | 0.81 | 18,216.93 |
| 半钢胎 | 48,894,061 | 0.03 | 1,466.82 | |
| 斜交胎 | 5,039,576 | 0.55 | 2,771.77 | |
| 合计 | 22,455.52 | |||
注：合成橡胶单位耗用量差异为当年该类产品单位合成橡胶耗用量与2020年的差异。
2021年及2022年，对于报告期内配方存在调整的胶料，采用合成橡胶投入量最大的配方与采用合成橡胶投入量最小的配方的合成橡胶标准耗用情况计算如下：
单位：吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 报告期内配方存在调整的胶料产量 | 1,136,454.99 | 1,138,695.38 |
| 最大合成橡胶标准耗用量 | 169,293.24 | 153,746.81 |
| 最小合成橡胶标准耗用量 | 107,302.78 | 102,057.93 |
| 合成橡胶标准耗用量差异极限值 | 61,990.46 | 51,688.88 |
如上表所示，若公司均采用合成橡胶标准耗用量最小的配方，则根据标准耗用量计算，2021年及2022年公司可以减少的合成橡胶消耗量极限值分别为51,688.88吨及61,990.46吨。根据主要产品单位耗用量测算结果，公司2021年及2022年实际少消耗合成橡胶分别约为22,455.52吨及22,227.66吨，处于配方调整影响可以覆盖的区间内。
三、说明天然橡胶、合成橡胶市场价格的主要影响因素，两者价格间的关系；合成橡胶的交货周期情况，对其采购价格与市场价格间差异的影响；公司报告期内采购合成橡胶的主要类型、用途、主要采购来源(境内生产、进口等)、采购金额及占比，前述情况报告期内若发生较大变化请进一步说明原因；区分采购类型、采购来源说明合成橡胶采购价格与可比市场价格的差异情况和原因，以及不同供应商间采购价格的差异情况和原因。
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（一）天然橡胶、合成橡胶市场价格的主要影响因素，两者价格间的关系
1、天然橡胶市场价格的主要影响因素
天然橡胶为从橡胶树采集的天然胶乳经过凝固、干燥等加工工序制成，主要应用于轮胎生产。天然橡胶的产量由成熟橡胶树的开割面积所决定。受限于自身生长周期，橡胶树栽种后一般需要7-9年才能正常产胶，因此天然橡胶产量短期内较为稳定，市场价格主要受需求端驱动。在需求端，天然橡胶需求量直接受轮胎产量的影响，并与轮胎行业一同受下游的汽车制造、物流运输等行业的景气度影响，与全球宏观经济的关系较为密切。
2、合成橡胶市场价格的主要影响因素
轮胎制造所常用的合成橡胶主要包括丁苯橡胶、顺丁橡胶及卤化丁基橡胶，均为人工合成的石油化工产品。合成橡胶广泛应用于轮胎及其他橡胶制品的生产，其市场价格主要受到下游需求的影响，同时石油价格及产能情况等供给端因素对合成橡胶价格也存在一定影响。
此外，我国合成橡胶行业中大型国有石化企业的行业地位突出，其公布的指导价格对国内合成橡胶市场价格有较大影响力，因此国内合成橡胶市场价格具有一定的独立性。
3、天然橡胶与合成橡胶市场价格间的关系
由于轮胎制造系天然橡胶和合成橡胶最重要的下游应用领域，天然橡胶与合成橡胶的市场价格均主要受到轮胎需求的影响，两者的整体变动趋势基本一致。但合成橡胶市场价格同时会受石油价格、产能情况等供给端因素的影响，因此天然橡胶与合成橡胶的市场价格在短期内的变动情况存在一定差异。
2015年至2022年天然橡胶与合成橡胶市场价格情况
单位：元/吨
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数据来源：同花顺金融越南SVR-10天然橡胶FOB价格、隆众石化网SBR1502合成橡胶不含税价格。报告期内，天然橡胶与合成橡胶市场价格均呈现先下降、后上升、再下降的趋势，整体变动趋势一致。其中，2021年受国际油价上涨及国内顺丁橡胶、丁苯橡胶供应较为紧张等因素的影响，合成橡胶市场价格上涨幅度高于天然橡胶。
（二）合成橡胶的交货周期情况，对其采购价格与市场价格间差异的影响公司与合成橡胶供应商在签署订单时确定采购价格，因此公司合成橡胶采购价格与订单签署时点的市场价格更具有相关性。在合成橡胶市场价格波动较大的时期，交货周期是造成公司合成橡胶各月采购价格与当月市场价格存在差异的因素之一。
公司采购境内生产的合成橡胶，交货周期一般在2周以内，交货周期带来的公司采购价格与同期市场价格的差异较小。公司采购境外生产的合成橡胶，交货周期一般在2-4周，与同期市场价格存在一定的交货周期带来的差异。此外，由于报告期内全球供应链受到一定冲击，公司存在部分境外采购订单交货周期较长的情况，使得公司个别月份的境外采购价格出现一定波动。
（三）公司报告期内采购合成橡胶的主要类型、用途、主要采购来源（境内生产、进口等）、采购金额及占比，前述情况报告期内若发生较大变化请进一步说明原因
8-1-297
1、公司采购合成橡胶的主要类型及其用途
报告期各期，乳聚丁苯橡胶、溶聚丁苯橡胶、顺丁橡胶、卤化丁基橡胶及丁基橡胶的合计采购金额均占公司合成橡胶采购总额的95%以上，为公司采购的主要合成橡胶品类。上述五类合成橡胶的性能特点及在轮胎制造中的用途情况如下：
| 品类 | 性能特点 | 主要用途 |
| 乳聚丁苯橡胶 | 耐磨性能好、强度较高 | 主要用于胎面、内衬层等部位，在轮胎中运用较为广泛 |
| 溶聚丁苯橡胶 | 具体结构及性能可根据需求进行定制，综合性能好 | 一般用于中高端轮胎产品的胎面 |
| 顺丁橡胶 | 耐磨性能、屈挠性能好，生热低 | 主要用于胎侧、胎面等部位，在轮胎中运用较为广泛 |
| 卤化丁基橡胶 | 气密性能好 | 主要用于内衬层 |
| 丁基橡胶 | 气密性能好，但难以硫化 | 主要用于内胎 |
2、公司不同类型合成橡胶采购占比情况
报告期各期，公司不同品类合成橡胶的采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 品类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 乳聚丁苯橡胶 | 99,719.83 | 31.68% | 114,517.38 | 34.54% | 74,794.57 | 29.93% |
| 溶聚丁苯橡胶 | 22,169.49 | 7.04% | 24,251.68 | 7.31% | 14,414.97 | 5.77% |
| 顺丁橡胶 | 104,387.12 | 33.17% | 108,124.34 | 32.61% | 78,017.57 | 31.22% |
| 卤化丁基橡胶 | 54,217.15 | 17.23% | 51,668.64 | 15.58% | 49,512.42 | 19.81% |
| 丁基橡胶 | 20,684.33 | 6.57% | 18,444.12 | 5.56% | 21,711.25 | 8.69% |
| 其他 | 13,565.33 | 4.31% | 14,548.16 | 4.39% | 11,427.38 | 4.57% |
| 合计 | 314,743.25 | 100.00% | 331,554.31 | 100.00% | 249,878.15 | 100.00% |
报告期各期公司不同品类合成橡胶的采购金额占比存在小幅波动，其中部分原因系不同品类的合成橡胶价格变动存在差异，而非完全由公司合成橡胶采购结构变化引起。
报告期各期，公司不同品类合成橡胶的采购数量及采购数量占比情况如下：
单位：吨
| 品类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 乳聚丁苯橡胶 | 95,112.95 | 36.63% | 102,482.60 | 37.28% | 96,989.65 | 35.46% |
8-1-298
| 溶聚丁苯橡胶 | 14,092.57 | 5.43% | 16,599.13 | 6.04% | 13,533.54 | 4.95% |
| 顺丁橡胶 | 89,822.18 | 34.59% | 92,066.46 | 33.49% | 99,764.10 | 36.47% |
| 卤化丁基橡胶 | 31,267.97 | 12.04% | 35,974.04 | 13.09% | 34,091.50 | 12.46% |
| 丁基橡胶 | 15,847.39 | 6.10% | 16,308.47 | 5.93% | 19,721.99 | 7.21% |
| 其他 | 13,516.84 | 5.21% | 11,469.31 | 4.17% | 9,443.04 | 3.45% |
| 合计 | 259,659.90 | 100.00% | 274,900.01 | 100.00% | 273,543.81 | 100.00% |
报告期内，公司不同品类合成橡胶的采购数量占比较为稳定。其中，2021年及2022年公司合成橡胶采购结构基本一致。2020年，公司丁基橡胶采购占比较高，主要原因系当年公司含内胎产品产销量较高，而丁基橡胶主要用于内胎制造。
3、公司合成橡胶的采购来源情况
报告期内，公司所采购的合成橡胶较大比例为境内生产，同时也存在进口境外生产的合成橡胶的情况。报告期各期，各主要合成橡胶品类不同采购来源的采购金额及占比情况分析如下：
（1）乳聚丁苯橡胶
单位：万元
| 采购来源 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内生产 | 82,642.99 | 82.88% | 91,293.26 | 79.72% | 54,812.48 | 73.28% |
| 境外生产 | 17,076.84 | 17.12% | 23,224.12 | 20.28% | 19,982.09 | 26.72% |
| 合计 | 99,719.83 | 100.00% | 114,517.38 | 100.00% | 74,794.57 | 100.00% |
报告期内，公司采购的乳聚丁苯橡胶中，来源为境外生产的占比逐年下降，主要原因系2020年境外轮胎企业开工不足，乳聚丁苯橡胶需求相对较少，因此境外生产的乳聚丁苯橡胶拥有一定的价格优势。2021年起随着境外需求的恢复，境外生产的乳聚丁苯橡胶价格优势逐渐消失，因此公司降低了境外采购的比例。
（2）溶聚丁苯橡胶
单位：万元
| 采购来源 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内生产 | ||||||
8-1-299
| 境外生产 | 22,169.49 | 100.00% | 24,251.68 | 100.00% | 14,414.97 | 100.00% |
| 合计 | 22,169.49 | 100.00% | 24,251.68 | 100.00% | 14,414.97 | 100.00% |
报告期内，公司采购的溶聚丁苯橡胶均为境外生产，采购来源未发生变化。
（3）顺丁橡胶
单位：万元
| 采购来源 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内生产 | 85,350.95 | 81.76% | 97,050.30 | 89.76% | 62,414.35 | 80.00% |
| 境外生产 | 19,036.17 | 18.24% | 11,074.04 | 10.24% | 15,603.22 | 20.00% |
| 合计 | 104,387.12 | 100.00% | 108,124.34 | 100.00% | 78,017.57 | 100.00% |
报告期内，公司顺丁橡胶采购来源结构有所波动。2020年，公司采购的顺丁橡胶中，来源为境外的部分主要由印度信诚工业有限公司生产。2021年，公司顺丁橡胶整体采购金额增加但其中来源为境外生产的金额减少，主要原因系当地市场需求恢复后印度信诚工业销售价格有所增长，因此公司减少了印度信诚工业生产的合成橡胶的采购量，转为采购境内生产的产品。2022年，公司顺丁橡胶整体采购金额减少但其中境外生产的部分金额增加，系2022年生产于俄罗斯的顺丁橡胶产品竞争力较强，公司采购该来源的顺丁橡胶较多所致。
（4）卤化丁基橡胶
单位：万元
| 采购来源 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内生产 | 29,599.91 | 54.60% | 33,744.94 | 65.31% | 22,639.38 | 45.72% |
| 境外生产 | 24,617.24 | 45.40% | 17,923.70 | 34.69% | 26,873.04 | 54.28% |
| 合计 | 54,217.15 | 100.00% | 51,668.64 | 100.00% | 49,512.42 | 100.00% |
与丁苯橡胶、顺丁橡胶相比，卤化丁基橡胶市场规模相对较小，因此公司卤化丁基橡胶供应商相对集中，主要包括境内供应商浙江信汇新材料股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、山东京博石油化工有限公司以及境外供应商埃克森美孚集团、沙特阿美集团。
8-1-300
2021年，浙江信汇新材料股份有限公司供给能力增长较快，因此公司大幅增加了向浙江信汇新材料股份有限公司的卤化丁基橡胶采购，同时公司向境外供应商埃克森美孚集团、沙特阿美集团采购卤化丁基橡胶有所减少，导致2021年公司卤化丁基橡胶采购中来源为境内生产的占比上升、境外生产的占比下降。
2022年，因对方提供的报价较高，公司减少了向中国石油化工股份有限公司及山东京博石油化工有限公司的卤化丁基橡胶采购，公司采购的卤化丁基橡胶中境内生产的占比有所下降。
（5）丁基橡胶
单位：万元
| 采购来源 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内生产 | 7,326.10 | 35.42% | 6,546.47 | 35.49% | 2,512.13 | 11.57% |
| 境外生产 | 13,358.23 | 64.58% | 11,897.65 | 64.51% | 19,199.11 | 88.43% |
| 合计 | 20,684.33 | 100.00% | 18,444.12 | 100.00% | 21,711.25 | 100.00% |
报告期内，公司主要丁基橡胶供应商中仅浙江信汇新材料股份有限公司为境内生产商，其余均为境外生产，因此来源为境内生产的占比较低。2021年，浙江信汇新材料股份有限公司供给能力增长较快，因此公司大幅增加了向浙江信汇新材料股份有限公司的丁基橡胶采购，使得当年公司采购的丁基橡胶中来源为境内生产的占比上升较多。
2022年公司采购丁基橡胶的来源结构与2021年基本一致。
（四）区分采购类型、采购来源说明合成橡胶采购价格与可比市场价格的差异情况和原因，以及不同供应商间采购价格的差异情况和原因
1、区分采购类型、采购来源说明合成橡胶采购价格与可比市场价格的差异情况和原因
（1）乳聚丁苯橡胶
1）来源为境内生产
报告期各月，公司采购境内生产的乳聚丁苯橡胶的平均价格与国内市场价格的比较情况如下图所示：
8-1-301
单位：元/吨
注：国内市场价格取自隆众石化网华东地区乳聚丁苯橡胶1502不含税均价。报告期各月，公司采购境内生产的乳聚丁苯橡胶的平均价格与国内市场价格基本一致。公司系国内规模最大的轮胎制造企业之一，而乳聚丁苯橡胶系轮胎生产最常用的合成橡胶之一，采购渠道多样，因此公司在国内乳聚丁苯橡胶市场拥有一定的议价权。同时，公司密切关注市场动向，及时根据市场行情变化情况进行提前下单和适度备货。因此，公司采购价格在大多数月份略低于市场价格，且在价格快速上涨的期间较为明显。2）来源为境外生产报告期各月，公司采购境外生产的乳聚丁苯橡胶的平均价格与海关平均进口价格的比较情况如下图所示：
单位：元/吨
8-1-302
注：海关平均进口价格取自海关总署充油非溶聚丁苯橡胶进口统计信息。报告期各月，公司采购境外生产的乳聚丁苯橡胶的平均价格与海关平均进口价格整体一致。2020年12月至2021年4月，公司自境外采购价格低于海关平均进口价格，主要系公司该期间内采购的印度信诚工业生产的合成橡胶供货周期较长，采购价格为早期订单确定的较低价格所致。
（2）溶聚丁苯橡胶
报告期内，公司采购的溶聚丁苯橡胶均为境外生产。报告期各月，公司采购溶聚丁苯橡胶的平均价格与海关平均进口价格的比较情况如下图所示：
单位：元/吨
8-1-303
注：海关平均进口价格取自海关总署充油溶聚丁苯橡胶进口统计信息。报告期内，公司溶聚丁苯橡胶采购价格长期高于海关平均进口价格，价格变动趋势基本一致。溶聚丁苯橡胶的具体结构可根据性能需求进行定制，因此不同型号的溶聚丁苯橡胶价格差异较大。报告期内，公司主要向韩国LG化学有限公司及日本三菱商事株式会社采购溶聚丁苯橡胶，采购的溶聚丁苯橡胶性能较好、单价较高，因此公司溶聚丁苯橡胶采购价格长期高于海关平均进口价格。
（3）顺丁橡胶
1）来源为境内生产报告期各月，公司采购境内生产的顺丁橡胶的平均价格与国内市场价格的比较情况如下图所示：
单位：元/吨
8-1-304
注：国内市场价格取自隆众石化网华东地区顺丁橡胶BR9000不含税均价。报告期各月，公司采购境内生产的顺丁橡胶的平均价格与国内市场价格基本一致。报告期内大部分月份，公司境内采购顺丁橡胶的平均价格略微高于市场价格，主要原因系公司采购的顺丁橡胶中部分为向台橡宇部（南通）化学工业有限公司采购的低门尼顺丁橡胶，单价相对较高。2）来源为境外生产报告期各月，公司采购境外生产的顺丁橡胶的平均价格与海关平均进口价格的比较情况如下图所示：
单位：元/吨
8-1-305
注：海关平均进口价格取自海关总署其他丁二烯橡胶进口统计信息。报告期内各月，公司境外采购顺丁橡胶的平均价格一般低于平均进口价格，主要原因系公司主要向台橡宇部（南通）化学工业有限公司采购低门尼顺丁橡胶，境外采购的顺丁橡胶以单价较低的型号为主，因此公司境外采购顺丁橡胶的平均价格较低。而我国进口的顺丁橡胶中单价较高的低门尼顺丁橡胶占比较大，因此平均价格较高。
（4）卤代丁基橡胶
1）来源为境内生产报告期各月，公司采购境内生产的卤代丁基橡胶的平均价格与国内市场价格的比较情况如下图所示：
单位：元/吨
8-1-306
注：国内市场价格取自隆众石化网江苏地区溴化丁基橡胶232不含税均价。
报告期内，公司卤化丁基橡胶境内采购价格略低于国内市场价格。公司境内卤化丁基橡胶供应商主要包括浙江信汇新材料股份有限公司、山东京博石油化工有限公司等。上述供应商考虑到公司卤化丁基橡胶采购量大、需求稳定，向公司提供了相对较低的报价，因此公司实际采购价格一般低于市场公开报价。2）来源为境外生产报告期各月，公司采购境外生产的卤代丁基橡胶的平均价格与海关平均进口价格的比较情况如下图所示：
单位：元/吨
8-1-307
注：海关平均进口价格取自海关总署其他卤代丁基橡胶进口统计信息。
报告期各月，公司采购境外生产的卤代丁基橡胶的平均价格与海关平均进口价格基本一致。
2021年，公司主要的卤代丁基橡胶境外供应商为埃克森美孚化学亚太，公司向其采购的卤代丁基橡胶金额占公司境外采购金额的90%以上。2021年由于卤代丁基橡胶市场行情较为低迷，埃克森美孚化学亚太对主要客户提供了竞争力较强的价格，因此2021年公司卤代丁基橡胶境外采购价格略低于海关平均进口价格。
（5）丁基橡胶
1）来源为境内生产
报告期各月，公司采购境内生产的丁基橡胶的平均价格与国内市场价格的比较情况如下图所示：
单位：元/吨
8-1-308
注：国内市场价格取自隆众石化网丁基橡胶1675不含税均价。报告期内，公司采购境内生产的丁基橡胶的频率较低，采购价格整体低于市场价格。报告期内，公司主要采购境外生产的丁基橡胶，仅在境内供应商价格存在优势时向境内供应商采购，因此采购均价较低。2）来源为境外生产报告期各月，公司采购境外生产的丁基橡胶的平均价格与海关平均进口价格的比较情况如下图所示：
单位：元/吨
8-1-309
注：海关平均进口价格取自海关总署其他异丁烯-异戊二烯（丁基）橡胶进口统计信息。
报告期各月，公司采购境外生产的丁基橡胶的平均价格与海关平均进口价格基本一致。2021年8月，公司丁基橡胶境外采购价格偏低，主要原因系2021年8月丁基橡胶市场价格波动较为剧烈，公司采购时点把握较好所致。2022年7月，公司丁基橡胶境外采购价格偏高，主要原因系当月采购的由朗盛集团生产的301丁基橡胶为公司急需的具有特殊性能的丁基橡胶，供应商报价较高。公司采购境外生产的丁基橡胶的价格不存在异常。
2、不同供应商间采购价格的差异情况和原因
（1）乳聚丁苯橡胶
就报告期内不同类型合成橡胶分供应商采购价格情况，发行人已申请豁免披露。
报告期各期，公司向各乳聚丁苯橡胶主要供应商采购的平均价格存在小幅差异，主要系供应商类型不同导致。
公司主要通过杭州市土特产集团有限公司、杭州威廉兰鞋业有限公司及北京倍特康霓科技有限公司等贸易商采购大型国有石化企业生产的乳聚丁苯橡胶，平
8-1-310
均采购价格略高，主要原因系上述贸易商发货响应快，且给予公司一定账期，因此加收了一定费用。公司向申华化学工业有限公司、SYNTHOS公司、锦湖石油化学有限公司采购其自行生产的乳聚丁苯橡胶，向SUNRAY INTERNATIONAL LTD.采购由印度信诚工业有限公司生产的乳聚丁苯橡胶，公司各期向此类供应商采购乳聚丁苯橡胶的平均价格差异较小。2022年，受当地能源价格上涨及俄乌冲突等因素影响，公司向SYNTHOS公司采购乳聚丁苯橡胶的平均价格较高。
（2）溶聚丁苯橡胶
就报告期内不同类型合成橡胶分供应商采购价格情况，发行人已申请豁免披露。报告期各期，公司向各溶聚丁苯橡胶主要供应商采购的平均价格存在一定差异。溶聚丁苯橡胶可通过结构修改使其拥有不同的性能，因此不同产品型号价格差异较大。公司向三菱商事株式会社及锦湖石油化学有限公司采购的溶聚丁苯橡胶综合性能较好，因此单价较高；向SYNTHOS公司采购的溶聚丁苯橡胶属于基础型号，因此单价较低。
（3）顺丁橡胶
就报告期内不同类型合成橡胶分供应商采购价格情况，发行人已申请豁免披露。
报告期各期，公司向各顺丁橡胶主要供应商采购的平均价格存在一定差异。
公司主要通过杭州市土特产集团有限公司、杭州威廉兰鞋业有限公司采购大型国有石化企业生产的顺丁橡胶，公司通过上述贸易商采购的价格略高于公司直接向中国石油化工股份有限公司采购价格，主要原因系贸易商同时负责产品的运输，且给予公司一定账期。公司向中国石油化工股份有限公司直接采购则需要预付款项。
报告期各期，公司向台橡宇部（南通）化学工业有限公司采购顺丁橡胶的价格高于其他供应商，原因系公司向该供应商采购的具体品类均为具有特殊性能的
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低门尼顺丁橡胶，因此采购价格较高。
报告期内，由于全球不同顺丁橡胶市场具有一定的独立性，公司采购境外生产的顺丁橡胶的价格与国内供应商价格有所差异。2022年，公司通过SIBURINTERNATIONAL GMBH采购生产于俄罗斯的顺丁橡胶，受俄乌冲突影响，产品价格较低。2020年，公司向SUNRAY INTERNATIONAL LTD.采购由印度信诚工业有限公司生产的顺丁橡胶，由于2020年国外顺丁橡胶需求不足，因此对方销售价格较低。
（4）卤化丁基橡胶
就报告期内不同类型合成橡胶分供应商采购价格情况，发行人已申请豁免披露。
报告期各期，公司向各卤化丁基橡胶主要供应商采购的平均价格存在一定差异，具体分析如下：
1）2020年度
2020年，公司向埃克森美孚化学亚太及ARLANXEO SINGAPORE PTE. LTD.采购境外生产的卤化丁基橡胶单价较高，向浙江信汇新材料股份有限公司及中国石油化工股份有限公司采购单价较低，主要原因系2020年卤化丁基橡胶国内外市场行情存在一定独立性，国内卤化丁基橡胶市场价格下降较早，而国外卤化丁基橡胶市场价格在2022年1-6月始终保持高位，导致2020年公司向埃克森美孚化学亚太及ARLANXEO SINGAPORE PTE. LTD.采购卤化丁基橡胶的平均价格较高。
2020年公司向中国石油化工股份有限公司采购卤化丁基橡胶的单价较低，主要原因系公司当年向中国石油化工股份有限公司采购的均为溴化丁基橡胶，向浙江信汇新材料股份有限公司既采购溴化丁基橡胶，也采购氯化丁基橡胶，而2020年溴化丁基橡胶市场价格低于氯化丁基橡胶所致。
2020年，公司向AMEROPA AG采购卤化丁基橡胶的单价偏低，主要原因系公司对其采购集中发生于2020年四季度，位于国外市场价格低点。公司向AMEROPA AG采购价格与同期市场价格相匹配。
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2）2021年度2021年，公司向ARLANXEO SINGAPORE PTE. LTD.采购卤化丁基橡胶的单价偏低，向其他主要供应商采购的价格基本一致。2021年国外卤化丁基橡胶市场价格呈持续上升态势，而公司向ARLANXEO SINGAPORE PTE. LTD.采购卤化丁基橡胶均发生在1-7月，因此采购价格相对较低，系采购时点所致。3）2022年度2022年，公司向山东京博石油化工有限公司采购卤化丁基橡胶的单价较低，主要原因系公司向其采购均发生在2022年11月及12月。2022年四季度卤化丁基橡胶市场价格快速下降，因此公司向山东京博石油化工有限公司采购均价较低。
2022年，公司向SIBUR INTERNATIONAL GMBH采购卤化丁基橡胶的单价较低，公司通过该供应商采购的均为生产于俄罗斯的卤化丁基橡胶，受俄乌冲突影响，产品价格较低。
（5）丁基橡胶
就报告期内不同类型合成橡胶分供应商采购价格情况，发行人已申请豁免披露。
报告期各期，公司向各卤化丁基橡胶主要供应商采购的平均价格存在一定差异，具体分析如下：
2020年国内含内胎的载重轮胎需求旺盛，导致上游内胎制造所需的丁基橡胶供应偏紧。公司通过多个渠道比价后，选择通过北京倍特康霓科技有限公司采购俄罗斯生产的丁基橡胶，该部分产品采购价格中包含关税及运输费用，因此单价相对较高，但与境内生产的丁基橡胶相比价格仍具有优势。2021年起，随着浙江信汇新材料股份有限公司丁基橡胶供给能力的增长及国内丁基橡胶需求的下降，国内丁基橡胶市场供需关系发生改变，因此公司采购境内生产的丁基橡胶的比例增长，向北京倍特康霓科技有限公司采购的比例随之下降。
2020年，公司向埃克森美孚化学亚太采购丁基橡胶的单价较低，主要原因系公司当年向埃克森美孚化学亚太的采购均发生于6月及四季度，位于当年丁基
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橡胶市场价格低点。2021年，公司向KARTLI INTERNATIONAL AG采购丁基橡胶的价格较高，主要原因系向其采购主要发生在丁基橡胶市场价格较高的2021年第二季度。
2022年，公司向SIBUR INTERNATIONAL GMBH采购丁基橡胶的单价较低，公司通过该供应商采购的均为生产于俄罗斯的丁基橡胶，受俄乌冲突影响，产品价格较低。2022年，公司向埃克森美孚化学亚太及KARTLI INTERNATIONAL AG采购丁基橡胶的单价略低于浙江信汇新材料股份有限公司，主要原因系公司向埃克森美孚化学亚太及KARTLI INTERNATIONAL AG的采购主要发生在2022年1-6月，而各月向浙江信汇新材料股份有限公司的采购量较为均匀。2022年丁基橡胶市场价格呈持续上升态势，因此公司向埃克森美孚化学亚太及KARTLIINTERNATIONAL AG的采购单价略低。
2022年公司向ARLANXEO SINGAPORE PTE. LTD.采购丁基橡胶的单价偏高，主要原因系公司向其采购的丁基橡胶中，存在部分公司急需的具有特殊性能的301丁基橡胶，对方报价较高。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、核查报告期内发行人主要原材料的出库明细；访谈发行人管理层，了解发行人各类产品主要原材料单位耗用量变动的原因；
2、访谈发行人研发部门，了解天然橡胶、合成橡胶在公司生产中的作用及替代关系，报告期内配方调整情况及调整的限制因素；分析发行人天然橡胶、合成橡胶单位耗用量变动的合理性；
3、获取天然橡胶、合成橡胶市场价格信息，查询相关研究报告，了解天然橡胶、合成橡胶市场价格的主要影响因素；
4、获取发行人合成橡胶采购明细表，分析不同类型、不同来源的合成橡胶
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的采购情况；访谈发行人管理层，了解合成橡胶的交货周期情况及其对采购价格与市场价格间差异的影响，了解报告期内不同类型、不同来源的合成橡胶采购金额及占比变动的原因，了解不同类型、不同来源的合成橡胶采购价格与可比市场价格的差异情况和原因，了解不同供应商间采购价格的差异情况和原因。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人报告期内各类产品的各类主要原材料消耗数量与产量相匹配，单位耗用量变动主要由产品结构变动及配方调整引起，不存在异常；
2、发行人天然橡胶、合成橡胶耗用变动量在配方调整的合理区间内，不具有合理性；
3、发行人合成橡胶采购存在一定交货周期，交货周期是造成发行人合成橡胶采购价格与市场价格存在差异的因素之一；
4、报告期内发行人不同类型、不同来源的合成橡胶采购占比较为稳定，小幅波动具有合理性；发行人各类合成橡胶采购价格与可比市场价格的差异、不同供应商间采购价格的差异主要系采购结构及交货周期的影响，不存在异常。
11.关于成本核算
根据申报材料：(1)轮胎制造具有一定规模效应，规模较大的企业制造费用占比较低，产量较高的年度平均能耗较低；(2)主要原材料各月结转成本价格中，天然橡胶的采购价格基本一致，合成橡胶、碳黑、钢丝帘线和帘布的采购价格存在一定差异；(3)公司采用月末一次加权平均法计算各型号原材料的当月出库价格，各类原材料部分月份成本结转价格并非介于前月成本结转价格和当月采购价格之间，部分原材料成本结转价格波动大于采购价格；(4)报告期内生产人员数量成下降趋势，平均薪酬呈增长趋势；(5)制造费用中，2021年、2022年燃料动力费变动幅度分别为-8.30%、8.86%，职工薪酬变动幅度分别为-3.92%、6.86%。
请发行人说明：(1)轮胎制造存在规模效应的具体原因、影响的具体成本项
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目，结合同行业可比公司销售规模进一步说明公司与其成本结构存在差异的合理性；(2)除天然橡胶外的其他各主要原材料各月结转成本价格与采购价格差异的原因；部分材料结转价格波动率较采购价格大的原因，部分月份成本结转价格并非介于前月成本结转价格和当月采购价格之间的原因，与月末一次加权平均法是否匹配；(3)各类型成本从发生到核算的具体过程、依据和相关内部控制环节，报告期内成本核算相关内控是否有效运行，若不同生产主体间存在差异请分别说明；(4)公司产生废次品的主要环节，废次品的具体形态、管理制度、出入库保管情况，废次品的用途和处置方法、处置周期、报告期内主要销售对象及其基本情况、与发行人及其关联方是否存在购销外的其他往来或关系，废次品的成本核算和结转方法、报告期各期成本金额及占比情况；(5)生产人员数量减少的原因，区分主要区域说明生产人员平均薪酬与相同地区可比公司人员薪酬的比较情况，如存在差异，请说明原因；(6)制造费用中燃料动力费、职工薪酬与产量间的关系，报告期内两者变动趋势不一致的原因。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、轮胎制造存在规模效应的具体原因、影响的具体成本项目，结合同行业可比公司销售规模进一步说明公司与其成本结构存在差异的合理性；
（一）轮胎制造存在规模效应的具体原因、影响的具体成本项目
在轮胎制造过程中，轮胎企业存在部分固定成本投入与产量相关性较小，该部分投入对应的单位成本将随着产量的提高而下降。此外，随着产销规模的增加，轮胎制造企业对外采购的议价权相应增加，且可设立专职岗位负责辅助生产事项，从而提高生产效率并减少对外采购的成本。因此，轮胎制造存在规模效应。
对于轮胎制造企业，成本组成中规模效应较为明显的部分及其影响的具体成本项目分析如下：
1、原材料采购成本
轮胎行业上游原材料供应商一般倾向于与采购数额较大且采购量稳定的大客户合作，因此规模较大的轮胎制造企业在采购时往往拥有较强的议价权。此外，
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采购规模较大的轮胎企业在市场行情波动时可更好地进行采购渠道、采购时点的规划，从而降低原材料采购成本。原材料采购成本规模效应影响成本中的直接材料项目。
2、生产管理的提升
目前我国轮胎制造行业的整体自动化水平仍然较低，所需的生产人员数量较多，因此生产人员的操作水平对轮胎生产效率及良品率存在较大影响。规模较大的轮胎企业可通过设立标准化的操作及培训流程、配备智能化生产管理系统、培养车间管理人才队伍等方式提高生产管理水平，从而提高生产效率及良品率。该类规模效应对成本的各个项目均有影响。
3、固定生产成本
轮胎制造行业属于资本密集型行业，厂房、产线等固定资产建设投入金额较大，其产生的折旧费用相对固定，分摊至产品的单位成本将随着产量的提高而下降。此外，轮胎制造过程中，除产品生产外，还涉及能源系统管理、设备维护改造等支出，此类成本相对固定，与产量的相关性较小。因此，轮胎制造企业的固定生产成本存在一定的规模效应。由于固定生产成本主要在制造费用中核算，该类规模效应影响成本中的制造费用项目。
综上所述，轮胎制造的规模效应对成本的各个项目均有影响。
（二）结合同行业可比公司销售规模进一步说明公司与其成本结构存在差异的合理性
1、同行业可比公司销售规模情况
报告期各期，公司及各可比公司轮胎产品销售收入金额及销量情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售收入金额（万元） | 销量（万条） | 销售收入金额（万元） | 销量（万条） | 销售收入金额（万元） | 销量（万条） | |
| 玲珑轮胎 | 1,672,704.93 | 6,184.52 | 1,826,401.59 | 6,470.71 | 1,809,568.09 | 6,596.95 |
| 赛轮轮胎 | 2,015,646.59 | 4,390.30 | 1,609,201.35 | 4,361.97 | 1,392,886.51 | 4,154.95 |
| 三角轮胎 | 914,890.53 | 2,221.21 | 888,476.07 | 2,403.73 | 850,339.51 | 2,362.71 |
| 贵州轮胎 | 835,644.04 | 713.00 | 723,149.76 | 698.16 | 671,559.46 | 664.57 |
| 森麒麟 | 628,471.42 | 2,263.25 | 517,111.20 | 2,124.08 | 470,259.79 | 2,010.56 |
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| 通用股份 | 406,066.52 | 853.88 | 420,760.92 | 907.03 | 339,927.36 | 796.00 |
| 风神股份 | 475,719.75 | 398.37 | 537,381.07 | 537.52 | 547,558.30 | 564.75 |
| S佳通 | 374,519.06 | 1,370.01 | 330,554.68 | 1,448.75 | 277,525.31 | 1,213.87 |
| 青岛双星 | 369,142.17 | 1,254.58 | 374,724.98 | 1,290.00 | 421,358.42 | 1,085.00 |
| 中策橡胶 | 3,008,365.81 | 17,331.46 | 2,910,089.52 | 17,119.95 | 2,695,953.97 | 15,567.88 |
注：销售收入及销量数据来自于可比公司年度报告。报告期内，公司销售规模与同行业可比公司相比领先优势明显。同行业可比公司中，玲珑轮胎、赛轮轮胎销售收入达到150亿元，在同行业可比公司中销售规模相对较大；其他同行业可比公司销售规模相对较小。
2、公司成本结构同行业可比公司的比较情况
报告期各期，公司成本结构与同行业可比公司中销售规模相对较大的玲珑轮胎、赛轮轮胎比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 直接材料 | 直接人工 | 制造费用及其他 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用及其他 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用及其他 | |
| 玲珑轮胎 | 74.40% | 7.21% | 18.39% | 76.18% | 6.76% | 17.06% | 74.64% | 7.26% | 18.11% |
| 赛轮轮胎 | 80.04% | 6.53% | 13.43% | 80.90% | 6.63% | 12.47% | 77.70% | 7.76% | 14.54% |
| 平均值 | 77.22% | 6.87% | 15.91% | 78.54% | 6.70% | 14.77% | 76.17% | 7.51% | 16.33% |
| 中策橡胶 | 75.09% | 8.13% | 16.78% | 74.94% | 8.62% | 16.44% | 73.03% | 9.38% | 17.59% |
注：成本结构数据来自于可比公司年度报告。
公司成本结构与玲珑轮胎、赛轮轮胎差异较小。其中，公司直接材料的占比略低，直接人工的占比略高。主要原因一方面系公司主要生产基地位于杭州地区，本地工资水平较高；另一方面系公司主要产品中车胎的直接人工占成本比重较大，而上述可比公司均不从事车胎产品的生产及销售。公司成本结构中制造费用及其他的占比与上述销售规模较大的同行业可比公司接近，位于中间水平，不存在明显差异。
报告期各期，公司成本结构与同行业可比公司中销售规模相对较小的森麒麟、通用股份、风神股份、青岛双星及S佳通比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 直接材料 | 直接人工 | 制造费用及其他 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用及其他 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用及其他 | |
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| 三角轮胎 | 79.39% | 4.26% | 16.35% | 79.31% | 4.56% | 16.13% | 76.82% | 5.08% | 18.09% |
| 贵州轮胎 | 77.77% | 7.58% | 14.65% | 78.41% | 7.47% | 14.13% | 74.12% | 8.75% | 17.13% |
| 森麒麟 | 72.75% | 3.37% | 23.88% | 68.75% | 3.34% | 27.91% | 65.66% | 4.18% | 30.16% |
| 通用股份 | 71.22% | 6.30% | 22.48% | 72.07% | 6.91% | 21.02% | 72.66% | 7.10% | 20.24% |
| 风神股份 | 71.24% | 7.34% | 21.42% | 72.88% | 6.55% | 20.56% | 71.11% | 7.14% | 21.75% |
| 青岛双星 | 70.30% | 8.57% | 21.13% | 69.27% | 9.25% | 21.48% | 未披露 | ||
| S佳通 | 76.27% | 23.73% | 75.16% | 24.84% | 71.20% | 28.80% | |||
| 平均值 | 73.78% | 6.24% | 19.99% | 73.45% | 6.35% | 20.21% | 72.07% | 6.45% | 21.47% |
| 中策橡胶 | 75.09% | 8.13% | 16.78% | 74.94% | 8.62% | 16.44% | 73.03% | 9.38% | 17.59% |
注：成本结构数据来自于可比公司年度报告；因S佳通各期成本结构列示方式不同及青岛双星未披露2020年度成本结构，计算平均值时各期均未包含S佳通，2020年度未包含青岛双星。
与上述销售规模相对较小的同行业可比公司相比，公司成本结构中直接材料及直接人工的占比较高，制造费用及其他的占比较低。
由于轮胎制造具有一定的规模效应，因此公司与此类销售规模相对较小的同行业可比公司相比，成本结构中的制造费用占比相对较低，具有合理性。
二、除天然橡胶外的其他各主要原材料各月结转成本价格与采购价格差异的原因；部分材料结转价格波动率较采购价格大的原因，部分月份成本结转价格并非介于前月成本结转价格和当月采购价格之间的原因，与月末一次加权平均法是否匹配；
（一）除天然橡胶外的其他各主要原材料各月结转成本价格与采购价格差异的原因；部分材料结转价格波动率较采购价格大的原因
报告期各月，公司采用月末一次加权平均法计算各个型号原材料的结转成本价格。公司存在多个生产主体，且各主体独立进行成本核算，因此由于采购价格、采购及领用时点等各不相同，公司不同主体对于同一原材料的结转成本价格并不完全一致。其中，中策泰国因所处市场不同，原材料采购价格与国内主体差异较显著，且中策泰国记账本位币为泰铢，将泰铢价格折算为人民币时存在汇率波动的影响，因此中策泰国各月采购价格、结转成本价格折算为人民币后，与国内各主体存在一定差异。
报告期各月，公司不同主体采购价格、结转成本价格存在差异，同时公司各个主体各月的采购数量、领用数量有所波动，导致公司部分月份原材料结转成本
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价格与采购价格存在一定差异，部分月份结转成本价格波动较大。排除中策泰国后，公司国内主体除天然橡胶外的其他各主要原材料结转成本价格、采购价格情况如下：
单位：元/吨
中策泰国除天然橡胶外的其他各主要原材料结转成本价格、采购价格情况如下：
单位：泰铢/吨
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如上图所示，将公司国内主体与中策泰国分别统计后，除天然橡胶外的其他各主要原材料结转成本价格波动率较小，且与采购价格差异较小。其中，中策泰国帘布结转价格与采购价格的差异相对较大，主要原因系中策泰国帘布主要向国内制造商采购，采购周期较长，因此保持的安全库存较大，一般周转天数在60天左右。报告期内中策泰国帘布采购价格波动较大，成本结转价格因库存规模较大，波动相对较小且有一定的滞后。中策泰国帘布结转价格的变动趋势与采购价格相匹配，不存在异常。
（二）部分月份成本结转价格并非介于前月成本结转价格和当月采购价格之间的原因，与月末一次加权平均法是否匹配
将公司国内主体与中策泰国分别统计后，仍有原材料个别月份成本结转价格并非介于前月成本结转价格和当月采购价格之间，主要原因系公司采购的各大类主要原材料均包含较多具体型号，公司针对每一具体型号采用月末一次加权平均法进行核算。除天然橡胶外的其他各大类主要原材料不同型号间差异较大，如钢丝帘线中可进一步区分钢帘线及胎圈钢丝，帘布中可进一步区分锦纶帘布以及涤纶（聚酯）帘布等，因此公司某一大类原材料的结转成本价格不仅受到上月结存价格和当月采购价格的影响，还会受到领用结构的影响，例如当月某大类原材料中单价较高的型号领用比例较大，则其结转价格会偏高。
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因此，分原材料大类进行统计时，个别月份成本结转价格并非介于前月成本结转价格和当月采购价格之间。公司各类主要原材料均不存在结转成本价格明显偏离采购价格变动趋势的情形。公司整体成本结转价格并非介于前月成本结转价格和当月采购价格之间系公司各月领用结构存在波动导致，与公司对每一具体型号的原材料采用月末一次加权平均法进行核算不存在矛盾。
三、各类型成本从发生到核算的具体过程、依据和相关内部控制环节，报告期内成本核算相关内控是否有效运行，若不同生产主体间存在差异请分别说明；
（一）各类型成本从发生到核算的具体过程、依据
报告期内，公司产品主要为轮胎制品，公司产品的各类型成本包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用，各类型成本核算的具体过程及依据具体如下：
| 成本核算流程 | 依据 |
| （1）每月各车间根据生产部门下达的月度生产计划领用原材料，仓储部门记录每笔领料，通过ERP系统制作领料单 | 月度生产计划表、领料单 |
| （2）财务部门根据当月采购情况，采用月末一次加权平均法计算得到各型号原材料的结转成本价格，并根据ERP的出库数量归集到各个生产车间 | 发票、采购订单、入库单、领料单 |
| （3）财务部门根据人力资源部门提供的月工资表，将人工成本记入产品生产成本及各辅助车间成本 | 工资计算单及分配表、工资发放清单 |
| （4）财务部门根据燃料动力实际发生金额及动力部门提供的能耗报表，将能源动力耗用归集至各个车间 | 发票、能耗报表 |
| （5）各车间发生的其他费用，包括折旧费、机物料消耗、修理费、办公费等作为制造费用归集 | 发票、领料单、固定资产卡片等 |
| （6）产品车间生产完工后，经质检部门检验合格储运部可扫码入库，系统根据条码系统自动开具入库单 | 质检单、产成品入库单 |
| （7）财务部门每月根据ERP系统收发存中的完工产品数量确定产成品标准成本，根据每月末车间提供的在产品盘点报表确定在产品标准成本；财务部门将各车间归集的生产成本以标准成本为分摊比例，按车间将实际生产成本和标准成本的差异进行分摊 | 成本计算单、库存盘点报表、产品定额成本表 |
| （8）财务部门根据储运部编制的库存商品收付存报表，采用月末一次加权平均法结转主营业务成本和结存库存商品成本 | 库存商品收付存报表 |
（二）各类型成本从发生到核算的相关内部控制环节
报告期内，公司制定了《采购管理程序》《储运部仓储管理制度》《储运部原材料进出仓作业流程》《储运部盘点管理制度》《成本管理办法》《成本控制管理
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规定》等与存货流转、成本核算相关的内部控制制度及《中策橡胶集团股份有限公司信息系统管理制度》，并将上述内控制度嵌入信息系统流程之中。公司将进、销、存纳入信息系统进行统一日常管理，并对存货成本进行核算及结转。报告期内，公司与成本核算相关的内部控制环节情况如下：
| 业务模块 | 内部控制流程及系统应用情况 | 留存单据 |
| 采购与原材料入库 | （1）采购计划的制定：依据销售部提交的月度市场预测以及客户订单、仓库提供的库存报表、生产部制定的生产计划确定原辅材料的需求并编制采购计划； （2）签订采购合同：采购部门按照采购计划签订货物购销合同或制定订单，确定价格、质量要求、运输方式、交货地点、结算方式及期限等； （3）入库验收：供方提交送货单及质保单，交货给储运部，储运部应对产品数量、包装标识、外观质量及到货及时性等进行验收，并作好标识和台帐；质管中心按《产品的监视和测量管理程序》进行进货检验，检验合格后完成入库。 | 采购合同、采购计划、采购订单、入库清单、收料回单、送货单 |
| 生产与产成品入库 | （1）公司生产部根据销售预测、设备能力及企业发展规划，经主管领导审核通过后确定年度生产计划；各月公司生产部根据销售部提供的月度需求计划、滚动规格需求计划，结合设备能力、年度生产计划及产品库存情况编制公司月度生产计划；各生产主体根据月度生产计划，结合生产要求计算出原材料需求计划； （2）各车间根据生产计划安排原材料领料及生产，投产后每批次产品均记录生产时间、人员等，制造生产过程中由工艺检验人员依据工艺规程予以检验，并将检验结果记录于相应的记录表中，由检验人员签名； （3）产品完成后，由检验人员按照公司外观检验标准逐一进行成品检验，产品应经检验合格方可入库；仓储部门员工将轮胎按照规格、花纹、品牌、周期、状态在分拣场地进行分拣堆放，保管员使用扫描枪进行扫描上架，扫描信息上传至系统后完成生产入库。 | 年度生产计划、月度生产计划、领料单、产品质量检验记录、生产入库单 |
| 成本核算 | （1）物料出入库数量管理：储运部对物料的领用及入库实行严格管控，保证物料出入库及时准确录入系统；仓库保管员每天对自己所负责的物资账套进行核对，每周要对自己所负责的所有物资进行数量清点；生产部门在各月末对在产品数量进行盘点，公司每年进行年度盘点； （2）成本的归集与分摊：公司财务部门根据ERP系统导出的原材料收发存报表、人力资源部编制的月度工资表、动力部门编制的能源用量分配报表以及归集至各个生产职能部门的车间经费，与财务账套核对后，通过成本核算模块计算出产品的实际成本并在财务系统中记账；财务部门完成月度成本核算后，对各类成本数据和报表进行归档管理。 | 领料单、月度工资表、能源用量分配报表、原材料收发存报表 |
| 销售与出库 | （1）仓库负责人提前查看销售发货计划，进行发货计划部署，保管员提前查看待发货规格所在仓位、周期、库存分布，做相应的发货准备工作； （2）承运单位驾驶员带销售订单至仓库办公室报到并确认装车信息，保管员根据销售订单生成的发货扫描单查询所发规格轮胎所在的仓位； （3）发货保管员在手持扫描枪上选取出库扫描模块，发货保管员在扫描轮胎前，要先检查铲车工所铲轮胎的规格、品牌是否和销售订单一致，周期是否符合先进先出的原则，确认无误后再扫描条码发货；保管员根据扫描单逐条扫描发货，并对轮胎的外观清洁状况进行检查，如遇发货错误条码器会报警提示； （4）发货完毕后，保管员应再次核对手持扫描器上的出库数量和销售订 | 销售订单、发货计划、出库单、出门证、发货回单 |
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（三）报告期内成本核算相关内控是否有效运行，若不同生产主体间存在差异请分别说明报告期内，公司严格根据制定的成本核算相关内部控制及流程，公司与存货流转、成本核算相关的内部控制设计合理，建立了完善的信息系统，且能对成本核算进行支持，关键控制节点均经过恰当的授权与审批，可以确保成本核算的准确性，报告期内相关内部控制制度健全，与成本核算的相关内控有效运行，会计基础牢靠。根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕1579号”《关于中策橡胶集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内，集团内各公司均统一执行公司内部控制及流程，各不同生产主体其生产流程、成本类别等相似，各公司其成本归集、分配方法、核算方法均保持一致，不存在差异。
四、公司产生废次品的主要环节，废次品的具体形态、管理制度、出入库保管情况，废次品的用途和处置方法、处置周期、报告期内主要销售对象及其基本情况、与发行人及其关联方是否存在购销外的其他往来或关系，废次品的成本核算和结转方法、报告期各期成本金额及占比情况
（一）公司产生废次品的主要环节，废次品的具体形态、管理制度、出入库保管情况
报告期内，公司将生产过程中产生的经过质量检测不合格的产品，界定为废次品，即不合格品。公司在产成品完工之后入库之前，需对轮胎经过严格的质量检验，当质量检验不合格的，将其界定为废次品。公司将产成品轮胎出现以下情形时候作为废次品处理：外观不合格、均匀性不合格和动平衡不合格，具体主要表现为气泡、异物、胶囊破等情形。因此，公司产生废次品的主要环节在轮胎生产完工后入库前的成品检验环节。公司已制定不合格品处置规定、各工序缺陷标
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准化定义及处置方法等一系列政策制度，形成完整的内控制度，对废次品进行了严格完善的管理，确保废次品得到识别和控制，防止废次品被使用和被传递。
报告期内，公司产生废次品的主要环节，废次品的具体形态、管理制度、出入库保管具体情况如下：
1、废次品（不合格品，下同）产生的主要环节：轮胎生产完工后入库前的成品检验环节；
2、废次品的具体形态：完工产品形态，但其具备外观不合格、均匀性不合格或动平衡不合格等瑕疵特点，经切割后进行循环再利用或对外销售；
3、废次品的管理制度：公司已制定不合格品处置规定、各工序缺陷标准化定义及处置方法等一系列政策制度，主要管理制度如下：
（1）职责划分：①技术部门：负责制定不合格品判定及处置准则，并按照相关准则参与不合格品的评审、处置；②质量部门：负责制定不合格品处理流程及标识准则，对于有技术部门参与的不合格品的处置，由质技处和分厂工艺技术线负责监督和检查，监控处置过程、确认处置结果、并传递信息；③生产部门：
负责处置规定的执行、监督和检查，对不合格品数量进行统计和隔离。
（2）具体主要管理流程：①不合格品由发现或发生单位填写不合格品登记表，录入MES系统；由技术部门进行评审、质管部门进行核准；②生产部门、成品检验处按统一标准指定各部门划分不合格品存放箱，将废次品统一放置隔离的废品区域；③生产结束时，相关人员应统计不合格品；④对报废品进行隔离，并记录台账，定期处理报废品，跟踪并防止再次流入生产线。成品胎的报废应割断胎侧或子口并加盖废品章。
4、废次品的出入库保管具体情况：报告期内，由各生产主体将生产完工检验环节认定为废次品后，将其移入废品区进行轮胎报废切割，并存放于隔离的废品区；经切割后出库至子公司循环科技统一进行循环再利用处理，或出库对外销售处理。报告期内，公司出库按重量记录出入库情况；报告期内，公司废次品出入库保管情况良好。
（二）废次品的用途和处置方法、处置周期、报告期内主要销售对象及其
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基本情况、与发行人及其关联方是否存在购销外的其他往来或关系
1、废次品的用途和处置方法、处置周期
报告期内，废次品的用途、处置方法和处置周期具体情况如下：
| 项目 | 用途 | 处置方法 | 处置周期 |
| 废次品（不合格品） | 经切割处理之后的废次品轮胎其利用价值仍较高，主要回收再利用相关材料，如回收再生胶等 | 公司对废次品胎的报废处置方法为割断胎侧或子口并加盖废品章后，主要用于：（1）由子公司循环科技对其循环回收其可利用价值，具体为加工生成再生胶等；（2）经切割后对外销售给废旧轮胎回收公司 | 报告期内，公司处置周期根据实际产生的具体废次品量确定。公司对其管理总方针为及时处理，一般情况下为一周多次 |
2、报告期内主要销售对象及其基本情况、与发行人及其关联方是否存在购销外的其他往来或关系如前所述，报告期内，公司废次品经切割后主要用于公司自身循环加工成再生胶等材料进行再生成，或经切割后集中对外销售。其中，对外销售部分，主要销售对象及其基本情况、与公司及其关联方是否存在购销外的其他往来或关系的具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 销售客户 | 销售金额 | 成立时间 | 主要股东 | 营业范围 | 与公司及其关联方是否存在购销外的其他往来或关系 |
| 2022年度 | 杭州佑禧橡胶有限公司 | 389.91 | 2013/7/26 | 史恩国、程芸 | 批发，零售：轮胎、机械设备、五金配件；服务：轮胎维护复正技术开发等 | 否 |
| 杭州衡圆科技有限公司 | 147.16 | 2020/3/24 | 史恩国、史玉琼 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等 | 否 | |
| 小计 | 537.07 | |||||
| 2021年度 | 杭州佑禧橡胶有限公司 | 383.56 | 2013/7/26 | 史恩国、程芸 | 批发，零售：轮胎、机械设备、五金配件；服务：轮胎维护复正技术开发 | 否 |
| 杭州以卡贸易有限公司 | 47.01 | 2011/5/9 | 史恩国、林菊玲 | 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售等 | 否 | |
| 小计 | 430.57 | |||||
| 2020年度 | 杭州佑禧橡胶有限公司 | 115.70 | 2013/7/26 | 史恩国、程芸 | 批发，零售：轮胎、机械设备、五金配件；服务：轮胎维护复正技术开发 | 否 |
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| 杭州以卡贸易有限公司 | 110.98 | 2011/5/9 | 史恩国、林菊玲 | 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售等 | 否 |
| 小计 | 226.68 |
报告期内，公司废次品经切割后对外销售部分，其主要客户均系与公司合作多年的客户。报告期内，公司销售主要客户为杭州佑禧橡胶有限公司、杭州衡圆科技有限公司和杭州以卡贸易有限公司等，均系自然人股东控制，除与公司存在经处理后的废次品的购销外，无其他往来与关系。报告期内，公司对外销售经切割后的废次品收入金额较小，对利润影响较小。
（三）废次品的成本核算和结转方法、报告期各期成本金额及占比情况
报告期内，对于切割后对外销售的废次品，公司将其销售给外部废旧物资回收公司，销售时确认其他业务收入。报告期内对外销售的废次品产生的销售收入金额较小，公司按销售产生的收入金额，结转相应成本至其他业务成本。报告期内，公司对于废次品的成本结转方式保持统一，符合企业会计准则的相关规定。
报告期内，公司销售废次品轮胎销售成本金额及其占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 废次品成本金额 | 539.54 | 434.29 | 231.97 |
| 营业成本 | 2,704,283.32 | 2,564,685.29 | 2,274,198.96 |
| 占比 | 0.02% | 0.02% | 0.01% |
报告期内，公司对外销售废次品轮胎的销售成本较小，占比较低，对公司业绩影响较小。
五、生产人员数量减少的原因，区分主要区域说明生产人员平均薪酬与相同地区可比公司人员薪酬的比较情况，如存在差异，请说明原因；
（一）公司生产人数减少的原因
1、生产过程自动化、智能化的影响
近年来，我国劳动力成本的上升导致用工成本优势逐渐丧失，同时人工在生产过程中存在随机误差等不可控性，生产过程控制及品质管理难以实现高度精准
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及一致性。因此，报告期内公司大力推进生产过程的自动化、智能化升级，引进自动化水平更高的生产设备、物流系统，以数字化赋能生产过程，建设未来工厂。随着公司生产过程自动化、智能化水平的提高，公司对生产人员的需求有所下降，生产人数减少。
2、厂区搬迁的影响
报告期内公司存在产区搬迁的情形。2020年，为推进杭州市钱塘新区城市有机更新建设，钱塘区政府拟对子公司朝阳橡胶所属土地进行回收。2021年12月31日，公司完成全面停止朝阳橡胶厂区生产活动工作，导致公司2021年末生产人员数量有所减少。
2022年，建德市政府与中策建德进行磋商，拟对中策建德洋溪厂区所在地块进行收储。2022年4月末，中策建德洋溪厂区已完成全面停产，导致公司2022年末生产人员数量进一步减少。
（二）区分主要区域说明生产人员平均薪酬与相同地区可比公司人员薪酬的比较情况
公司主要生产基地中，公司总部、海潮橡胶、中策清泉、朝阳橡胶、中策建德位于杭州市，中策安吉、中策天津、中策泰国分别位于湖州市、天津市、泰国罗勇府。
公司各地区生产人员平均薪酬分析情况如下：
1、杭州市
公司同行业可比公司均未在杭州市设有生产基地，故无法与同行业数据进行对比。公司杭州市生产人员的平均薪酬与主要生产基地位于杭州市的其他大型制造业企业比较情况如下：
单位：元/年
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 福斯特 | 116,728.96 | 105,749.79 | 94,583.83 |
| 老板电器 | 119,056.19 | 147,043.00 | 148,152.49 |
| 杭叉集团 | 110,792.73 | 109,273.33 | 98,892.80 |
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| 平均值 | 115,525.96 | 120,688.70 | 113,876.37 |
| 公司杭州市生产人员平均薪酬 | 127,700.13 | 120,824.06 | 101,732.96 |
注：1、公司杭州市生产人员平均薪酬=公司杭州市所有主体生产人员应付职工薪酬发生额/公司杭州市所有主体期初、期末平均生产人员人数；
2、可比公司生产人员平均薪酬=人工成本/期初、期末平均生产人员人数。
报告期各期，公司杭州市生产人员平均薪酬与杭州市其他大型制造业企业不存在显著差异。
2、湖州市
公司同行业可比公司均未在湖州市设有生产基地，故无法与同行业数据进行对比。公司湖州市生产人员的平均薪酬与主要生产基地位于湖州市的其他大型制造业企业比较情况如下：
单位：元/年
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 永兴材料 | 82,960.42 | 80,729.40 | 43,827.87 |
| 天能股份 | 80,699.44 | 73,534.40 | 63,466.68 |
| 我武生物 | 107,104.53 | 99,157.32 | 89,823.62 |
| 平均值 | 90,254.80 | 84,473.71 | 65,706.06 |
| 公司湖州市生产人员平均薪酬 | 140,980.93 | 145,096.37 | 121,814.58 |
注：1、公司湖州市生产人员平均薪酬=中策安吉生产人员应付职工薪酬发生额/中策安吉期初、期末平均生产人员人数；
2、可比公司生产人员平均薪酬=人工成本/期初、期末平均生产人员人数。
报告期各期，公司湖州市生产人员平均薪酬与湖州市其他大型制造业企业相比相对较高，主要原因系中策安吉部分员工实际居住在杭州市区，中策安吉与公司杭州市区主体采用类似的薪酬标准，因此平均薪酬与当地其他企业相比较高。
3、天津市
公司同行业可比公司均未在天津市设有生产基地，故无法与同行业数据进行对比。公司天津市生产人员的平均薪酬与主要生产基地位于天津市的其他大型制造业企业比较情况如下：
单位：元/年
| 公司名称 | 2022年度 |
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| 友发集团 | 121,187.43 |
| 七一二 | 186,126.18 |
| 利安隆 | 130,768.66 |
| 平均值 | 146,027.42 |
| 公司天津市生产人员平均薪酬 | 149,304.44 |
注：1、中策天津由公司于2022年出资设立，公司天津市生产人员平均薪酬=中策天津生产人员应付职工薪酬发生额（年化后金额）/中策天津期末生产人员人数；
2、可比公司生产人员平均薪酬=人工成本/期初、期末平均生产人员人数。
2022年，公司天津市生产人员平均薪酬与天津市其他大型制造业企业相比处于中间水平，不存在显著差异。
4、泰国罗勇府
（1）与同行业可比公司比较情况
公司同行业可比公司中，玲珑轮胎、森麒麟、通用股份在泰国罗勇府设有生产基地，但上述可比公司均未披露报告期内其泰国生产基地的生产人员数量、平均生产人员工资等信息，仅有玲珑轮胎披露了其泰国生产基地的生产成本中人工成本的占比。
中策泰国生产成本中人工成本占比与玲珑轮胎泰国生产基地比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 玲珑轮胎 | 未披露 | 7.04% | 7.49% |
| 中策橡胶 | 6.40% | 7.03% | 7.08% |
注：玲珑轮胎2021年度数据系2021年1-9月数据。
报告期内，中策泰国生产成本中人工成本占比与玲珑轮胎泰国生产基地基本一致，处于行业合理水平。
公司泰国罗勇府生产人员的平均薪酬与泰国平均工资水平的比较情况如下：
单位：万元/年
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 泰国平均工资 | 3.54 | 3.58 | 3.76 |
| 公司泰国生产人员平均薪酬 | 9.87 | 8.52 | 9.90 |
注：1、公司泰国罗勇府生产人员平均薪酬=中策泰国生产人员应付职工薪酬发生额/中策泰国期初、期末平均生产人员人数；
2、泰国平均工资数据来源为泰国统计局公布的各年度就业人口月平均工资，取12倍计算年平均工资；泰铢汇率数据来源为中国人民银行公布的人民币兑泰铢日汇率中间价，取年度平均值后进
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行换算。报告期内，公司泰国生产人员平均薪酬高于当地平均水平，主要原因系轮胎制造对生产人员操作熟练度要求较高，因此中策泰国招募的生产人员素质较高，公司相应提供了较高的薪资水平。
六、制造费用中燃料动力费、职工薪酬与产量间的关系，报告期内两者变动趋势不一致的原因
（一）燃料动力费
报告期内，公司制造费用中燃料动力费主要为生产相关的水电费以及燃料耗用，其金额主要受各类能源耗用数量及各类能源采购单价两方面的影响，其中各类能源耗用数量与公司各类产品产量有关。
报告期各期，公司主要产品的产量及生产耗用的主要能源数量情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 电力耗用（万度） | 111,954.02 | 122,574.56 | 119,149.15 |
| 煤炭耗用（吨） | 173,982.13 | 189,392.84 | 177,743.75 |
| 棕榈壳耗用（吨） | 70,152.46 | 62,321.77 | 60,185.45 |
| 主要产品产量（万条） | 17,310.17 | 18,246.37 | 15,643.69 |
| 其中：全钢胎产量（万条） | 1,801.76 | 2,249.00 | 2,134.15 |
| 半钢胎产量（万条） | 4,910.77 | 4,889.41 | 4,345.24 |
| 斜交胎产量（万条） | 508.77 | 503.96 | 423.98 |
| 车胎产量（万条） | 10,088.87 | 10,604.01 | 8,740.33 |
公司主要能源耗用数量与产量整体呈正相关，但受产品结构以及能源利用效率的影响，公司单位产量的能耗存在一定波动。2021年度，公司各类产品产量均有所增长，因此公司主要能源的耗用量同样有所上升。2022年度，公司成本占比较大的全钢胎产品产量下降幅度较大，因此公司电力及煤炭耗用量下降；棕榈壳均为中策泰国耗用，由于中策泰国2022年主要产品产量由前一年度的1,190.10万条增加至1,329.08万条，因此公司2022年棕榈壳耗用量增大。公司生产耗用的主要能源数量与主要产品的产量变动趋势一致。
报告期各期，公司制造费用中燃料动力费的金额分别为106,340.86万元、113,464.02万元及123,521.08万元。2021年，公司燃料动力费金额增加，主要原
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因系当年公司产量及主要能源的耗用量增加，燃料动力费与主要产品的产量变动趋势一致。2022年，公司产量及主要能源的耗用量有所减少，但受国际能源市场行情的影响，公司各类能源采购价格均有所增加，因此公司燃料动力费金额增加。
（二）职工薪酬
公司制造费用中的职工薪酬主要为车间管理人员的工资，其发生额与当期车间管理人员数量及平均薪酬水平有关，与产量基本无关。报告期各期，公司制造费用中职工薪酬的金额分别为8,636.27万元、8,297.59万元及8,867.11万元。2021年，受人民币兑泰铢汇率上涨影响，中策泰国车间管理人员工资折算为人民币后金额有所降低，因此公司制造费用中职工薪酬的金额略有下降。2022年，由于中策天津的设立以及中策泰国（三期）项目投产等因素的影响，公司车间管理人员总数有所增加，因此制造费用中职工薪酬的金额增加。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解轮胎制造存在规模效应的具体原因、影响的具体成本项目；获取同行业可比公司销售规模及成本结构情况，分析发行人与其成本结构存在差异的合理性；
2、获取发行人原材料采购明细表、主要原材料出入库明细；访谈发行人管理层，了解主要原材料各月结转成本价格与采购价格差异的原因，材料结转价格波动率较采购价格大的原因，部分月份成本结转价格并非介于前月成本结转价格和当月采购价格之间的原因；
3、获取发行人关于成本核算的相关内部控制制度，访谈发行人管理层，了解发行人成本核算过程；对发行人生产循环执行穿行测试、控制测试，评价报告期内其运行是否有效；了解不同生产主体成本核算是否存在差异；
4、访谈发行人管理层，了解废次品产生的主要环节、废次品的主要形态、
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处置周期、主要销售客户情况、废次品成本结转方式方法；获取发行人与废次品管理相关的内部控制制度；获取报告期内废次品处置清单，查询公开网站，核实主要销售客户的基本工商信息，检查是否与发行人及关联方存在关联关系；获取发行人及其主要关联方银行流水，检查发行人及其主要关联方与主要废次品销售客户是否存在异常资金往来；
5、获取发行人生产基地所在的各个区域可比公司人员薪酬情况；访谈发行人管理层，了解报告期内发行人生产人员减少的原因、各区域生产人员平均薪酬与可比公司存在差异的原因；
6、获取发行人制造费用明细表，访谈发行人管理层，了解制造费用中燃料动力费、职工薪酬与产量间的关系，报告期内波动的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人成本结构与销售规模接近的同行业可比公司基本一致；
2、发行人原材料各月结转成本价格与采购价格存在差异、材料结转价格波动率较采购价格大以及部分月份成本结转价格并非介于前月成本结转价格和当月采购价格之间的原因具有合理性，与月末一次加权平均法不存在矛盾；
3、报告期内发行人与存货流转、成本核算相关的内部控制设计合理，运行有效；
4、发行人已制定废次品处置相关管理制度，执行情况良好；报告期内发行人废次品主要销售对象与发行人及其关联方不存在购销废次品外的其他往来或关系；报告期内发行人对于废次品的成本核算和结转方法符合企业会计准则的相关规定；
5、报告期内发行人生产人员数量减少，具有合理性；发行人各区域生产人员平均薪酬与相同地区可比公司不存在显著差异；
6、发行人制造费用中燃料动力费与产量存在相关性，制造费用中职工薪酬与产量不存在相关性；报告期内制造费用中燃料动力费、职工薪酬的变动具有合
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理性。
12.关于诉讼、事故和处罚
根据申报材料：（1）报告期内发行人存在产品相关诉讼；（2）发行人收到其客户 AMERICAN TIRE DISTRIBUTORS 转发的起诉状，2022 年 10 月原告 WILLIAMMETCALF 将发行人、朝阳橡胶追加为共同被告，主张发行人及其子公司朝阳橡胶作为轮胎生产商承担产品责任；（3）报告期内，发行人及其子公司存在 2 起因机械伤害致员工死亡的安全生产事故及其他员工工伤事件。根据公开信息查询，发行人曾存在环保相关处罚。请发行人说明：（1）WILLIAM METCALF 为原告的相关案件基本情况及诉讼进展；结合败诉风险、赔偿金额（如有）等分析相关诉讼对发行人生产经营的影响；
（2）发行人有无关于产品质量把控的控制制度与措施，及其执行情况，发行人产品质量是否符合监管规定、行业标准或其他适用的规定要求；说明发行人及其子公司是否存在因产品质量相关问题引起事故、重大纠纷、被召回、投诉或涉及诉讼、仲裁、行政处罚等情况，是否存在重大违法违规行为；（3）结合发行人所涉诉讼，进一步说明发行人是否存在对持续经营有重大不利影响的诉讼事项；（4）发行人及其子公司是否存在重大安全生产事故，是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，在安全生产、环境保护等方面是否存在重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师：（1）说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；
（2）对发行人产品、生产安全、环保等相关诉讼、事故或处罚是否涉及重大违法违规行为，是否对发行人持续经营构成重大不利影响发表明确核查意见。
回复：
一、WILLIAM METCALF 为原告的相关案件基本情况及诉讼进展；结合败诉风险、赔偿金额（如有）等分析相关诉讼对发行人生产经营的影响；
（一）WILLIAM METCALF为原告的相关案件基本情况及诉讼进展
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根据发行人收到的其客户AMERICAN TIRE DISTRIBUTORS转发的起诉状及美国Mondial Law Group张晋蜀律师出具的《关于美国阿拉巴马州交通事故案的法律意见书》，相关案件基本情况及诉讼进展如下：
2022年5月2日，原告WILLIAM METCALF作为一起交通事故的受害者（涉事车辆前排乘客）向美国阿拉巴马州莫比尔县巡回法院提起诉讼，向THEHERCULES TIRE & RUBBER COMPANY、AMERICAN TIRE DISTRIBUTORS等被告主张产品责任，诉称事故卡车右前车轮发生胎面脱落而导致车辆失控驶出路面，破损轮胎系大力神品牌轮胎。原告认为事故卡车轮胎供应商可能为发行人及朝阳橡胶，遂于2022年10月18日修改诉状，追加发行人及其子公司朝阳橡胶为共同被告，主张发行人及朝阳橡胶作为轮胎生产商承担产品责任，并就原告WILLIAM METCALF人身和经济损失以及诉讼程序产生的一切费用承担连带赔偿责任，但前述诉请未提及具体赔偿金额。
截至本回复出具日，发行人及朝阳橡胶尚未收到相关司法机关送达的诉讼材料。
（二）结合败诉风险、赔偿金额（如有）等分析相关诉讼对发行人生产经营的影响
美国Mondial Law Group张晋蜀律师作为美国注册律师，于2008年起为发行人提供多项在美国的法律事务，并协助发行人处理了美国南卡质量诉讼案件及WILLIAM METCALF与发行人、朝阳橡胶的产品责任纠纷案件。根据张晋蜀律师就上述WILLIAM METCALF与发行人、朝阳橡胶的产品责任纠纷案件出具的《关于美国阿拉巴马州交通事故案的法律意见书》：“根据现有诉状、证词及实物证据，发行人及朝阳橡胶抗辩成功的几率颇大，如果抗辩成功，即无需赔偿或大大降低赔偿金额；发行人及朝阳橡胶在本案中受到直接或间接高额判决的风险不高，除非出现非正常状况；即使原告全盘获胜，发行人及朝阳橡胶已投保出口产品责任险额度也应能够覆盖赔偿总额加上律师费和诉讼成本，发行人及朝阳橡胶不会因此导致在美国产品销售受限或被政府主管部门处罚”。
保荐人、发行人律师查阅了发行人客户转发的起诉状，取得了发行人投保出口产品责任险的相关法律文件，取得了美国Mondial Law Group张晋蜀律师出具
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的《关于美国阿拉巴马州交通事故案的法律意见书》，对发行人相关负责人进行了访谈。保荐人、发行人律师经核查后认为，根据张晋蜀律师出具的法律意见，发行人及朝阳橡胶败诉风险较低，即使败诉，发行人及朝阳橡胶已投保出口产品责任险额度可覆盖赔偿总额及相关诉讼成本，且发行人及朝阳橡胶不存在因此导致产品在美国销售受限或被政府主管部门处罚的风险，因此上述案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
二、发行人有无关于产品质量把控的控制制度与措施，及其执行情况，发行人产品质量是否符合监管规定、行业标准或其他适用的规定要求；说明发行人及其子公司是否存在因产品质量相关问题引起事故、重大纠纷、被召回、投诉或涉及诉讼、仲裁、行政处罚等情况，是否存在重大违法违规行为；
（一）发行人有无关于产品质量把控的控制制度与措施，及其执行情况，发行人产品质量是否符合监管规定、行业标准或其他适用的规定要求
1、发行人已制定了健全的产品质量控制制度和措施及其执行情况
根据发行人的说明并经保荐人、发行人律师核查，发行人设立了质量管理中心，在满足相关法律法规要求的前提下，根据国际化标准组织、汽车行业颁布的质量管理标准以及主机厂对公司质量体系及管理的要求、公司质量管理标准要求，负责策划并建立集团公司和各事业部质量管理所需运行体系，制定了《采购管理程序》《供方管理和潜在供应商管理程序》《产品安全性控制程序》《测量系统分析程序》《生产过程控制程序》《生产过程能力管理程序》《产品的监视和测量管理程序》《设备管理程序》《产品防护管理程序》《标识和可追溯性管理程序》《不合格品控制程序》《纠正和纠正措施的管理程序》《混炼胶过程外包管理程序》《产品安全性控制程序》《测量系统分析程序》《生产过程控制程序》《生产过程能力管理程序》《产品的监视和测量管理程序》《设备管理程序》《产品防护管理程序》《标识和可追溯性管理程序》《不合格品控制程序》《纠正和纠正措施的管理程序》《混炼胶过程外包管理程序》《数据分析和持续改进程序》《售后管理程序》《召回管理程序》等质量控制制度，由质量管理中心负责公司胶料检测管理、轮胎相关生产工艺过程管理、均动过程检查和成品检验过程管理及模具管理、售后服务及持续改进等工作。
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发行人生产的主要产品均按照国家标准、行业标准以及用户的特定要求进行生产，对生产过程中的各个环节都进行严格的质量控制。全流程的质量控制体系主要涉及供应商选择、原材料质量把控、轮胎生产等环节，保证产成品的高质量交付。发行人在国家标准、行业标准的基础上制定了更为严格的企业内部质量检测标准，对产成品进行严格的检测，保证产品符合客户的要求。发行人产品已取得境内CCC认证、美国DOT、欧盟ECE、巴西INMETRO、海湾国家GCC等多地区认证，其质量管理体系亦通过了ISO9001等认证，具备在设计、生产的过程中管理产品质量的能力。
综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，报告期内发行人已建立了健全的产品质量控制制度和措施，该等控制制度和措施得到有效执行。
2、发行人产品质量符合监管规定、行业标准及其他适用的规定要求
根据发行人说明并经保荐人、发行人律师核查，发行人的主要产品为全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎。报告期内，发行人产品质量相关的主要监管规定、国家和行业标准如下：
（1）监管规定
根据国家市场监督管理总局发布《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》的规定，我国对于轿车轮胎、载重汽车轮胎和摩托车轮胎等轮胎产品实施强制性产品认证制度，对列入强制性产品认证目录的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。
根据发行人提供的报告期内的产品清单、CCC认证证书等相关材料，并经保荐人、发行人律师核查，截至报告期末，发行人及其控股企业相关产品已按国家规定取得78项CCC认证证书，符合国家监管规定。
（2）境内标准
| 分类 | 标准编号 | 标准名称 |
| 国家标准 | GB 518－2020 | 摩托车轮胎 |
| 国家标准 | GB/T 1702－2017 | 力车轮胎 |
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| 分类 | 标准编号 | 标准名称 |
| 国家标准 | GB/T 1703－2017 | 力车内胎 |
| 国家标准 | GB/T 1190－2018 | 工程机械轮胎技术要求 |
| 国家标准 | GB/T 1192－2017 | 农业轮胎技术条件 |
| 国家标准 | GB/T 2977－2016 | 载重汽车轮胎规格、尺寸、气压与负荷 |
| 国家标准 | GB/T 2978－2014 | 轿车轮胎规格、尺寸、气压与负荷 |
| 国家标准 | GB/T 2979－2017 | 农业轮胎规格、尺寸、气压与负荷 |
| 国家标准 | GB/T 2980－2018 | 工程机械轮胎规格、尺寸、气压与负荷 |
| 国家标准 | GB/T 2981－2014 | 工业车辆充气轮胎技术要求 |
| 国家标准 | GB/T 2982－2014 | 工业车辆充气轮胎规格、尺寸、气压与负荷 |
| 国家标准 | GB/T 2983－2015 | 摩托车轮胎系列 |
| 国家标准 | GB/T 7036.1－2009 | 充气轮胎内胎第1部分：汽车轮胎内胎 |
| 国家标准 | GB/T 7036.2－2017 | 第二部分:摩托车轮胎内胎 |
| 国家标准 | GB/T 7377－2017 | 力车轮胎系列 |
| 国家标准 | GB 9743－2015 | 轿车轮胎 |
| 国家标准 | GB 9744－2015 | 载重汽车轮胎 |
| 国家标准 | GB/T 20786-2015 | 橡胶履带 |
| 国家标准 | GB/T 16623-2008 | 压配式实心轮胎技术规范 |
| 国家标准 | GB/T 10824-2008 | 充气轮胎轮辋实心轮胎技术规范 |
| 国家标准 | GB/T 10823-2009 | 充气轮胎轮辋实心轮胎规格、尺寸与负荷 |
| 国家标准 | GB/T 16622-2009 | 压配式实心轮胎规格、尺寸与负荷 |
| 国家标准 | GB/T 31548-2015 | 电动自行车轮胎系列 |
| 国家标准 | GB/T 31546-2015 | 电动自行车轮胎 |
| 国家标准 | GB/T 31547-2015 | 电动自行车内胎 |
| 国家标准 | GB/T 32381-2015 | 全地形车辆轮胎 |
| 国家标准 | GB/T 40718-2021 | 绿色产品评价轮胎 |
| 国家标准 | GB/T 30196-2022 | 自体支撑缺气保用轮胎 |
| 行业标准 | HG/T 2177-2011 | 轮胎外观质量 |
| 行业标准 | HG/T 5264-2017 | 卡丁车轮胎 |
| 行业标准 | HG/T 5265-2017 | 儿童车辆轮胎 |
（3）境外标准
| 分类 | 标准编号 | 标准名称 |
| 美国标准 | FMVSS 571.109-2021 | 美国联邦机动车辆安全标准第109号标准—新充气轮胎 |
| 美国标准 | FMVSS 571.119-2021 | 美国联邦机动车辆安全标准第119号标准—额定车辆总重超过4536千克（10000磅）的机动车辆和摩托车的新充气轮胎 |
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| 分类 | 标准编号 | 标准名称 |
| 美国标准 | FMVSS 571.139-2022 | 美国联邦机动车辆安全标准第139号标准—轻型车辆新充气子午线轮胎 |
| 美国标准 | FMVSS 574.5-2022 | 轮胎标识和记录保存 |
| 美国标准 | TRA-2021 | 美国轮胎轮辋协会年鉴 |
| 欧洲 | ETRTO-2021 | 欧洲轮胎轮辋技术组织年鉴 |
| 日本 | JTAMA-2021 | 日本机动车辆轮胎制造者协会轮胎标准年鉴 |
| 欧洲经济委员会 | ECE-R30-2007 | 关于机动车辆和挂车用充气轮胎认证的统一规定 |
| 欧洲经济委员会 | ECE-R54-2013 | 关于商用车辆和挂车用充气轮胎认证的统一规定 |
| 欧洲经济委员会 | ECE-R75-2018 | 关于电动车与摩托车的充气轮胎的检验的统一条款 |
| 欧洲经济委员会 | ECE R117-2016 | 关于认证轮胎滚动噪声排放、湿路抓地力和/或滚动阻力的统一规定 |
| 欧洲经济委员会 | ECER88-1993 | 关于批准摩托车反光轮胎的统一规定 |
| 巴西标准 | 379号-2021 | 巴西379号法规 |
| 海湾标准 | GSO-51-2007 | 乘用车轮胎第一部分：术语、名称、标识和尺寸，负载能力和充气压力 |
| 海湾标准 | GSO-52-2007 | 乘用车第2部分：一般要求 |
| 海湾标准 | GSO-581-2007 | 机动车轮胎储存要求 |
| 海湾标准 | GSO-1052-2000 | 机动车轮胎-临时备用轮胎/车胎 |
| 海湾标准 | GSO-645-2005 | 多用途车、卡车、客车及挂车轮胎第1部分 |
| 海湾标准 | GSO-647-1996 | 多用途车、卡车、客车及挂车轮胎第3部分 |
| 沙特标准 | SASO-2857-2015 | 轮胎滚阻和湿滑的要求 |
| 印度标准 | IS 13098-2012 | BIS机动车充气轮胎内胎标准认证规定 |
| 印度标准 | IS 15636-2022 | 汽车－商务车充气轮胎 |
| 印度标准 | IS 15633-2022 | 汽车－客车充气轮胎－斜交和子午线轮胎 |
| 印度标准 | IS 15627-2022 | 汽车-充气轮胎，两轮和三轮机动车轮胎 |
| 印尼标准 | SNI 06-0098-2012 | 乘用车轮胎 |
| 印尼标准 | SNI 06-0099-2012 | 卡客车轮胎 |
| 印尼标准 | SNI 06-0101-2012 | 摩托车轮胎 |
| 印尼标准 | SNI 06-0100-2012 | 轻卡轮胎 |
| 印尼标准 | SNI 06-6700-2012 | 机动车内胎 |
根据发行人及其控股企业所在地的相关产品质量主管部门出具的证明、发行人及其控股企业取得的《企业信用报告（无违法违规证明）》以及发行人境外律师出具的法律意见书，并经保荐人、发行人律师登陆国家企业信用信息公示系统、政务服务网、企查查等网站检索查询，发行人及其控股企业报告期内不存在因违反产品质量方面的监管规定而受到境内外重大行政处罚的情形。
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经保荐人、发行人律师查阅发行人关于产品质量控制的内部控制制度，并经访谈发行人质量管理中心负责人，截至本回复出具日，发行人产品已取得境内CCC认证、美国DOT、欧盟ECE、巴西INMETRO、海湾国家GCC等多地区认证，其质量管理体系亦通过了ISO9001等认证。综上所述，保荐人、发行人律师经核查后认为，报告期内，发行人的产品质量控制制度和措施健全并得到有效执行，发行人产品质量符合监管规定、行业标准及其他适用的规定要求。
（二）说明发行人及其子公司是否存在因产品质量相关问题引起事故、重大纠纷、被召回、投诉或涉及诉讼、仲裁、行政处罚等情况，是否存在重大违法违规行为
1、说明发行人及其控股企业是否存在因产品质量相关问题引起事故、重大纠纷、被召回、投诉或涉及诉讼、仲裁、行政处罚等情况
（1）报告期内，发行人及其控股企业存在的与产品质量相关的涉及标的金额超过500万元的重大诉讼情况如下：
1）美国南卡质量诉讼案件
根据美国Mondial Law Group张晋蜀律师于2021年8月12日出具的《美国卡罗来纳交通事故案调解策略评估报告》：“2016年9月17日，在美国北卡罗来纳州里士门县境内74号国道上行驶中的一辆大型客车，左转向轴轮胎失灵引发交通事故，造成4人死亡，多人受伤。该失灵左前轮胎为发行人所产WESTLAKECR976A轮胎，事故车辆为1993年MCI客车，车主为南卡州沙河浸信会教堂。原告并无明确证据断定本次交通事故的真正责任方。事故车的轮胎使用违反了载重量、轮辋、充气等要求，并且存在胎壁在之前已有损伤最终导致漏气、路上异物扎破轮胎的可能，此外，车辆刹车维修保养不当也可能是造成事故的因素之一。原告方并无有关产品质量问题的确凿证据和测试结果。因此，并无直接证据证明事故由发行人产品质量问题造成”。
上述案件各方当事人已于2022年4月5日签署了《CONFIDENTIALGLOBAL SETTLEMENT AGREEMENT》（即和解协议）。根据和解协议、发行人
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及其保险公司的支付凭证，该案件已达成和解结案，发行人及其保险公司已根据和解协议的约定支付了全部的和解金额，不存在纠纷或潜在纠纷。2）WILLIAM METCALF与发行人、朝阳橡胶的产品责任纠纷案件WILLIAM METCALF与发行人、朝阳橡胶的产品责任纠纷案的具体情况详见本回复“问题12回复之一”相关回复内容。
（2）报告期内，发行人及其控股企业存在的因发生质量问题被客户投诉的情况发行人及其控股企业所在地的市场监督管理部门在接到消费者的投诉后会传达给发行人，发行人已设置专门人员接收、处理并记录该等情况。报告期内发行人收到有关质量问题的投诉较少，系消费者通过市场监督管理部门请求发行人协调鉴别市场购买的轮胎是否为正品，以及消费者自购轮胎无损的情况下爆胎情形。鉴于发行人主要产品的销售金额较高且投诉数量较少，对质量问题的投诉的售后服务已取得消费者认可，该等投诉不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会因前述事项与消费者引发诉讼、仲裁或纠纷。
此外，发行人设置了专线服务电话接收消费者的投诉，设立售后服务部门负责受理、核实并处理消费者关于产品质量的意见反馈或投诉，该等投诉均已处理完毕。
根据发行人及其控股企业所在地的相关产品质量主管部门出具的证明、发行人及其控股企业取得的《企业信用报告》以及发行人境外律师出具的法律意见书，经保荐人、发行人律师查询国家市场监督管理总局政务服务平台之“缺陷产品召回查询”及“产品质量监督抽查信息查询”栏目、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、企查查等网站检索查询，并访谈发行人相关负责人。保荐人、发行人律师经核查后认为，除本回复“问题12回复之二（二）”相关回复内容已披露的诉讼情况外，报告期内发行人及其控股企业不存在其他因产品质量相关问题引起事故、重大纠纷、被召回、投诉或涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况
2、是否存在重大违法违规行为
根据发行人及其控股企业取得的《企业信用报告》以及所在地的市场监督管
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理局出具的合规证明，以及泰国尼采律师事务所、德国泰乐信律师事务所、美国唐永昶律师、观韬律师事务所（香港）和巴西Rafael de Jesus Carvalho律师对发行人境外子公司出具的法律意见书，并经保荐人、发行人律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其控股企业所在地市场监督管理部门官方网站、政务服务网检索查询。保荐人、发行人律师经核查后认为，报告期内，发行人及其控股企业不存在产品质量方面的重大违法违规行为。
三、结合发行人所涉诉讼，进一步说明发行人是否存在对持续经营有重大不利影响的诉讼事项；根据发行人说明并经保荐人、发行人律师核查，发行人及其控股企业报告期内涉及的重大诉讼情况详见本回复“问题12回复之二（二）”相关回复内容及“问题19.6”相关回复内容，该等诉讼事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响，原因如下：
（一）报告期内发生或截至报告期末尚未了结的发行人及其控股企业涉及的标的金额超过500万元的重大诉讼
根据发行人出具的说明以及发行人及其控股企业相关诉讼案件的法律文书，并经保荐人、发行人律师登陆裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行检索核查，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人报告期内所涉及的标的金额超过500万元的重大诉讼未收回的应收账款余额占发行人当期营业收入比例较小，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（二）发行人及其控股企业涉及的其他重大未结案诉讼案件
1、富轮橡胶与发行人（包含发行人子公司中策清泉）及其股东的股权纠纷案
根据富轮橡胶与发行人股权纠纷相关的《资产转让合同》《交易谅解忘备录》及双方往来函件等法律文件以及相关仲裁、诉讼法律文件，结合杭州市仲裁委员会的仲裁结果及杭州市中级人民法院的裁定结果，保荐人、发行人律师经核查后认为，富轮橡胶与浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司入股发行人的权利已被彻底终止，
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该等仲裁裁决、法院裁定所认定的事实清晰、证据充足，并已发生最终的法律效力。富轮橡胶再次向杭州市钱塘区人民法院起诉事项已经该法院裁定为“不予受理”，后续也不会影响中策海潮作为发行人控股股东的地位及稳定性，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
2、WILLIAM METCALF与发行人、朝阳橡胶的产品责任纠纷案件根据美国张晋蜀律师出具的《关于美国阿拉巴马州交通事故案的法律意见书》，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人及朝阳橡胶败诉风险较低，即使败诉，发行人及朝阳橡胶已投保出口产品责任险额度可覆盖赔偿总额及相关诉讼成本，且发行人及朝阳橡胶不存在因此导致产品在美国销售受限或被政府主管部门处罚的风险，因此上述案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上所述，除本回复“问题12回复之二（二）”相关回复内容及“问题19.6回复之一”相关回复内容已披露的重大诉讼案件外，发行人及其控股企业不存在其他应披露而未披露的重大诉讼事项；已披露的重大诉讼不会对发行人经营活动产生重大不利影响，报告期内发行人不存在对持续经营有重大不利影响的诉讼事项。
四、发行人及其子公司是否存在重大安全生产事故，是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，在安全生产、环境保护等方面是否存在重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人及其子公司是否存在重大安全生产事故
根据公司说明并经保荐人、发行人律师核查，报告期内，发行人控股企业共存在两起因机械伤害致亡并被应急管理部门认定为安全生产事故的情形，具体如下：
1、中策安吉安全生产事故
（1）安全事故主要情况及处罚情况
2021年1月8日，中策安吉一名员工在进行故障设备检查过程中违规进入危险区域导致设备感应启动造成该员工死亡。安吉县应急管理局于2021年4月
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16日作出“（安）应急罚〔2021〕A033号”《行政处罚决定书》，决定对中策安吉处以22万元罚款的行政处罚。
（2）整改情况
事故发生后，中策安吉及时缴纳了罚款，并积极采取了如下整改措施：组织开展安全教育培训并记录在档，对涉事生产区域开展了全面的生产事故隐患排查，对成型区域内成型机加强技术改造预防，加装禁止区域的栏网硬隔离，在禁入区域设置了安全警示标志。
2021年1月21日，安吉县应急管理局出具了“（安）应急复查 [2021]A01号”《整改复查意见书》，整改结果已经安吉县应急管理局复查通过。
（3）不构成重大安全生产事故
根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014）》第一百零九条规定：
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款。情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
根据上述安全生产事故结果及安吉县应急管理局作出的行政处罚内容，该等
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处罚金额系当时有效的《中华人民共和国安全生产法》规定的最低处罚档次，即对应“一般事故”的处罚标准，不属于处罚情节严重的情形；根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，此次安全生产事故属于一般事故，不属于事故情节严重的情形。2022年5月18日，安吉县应急管理局出具《证明》：安吉县应急管理局于2021年4月16日对中策橡胶（安吉）有限公司作出行政处罚的决定（（安）应急罚〔2021〕A033号），对该公司处罚款人民币贰拾贰万元整的行政处罚，现公司已经及时缴纳上述罚款，该处罚现已结案。经我局查明，公司在事后积极配合调查，及时完成全部整改措施。同时，根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规，该事故属于一般事故。综上所述，中策安吉此次安全生产事故属于一般事故，处罚金额系当时有效的《中华人民共和国安全生产法》规定的最低处罚档次，即对应“一般事故”的处罚标准，并已取得安吉县应急管理局出具的证明，未被认定为情节严重的情形，不属于重大安全生产事故。
2、中策建德安全生产事故
（1）安全生产事故主要情况及整改情况
2021年11月13日，中策建德一名员工在操作设备发生故障后违规翻爬安全防护网，导致机械伤害致亡。
（2）整改情况
事故发生后，中策建德积极采取了如下整改措施：积极配合调查并承担相应责任，组织开展安全教育培训并记录在档，完善了风险部位的硬隔离装置，在禁入区域设置了安全警示标志。
（3）不构成重大安全生产事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条之规定，中策建德上述安全生产事故属于一般事故。根据建德市人民政府出具的《建德市人民政府关于同意中策橡胶（建德）有限公司“11.13”机械伤害事故调查报告的批复》（建政函[2022]20号），认定“中策建德落实了企业安全生产的主体责任，建立健全了安全生产责任制和各项安全生产规章管理制度及操作规程，设置了安全管理机构并配
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备了专职的安全管理人员，保证了安全生产资金的投入使用，定期组织了安全教育培训和安全检查。对作业现场存在的风险进行了辨别和告知并采取相应措施进行防范，已履行了生产经营单位的安全生产管理职责，不予行政处罚。”因此，保荐人、发行人律师核查后认为，中策建德上述安全生产事故不构成重大安全生产事故。
根据发行人及其控股企业所在地安全监督管理部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》，并经保荐人、发行人律师登陆查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国、浙江政务服务网及所在地应急管理主管部门官网等网站核查，保荐人、发行人律师经核查后认为，除上述情形外，报告期内发行人及其控股企业不存在其他被所在地应急管理部门认定为安全生产事故的情形。保荐人、发行人律师通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国、浙江政务服务网及所在地应急管理主管部门官网等公开网站，结合发行人及其控股企业所在地安全监督管理部门出具的证明及获取的《企业信用报告（无违法违规证明）》，除上述两起安全生产事故外，报告期内发行人及其控股企业不存在其他被所在地应急管理部门认定为安全生产事故的情形。
综上所述，保荐人、发行人律师经核查后认为，报告期内发行人及其控股企业不存在重大安全生产事故。
（二）是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件
根据发行人的说明及发行人及其控股企业所在地环保主管部门出具的合规证明，并经保荐人、发行人律师登陆中华人民共和国生态环境保护部、发行人及其控股企业所在地环保主管部门、企查查、百度等网站检索，报告期内，发行人及其控股企业未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
（三）在安全生产、环境保护等方面是否存在重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、在安全生产方面是否存在重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，发行人及其控股企业除两起因机械伤害致亡并被应急管理部门认
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定为安全生产事故外，受到的其他安全生产方面的行政处罚情况如下：
（1）中策有限
1）违法事实及处罚情况2021年4月4日，杭州市应急管理局进行安全生产执法检查发现中策有限“未将危险化学品储存在专用仓库”以及“未按规定对安全生产条件定期进行安全评价”两项违法行为。杭州市应急管理局于2021年6月8日向中策有限作出“杭应急罚字[2021]第2000027号”《行政处罚决定书》，决定对中策有限上述两项违法行为分别处以10万元罚款、5万元罚款，合计处以15万元罚款的行政处罚。
2）整改情况收到《行政处罚决定书》后，中策有限及时缴纳了罚款，并积极采取了如下整改措施：对仓库中的危险化学品进行清理，并储存在危险化学品专用仓库中；委托具备甲级资质的第三方评价公司按照规定对安全生产条件进行安全评价；按照法律法规及公司制度的要求，加强安全生产方面的管理。3）不构成重大违法违规行为根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第四项规定：“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的”。根据《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》中《<危险化学品安全管理条例>》裁量基准部分第（二十一）项（违法行为的描述：未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的。裁量基准：责令改正，按以下标准处以罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人构成犯罪的，依法追究刑事责任：3.有2
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吨以上危险化学品未存在专用仓库内，处七万以上十万以下的罚款）。杭州市应急管理局仅对中策有限“未将危险化学品储存在专用仓库”的行为处以10万元的罚款，未处以责令中策有限停产停业整顿、办理经营范围变更登记或吊销其营业执照的处罚，且中策有限不存在拒不改正或者涉及犯罪的情形，不属于处罚情节严重的情形。根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第三项规定：“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（三）未按照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的”。根据《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》中《<危险化学品安全管理条例>》裁量基准部分第（二十）项（违法行为的描述：未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的。裁量基准：责令改正，按以下标准处以罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人构成犯罪的，依法追究刑事责任：1.发现使用从事生产的单位未依照规定对其安全生产条件定期进行安全评价的，处5万元的罚款）。杭州市应急管理局仅对中策有限“未按规定对其安全生产条件定期进行安全评价”的行为处以5万元的罚款，未处以责令中策有限停产停业整顿、办理经营范围变更登记或吊销其营业执照的处罚，且不存在中策有限拒不改正或者涉及犯罪的情形，不属于处罚情节严重的情形。2021年12月29日，杭州市应急管理局出具《证明》：经查，中策橡胶集团有限公司（中策橡胶集团股份有限公司前身）于2021年8月31日被我局进行立案处罚（杭应急罚字﹝2021﹞第2000027号），现公司已及时缴纳罚款，并按要求完成整改，该处罚现已结案。公司对上述违法情节积极配合调查，事后及时完成全部整改措施，未被我局列入安全生产重大违法行为。综上，中策有限上述两项违法行为仅被处以罚款，未被处以责令停产停业整
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顿、办理经营范围变更登记或吊销其营业执照的处罚，并已取得杭州市应急管理局出具的不属于安全生产重大违法行为的证明，不属于重大违法违规行为。
（2）中策建德
1）违法事实及处罚情况2021年6月17日，杭州市应急管理局进行安全生产执法检查发现中策建德未在有较大危险因素的生产经营场所设置安全警示标志。杭州市应急管理局于2021年8月31日作出“杭应急罚字﹝2021﹞第2000089号”《行政处罚决定书》，决定对中策建德处以2万元罚款的行政处罚。2）整改情况事故发生后，中策建德及时缴纳了罚款，并积极采取了如下整改措施：在有较大危险因素的生产作业场所配置安全警示标志；落实安全生产举一反三，按照法律法规及公司制度的要求，加强安全生产方面的管理。3）不构成重大违法违规行为根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014）》第九十六条第一项规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”。根据《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》中《<中华人民共和国安全生产法>》裁量基准部分第（十七）项（违法行为的描述：未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的。裁量基准：责令改正，按以下标准处以罚款；逾期未改正的，按以下标准处以罚款：1.有2处（台）以下安全警示标志设置不明显或者未设置的，责令限期改正，可以处2万元以下罚款；逾期未改正的，处5万元以上10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上1.2万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿）。
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杭州市应急管理局对中策建德上述违法行为处以2万元的罚款，该等处罚金额较小，系当时有效的《中华人民共和国安全生产法》规定的最低处罚档次，不属于处罚情节严重的情形。2022年7月19日，杭州市应急管理局出具《证明》：经查，中策橡胶（建德）有限公司于2021年8月31日被我局进行立案处罚（ 杭应急罚字[2021]第2000089号），现公司已及时缴纳罚款，并按要求完成整改，该处罚现已结案。公司对上述违法情节积极配合调查，事后及时完成全部整改措施，未被我局列入安全生产重大违法行为。综上，中策建德上述违法事实处罚金额较小，系当时有效的《中华人民共和国安全生产法》规定的最低处罚档次，不属于处罚情节严重的情形，并已取得杭州市应急管理局出具的不属于安全生产重大违法行为的证明，不属于重大违法违规行为。
（3）循环科技
1）违法事实及处罚情况
2021年6月17日，杭州市应急管理局进行安全生产执法检查发现循环科技存储危险物品采取的安全措施不可靠。杭州市应急管理局于2021年8月31日作出“ 杭应急罚字[2021]第2000094号”《行政处罚决定书》，决定对循环科技处以2万元罚款的行政处罚。
2）整改情况
事故发生后，循环科技及时缴纳了罚款，并积极采取了如下整改措施：根据危化库区要求，对所有器材、设施、设备均采用防爆要求，对区域线路采用镀锌管连接。根据气瓶使用量的实际情况取消乙炔间，采用车间现场设临时存放点，张贴MSDS、安全管理及使用规定。
3）不构成重大违法违规行为
根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014）》第九十八条第一项规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚
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款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的”。根据《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》中《<中华人民共和国安全生产法>》裁量基准部分第（二十三）项（违法行为的描述：生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处理废弃危险物品，未建立专门安全管理制度，未采取可靠的安全措施的。裁量基准：责令限期改正，按以下标准处以罚款：1.建立的安全管理制度内容不健全，或者采取的安全措施不可靠的，责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处以10万元以上15万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上3万元以下的罚款）。
杭州市应急管理局对循环科技上述违法行为处以2万元的罚款，该等处罚金额较小，系当时有效的《中华人民共和国安全生产法》规定的最低处罚档次，不属于处罚情节严重的情形。2022年7月19日，杭州市应急管理局出具《证明》：经查，杭州中策橡胶循环科技有限公司于2021年8月31日被我局进行立案处罚（ 杭应急罚字[2021]第2000094号），现公司已及时缴纳罚款，并按要求完成整改，该处罚现已结案。公司对上述违法情节积极配合调查，事后及时完成全部整改措施，未被我局列入安全生产重大违法行为。
综上，循环科技上述违法事实处罚金额较小，系当时有效的《中华人民共和国安全生产法》规定的最低处罚档次，不属于处罚情节严重的情形，并已取得杭州市应急管理局出具的不属于安全生产重大违法行为的证明，不属于重大违法违规行为。
除上述情形外，发行人及其控股企业报告期内不存在其他因违反安全生产法律法规而受到相应行政处罚的情形。
保荐人、发行人律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及应急管理部门官方网站等进行了检索，查阅了发
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行人及其控股企业安全生产主管部门出具的证明文件及其取得的《企业信用报告（无违法违规证明）》、发行人及实际控制人出具的说明、天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其控股企业营业外支出明细财务数据等资料，查阅了境外律师出具的境外法律意见书，并对发行人相关负责人进行了访谈。保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人及其控股企业报告期内存在四起因安全生产方面违法违规行为而受到行政处罚的情形，但发行人及其控股企业在收到所在地应急管理主管部门作出的行政处罚后，及时履行了缴纳罚款、积极整改等义务，且已对相关安全生产事故作出了妥善处理，并已由处罚机关确认不属于重大违法违规行为，因此发行人及其控股企业报告期内不存在安全生产方面的重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、在环境保护方面是否存在重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷保荐人、发行人律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及生态环境局网站等相关政府部门网站进行检索，查阅了发行人及其控股企业环保主管部门出具的证明文件，取得了发行人及其控股企业相关《企业信用报告（无违法违规证明）》，查阅了境外律师出具的境外法律意见书，与发行人相关负责人进行访谈。保荐人、发行人律师经核查后认为，报告期内发行人及其控股企业不存在因违反环境保护方面法律法规而受到主管部门行政处罚的情形，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；对发行人产品、生产安全、环保等相关诉讼、事故或处罚是否涉及重大违法违规行为，是否对发行人持续经营构成重大不利影响发表明确核查意见
（一）说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
保荐人、发行人律师对上述事项履行了如下核查程序：
（1）查阅了境外律师出具的相关法律意见；
（2）查阅了发行人及其控股企业产品质量控制相关的内部控制制度；
（3）实地走访发行人报告期内主要客户，了解发行人产品质量及退货率情
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况；
（4）查阅了发行人及其控股企业的产品清单以及取得的境内外产品质量认证证书；
（5）取得了安全生产事故及工伤事故台账、安全检查记录、安全生产会议记录、环保设施运行台账等，核查了内部控制制度的执行情况；
（6）查阅了天健会计师出具的《审计报告》；
（7）访谈了发行人相关部门负责人，并取得了发行人出具的说明；
（8）就发行人被投诉相关事项电话访谈了发行人所在地政务服务便民热线；
（9）通过国家市场监督管理总局政务服务平台之“缺陷产品召回查询”及“产品质量监督抽查信息查询”栏目、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、企查查等网站进行了检索查询；
（10）查阅了发行人及其控股企业收到的行政处罚决定书、罚款支付凭证、行政处罚适用的法律依据、整改资料、营业外支出明细等文件；
（11）核查了发行人及其控股企业取得的《企业信用报告（无违法违规证明）》
《建德市人民政府关于同意中策橡胶（建德）有限公司“11.13”机械伤害事故调查报告的批复》以及所在地的市场监督管理局、生态环境局等主管部门出具的合规证明；
（12）查阅了发行人及其控股企业报告期内诉讼、仲裁相关案件材料。
保荐人、发行人律师经核查后认为：
（1）根据美国张晋蜀律师出具的法律意见，发行人及朝阳橡胶败诉风险较低，即使败诉，发行人及朝阳橡胶已投保出口产品责任险额度可覆盖赔偿总额及相关诉讼成本，且发行人及朝阳橡胶不存在因此导致产品在美国销售受限或被政府主管部门处罚的风险，因此上述案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响；
（2）报告期内发行人已建立了健全的产品质量控制制度和措施，该等控制制度和措施得到有效执行；发行人产品质量符合监管规定、行业标准及其他适用
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的规定要求；
（3）除本回复“问题12回复之二（二）”相关回复内容及“问题19.6回复之一”相关回复内容已披露的重大诉讼及投诉情况外，发行人及其控股企业不存在其他因产品质量相关问题引起事故、重大纠纷、被召回、投诉或涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况，报告期内发行人及其控股企业不存在产品质量方面的重大违法违规行为；
（4）除本回复“问题12回复之二（二）”相关回复内容及“问题19.6”相关回复内容已披露的重大诉讼案件外，发行人及其控股企业不存在其他应披露而未披露的重大诉讼事项；已披露的重大诉讼不会对发行人经营活动产生重大不利影响，报告期内发行人不存在对持续经营有重大不利影响的诉讼事项；
（5）报告期内发行人及其控股企业不存在重大安全生产事故；报告期内发行人及其控股企业未发生过环保事故或重大群体性的环保事件；发行人及其控股企业报告期内存在四起因安全生产方面违法违规行为而受到行政处罚的情形，但发行人及其控股企业在收到所在地应急管理主管部门作出的行政处罚后，及时履行了缴纳罚款、积极整改等义务，且已对相关安全生产事故作出了妥善处理，并已由处罚机关确认不属于重大违法违规行为，因此发行人及其控股企业报告期内不存在安全生产方面的重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内发行人及其控股企业不存在因违反环境保护方面法律法规而受到主管部门行政处罚的情形，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）对发行人产品、生产安全、环保等相关诉讼、事故或处罚是否涉及重大违法违规行为，是否对发行人持续经营构成重大不利影响发表明确核查意见
保荐人、发行人律师查阅了境外律师出具的相关法律意见；查阅了发行人及其控股企业产品质量控制相关的内部控制制度；实地走访发行人报告期内主要客户，了解发行人产品质量及退货率情况；查阅了发行人及其控股企业的产品清单以及取得的境内外产品质量认证证书；取得了安全生产事故及工伤事故台账、安全检查记录、安全生产会议记录、环保设施运行台账等，核查了内部控制制度的执行情况；查阅了天健会计师出具的《审计报告》；访谈了发行人相关部门负责
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人，并取得了发行人出具的说明；就发行人被投诉相关事项电话访谈了发行人所在地政务服务便民热线；通过国家市场监督管理总局政务服务平台之“缺陷产品召回查询”及“产品质量监督抽查信息查询”栏目、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、企查查等网站进行了检索查询；查阅了发行人及其控股企业收到的行政处罚决定书、罚款支付凭证、行政处罚适用的法律依据、整改资料、营业外支出明细等文件；核查了发行人及其控股企业取得的《企业信用报告（无违法违规证明）》《建德市人民政府关于同意中策橡胶（建德）有限公司“11.13”机械伤害事故调查报告的批复》以及所在地的市场监督管理局、生态环境局等主管部门出具的合规证明；查阅了发行人及其控股企业报告期内诉讼、仲裁相关案件材料。通过上述核查依据及核查过程，保荐人、发行人律师对发行人及其控股企业报告期内的产品、生产安全等相关诉讼、事故或处罚进行了核查。保荐人、发行人律师经核查后认为，报告期内发行人产品、生产安全、环保等相关诉讼、事故或处罚均不涉及重大违法违规行为，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
13.关于资产收购
根据申报材料：(1)发行人2022年6月收购知轮科技100%股权，该公司由发行人前员工及部分经销商共同设立，主要从事智慧轮胎研发与销售业务，拥有完整的车辆监测系统，与发行人具有业务协同性；发行人系其主要供应商，2020年、2021年其向发行人采购货物的金额分别为22,757.07万元和31,455.14万元；该公司2020年、2021年前五大客户合计销售额分别为1,898.04万元、2,110.47万元；该公司被购买日账面资产主要为货币资金、存货和应收账款等，交易价格确定为13,141.48万元，形成商誉7,151.52万元；(2)发行人2019年7月收购朝阳工贸100%股权，该公司曾从事废胶、废胎、废杂料的处置业务，与发行人业务相互协同；收购前该公司2018年、2019年收入、成本皆为0，购买日账面价值主要为货币资金。
请发行人说明：(1)被收购公司的主营业务、主要财务数据等基本情况，发
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行人经销商及前员工成立知轮科技的具体情形；上述收购的背景、重要节点、开始及完成时间、资金来源、收购标的整体估值、收购定价及公允性、价款实际情况；与发行人业务协同性的具体体现，收购后对人员、业务、资产的整合措施和整合效果，收购前后发行人产品、技术、客户、供应商是否发生较大变化；最近三年内主营业务是否发生重大不利变化；进一步说明发行人报告期内是否存在重大资产重组；(2)知轮科技及其子公司所提供的具体产品、服务，产品生产及销售过程中承担的工序或环节，交付方式以及销售实现情况；发行人向知轮科技采购、销售的定价公允性；该公司向发行人采购的主要内容和用途去向，2020年、2021年向发行人采购货物金额远高于其前五大客户合计销售额的合理性；发行人向知轮科技销售的产品价格、毛利率、结算方式、结算周期等与其他客户的比较情况，是否存在利益输送；报告期内除前述购销外，是否存在其他往来或提供担保等信用支持；收购前知轮科技原直接、间接股东与发行人的关联关系、雇佣关系或其他特殊关系，报告期内业务、资金往来情况，相关业务往来是否公允、是否存在其他利益安排；该公司评估价值确定的主要依据、关键参数及其合理性，车辆监测系统对估值的影响、收购中是否作为可辨认资产入账，商誉的计算过程及其是否准确；(3)收购前朝阳工贸的经营状况，2018年、2019年收入、成本为零且被购买日账面资产主要为货币资金的原因；收购后的经营状况，2022年期末账面其他应收款的具体内容；公司收购并保留该主体的商业合理性。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。请发行人律师核查
(1)，请申报会计师核查(2)(3)，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、被收购公司的主营业务、主要财务数据等基本情况，发行人经销商及前员工成立知轮科技的具体情形；上述收购的背景、重要节点、开始及完成时间、资金来源、收购标的整体估值、收购定价及公允性、价款实际情况；与发行人业务协同性的具体体现，收购后对人员、业务、资产的整合措施和整合效果，收购前后发行人产品、技术、客户、供应商是否发生较大变化；最近三年内主营业务是否发生重大不利变化；进一步说明发行人报告期内是否存在重大资产重组
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（一）被收购公司的主营业务、主要财务数据等基本情况，发行人经销商及前员工成立知轮科技的具体情形
1、被收购公司的主营业务、主要财务数据等基本情况
（1）知轮科技
报告期内，知轮科技的主营业务、简要财务数据等情况如下：
| 公司名称 | 知轮（杭州）科技有限公司 | |
| 成立时间 | 2018年10月16日 | |
| 注册资本/实收资本 | 10,108.8333万元/10,108.8333万元 | |
| 股权结构 | 发行人持股100% | |
| 主营业务 | 知轮科技主要从事智慧轮胎研发与销售服务 | |
| 主要财务数据 | 项目 | 2022年末/2022年度 |
| 总资产（万元） | 21,190.77 | |
| 净资产（万元） | 7,116.14 | |
| 营业收入（万元） | 39,199.32 | |
| 净利润（万元） | 931.61 | |
| 审计情况 | 经天健会计师审计 | |
（2）朝阳工贸
报告期内，朝阳工贸的主营业务、简要财务数据等情况如下：
| 公司名称 | 杭州朝阳工贸有限公司 | |
| 成立时间 | 1989年7月12日 | |
| 注册资本/实收资本 | 3,331万元/3,331万元 | |
| 股权结构 | 发行人持股100% | |
| 主营业务 | 废胶、废胎、废杂料的处置 | |
| 主要财务数据 | 项目 | 2022年末/2022年度 |
| 总资产（万元） | 13,260.89 | |
| 净资产（万元） | 12,310.79 | |
| 营业收入（万元） | 4,956.83 | |
| 净利润（万元） | 89.50 | |
| 审计情况 | 经天健会计师审计 | |
2、发行人经销商及前员工成立知轮科技的具体情形
为进一步开拓商用车后市场业务，发行人部分前员工联合部分所在区域具有影响力的经销商、外部软件开发技术合作伙伴，共同发起设立知轮科技。
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2018年10月，由发行人部分经销商等设立的舟山荣途与前员工范达伟、陈勤等设立的舟山金途共同出资成立知轮科技（注册资本为8,000万元，货币认缴出资）。知轮科技设立之初，舟山金途和舟山荣途有限合伙人具体情况如下：
| 股东名称 | 穿透后有限合伙人 | 背景介绍 |
| 舟山金途 | 范达伟 | 知轮科技总经理，曾在发行人国贸部经理助理 |
| 陈勤 | 知轮科技副总经理，曾担任发行人子公司中策车空间常务副总经理 | |
| 倪洁人 | 曾担任发行人内销轮胎科经理 | |
| 田艳军 | 郑州智成软件科技有限公司总经理 | |
| 莫艳成 | 曾担任发行人子公司中策车空间技术总监 | |
| 史超 | 卡团（天津）物流科技有限公司董事长 | |
| 舟山荣途 | 王珏 | 发行人经销商湖南丰昌轮胎销售有限公司实际控制人子女 |
| 王水平 | 发行人经销商西安搏扬橡胶有限公司实际控制人 | |
| 汪若静 | 发行人经销商合肥昱奔贸易有限公司实际控制人配偶 | |
| 李文星 | 发行人经销商新金星贸易（福建）集团有限公司实际控制人 | |
| 汤树祥 | 发行人经销商贵州中策商贸有限公司实际控制人子女 | |
| 朱仁恩 | 发行人经销商云南集力工贸有限公司实际控制人 | |
| 黄帝水 | 发行人经销商广州中策轮胎有限公司实际控制人 | |
| 姚冬梅 | 发行人经销商广州资利贸易有限公司实际控制人 | |
| 张伟成 | 发行人经销商汕头市中策贸易有限公司实际控制人父亲 | |
| 陈斌 | 发行人经销商南京宁轮轮胎股份有限公司实际控制人 | |
| 金展勇 | 发行人经销商广州市溢坤贸易有限公司实际控制人 | |
| 袁富球 | 发行人经销商东莞市海联贸易有限公司实际控制人 |
（二）上述收购的背景、重要节点、开始及完成时间、资金来源、收购标的整体估值、收购定价及公允性、价款实际情况
1、知轮科技
| 项目 | 内容 |
| 收购背景 | 知轮科技自行研发的轮胎全生命周期管理与运营系统，该系统能够为集团和车队客户提供更加全面的供应链与智能化服务，为大型物流车队提供轮胎在线化、数字化数据支持。知轮科技可以为发行人进入主机厂、大型物流车队提供轮胎数据化、智能化的支持，从而促进全钢轮胎的销售；而发行人可以为知轮科技对接完善的国内经销和直销网络。双方在技术和渠道上具有协同互补性。 |
| 重要节点、开始及完成时间 | 2021年12月，发行人向知轮科技出具收购备忘录 2022年4月，发行人聘请金证（上海）资产评估有限公司（具备证券期货执业资质）对知轮科技出具本次收购评估报告 2022年6月，发行人召开董事会决议，同意收购知轮科技100%股权 |
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| 2022年6月，知轮科技召开股东会决议，同意本次收购 2022年6月，发行人与本次交易对手方签署收购协议 2022年6月，知轮科技完成工商变更登记手续，成为发行人子公司 | |
| 资金来源 | 发行人自有资金 |
| 收购标的整体估值、收购定价及公允性 | 金证（上海）资产评估有限公司（具备证券期货执业资质）受发行人的委托，以2021年12月31日对知轮科技100%股权价值进行了评估，并于2022年4月出具了《中策橡胶集团股份有限公司拟股权收购所涉及的知轮（杭州）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2022]第0102号）。根据该评估报告，截至评估基准日，以收益法评估的知轮科技全部股权评估价值为13,200.00万元。以该评估结果为参考依据并经股权转让双方友好协商，本次交易价格确定为13,141.48万元，本次定价公允 |
| 价款实际支付情况 | 本次收购股权转让款以银行转账的方式分两次支付，截至本回复出具日，相关款项已经全部支付完毕 |
2、朝阳工贸
| 项目 | 内容 |
| 收购背景 | 发行人子公司拜森工贸主要从事废胶、废胎、废杂料等废旧物资的处置业务。而朝阳工贸收购前也曾从事废胶、废胎、废杂料等废旧物资的处置业务，该业务能够与发行人轮胎销售业务相互协同，且与拜森工贸经营业务相类似。本次收购主要出于收购股东杭实集团旗下废旧、废胎业务，纳入发行人体系后进行业务整合。 |
| 重要节点、开始及完成时间 | 2018年12月，杭橡集团（曾为发行人股东，现有股东杭实集团子公司，本次收购前朝阳工贸唯一股东）聘请坤元资产评估机构（具备证券期货执业资质）对朝阳工贸开展收购评估 2019年7月，杭州市国资委出具《企业国有资产交易行为事前备案表》，同意以2018年11月30日为基准日，通过杭州产权交易所公开挂牌方式转让杭橡集团所持朝阳工贸100%股权 2019年9月，发行人召开董事会决议，同意本次收购 2019年9月，朝阳工贸作出股东决定，同意发行人受让杭橡集团所持朝阳工贸100%股权 2019年11月，朝阳工贸完成工商变更登记手续，成为发行人子公司 |
| 资金来源 | 发行人自有资金 |
| 收购标的整体估值、收购定价及公允性 | 万邦资产评估有限公司（具备证券期货执业资质）受杭橡集团的委托，以2018年11月30日为评估基准日对朝阳工贸100%股权价值进行了评估，并于2018年12月出具了《杭州橡胶集团有限公司拟转让股权涉及的杭州朝阳工贸有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]12号）。根据该评估报告，截至评估基准日，以资产基础法评估的朝阳工贸全部股权评估价值为5,104.67万元。以该评估结果为参考依据，本次交易价格确定为5,180.00万元，本次定价公允 |
| 价款实际情况 | 根据杭州产权交易所于2019年10月出具的收据，发行人以银行转账的方式将本次股权转让款支付完毕 |
（三）与发行人业务协同性的具体体现，收购后对人员、业务、资产的整合措施和整合效果，收购前后发行人产品、技术、客户、供应商是否发生较大变化
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1、与发行人业务协同性的具体体现，收购后对人员、业务、资产的整合措施和整合效果
发行人与知轮科技、朝阳工贸业务协同性及本次收购完成后人员、业务、资产整合情况如下：
（1）知轮科技
1）与发行人业务协同性的具体体现
知轮科技主要从事智慧轮胎研发、销售，其自行研发了轮胎全生命周期管理与运营系统，该系统能够为集团和车队客户提供更加全面的供应链与智能化服务，为大型物流车队提供轮胎在线化、数字化数据支持。知轮科技可以为发行人进入主机厂、大型物流车队提供轮胎数据化、智能化的支持，从而促进轮胎的销售。而发行人可以为知轮科技对接完善的国内经销和直销网络。双方在技术和渠道上具有协同互补性。具体如下：
1）知轮科技可以为大型物流企业提供 “物流场景的轮胎服务解决方案”，知轮科技研发的智慧轮胎检测系统可以对轮胎的胎温、胎压进行实时的监测；
2）知轮科技拥有一支经验丰富的研发团队，可以在移动互联网技术、大数据分析方面为发行人全钢胎业务赋能，提高其业务效率；
3）发行人境内经销网络遍布中国大陆31个省、市、自治区，截至2022年末，发行人在境内已拥有644家经销商。同时公司直销模式下主要向知名配套厂商销售原厂配套轮胎产品。目前，公司直销模式客户主要包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车、雅迪集团、爱玛集团等配套厂商。此外，公司直销模式下还包括工程机械制造厂商、物流、矿山、港口等类型客户。
发行人收购知轮科技对相关业务进行了整合，本次收购有利于提高发行人在全钢轮胎后市场销售业务完整性和市场竞争力，推动发行人整体业务的发展。
2）收购后对人员、业务、资产的整合措施和整合效果
本次收购后，知轮科技员工整体劳动关系保持不变，并根据业务开展需要继
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续对外招聘技术研发类员工。本次收购后，知轮科技主营业务保持不变。发行人向知轮科技派驻经验丰富销售负责人，进一步优化知轮科技销售运营团队和运营流程，为提高知轮科技销售规模起到了较好作用。为实现渠道资源共享，发行人将其经销渠道下门店信息向知轮科技开放。同时，知轮科技与发行人进一步整合技术开发资源，其研发团队凭借较为丰富的软件开发经验和较高的开发效率，牵头为发行人开发相关业务管理系统，以协助发行人更好管理业务人员。本次收购前后，知轮科技主要资产为货币资金、存货、应收款项和固定资产。本次收购后，在遵照发行人集团化财务管理的整体安排下，知轮科技继续保留独立的财务部门进行会计核算，发行人未对其资产进行重大变更。知轮科技2021年净利润为-574.96万元，2022年净利润为931.61万元，本次收购后知轮科技扭亏为盈，整合效果较好。
（2）朝阳工贸
1）与发行人业务协同性的具体体现本次收购前，发行人子公司拜森工贸主要从事废胶、废胎、废杂料等废旧物资的处置业务。而朝阳工贸收购前也曾从事废胶、废胎、废杂料等废旧物资的处置业务，该业务能够与发行人轮胎销售业务相互协同，且与拜森工贸经营业务相类似。本次收购主要出于收购股东杭实集团旗下废旧、废胎业务，纳入发行人体系后进行业务整合。2）收购后对人员、业务、资产的整合措施和整合效果发行人于2019年收购朝阳工贸，朝阳工贸随后吸收合并拜森工贸（以下简称“本次收购及吸收合并”）。朝阳工贸吸收合并拜森工贸主要基于以下考虑：
朝阳工贸与拜森工贸经营和业务范围基本一致。其中 “朝阳”商标为发行人轮胎产品主要商标、中国驰名商标，具有较高的知名度。为保留名称中“朝阳”字号，优化子公司业务模块，朝阳工贸吸收合并拜森工贸，随后拜森工贸注销。本次收购及吸收合并后，拜森工贸员工劳动关系全部转移至朝阳工贸。朝阳
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工贸承继拜森工贸主要业务，在发行人统筹安排下，及时、完整处理日常生产过程中产生的废胶料业务。本次收购及吸收合并后，朝阳工贸吸收合并拜森工贸相关资产。本次收购及吸收合并前后，在遵照发行人集团化财务管理的整体制度背景下，朝阳工贸设置独立财务部进行会计核算。
报告期内，朝阳工贸净利润分别为-114.78万元、5.14万元、89.50万元，已实现扭亏为盈，整合效果较好。
2、收购前后发行人产品、技术、客户、供应商是否发生较大变化
本次收购后，知轮科技2022年营业收入占发行人比重为1.23%，净利润占发行人比重0.76%；朝阳工贸2022年营业收入占发行人比重为0.16%，净利润占发行人比重0.07%。知轮科技、朝阳工贸2022年营业收入、净利润对发行人合并营业收入、净利润的贡献较低，收购知轮科技、朝阳工贸对发行人业绩的影响较小。
本次收购前后，发行人主要产品为全钢胎、半钢胎、斜交胎及两轮车胎，主要产品收入占比高且整体稳定，未发生较大变化。发行人主要技术为轮胎和车胎制造相关的发明专利技术，主要技术未发生较大变化。发行人主要境内外客户、主要供应商整体稳定，未发生较大变化。
综上，本次收购前后，发行人产品、技术、客户、供应商未发生较大变化。
（四）最近三年内主营业务是否发生重大不利变化
报告期内，发行人主营业务为全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等产品的研发、生产和销售。报告期各期发行人主营业务收入为2,814,578.32万元、3,047,965.19万元、3,175,985.19万元，其中主要产品收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 全钢胎 | 1,582,445.59 | 49.83% | 1,590,963.65 | 52.20% | 1,588,562.39 | 56.44% |
| 半钢胎 | 924,200.18 | 29.10% | 846,963.23 | 27.79% | 710,725.20 | 25.25% |
| 斜交胎 | 224,650.74 | 7.07% | 206,286.27 | 6.77% | 176,891.24 | 6.28% |
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| 车胎 | 277,069.30 | 8.72% | 265,876.37 | 8.72% | 219,775.14 | 7.81% |
| 其他 | 167,619.38 | 5.28% | 137,875.66 | 4.52% | 118,624.35 | 4.21% |
| 合计 | 3,175,985.19 | 100.00% | 3,047,965.19 | 100.00% | 2,814,578.32 | 100.00% |
如上表所示，发行人报告期内主营业务保持不变，主营业务收入逐年增长，主要产品收入结构整体稳定。发行人于2019年收购朝阳工贸，2022年6月收购知轮科技，本次收购完成后，发行人并未出现销售收入大幅下滑等重大不利变化。
综上，最近三年内发行人主营业务未发生重大不利变化。
（五）进一步说明发行人报告期内是否存在重大资产重组
本次收购前，知轮科技、朝阳工贸资产总额、营业收入、利润总额占发行人相关指标的比重情况如下：
1、知轮科技
发行人于2022年6月收购知轮科技，知轮科技、发行人于2021年末资产总额、2021年营业收入及利润总额情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 知轮科技 | 20,954.10 | 35,573.54 | -707.92 |
| 发行人 | 3,411,323.07 | 3,060,121.18 | 140,455.44 |
| 占比 | 0.61% | 1.16% | -0.50% |
2、朝阳工贸
发行人于2019年11月收购朝阳工贸，朝阳工贸、发行人2018年末资产总额、2018年营业收入及利润总额情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 朝阳工贸 | 5,186.42 | - | 330.95 |
| 发行人 | 25,027,44.62 | 2,688,187.69 | 87,002.48 |
| 占比 | 0.21% | - | 0.38% |
知轮科技、朝阳工贸被收购前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额占重组前公司相应项目的比例较小，均未达到50%，上述收购不构成重大资产重组。
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综上，发行人报告期内不存在重大资产重组的情形。
二、知轮科技及其子公司所提供的具体产品、服务，产品生产及销售过程中承担的工序或环节，交付方式以及销售实现情况；发行人向知轮科技采购、销售的定价公允性；该公司向发行人采购的主要内容和用途去向，2020年、2021年向发行人采购货物金额远高于其前五大客户合计销售额的合理性；发行人向知轮科技销售的产品价格、毛利率、结算方式、结算周期等与其他客户的比较情况，是否存在利益输送；报告期内除前述购销外，是否存在其他往来或提供担保等信用支持；收购前知轮科技原直接、间接股东与发行人的关联关系、雇佣关系或其他特殊关系，报告期内业务、资金往来情况，相关业务往来是否公允、是否存在其他利益安排；该公司评估价值确定的主要依据、关键参数及其合理性，车辆监测系统对估值的影响、收购中是否作为可辨认资产入账，商誉的计算过程及其是否准确；
（一）知轮科技及其子公司所提供的具体产品、服务，产品生产及销售过程中承担的工序或环节，交付方式以及销售实现情况
1、知轮科技及其子公司所提供的具体产品、服务
报告期内，知轮科技及其子公司主要从事智慧轮胎销售，具体包括智慧轮胎产品销售、智慧系统销售等。知轮科技主要产品为“中策”、“固特异”等品牌商用车轮胎及自研轮胎智慧系统。其中轮胎智慧系统指在传统商用车轮胎上贴装或加入传感芯片，在车辆上安装数据处理终端、接收机等，通过轮胎管理系统对轮胎的使用状态进行监测和管理，一方面可为大型货运车队提供资产管控手段，另一方面可以提升运输效率及运输安全性。
2、产品生产及销售过程中承担的工序或环节，交付方式以及销售实现情况
知轮科技母公司及子公司不生产轮胎，而是从发行人或其他轮胎制造企业（主要为发行人）采购轮胎后，搭载自行研发的车辆轮胎智慧系统，向主机厂、车队、物流运输企业进行销售。为更好地开拓区域市场需求，知轮科技设立了多家区域性子公司。
根据知轮科技对外签订的销售合同，在收到客户下达的订单后，在合同约定
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的时间内，主要交付相关实物产品给客户。报告期各期，知轮科技营业收入分别为29,132.39万元、35,573.54万元和39,199.32万元，各年度逐年增长，销售实现情况良好。
（二）发行人向知轮科技采购、销售的定价公允性；该公司向发行人采购的主要内容和用途去向，2020年、2021年向发行人采购货物金额远高于其前五大客户合计销售额的合理性
1、发行人向知轮科技采购、销售的定价公允性
（1）发行人向知轮科技销售的定价公允性
报告期内，本次收购前（2020年度、2021年度及2022年1-6月），发行人向知轮科技及其子公司基本销售全钢胎产品，占发行人同期主营业务收入的比例较小。
发行人向知轮科技销售的轮胎产品定价依据与其他经销商一致，均采用成本加成法，并遵循相同的经销价格体系，发行人向知轮科技销售的全钢胎产品平均价格与其他国内主要经销商平均销售价格对比如下：
单位：元/条
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 知轮科技价格 | 差异率 | 其他国内主要经销商 | 知轮科技 | 差异率 | 其他国内主要经销商 | 知轮科技 | 差异率 | 其他国内主要经销商 | |
| 全钢胎 | 852.31 | 1.20% | 842.24 | 824.10 | -0.63% | 829.36 | 787.11 | -3.12% | 812.47 |
2020年，发行人向知轮科技销售产品价格与销售给其他经销商价格差异相对较大，主要系产品结构差异造成。2020年发行人向知轮科技销售了较多的EM88无内系列轮胎和ES88系列无内系列轮胎产品（指“无内胎的轮胎”，内胎指用于保持轮胎内压、带有轮胎气门嘴的圆环形弹性管）。该部分轮胎产品定价相对较低，主要原因系该部分无内轮胎主要应用于公路长途运输场景，质保期内理赔比率相对较低。
2021年和2022年1-6月，发行人向知轮科技销售全钢胎产品价格与销售给其他经销商价格定价差异分别为1.20%、0.63%，价格差异较小。
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因此，发行人向知轮科技及其子公司销售定价公允。
（2）发行人向知轮科技采购的定价公允性
2020年度，发行人向知轮科技及其子公司采购少量配件，主要用于轮胎性能测试研发活动，采购金额为5.03万元，采购金额极小，系零星采购。除前述采购行为外，报告期内发行人未向知轮科技及其子公司采购其他产品。综上，上述交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则进行，相关采购和销售交易定价公允。
2、该公司向发行人采购的主要内容和用途去向，2020年、2021年向发行人采购货物金额远高于其前五大客户合计销售额的合理性
2020、2021年，知轮科技向发行人采购货物的金额分别为22,757.07万元和31,455.14万元，采购的主要内容为全钢轮胎。知轮科技通过搭载装配自研智慧轮胎检测系统后，向下游客户进行销售。
本次收购前，知轮科技前五大客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 销售额 |
| 2021年度 | 1 | 浙江新瑞立汽配有限公司 | 1,817.25 |
| 2 | 南京中策雅度轮胎有限公司 | 1,014.38 | |
| 3 | NDI | 886.55 | |
| 4 | 中天能源（内蒙古）有限责任公司 | 746.78 | |
| 5 | 浙江汇轮供应链管理有限公司 | 711.04 | |
| 2020年度 | 1 | MEGALITH | 953.59 |
| 2 | TRANS TEXAS | 723.30 | |
| 3 | 溧阳市建军轮胎销售有限公司 | 552.49 | |
| 4 | 东莞市海联贸易有限公司 | 420.94 | |
| 5 | 四川中策轮胎有限公司 | 368.69 |
知轮科技下游客户主要为物流运输公司、车队、区域运营商、销售门店，2020年、2021年前五大客户销售收入占比为10.36%、14.55%，主要客户较为分散。因此，2020年、2021年向发行人采购货物金额远高于其前五大客户合计销售额的具有合理性。
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（三）发行人向知轮科技销售的产品价格、毛利率、结算方式、结算周期等与其他客户的比较情况，是否存在利益输送
报告期内，发行人向知轮科技销售的产品价格、毛利率、结算方式、结算周期等与其他客户的比较情况如下：
1、产品价格
发行人向知轮科技销售的轮胎产品定价依据与其他经销商一致，均采用成本加成法，并遵循相同的经销价格体系。发行人向知轮科技销售的全钢胎产品平均价格与其他国内主要经销商平均销售价格对比分析情况见本题回复之“（二）发行人向知轮科技采购、销售的定价公允性”相关内容。
发行人向知轮科技销售产品定价依据合理，定价公允，与其他客户不存在重大差异。
2、毛利率
报告期内，公司向知轮科技销售的毛利率与公司全钢胎产品毛利率对比如下:
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内全钢胎产品毛利率 | 12.19% | 13.46% | 15.88% |
| 发行人向知轮科技销售的毛利率 | 9.49% | 9.30% | 16.77% |
发行人向知轮科技主要销售全钢子午胎产品。2020年-2022年1-6月，发行人向知轮科技销售的毛利率分别为16.77%、9.30%和9.49%，毛利率在2020年至2021年呈下滑的趋势，2022年1-6月毛利率有所提升。报告期各期，发行人向知轮科技销售的毛利率下降趋势与发行人境内全钢胎产品毛利率逐年下滑基本保持一致。报告期内公司向知轮科技销售产品为新开发产品，毛利率相对较低。
2021年及2022年1-6月，公司全钢胎产品单位成本分别较上年增加10.79%和
7.66%，高于同期销售单价调整幅度，公司价格调整未能完全覆盖单位成本增加的影响，原材料价格上涨导致的单位成本上升是全钢胎产品毛利率下滑的主要驱动因素。同时发行人向知轮科技销售的低毛利率全钢胎产品进一步增加，导致毛利率进一步下滑。2022年1-6月，知轮科技采购的如12.00R20-20PR[eX88]、
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TH215/75R17.5-16PR(135/133J)[AS673]等毛利率较高的产品型号占比有所提升，导致2022年1-6月毛利率较2021年有所上升。
3、结算方式、结算周期
发行人与知轮科技的结算方式为银行转账及银行承兑汇票，结算周期为月结，与其他内销经销商结算周期整体一致。
综上，发行人向知轮科技销售的产品价格、毛利率、结算方式、结算周期等与其他客户不存在重大差异，不存在利益输送。
（四）报告期内除前述购销外，是否存在其他往来或提供担保等信用支持
经访谈知轮科技高管、财务负责人、发行人总经理、财务负责人，获取知轮科技征信报告，查询知轮科技往来款、借款科目序时账、科目余额表，报告期内，除前述购销外，发行人与知轮科技不存在其他往来或提供担保等信用支持的情况。
（五）收购前知轮科技原直接、间接股东与发行人的关联关系、雇佣关系或其他特殊关系，报告期内业务、资金往来情况，相关业务往来是否公允、是否存在其他利益安排
1、收购前知轮科技原直接、间接股东与发行人的关联关系、雇佣关系或其他特殊关系
本次收购前，知轮科技股权结构、间接股东与发行人的关系情况如下：
单位：万元
| 序号 | 直接股东名称 | 间接股东（有限合伙人）与发行人关系 | 持股比例（%） | 实缴出资额 |
| 1 | 舟山荣途商务咨询合伙企业（有限合伙） | 相关间接股东系发行人经销商 | 16.6191 | 1,680.0000 |
| 2 | 舟山佳途企业管理合伙企业（有限合伙） | 42.7259 | 4,319.0909 | |
| 3 | 舟山业途商务咨询合伙企业（有限合伙） | 13.6102 | 1,375.8333 | |
| 4 | 舟山金途商务咨询合伙企业（有限合伙） | 相关间接股东主要系知轮科技员工 | 18.2208 | 1,841.9091 |
| 5 | 舟山悦途商务咨询合伙企业（有限合伙） | 4.9561 | 501.0000 | |
| 6 | 舟山顺途商务咨询合伙企业 | 相关间接股东主要系发 | 3.8679 | 391.0000 |
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| （有限合伙） | 行人员工 | |||
| 合计 | - | 100.00 | 10,108.8333 | |
（1）舟山荣途商务咨询合伙企业（有限合伙）
| 序号 | 股东 | 持有权益占比 | 对应发行人经销商 |
| 1 | 袁富球 | 14.87% | 东莞市海联贸易有限公司实际控制人 |
| 2 | 王珏 | 8.92% | 湖南丰昌轮胎销售有限公司实际控制人子女 |
| 3 | 朱仁恩 | 8.92% | 云南集力工贸有限公司实际控制人 |
| 4 | 汤树祥 | 8.92% | 贵州中策商贸有限公司实际控制人子女 |
| 5 | 汪若静 | 8.92% | 合肥昱奔贸易有限公司实际控制人配偶 |
| 6 | 李文星 | 8.92% | 新金星贸易（福建）集团有限公司实际控制人 |
| 7 | 王水平 | 8.92% | 西安搏扬橡胶有限公司实际控制人 |
| 8 | 黄帝水 | 7.14% | 广州中策轮胎有限公司实际控制人 |
| 9 | 姚冬梅 | 6.54% | 广州资利贸易有限公司实际控制人 |
| 10 | 陈斌 | 5.95% | 南京宁轮轮胎股份有限公司实际控制人 |
| 11 | 金展勇 | 5.95% | 广州市溢坤贸易有限公司实际控制人 |
| 12 | 张伟成 | 5.95% | 汕头市中策贸易有限公司实际控制人父亲 |
（2）舟山佳途企业管理合伙企业（有限合伙）
| 序号 | 股东 | 持有权益占比 | 对应发行人经销商 |
| 1 | 王洁 | 3.16% | 青岛倍力商贸有限公司实际控制人配偶 |
| 2 | 杨君红 | 2.10% | 温州天文轮胎有限公司实际控制人 |
| 3 | 李杨 | 2.10% | 成都合盛达轮胎销售有限公司实际控制人 |
| 4 | 杨海 | 4.21% | 重庆市新子午商务有限公司股东 |
| 5 | 李惟宁 | 4.21% | 南宁市和总轮胎汽车配件有限公司实际控制人 |
| 6 | 曾志安 | 3.16% | 贵阳实胜轮胎贸易有限公司实际控制人 |
| 7 | 刘东明 | 3.16% | 石家庄天恒锐工贸有限公司实际控制人 |
| 8 | 刘佳娟 | 2.10% | 张家口垣成商贸有限公司实际控制人 |
| 9 | 韩唐顺 | 4.21% | 唐山市峰峦商贸有限公司实际控制人 |
| 10 | 阎力 | 3.16% | 山西民丰轮胎橡胶有限责任公司监事、销售经理 |
| 11 | 刘衍华 | 6.31% | 四川中策轮胎有限公司实际控制人 |
| 12 | 李剑 | 2.10% | 云南金越商贸有限公司实际控制人 |
| 13 | 史栋春 | 4.21% | 溧阳市建军轮胎销售有限公司实际控制人子女 |
| 14 | 孟飞 | 4.21% | 徐州中策橡胶科技有限公司实际控制人 |
| 15 | 蔡新佐 | 3.16% | 温州平阳县大兴轮胎有限公司实际控制人 |
| 16 | 孟萍 | 4.21% | 南京中策雅度轮胎有限公司实际控制人 |
| 17 | 邓益锋 | 3.16% | 济南朝阳轮胎有限公司实际控制人 |
| 18 | 杨以群 | 2.10% | 济南中策益群汽车零部件有限公司实际控制人 |
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| 19 | 王佳 | 2.10% | 绵阳市王氏轮胎销售有限公司实际控制人 |
| 20 | 李全旺 | 2.10% | 商丘市亿鑫轮胎有限公司实际控制人 |
| 21 | 李萍 | 2.10% | 河南全诺贸易有限公司实际控制人 |
| 22 | 温健东 | 2.10% | 赣州市汉瑞轮胎有限公司实际控制人亲属 |
| 23 | 喻德齐 | 4.21% | 南昌市德中实业有限公司监事 |
| 24 | 吴国富 | 3.16% | 宁波市江东威雅轮胎有限公司实际控制人 |
| 25 | 袁涛 | 2.10% | 南阳市永信轮胎有限公司实际控制人 |
| 26 | 孔永胜 | 6.31% | 武汉市志方轮胎销售有限公司实际控制人 |
| 27 | 蔡霖 | 2.10% | 杭州华轮化工有限公司实际控制人 |
| 28 | 许绪锁 | 4.21% | 嘉兴杭轮商贸有限公司实际控制人 |
| 29 | 吴月红 | 2.10% | 杭州萧山大鹏轮胎有限公司实际控制人儿媳 |
| 30 | 唐明前 | 2.10% | 宁波天德工贸有限公司实际控制人 |
| 31 | 黄强 | 2.10% | 兰州天祥轮胎销售有限公司实际控制人 |
| 32 | 张秋荣 | 2.10% | 龙岩市闽海轮胎有限公司实际控制人 |
（3）舟山业途商务咨询合伙企业（有限合伙）
| 序号 | 股东 | 持有权益占比 | 对应发行人经销商 |
| 1 | 靳鹏辉 | 18.17% | 沈阳瑞华轮胎有限公司实际控制人 |
| 2 | 王玉娟 | 12.11% | 武汉天黎轮胎有限公司实际控制人 |
| 3 | 柴宝柱 | 12.11% | 河南豫徳隆商贸有限公司实际控制人父亲 |
| 4 | 韦华 | 9.09% | 合肥汇江贸易有限责任公司实际控制人子女 |
| 5 | 熊衍国 | 6.06% | 江西利得供应链集团有限公司实际控制人 |
| 6 | 张小波 | 6.06% | 桂林致顺商贸有限公司实际控制人 |
| 7 | 邱学林 | 36.34% | 上海中策橡胶有限公司实际控制人 |
（4）舟山金途商务咨询合伙企业（有限合伙）
| 序号 | 股东 | 持有权益占比 | 与发行人关系说明 |
| 1 | 范达伟 | 19.00% | 曾担任中策橡胶国贸部经理助理 |
| 2 | 陈勤 | 10.86% | 曾担任中策车空间常务副总经理 |
| 3 | 叶丽君 | 5.43% | 曾担任中策车空间员工 |
（5）舟山悦途商务咨询合伙企业（有限合伙）
| 序号 | 股东 | 持有权益占比 | 与发行人关系说明 |
| 1 | 沈成 | 8.98% | 曾为中策车空间员工 |
| 2 | 李延涛 | 1.20% | 曾为中策车空间员工 |
| 3 | 何金焱 | 0.60% | 曾为中策车空间员工 |
| 4 | 曾刚强 | 0.90% | 曾为中策车空间员工 |
| 5 | 王颖 | 1.80% | 曾为中策车空间员工 |
8-1-370
| 6 | 张赞赞 | 1.20% | 曾为中策车空间员工 |
| 7 | 李倩倩 | 1.00% | 曾为中策车空间员工 |
| 8 | 徐樑 | 24.65% | 曾为中策车空间员工 |
| 9 | 肖灯辉 | 0.60% | 曾为中策车空间员工 |
| 10 | 周剑 | 0.60% | 曾为中策车空间员工 |
| 11 | 王正委 | 1.20% | 曾为中策车空间员工 |
| 12 | 祝志俊 | 0.60% | 曾为中策车空间员工 |
| 13 | 唐惠平 | 2.99% | 曾为中策车空间员工 |
| 14 | 魏翠姣 | 13.77% | 曾为中策车空间员工 |
| 15 | 夏德重 | 1.60% | 曾为中策车空间员工 |
| 16 | 赵军伟 | 0.90% | 曾为中策车空间员工 |
| 17 | 杨姗姗 | 2.40% | 曾为中策橡胶员工 |
| 18 | 孙蕾 | 0.60% | 曾为中策橡胶员工 |
| 19 | 闵俊杰 | 4.19% | 曾为中策车空间员工 |
| 20 | 黄志浩 | 0.60% | 曾为中策橡胶员工 |
| 21 | 胡潘炜 | 2.20% | 曾为中策橡胶员工 |
| 22 | 汤忠亮 | 1.20% | 曾为中策橡胶员工 |
| 23 | 周平 | 2.99% | 曾为中策车空间员工 |
| 24 | 郑峰 | 0.60% | 曾为中策车空间员工 |
| 25 | 陈一灵 | 0.60% | 曾为中策车空间员工 |
| 26 | 葛汉 | 9.98% | 发行人高管葛国荣儿子 |
（6）舟山顺途商务咨询合伙企业（有限合伙）
| 序号 | 股东姓名 | 持有权益占比 | 与发行人关系说明 |
| 1 | 顾卫国 | 5.12% | 曾担任中策橡胶轮胎销售部市场部负责人 |
| 2 | 王群 | 12.79% | 中策橡胶轮胎销售部员工 |
| 3 | 丁雨波 | 5.12% | 中策橡胶轮胎销售部副经理 |
| 4 | 袁俊 | 12.79% | 中策橡胶储运部经理 |
| 5 | 张浩 | 7.67% | 中策橡胶售后服务负责人 |
| 6 | 范达伟 | 25.58% | 曾担任中策橡胶国贸部经理助理 |
| 7 | 张弛 | 5.12% | 中策橡胶轮胎销售部员工 |
| 8 | 田旭东 | 5.12% | 中策橡胶全钢研究所副主任工程师 |
| 9 | 张春生 | 12.79% | 中策橡胶全钢研究所主任 |
| 10 | 王新文 | 7.67% | 中策循环科技总经理 |
除上述关联关系外，收购前知轮科技原直接、间接股东与发行人不存在其他关联关系、雇佣关系或其他特殊关系。
2、报告期内业务、资金往来情况，相关业务往来是否公允、是否存在其他
8-1-371
利益安排
报告期内，发行人与知轮科技原间接股东、其他内销经销商交易的主要产品（发行人与知轮科技原间接股东未发生车胎交易，故不对车胎价格进行对比分析）价格差异分析如下：
（1）全钢胎
发行人与知轮科技原间接股东、其他内销经销商的全钢胎产品均价比对情况如下：
单位：元/条
| 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 知轮间接股东经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 知轮间接股东经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 知轮间接股东经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | |
| 8.25R16-16PR[CR926]朝阳&套2 | 538.87 | -0.15% | 539.65 | 536.17 | -0.17% | 537.07 | 517.61 | 0.34% | 515.83 |
| 7.50R16-14PR[CR926]朝阳&套2 | 437.73 | 0.24% | 436.66 | 439.32 | 0.00% | 439.33 | 423.13 | 0.34% | 421.69 |
| 12R22.5-18PR[AT186]金冠无内 | 724.07 | -0.30% | 726.26 | 673.70 | 0.18% | 672.47 | 704.77 | 0.08% | 704.21 |
| 12R22.5-18PR[AZ565+]朝阳无内 | 879.36 | -0.08% | 880.09 | 894.86 | -0.73% | 901.44 | 899.05 | -0.12% | 900.14 |
| 12R22.5-18PR[AS578]朝阳无内 | 869.76 | 0.03% | 869.52 | 906.17 | 0.25% | 903.91 | 897.89 | -0.06% | 898.43 |
| 12R22.5-18PR[CM922]金冠无内 | 该规格已停止生产 | 784.19 | -0.16% | 785.45 | 742.59 | 0.99% | 735.29 | ||
| 12R22.5-18PR[AZ116]金冠无内 | 724.24 | -0.32% | 726.56 | 676.10 | 0.22% | 674.62 | 707.72 | 0.09% | 707.09 |
| 12R22.5-18PR[AT186]日升无内 | 729.05 | -0.16% | 730.25 | 672.54 | 0.21% | 671.12 | 705.15 | 0.63% | 700.71 |
| 12R22.5-18PR[CR976A]金冠无内 | 该规格已停止生产 | 776.05 | 0.90% | 769.09 | 713.41 | 0.49% | 709.90 | ||
| 12R22.5-18PR[AZ190]金冠无 | 734.42 | -0.03% | 734.66 | 709.97 | 0.15% | 708.87 | 该规格尚未销售 | ||
8-1-372
（2）半钢胎
发行人与知轮科技原间接股东、其他内销经销商的半钢胎产品均价比对情况如下：
8-1-373
单位：元/条
| 明细规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | |
| 205/55R16PR[RP26]91V朝阳无内CHN | 219.07 | -0.01% | 219.08 | 215.92 | -0.23% | 216.40 | 199.48 | -0.05% | 199.58 |
| 205/55R16PR[RP76]91V朝阳无内CHN | 219.62 | -0.06% | 219.76 | 218.82 | -0.53% | 219.99 | 200.60 | 0.11% | 200.38 |
| 145/70R12PR[RP28]69Q朝阳无内 | 100.88 | 0.00% | 100.88 | 94.84 | 0.57% | 94.31 | 88.01 | 0.08% | 87.94 |
| 215/50R17PR[SA07]91W朝阳无内UL | 267.99 | 0.00% | 268.00 | 252.86 | -0.04% | 252.95 | 237.57 | -0.38% | 238.47 |
| 195/65R15PR[RP26]91H朝阳无内 | 212.39 | 0.00% | 212.39 | 211.09 | -0.04% | 211.19 | 201.77 | 0.00% | 201.78 |
| 205/55R16PR[RP18]91V西湖无内CHN | 199.12 | 0.00% | 199.12 | 196.26 | -0.38% | 197.01 | 177.96 | -0.27% | 178.44 |
| 225/65R17PR[SU318aH/T]102H朝阳无内RE03 | 该产品已停止生产 | 287.96 | -0.27% | 288.73 | 269.61 | 0.09% | 269.36 | ||
| 6.00R14-8++PR[CR808]朝阳无内 | 230.88 | -0.13% | 231.18 | 239.44 | 0.07% | 239.29 | 214.51 | 0.10% | 214.29 |
| 225/60R17PR[SU318H/T]99H朝阳无内 | 309.73 | 0.00% | 309.73 | 302.31 | 0.13% | 301.91 | 269.62 | 0.04% | 269.50 |
| 235/70R16PR[SU317a]106HGOODRIDE(好运)无内RE03 | 284.31 | -0.20% | 284.87 | 270.85 | -0.26% | 271.57 | 261.95 | -0.20% | 262.48 |
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（3）斜交胎
发行人与知轮科技原间接股东、其他内销经销商的斜交胎产品均价比对情况如下：
单位：元/条
| 明细规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | 入股经销商 | 差异率 | 其他内销经销商 | |
| 23.5-25-16PR[CL728]朝阳矿山&套2 | 3,405.26 | 0.04% | 3,404.03 | 3,707.62 | 0.11% | 3,703.67 | 3,618.98 | 0.03% | 3,618.00 |
| 23.5-25-18PR[CL728]朝阳矿山&套2 | 3,636.18 | -0.07% | 3,638.64 | 3,828.15 | -0.04% | 3,829.66 | 3,739.60 | 0.07% | 3,736.88 |
| 6.50-10-10PR[CL621]朝阳&套2 | 255.54 | -1.05% | 258.25 | 265.28 | 0.92% | 262.86 | 253.58 | -0.10% | 253.84 |
| 17.5-25-12PR[CL729]朝阳(新)&套2 | 1,894.06 | 0.07% | 1,892.77 | 2,002.81 | 0.03% | 2,002.29 | 1,960.00 | 0.02% | 1,959.67 |
| 5.00-12-10PR[CL855]朝阳&套6 | 156.27 | -0.58% | 157.19 | 156.29 | 0.22% | 155.94 | 146.27 | -0.08% | 146.39 |
| 23.5-25-16PR[EL37]朝阳&套2 | 3,402.38 | -0.20% | 3,409.07 | 3,514.09 | -0.13% | 3,518.52 | 3,451.33 | 0.15% | 3,446.16 |
| 23.5-25-16PR[CL728]朝阳矿山 | 3,108.53 | -0.18% | 3,114.23 | 3,390.58 | -0.89% | 3,421.08 | 3,326.60 | 0.03% | 3,325.71 |
从上表所示，上述轮胎销售交易价格差异较小，定价公允，不存在其他利益安排。
（六）该公司评估价值确定的主要依据、关键参数及其合理性，车辆监测系统对估值的影响、收购中是否作为可辨认资产入账，商誉的计算过程及其是否准确
1、该公司评估价值确定的主要依据、关键参数及其合理性
（1）知轮公司评估价值确定的主要依据
报告期内，评估机构结合知轮科技的历史经营情况、未来收益可预测情况，采用收益法进行评估。本次评估采用收益法原因如下：① 知轮科技近年经营情况较稳定，营业收入及净利润持续增长，具备进行历史数据分析进而对未来收益进行预测的基础；② 知轮科技经营业务稳定，有较明确的未来发展规划，且未来数年内收益具备合同、协议等资料作为支撑，未来收益可预测性较强；③ 知
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轮科技可提供评估机构进行收益法评估所需资料，进行收益法评估具有现实的可操作性。综上，本次评估采用收益法进行评估具有合理性。
（2）知轮公司评估价值确定的关键参数及其合理性
1）营业收入预测情况
| 项目/年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 营业收入（万元） | 61,131.53 | 83,955.39 | 115,551.65 | 159,689.07 | 191,021.87 | 209,614.58 | 209,614.58 |
预测期营业收入主要系根据知轮科技的历史数据、商用车后市场规模以及未来知轮科技发展战略规划进行预测。2019、2020、2021年度知轮轮胎销售额分别为约2亿元、3亿元、3.5亿元，销量分别为17万条、25万条、39万条，其中2021年销量增速突破50%。2022年知轮科技轮胎销售业务将延续2021年的增长速率，随着市场份额增加，增速将逐年放缓。历史期间轮胎销售价格相对稳定，预测期轮胎销售价格将持续维稳，相应预测的营业收入也呈逐年上涨趋势。
2）营业成本预测情况
| 项目/年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 营业成本（万元） | 55,773.77 | 77,598.01 | 106,837.45 | 147,447.39 | 176,127.38 | 193,389.08 | 193,389.08 |
未来年度的营业成本主要系根据知轮科技的历史数据和未来知轮科技发展战略规划进行预测。随着销售数量的稳步提升，营业成本也呈逐年上升趋势。毛利率从2019年开始逐年下滑，至2021年毛利率已降至10%以下。根据管理层预估，预测期间毛利率将逐年缓降。
3）期间费用预测情况
| 项目/年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 销售费用（万元） | 2,905.26 | 3,559.87 | 4,422.90 | 5,572.16 | 6,487.18 | 7,188.48 | 7,188.48 |
| 管理费用（万元） | 1,066.25 | 1,218.79 | 1,415.51 | 1,673.84 | 1,880.23 | 2,035.54 | 2,035.54 |
| 研发费用（万元） | 1,698.23 | 1,854.74 | 2,026.90 | 2,216.28 | 2,424.60 | 2,653.75 | 2,653.75 |
未来年度的期间费用主要系结合知轮科技历史数据及未来的经营计划预测，预测期的期间费用率呈现稳步上升趋势。因知轮科技为轻资产企业，无需通过追加固定资产投资来扩张业务规模，预测期固定管理成本将逐渐摊薄。
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4）折现率本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
(1)de
DEWACCRTR
DEDE??????
??=()
efmfRRRR??????
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；（Rm－Rf）—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率根据上述测算过程，本次交易得到的折现率为 11.8%。5）净利润预测及实现情况
=()
efmfRRRR??????
项目 \ 年份
| 项目 \ 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 净利润（万元） | -419.15 | -424.55 | 644.21 | 2,493.37 | 3,743.74 | 3,323.70 | 3,323.70 |
知轮科技2022全年实现净利润931.61万元，实现度好于2022年预测水平。
2、车辆监测系统对估值的影响、收购中是否作为可辨认资产入账知轮科技车辆检测系统通过对轮胎全生命周期过程中的各个状态（胎温、胎压、车速、磨耗、使用异常等）进行采集、统计、分析，形成各项指标数据、预警和使用报表，及时向用户反馈并指导用户采取有效措施，从而有效地降低轮胎使用成本，并提高车辆轮胎的使用安全性和管理效率。车辆检测系统（产品又名
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“智慧轮胎系统”作为增值项目与轮胎搭配销售），为用户提供轮胎使用状况监测服务，其相关产品收入成本已在收益法估值中量化反映。在对公司资产基础法评估中，由于该车辆检测系统对轮胎的增值无法量化，其价值无法估计，出于谨慎考虑，本次收购不作为可辨认资产入账。
3、商誉的计算过程及其是否准确
报告期内，公司本次非同一控制下企业合并知轮科技所形成商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 13,141.48 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 5,989.96 |
| 商誉 | 7,151.52 |
报告期内，公司与知轮科技原股东签订股权转让协议，协议约定公司以13,141.48万元受让知轮科技原股东持有知轮科技的100%股权，购买日为2022年6月30日。购买日，知轮科技可辨认净资产公允价值份额为5,989.96万元。公司合并成本与合并日知轮科技可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
根据《企业会计准则——企业合并》第三条规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，公司本次非同一控制下合并知轮科技确认的商誉计算准确，符合企业会计准则相关规定。
三、收购前朝阳工贸的经营状况，2018年、2019年收入、成本为零且被购买日账面资产主要为货币资金的原因；收购后的经营状况，2022年期末账面其他应收款的具体内容；公司收购并保留该主体的商业合理性。
（一）收购前朝阳工贸的经营状况，2018年、2019年收入、成本为零且被购买日账面资产主要为货币资金的原因
本次收购前，朝阳工贸为杭实集团下属子公司，曾经从事废旧轮胎橡胶制品加工与销售业务。考虑到发行人子公司拜森工贸从事类似业务，届时国有股东杭实集团（届时对发行人履行国有资产监督管理义务）出于优化业务结构、规范同
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业竞争考虑，于2015年停止了朝阳工贸相关业务，而朝阳工贸在多年的业务运营中积累了货币资金，且一直保留至本次收购前。
因此，朝阳工贸2018年、2019年收入、成本为零且被购买日账面资产主要为货币资金。
（二）收购后的经营状况，2022年期末账面其他应收款的具体内容
发行人于2019年收购朝阳工贸，朝阳工贸随后吸收合并拜森工贸（以下简称“本次收购及吸收合并”）。拜森工贸被吸收合并前，主要经营废胶料处理业务，与朝阳工贸停产前主营业务整体一致。本次收购及吸收合并后，朝阳工贸继承了拜森工贸主要业务、资产、负债、人员。
报告期内，朝阳工贸净利润分别为-114.78万元、5.14万元、89.50万元，已实现扭亏为盈，处于正常经营中。
2022年末，朝阳工贸其他应收款明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 金额 | 性质说明 |
| 1 | 中策橡胶集团股份有限公司 | 13,083.43 | 出于发行人母公司短期运营资金需要，发行人子公司向母公司拆出资金 |
| 2 | 杭州尚正文化创意有限公司 | 1.28 | 朝阳工贸租赁办公室支付的保证金 |
| 3 | 杭州复大装饰设计有限公司 | 35.00 | 替母公司支付前沿技术研发中心装修款，已于2023年1月收回 |
| 合计 | 13,119.70 | ||
（三）公司收购并保留该主体的商业合理性
本次收购及吸收合并的背景具体如下：
朝阳工贸与拜森工贸经营和业务范围基本一致。其中 “朝阳”商标为发行人轮胎产品主要商标、中国驰名商标，具有较高的知名度。为保留名称中“朝阳”字号，优化子公司业务模块，朝阳工贸吸收合并拜森工贸，并承继拜森工贸人员、资产、业务、负债，随后拜森工贸注销。
因此，公司收购并保留朝阳工贸具有商业合理性。
四、请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。请发行人律
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师核查（1），请申报会计师核查（2）（3），说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
针对事项（1），保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了知轮科技、朝阳工贸的工商登记档案，获取发行人、知轮科技和朝阳工贸相关股东（大）会、董事会会议资料，了解收购事项所履行的内部决策程序和外部决策文件；
2、查阅收购前知轮科技、朝阳工贸财务报表、审计报告，访谈收购相关负责人，了解知轮科技、朝阳工贸的设立情况、收购背景、收购前后主营业务具体情况及相关变动情况，了解上述收购完成人员、业务、资产整合措施；
3、测算知轮科技、朝阳工贸收购前资产总额、营业收入、利润总额占发行人同期相关指标的比例；获取收购后知轮科技、朝阳工贸的财务报表等资料，测算对发行人业绩的影响；
4、获取本次收购对价支付凭证、评估报告。
针对事项（2）（3），保荐人、会计师履行了如下核查程序：
1、访谈知轮科技业务负责人，了解知轮科技设立背景、主营业务情况，生产、销售、研发流程；
2、获取发行人销售给知轮科技的产品清单，与主要对应产品进行售价对比分析，获取知轮科技主要客户的销售合同和客户清单；
3、访谈发行人轮胎业务销售负责人，了解产品定价机制、结算周期、结算机制，匡算发行人对知轮科技和其他经销商销售产品的毛利率；
4、访谈知轮科技财务负责人、发行人财务负责人，了解报告期内发行人与知轮科技资金往来情况、授信担保情况；获取知轮科技征信报告，查询知轮科技往来款、借款科目序时账、科目余额表；
5、获取知轮科技工商资料、股东清单，了解间接股东背景，分析间接股东
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与发行人的交易背景、定价情况；
6、获取知轮科技收购评估报告，访谈评估经办人，了解收益法预测的参数、依据，结合知轮科技业务情况分析合理性；分析复核可辨认净资产、商誉的测算过程；
7、了解朝阳工贸历史业务开展情况，收购背景；朝阳工贸吸收合并拜森工贸后主营业务开展情况；获取2022年期末其他应收款明细账。
（二）核查结论
针对事项（1），经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人经销商及前员工成立知轮科技具有商业合理性，发行人使用自有资金支付知轮科技、朝阳工贸股权转让价款，收购定价依据充分、定价公允，知轮科技、朝阳工贸主要业务与发行人主营业务具有协同性，收购后对人员、业务、资产的整合效果良好，收购前后发行人产品、技术、客户、供应商未发生较大变化，最近三年发行人主营业务未发生重大不利变化，发行人报告期内不存在重大资产重组的情形。
针对事项（2）（3），经核查，保荐人、会计师认为：
1、知轮科技销售实现情况良好，发行人向知轮科技采购、销售的定价公允，该公司向发行人采购的主要内容为轮胎，2020年、2021年向发行人采购货物金额远高于其前五大客户合计销售额具有合理性；发行人向知轮科技销售的产品价格、毛利率、结算方式、结算周期等与其他客户相比不存在重大差异，不存在利益输送；报告期内除前述购销外，不存在其他往来或提供担保等信用支持；收购前知轮科技原间接股东与发行人存在关联关系、雇佣关系或其他特殊关系，报告期内相关业务往来公允、不存在其他利益安排；该公司评估价值确定的主要依据、关键参数具有合理性，车辆监测系统对估值的影响已在收益法中体现，收购中未作为可辨认资产入账，商誉计算准确；
2、收购前朝阳工贸2018年、2019年收入、成本为零且被购买日账面资产主要为货币资金具有合理性；收购后经营状况良好，2022年期末账面其他应收款主要为母子公司资金拆借，公司收购并保留该主体具有商业合理性。
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14.关于研发费用
根据申报材料：(1)公司研发费用主要由职工薪酬、直接投入等构成，各期直接投入金额分别为49,384.99万元、60,083.01万元和66,558.93万元；(2)报告期各期，公司研发项目主要材料领用金额分别为17,049.39万元、26,106.02万元和28,638.60万元。请发行人说明：(1)研发费用中直接投入的具体构成，与主要研发项目间的对应关系，若存在原材料外的其他投入，请具体说明用途及合理性；(2)与直接投入相关的关键内部控制措施，及其报告期内运行情况。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、研发费用中直接投入的具体构成，与主要研发项目间的对应关系，若存在原材料外的其他投入，请具体说明用途及合理性
（一）研发费用中直接投入的具体构成
报告期内，公司研发费用中直接投入的具体构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 材料投入 | 34,890.08 | 30,293.32 | 19,235.71 |
| 动力费用 | 13,552.62 | 12,213.77 | 10,822.05 |
| 模具费 | 10,152.86 | 8,489.53 | 10,996.51 |
| 其他 | 7,963.36 | 9,086.39 | 8,330.72 |
| 合计 | 66,558.93 | 60,083.01 | 49,384.99 |
公司直接投入包括材料投入、动力费用、模具费及其他费用。其他费用系与研发活动相关的外部加工费、修理费、样品费等。报告期内，公司不断提高产品
竞争力，持续投入研发创新活动，研发费用中直接投入呈持续增长趋势。
（二）直接投入与主要研发项目间的对应关系
报告期内，公司直接投入与其主要研发项目间的对应关系具体如下：
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单位：万元
| 项目名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 舒适静谧型G-118等系列半钢子午线轮胎开发 | 4,748.94 | ||
| 全驭型旗舰ARISUN 1等系列半钢子午线轮胎开发 | 4,738.03 | ||
| 比亚迪秦PLUS、比亚迪汉和东风日产轩逸等轮胎配套开发 | 2,400.51 | ||
| 低温抓地稳定型SW668等系列冰雪半钢子午线轮胎开发 | 1,995.26 | ||
| 矿用EZ870等系列全钢轮胎的开发 | 1,751.16 | 603.95 | 539.2 |
| 高性能铺装路面SU320等系列半钢子午胎开发 | 4,076.70 | 3,476.23 | |
| 舒适经济型RP76等专用半钢子午胎开发 | 3,092.52 | 4,502.01 | |
| 全钢轮胎橡胶陶瓷化关键技术开发及其应用 | 943.53 | 2,217.76 | |
| 轮胎配方后老化性能稳定技术的开发及应用 | 20.01 | 2,034.04 | |
| 比亚迪HDE、江淮S811、重庆长安S202等轮胎配套开发 | 1,738.97 | ||
| 中策高端品牌的全钢轮胎开发 | 2,434.16 | ||
| 全钢轮胎产品外观形象提升的研究 | 2,041.24 | ||
| 超强雪地性能Z-507等系列半钢子午线轮胎开发 | 1,482.58 | 2,009.59 | |
| 内衬层智能压延技术的研究与应用 | 468.4 | ||
| 22.5吋公制无内轮胎轻量化的研究 | 451.02 | ||
| 拖挂车轮胎的高耐磨性能研究 | 435.39 | ||
| 轻量化平衡轮廓技术的研究 | 411.94 | ||
| 胎侧智能压出技术的研究与应用 | 397.32 | ||
| 基于机器视觉的轮胎缺陷检测方法的研究 | 112.56 | 970.41 | |
| 高操控性的全钢轮胎的研发 | 105.7 | 736.67 | |
| 低噪音轮胎结构技术的研究 | 179.18 | 664.76 | |
| 新型钢帘线在低滚阻轮胎中的应用 | 101.41 | 662.3 | |
| 低应变花纹沟角度及材料的研究 | 44.18 | 660.15 | |
| 高舒适性轮胎的研发 | 323.08 | 854.01 | |
| 胎肩抗异磨技术的研究 | 488.12 | 769.58 | |
| 高抗载轻型载重轮胎的研发 | 388.11 | 687.62 | |
| 节能型硫化加热技术的研究 | 633.81 | 637.11 | |
| 缠绕式0度带束结构的技术研究与应用 | 28.41 | 619.5 | |
| 钢丝帘布智能压延工艺研究与应用 | 996.97 | 176.12 | |
| 改性蜜胺树脂的研究及应用 | 928.6 | ||
| 耐高温、高导热硫酸钡配方研究及应用 | 877.5 | ||
| 硅炭H料系列低滚阻配方研究及应用 | 973.32 | ||
| 宽基轮胎系列新产品工艺性能的研究 | 995.52 | ||
| 气孔率研究 | 146.15 | 328.56 | 300.59 |
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| 红外测温在产品性能提升中的研究及应用 | 289.13 | 154.01 | |
| 双相SX系列炭黑的研究开发 | 225.45 | ||
| 提高炭黑生产空气温度的工艺技术开发 | 220.66 | 46.73 | |
| 冠带緾绕技术研究及应用 | 211.76 | ||
| RD2-SX72炭黑的研究与开发 | 300.9 | ||
| RD4-N3751炭黑的研究与开发 | 295.61 | ||
| RD1-SX71炭黑的研究与开发 | 295.12 | ||
| RD3-低能耗炭黑反应炉的研究开发 | 147.81 | 287.21 |
（三）若存在原材料外的其他投入，请具体说明用途及合理性
公司存在原材料外的其他投入主要系动力费用、模具费，具体用途及合理性说明如下：
1、动力费用
系研发活动中消耗的电力和蒸汽等能源费用。其中电力主要为各类机器设备在研发试制生产环节中运行所消耗。蒸汽主要在研发试制中的硫化工序消耗，因装入模具中的胎胚半成品温度较高，高压蒸汽冲入模具中保证硫化所需热量。报告期内，每月公司研发部门各研发项目负责人根据项目小组实际研发情况统计研发工时并编制工时明细表，设备部门根据设备研发工时、设备单位能源耗用量及能源单价计算研发用电和蒸汽费用并统计给研发部门，研发部门汇总能源费用及其他研发费用后，编制《研发费用明细汇总表》。月末，财务部门根据汇总表归集各研发项目的研发费用并进行账务处理。
2、模具费
系公司为研发新的规格、花纹、轮廓等不同型号轮胎而采购的模具费用，模具主要在硫化工序中使用，通过对胎胚半成品加压加温使其在模具内硫化定型成具有特定规格、花纹、轮廓的轮胎。
报告期内，其他直接投入均系与研发活动相关，系各研发项目研发过程中的必要投入，具有合理性。
二、与直接投入相关的关键内部控制措施，及其报告期内运行情况
报告期内，公司制定并有效执行了《研发项目管理》、《研发投入核算体系》
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等与研发活动相关的内部控制制度，建立了从研发立项、研发过程控制到研发项目结项的管理流程，公司研发费用按项目归集各项支出并按照企业会计准则规定归集核算研发费用支出，有效保证了研发费用核算的真实性、准确性、完整性。
研发费用中直接投入系公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出，主要包括直接消耗的原材料、辅料、动力费用、模具及其他费用。与直接投入相关的关键内部控制措施主要包括研发领料、动力费用及模具费用的相关内部控制措施，具体如下：
（一）研发领料
研发部门制定研发试制计划，向各相关部门下发计划，并经研发部门负责人、总经理审核。研发试制计划审核通过后，研发项目负责人根据研发试制计划及各类材料理论耗用量制定具体研发领料计划。研发人员根据领料计划进行领料，在领料时编制《研发项目领料单》，明确注明研发项目的编号，并由研发人员及仓管人签字确认。每月末，研发部门编制《研发费用明细汇总表》，财务部门根据汇总表归集各研发项目的材料领用。
（二）动力费用
每月研发部门各研发项目负责人根据项目小组实际研发情况统计研发工时并编制工时明细表，设备部门根据设备研发工时、设备单位能源耗用量及能源单价计算研发用动力费用并统计给研发部门，研发部门汇总能源费用及其他研发费用后，编制《研发费用明细汇总表》。月末，财务部门根据汇总表归集各研发项目的研发费用并进行账务处理。
（三）模具费
对于新产品，由销售部门填报《新产品开发申请表》及《模具请示报告》，经批准后移交图纸绘制部门。图纸绘制部门在完成图纸设计流程后将图纸提交给模具科，模具科专员接到采购部门发包需求后进行确认并由相关负责人审批，确保图纸数量、版本的准确性。模具科专员根据确认后的设计图纸，向指定模具供应商采购模具。模具加工完成经质检部门验收后由资材管理部门进行入库。综合办收到模具供应商发票后移交研发部门进行项目归集，在模具费发票后注明所属
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研发项目，然后由研发部门、综合办等相关部门人员审批，审批完成后财务部门根据研发项目归集模具费。综上，报告期内，公司与直接投入相关的关键内部控制制度已建立健全并持续运行，关键内部控制措施得到有效执行。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取研发费用明细账和分项目台账，了解研发费用中直接投入的具体构成及其与主要研发项目间的对应关系；
2、访谈研发部门及财务部门相关人员，了解其他直接投入的用途并分析其合理性；
3、查阅公司研发相关的内部控制制度，访谈相关人员，了解、测试和评价研发相关的内部控制系统设计的合理性和执行的有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、研发费用中直接投入主要为材料投入、动力费用、模具费及其他费用，与主要研发项目间具有对应关系，与研发活动相关的动力费用、模具费及其他费用，为研发活动所消耗的各项必要费用，具有合理性；
2、公司制定了合理的研发内部控制制度，与直接投入相关的关键内部控制措施在报告期内得到有效运行。
15.关于应收款项
根据申报材料：(1)公司应收票据中2022年度增加电子债权凭证类型，当期新增金额42,586.81万元，背书终止确认39,988.88万元，托收兑付1,097.32万元，期末余额1,500.61万元；(2)报告期内外销经销和直销配套应收账款的余
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额形成天数相对较为稳定，内销经销应收账款由14.79天增长到52.66天，主要原因系提升了主要经销商客户的信用额度。请发行人说明：(1)电子债权凭证与收取、背书、兑付相关的主要条款，不同凭证间的差异情况，背书后不具有追索权的认定是否准确，终止确认依据是否充分；将电子债权凭证在应收票据中列报是否符合会计准则相关规定；电子债权凭证相关会计处理和列报是否符合惯例；(2)报告期内内销经销客户信用政策变动情况，经销商间信用政策差异情况，入股经销商与其他经销商间信用政策及其变动的差异情况，公司提升其信用额度的主要经销商各期的基本情况、是否入股公司、销售金额、毛利率、期末库存情况；公司提升主要经销商信用额度的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售或渠道压货的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、电子债权凭证与收取、背书、兑付相关的主要条款，不同凭证间的差异情况，背书后不具有追索权的认定是否准确，终止确认依据是否充分；将电子债权凭证在应收票据中列报是否符合会计准则相关规定；电子债权凭证相关会计处理和列报是否符合惯例；
（一）电子债权凭证与收取、背书、兑付相关的主要条款，不同凭证间的差异情况，背书后不具有追索权的认定是否准确，终止确认依据是否充分
报告期内，公司收到的电子债权凭证主要是三一金票、卡信、迪链、瑞轩宝象，具体如下：
| 类型 | 说明 |
| 三一金票 | 系三一集团核心企业向供应商开具的体现交易双方基础合同之间债权债务关系的电子付款承诺函 |
| 卡信 | 陕汽集团成员企业签发给供应商的数字债权凭证 |
| 迪链 | 比亚迪集团成员企业签发给供应商的数字债权凭证 |
| 瑞轩宝象 | 系奇瑞汽车集团核心企业向上游供应商开立的体现交易双方债权债务关系的应收账款电子凭证 |
根据《票据法》《电子商业汇票业务管理办法》规定，票据包括银行汇票、商业汇票、本票和支票。三一金票、卡信、迪链等供应链金融债权凭证不完全满
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足《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定的各类票据构成要素，不属于票据。电子债权凭证的法律基础是《民法典》，适用《民法典》关于债权转让的相关规定。根据《民法典》的规定，除根据债权性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律法规不得转让外，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人；债权人转让债权，应当通知债务人。相关客户与供应商之间的债权不属于前述不得转让的情形。因此，三一金票、卡信、迪链等电子债权凭证不属于《票据法》规定的票据，不适用《票据法》对于追索权的相关规定，供应商收到相关客户开具的电子债权凭证，如转让、融资贴现，均在相关平台根据相关流转规则进行（包括但不限于通知应收账款债务人）。
结合供应链金融具体协议条款、企业会计准则对金融资产终止确认的相关规定，报告期内，公司各类电子债权凭证主要条款及其背书后终止确认的分析判断情况如下：
| 类型 | 协议名称 | 主要条款 | 背书转让后是否满足终止确认 判断过程及结果 |
| 三一金票 | 三一金票服务平台“金票”服务功能开通协议、付款承诺函、转让协议 | ①三一金票一经签发并由相应卖方完成持有债权的确认记载，核心企业即应按平台记载的金额、债权到期日向相应三一金票持有人履行相应的债务清偿义务； ②卖方有权通过部分或全部流转“金票”的方式，将“金票”项下对应记载的应收账款债权转让给其自身的债权人或其他第三方（简称“新债权人”）。新债权人有权基于前述“金票”流转以及债权转让安排，以应收账款债权受让方以及“金票”持有人的身份要求三一集团开票主体依据《到期付款明细表》所列信息履行付款义务。该付款义务的履行不受“金票”流转相关方之间、三一集团开票主体与卖方或三一集团开票主体与第三方之间任何商业纠纷的影响，三一集团开票主体不就该付款义务主张任何抵销或者进行任何抗辩； ③为免歧义，针对已于平台上(全部或部分）流转的“金票”，卖方不再就已流转部分对应的应收账款债权（该等债权已基于“金票”流转操作发生转让）享有向三一集团开票主体主张偿付的权利。受让方接受三一金票后，不可因三一集团开票主体付款违约而向转让方追偿 | ①三一金票的到期兑付义务不受三一集团与公司之间的商业纠纷影响，三一集团承担无条件付款义务； ②三一金票经转让后，公司不再就已流转部分对应的应收账款债权享有向三一集团主张偿付的权利。受让方接受三一金票后，不可因三一集团付款违约而向转让方追偿。 因此，公司已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定的终止确认的规定 |
| 卡信 | 债权转让单 | ①本债权转让单具有债权转让通知的效力，债务人不可撤销的同意债权转让方、债权受让方通过平台以债权转让单的方式进行债权转让的通知； ②该债权转让为无追索的转让，自转让日起，债权受让方作为新债权人有权要求和领受债务人根据上述 | 债权转让单明确债权转让为无追索权的转让，受让方作为新债权人有权要求和领受债务人根据上述《付款确认书》原应向债权转让方清偿和履行的一 |
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| 《付款确认书》原应向债权转让方清偿和履行的一切债务，已完成债权转让的卡信业务，业务到期时的最终持有人不能基于卡信业务的权利向卡信业务流转过程中的各参与方追偿，但可以向卡信开立方追偿 | 切债务。因此，公司已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定的终止确认的规定 | ||
| 迪链 | 应收账款转让协议 | ①受让人收到应收账款转让申请后，应通过迪链平台，根据《用户协议》 和迪链平台业务办理规则，在7个自然日内对转单人的转让申请做出：“签收”或“驳回”的决定，如受让人逾期未做出决定，将视为受让人已驳回该转让申请； ②双方同意，应收账款的转让为无追索权转让，如应收账款到期未能得到偿付，或出现应收账款项下基础交易所对应的基础合同有关的任何纠纷，受让人对转单人或转单人的前手（如有）不具有追索权，转单人亦无义务对应收账款项下债权的实现提供任何保证。自受让人签收应收账款转让时起，基础合同项下转单人对受让人的债务中与受让人签收的应付账款转让中等值金额的部分相抵销； ③转让之日起，受让人成为新迪链的持单人，获得应收账款下的全部权利；转单人不再享有应收账款项下的任何权利，但仍应继续履行该应收账款取得时所对应基础合同项下的义务和责任 | 转让协议明确债权转让为无追索权的转让，且转让之日起，转单人不再享有应收账款项下的任何权利。因此，公司已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定的终止确认的规定 |
| 瑞轩宝象 | 宝象流转单、债权凭证签收确认函、奇瑞供应链金融平台用户服务协议 | ①宝象持有方将宝象支付至接受方后，转让方、接受方与宝象流转金额等额的债权债务关系即告消灭，被转让宝象的相应权利由接受方享有,转让方不再享有； ②开单人或承兑人到期必须无条件支付债权凭证款项，不得以任何理由对抗善意的债权凭证持有人 | 宝象流转单明确债权凭证一经签收，原对应的债权债务结清，且转让后，转让方不再享有被转让宝象的相应权利。因此，公司已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定的终止确认的规定 |
综上所述，公司对流转的三一金票、卡信、迪链、瑞轩宝象背书后不具有追索权的认定准确，终止确认依据充分。
（二）将电子债权凭证在应收票据中列报是否符合会计准则相关规定
报告期各期末，公司将电子债权凭证在“应收款项融资”项目列报，符合企业会计准则相关规定。具体判断过程及依据如下：
2021年12月17日，财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合印发《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号），明确“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同
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现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。”
根据证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第2号》，如果一项金融资产对外“出售”但并未终止确认，意味着公司仍将通过收取该金融资产存续期内合同现金流量的方式实现经济利益，该种业务模式不满足“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形。因此，金融资产管理业务模式中“出售”，应当是满足会计终止确认条件下的金融资产出售行为。因此，转移时符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件的金融资产，方可列示于“应收款项融资”项目。公司目前管理电子债权凭证的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且三一金票、卡信、迪链、瑞轩宝象的背书转让均符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定的终止确认的规定。因此，将电子债权凭证在应收款项融资项目中列报符合会计准则相关规定。
（三）电子债权凭证相关会计处理和列报是否符合惯例
报告期各期末，公司将电子债权凭证在“应收款项融资”项目列报，符合惯例。根据公开市场搜索查询，同类案例会计处理方式如下：
| 类别 | 公司名称 | 背书或贴现终止确认情况 | 列报项目 |
| 三一金票 | 鑫宏业（301310） | 终止确认 | 应收账款 |
| 三一金票 | 华密新材（836247） | 终止确认 | 应收款项融资 |
| 迪链 | 银宝山新（002786） | 终止确认 | 应收款项融资 |
| 迪链 | 常青股份（603768） | 终止确认 | 应收款项融资 |
| 卡信 | |||
| 瑞轩宝象 |
上表可见，根据自身管理电子债权凭证业务模式的不同，市场对同类数字化应收债权凭证会计列示有所不同，但总体认为其背书或贴现后可终止确认。因此，公司将已背书转让的三一金票、卡信、迪链、瑞轩宝象终止确认并将期末持有的上述电子债权凭证在应收款项融资中列报符合惯例。
二、报告期内内销经销客户信用政策变动情况，经销商间信用政策差异情况，入股经销商与其他经销商间信用政策及其变动的差异情况，公司提升其信
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用额度的主要经销商各期的基本情况、是否入股公司、销售金额、毛利率、期末库存情况；公司提升主要经销商信用额度的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售或渠道压货的情形。
（一）报告期内内销经销客户信用政策变动情况，经销商间信用政策差异情况
1、报告期内内销经销客户信用政策变动情况
（1）内销经销客户信用政策形式、信用额度制定及调整方式
公司通过授予客户一定信用额度的形式向内销经销商提供信用政策。在信用额度内，经销商可以先货后款，超过信用额度后，经销商需先款后货。
公司在考虑经销商尚可使用的信用额度时，会考虑经初步核算应向该经销商兑付的返利，将已发货尚未结算的金额扣减应予兑付的返利后的净额作为该经销商实际欠款净额，具体方式如下：
| 判断情形 | 是否可发货 |
| （发货后已发货尚未结算金额-应予兑付的返利）<信用额度 | 可发货 |
| （发货后已发货尚未结算金额-应予兑付的返利）≥信用额度 | 无法发货 |
公司制定或调整各个经销商信用额度时通常考虑前一年度该经销商销售额、当年销售目标、经销商经营区域增减、双方资金安排需求、业务战略规划等因素，在经销商因销售增长或覆盖区域增加等导致订单量增长较快时，以及在因市场竞争加剧或下游资金紧张导致经销商短期经营困难时，公司会考虑固定或短期内地调整经销商的信用额度。
经销商申请临时调整信用额度时，由经销商提交《临时额度申请表》，经公司审批通过后予以调整。销售部经理可审批通过不超过150万且不超过固定额度的临时额度，否则须由公司副总经理审批。
（2）内销主要经销客户信用政策变动情况
2020年至2022年，公司内销经销前五大客户各期信用额度变动情况如下：
单位：万元
| 经销商名称 | 2022年度 | 变动比 | 2021年度 | 变动比 | 2020年度 |
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| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 6,637.00 | 60.35% | 4,139.00 | 66.69% | 2,483.00 |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 5,820.00 | 50.82% | 3,859.00 | 64.07% | 2,352.00 |
| 四川中策轮胎有限公司 | 4,530.00 | 2.10% | 4,437.00 | 28.35% | 3,457.00 |
| 武汉天黎轮胎有限公司 | 2,798.00 | 35.30% | 2,068.00 | 10.12% | 1,878.00 |
| 东莞市海联贸易有限公司 | 2,987.00 | 0.34% | 2,977.00 | 8.85% | 2,735.00 |
| 小计 | 22,772.00 | 30.27% | 17,480.00 | 35.45% | 12,905.00 |
如上表所示，2021年度，公司内销主要经销商信用额度均有所上涨，主要系2020年度各主要经销商销售额同比普遍上涨，公司将其信用额度正常提升所致。2022年度，为支持经销商缓解资金压力，在由经销商提出信用额度提升申请，并由公司进行内部审批后，对具有良好合作历史且信用状况正常的部分经销商适当提高信用额度。其中，徐州中策橡胶科技有限公司、湖南丰昌轮胎销售有限公司、武汉天黎轮胎有限公司信用额度上涨较其他明显，均系由经销商根据自身资金状况、预计自身所在区域短期内未来行情等因素考虑，向公司申请信用额度提升，由公司进行内部审批通过后增长所致。
（3）内销经销应收账款余额形成天数
如前所述，在信用额度不变的情况，应予兑付的返利余额增加，公司经销模式应收账款余额上限增加。报告期内各期，抵扣内销经销销售形成的其他流动负债后，公司内销经销模式下应收账款形成天数情况如下：
单位：万元、天
| 期间 | 主营业务收入 | 应收账款余额扣减其他流动负债 | 余额形成天数 |
| 2022年度/2022年末 | 1,167,760.13 | 104,269.41 | 32.14 |
| 2021年度/2021年末 | 1,205,519.89 | 51,846.89 | 15.48 |
| 2020年度/2020年末 | 1,167,789.26 | 38,633.18 | 11.91 |
注：应收账款余额扣减其他流动负债=境内经销商客户应收账款余额-境内经销销售形成的其他流动负债余额；余额形成天数=应收账款余额/主营业务收入*360。
报告期内，受经销商资金回款速度下降及部分经销商信用额度上升等因素的影响，公司内销经销应收账款余额逐年增加。如上表所示，2020年至2022年，公司应收账款余额扣减其他流动负债后净额形成天数分别为11.91天、15.48天和32.14天，虽呈逐年增加趋势，公司内销经销信用期整体仍较短。
8-1-392
2、经销商间信用政策差异情况
报告期内，不同经销商的信用政策均由公司统一制定，经销商间信用政策差异体现在信用额度的差异。不同经销商之间信用额度有所差异，主要系基于经销商销售规模、资金实力、信用状况、双方合作时间等因素制定的信用额度差异所致，差异具有合理性。公司主要入股经销商和主要非入股经销商信用额度的差异参见本题“二”之“（二）入股经销商与其他经销商间信用政策及其变动的差异情况”之相关内容。
（二）入股经销商与其他经销商间信用政策及其变动的差异情况
报告期内，公司内销经销客户中主要入股经销商与主要非入股经销商间信用政策变动情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年度 | 变动比 | 2021年度 | 变动比 | 2020年度 | |
| 各期前五大入股经销商 | 信用额度 | 24,385.00 | 27.24% | 19,164.00 | 34.71% | 14,226.00 |
| 前一年度销售额 | 212,814.71 | 4.96% | 202,751.54 | 16.15% | 174,553.88 | |
| 占比 | 11.46% | 9.45% | 8.15% | |||
| 各期前五大非入股经销商 | 信用额度 | 10,198.00 | -0.12% | 10,210.00 | 24.57% | 8,196.00 |
| 前一年度销售额 | 85,280.10 | 4.21% | 81,838.10 | 10.86% | 73,823.12 | |
| 占比 | 11.96% | 12.48% | 11.10% | |||
公司入股经销商通常经营规模较大、覆盖地区较广、客户资源较丰富，面对报告期内复杂的市场需求环境，上述经销商把握市场机遇及应对市场风险的能力均较强，因此公司对主要入股经销商的销售规模和销售额增速均高于非入股经销商。由上表可见，报告期内，公司主要入股经销商信用额度总额大于主要非入股经销商信用额度总额，主要系入股经销商收入规模总体大于非入股经销商所致；2021年度，公司主要入股经销商信用额度同主要非入股经销商信用额度变化趋势相同。2022年度，主要非入股经销商信用额度基本保持稳定，主要入股经销商信用额度仍呈一定幅度的增长，主要系入股经销商通常销售规模较大、下游渠道网店较多，面对市场变化资金周转压力较大所致。报告期内，主要入股经销商的信用额度占前一年度销售收入的比例仍低于主要非入股经销商，信用额度总体规模合理，入股经销商与其他经销商间信用政策不存在重大差异。
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综上，报告期内公司主要入股经销商与其他经销商间信用政策及其变动的差异原因合理。
（三）公司提升其信用额度的主要经销商各期的基本情况、是否入股公司、销售金额、毛利率、期末库存情况
报告期内，针对部分保持长期良好合作关系的经销商，公司考虑双方资金安排需求、业务战略规划、客户临时申请等因素，提升了其信用额度。报告期内，公司提升其信用额度的主要经销商各期的基本情况如下：
单位：万元
| 经销商名称 | 2022年较2020年提升额度 | 2022年信用额度 | 2021年信用额度 | 2020年信用额度 | 是否入股 |
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 4,154.00 | 6,637.00 | 4,139.00 | 2,483.00 | 是 |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 3,468.00 | 5,820.00 | 3,859.00 | 2,352.00 | 是 |
| 四川中策轮胎有限公司 | 1,073.00 | 4,530.00 | 4,437.00 | 3,457.00 | 是 |
| 合肥汇江贸易有限责任公司 | 989.00 | 3,118.00 | 2,589.20 | 2,129.00 | 是 |
| 南京中策雅度轮胎有限公司 | 930.00 | 1,553.00 | 1,280.00 | 623.00 | 是 |
报告期内，公司上述提升其信用额度的主要经销商各期的销售金额、毛利率情况如下：
单位：万元、万条
| 经销商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 销售金额 | ||||
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 36,150.19 | 44,348.28 | 43,236.70 | |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 31,577.52 | 30,810.42 | 29,289.97 | |
| 四川中策轮胎有限公司 | 31,912.83 | 37,433.95 | 38,707.37 | |
| 合肥汇江贸易有限责任公司 | 13,322.21 | 14,532.55 | 13,137.06 | |
| 南京中策雅度轮胎有限公司 | 10,551.47 | 10,901.16 | 6,977.49 | |
| 毛利率 | ||||
| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 13.08% | 17.78% | 12.68% | |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 19.79% | 21.24% | 22.16% | |
| 四川中策轮胎有限公司 | 18.74% | 19.81% | 17.41% | |
| 合肥汇江贸易有限责任公司 | 16.26% | 17.73% | 17.96% | |
| 南京中策雅度轮胎有限公司 | 14.68% | 16.52% | 18.79% | |
| 期末库存 | ||||
| 项目 | 期末库存（万条） | 周转月份[注] | ||
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| 徐州中策橡胶科技有限公司 | 10.90 | 1.50 |
| 湖南丰昌轮胎销售有限公司 | 10.26 | 1.77 |
| 四川中策轮胎有限公司 | 11.55 | 2.05 |
| 合肥汇江贸易有限责任公司 | 4.75 | 2.01 |
| 南京中策雅度轮胎有限公司 | 2.00 | 0.68 |
注：周转月份=期末结存数量/（当期销售数量/12）。
如上表所示，报告期内公司提升其信用额度的主要经销商均为公司销售规模较大的经销商。由于2019年至2021年度公司对湖南丰昌轮胎销售有限公司、徐州中策橡胶科技有限公司及南京中策雅度轮胎有限公司销售额累计增幅较大，公司授予其信用额度自2020年至2022年相应呈较大幅度的增长；2021年度，四川中策轮胎有限公司结合公司西南地区发展规划制定了较高了业务目标，与业务目标增长所匹配，当年公司授予其信用额度提升额较大；合肥汇江贸易有限责任公司2022年度信用额度提升额较大，主要系其2021年度销售额增幅较大所致。报告期内各期公司对上述经销商的销售金额较为稳定，2022年未出现同比异常增长，公司对其销售毛利率水平保持在合理区间。报告期末上述经销商库存情况合理，维持在2个月左右水平的销量。公司不存在放宽信用政策刺激销售或渠道压货的情形，结合销售收入、毛利率、期末库存情况，具体分析参见本题“（四）公司提升主要经销商信用额度的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售或渠道压货的情形”之详细回复。
（四）公司提升主要经销商信用额度的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售或渠道压货的情形
如前所述，报告期内，公司2021年末信用额度较2020年末信用额度增长，主要系各经销商2020年度销售额增长，公司根据经销商政策等提升各经销商2021年度的信用额度，具有合理性；2022年末信用额度较2021年末信用额度略有增长，主要系受2022年度国内替换市场行情影响，公司基于双方长久合作关系，对部分经销商提出的信用额度提升的申请予以一定支持，均系各经销商自身原因所致，公司未主动提高各经销商信用额度，具有商业合理性。
报告期内，公司不存在放宽信用政策刺激销售或渠道压货的情形，以报告期内信用额度提升幅度的前五大经销商为例，具体原因如下：
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（1）从销售额看，报告期内信用额度提升幅度前五大经销商各期销售收入合计分别为131,348.60万元、138,026.35万元和123,514.23万元，报告期内，尤其是2022年度，未出现收入异常增长的情况；
（2）从毛利率角度看，信用额度提升幅度前五大经销商各期平均毛利率分别为17.80%、18.62%和16.51%，报告期各期无明显异常情况；
（3）从期末库存情况看，信用额度提升幅度前五大经销商期末库存较为合理，未出现2022年末库存周转月份明显异常的情况；
（4）截至本回复出具日，公司期后不存在大额经销商退货情况；2022年末，公司应收上述信用额度提升幅度前五大经销商款项25,620.80万元，截至2023年4月30日已回款25,393.78万元，期后回款率99.11%，回款情况良好。
综上，公司各期收入、毛利率正常，部分经销商信用额度提升原因合理，不存在信用额度的主要经销商库存异常及大额期后退货情况，提升信用额度的主要经销收入期后回款情况良好，不存在放宽信用政策刺激销售或渠道压货的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人各期票据台账，检查发行人电子债权凭证的收取、背书、兑付情况；获取发行人电子债权凭证相关协议，检查、研究相关条款，比较不同凭证间是否存在差异；研究与金融工具相关的企业会计准则，结合发行人电子债权凭证相关条款，判断背书是否满足终止确认条件，判断发行人会计处理是否准确；查询公开市场案例，检查发行人会计处理与公开上市公司会计处理是否存在重大差异；
2、获取发行人报告期内各主要内销经销商的信用政策情况，分析其变动原因，比较并分析不同经销商之间信用政策差异情况；获取入股经销商信用政策，分析其变动情况，并同其他经销商信用政策比较并分析是否存在重大差异；针对提升信用额度的经销商，查询其工商信息，获取报告期内公司对其销售成本清单、
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期末库存情况，分析其毛利率是否合理、是否存在压货情形；访谈发行人销售经理，了解公司提升主要经销商信用额度的原因并分析其合理性，判断是否存在放宽信用政策刺激销售或渠道压货的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人不同电子债权凭证收取、背书、兑付相关的主要条款不存在重大差异，背书后不具有追索权的认定准确，终止确认依据充分；将电子债权凭证在应收款项融资项目中列报符合会计准则相关规定；电子债权凭证相关会计处理和列报符合惯例；
2、报告期内，考虑经销商销售情况、销售目标、经销商经营区域增减、双方资金安排需求、业务战略规划等因素，发行人提升了部分经销商信用额度，具备商业合理性；报告期内，不同经销商的信用政策均由发行人统一制定，不同经销商之间信用额度有所差异，主要系基于经销商销售规模、资金实力、信用状况、双方合作时间等因素制定的信用额度差异所致，差异具有合理性；报告期内，主要入股经销商信用额度总体规模合理，入股经销商与其他经销商间信用政策不存在重大差异；报告期内发行人提升其信用额度的主要经销商均为入股经销商，信用额度提升合理、毛利率和期末库存正常；发行人提升主要经销商信用额度系基于双方资金安排需求、业务战略规划、客户临时申请等因素，不存在放宽信用政策刺激销售或渠道压货的情形。
16.关于存货
根据申报材料：(1)报告期各期，公司库存商品期末余额分别为333,005.27万元、565,955.73万元和603,552.24万元，其中一年以上库龄的余额分别为16,027.34万元、21,730.59万元和57,980.64万元；(2)报告期内，公司库存商品周转天数分别为56.78天、63.35天和78.17天，各期末各类产品库存数量均呈增长趋势，主要原因为公司为满足销售增长需求保持一定水平库存，和出口产品实现销售周期加大、国内需求转弱等；(3)2022年末，公司1-2年的库存商品
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增长较多，主要系配套客户业绩下滑导致的需求量下降导致，公司预期待配套市场回暖后，该1-2年库存商品将形成销售；(4)对于内销直销中的配套客户，公司根据客户订单安排产品出库发货，由物流公司将货物发往客户指定的在外仓库。
请发行人说明：(1)各类产品存货周转天数，报告期内变动较大的，请结合相关业务开展情况详细说明变动原因；(2)库存商品按产品类型的库龄情况，各类产品长库龄存货产生的原因及合理性；长库龄存货中是否存在定制化产品，是否存在客户需求或合作关系变动导致积压的情形，相关跌价准备计提是否充分；
(3)公司各类产品的存放寿命，行业政策、客户验收标准等对产品库龄的规定，长库龄产品销售是否存在相关限制，结合前述情况分析长库龄产品存货跌价准备计提是否充分；(4)报告期各期末发往或存放于客户指定外仓库存货的金额，在存货中的具体列报项目，公司是否对其实施有效管理，是否纳入各期末盘点范围以及具体盘点情况。
请保荐机构、申报会计师：(1)说明上述事项的核查依据、过程，并发表明确核查意见；(2)说明监盘过程中对胎面编号的核查比例，库存产品账龄是否账实相符。
回复：
一、各类产品存货周转天数，报告期内变动较大的，请结合相关业务开展情况详细说明变动原因；
（一）各类产品存货周转天数
报告期各期，公司库存商品周转天数分别为56.78天、63.35天和78.17天，各主要产品类别存货期末余额及周转天数具体情况如下：
单位：万元、天
| 类别 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | ||||||
| 期末余额 | 占比 | 周转天数 | 期末余额 | 占比 | 周转天数 | 期末余额 | 占比 | 周转天数 | |
| 全钢胎 | 351,067.79 | 58.17% | 91.20 | 338,938.53 | 59.89% | 69.57 | 188,140.31 | 56.50% | 57.34 |
| 半钢胎 | 123,748.87 | 20.50% | 58.04 | 120,870.54 | 21.36% | 53.15 | 81,417.48 | 24.45% | 54.73 |
| 斜交胎 | 42,523.26 | 7.05% | 65.82 | 30,419.73 | 5.37% | 49.61 | 17,425.47 | 5.23% | 53.60 |
| 车胎 | 39,196.55 | 6.49% | 59.49 | 37,749.31 | 6.67% | 50.60 | 20,307.08 | 6.10% | 40.86 |
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| 小计 | 556,536.47 | 92.21% | - | 527,978.11 | 93.29% | - | 307,290.34 | 92.28% | - |
由上表可见，2022年度公司各类主要产品周转天数均有所增加。其中，报告期各期全钢胎占库存商品总额的比例分别为56.50%、59.89%及58.17%，周转天数分别为57.34、69.57和91.20天，增长较大。因此，报告期内，库存商品周转天数变动较大的主要原因为全钢胎的周转天数波动所致。
（二）报告期内变动较大的，请结合相关业务开展情况详细说明变动原因
报告期内公司主要产品存货周转天数变动的主要原因如下：
1、为满足销售增长需求保持一定水平库存
报告期内，公司营业收入逐步增长，公司在预测下游需求较为旺盛的期间，为满足未来销售增长需求，倾向于增加各类产品的生产与备货。报告期内，公司各期营业收入、营业收入增长率及扣非净利润水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,188,885.32 | 3,060,121.18 | 2,826,243.00 | 2,750,656.37 |
| 增长率 | 4.21% | 8.28% | 2.75% | - |
| 扣非净利润 | 107,843.46 | 130,085.84 | 186,751.76 | 129,136.99 |
| 扣非净利润率 | 3.38% | 4.25% | 6.61% | 4.69% |
如上表所示，公司2020年度扣非净利润率较2019年度提高，2021年度公司预计轮胎需求将保持高位，因此增加了各类产品的生产与备货，2021年度存货周转天数有所增长。报告期内，公司存货余额增长与同行业上市公司变化趋势保持一致，选取销售规模、盈利水平与公司较为接近的玲珑轮胎、赛轮轮胎比较如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 玲珑轮胎 | 营业收入 | 1,700,588.57 | 1,857,921.98 | 1,838,272.12 |
| 营业收入增长率 | -8.47% | 1.07% | 7.10% | |
| 存货余额 | 447,247.82 | 453,445.61 | 287,455.32 | |
| 存货余额增长率 | -1.37% | 57.74% | 4.20% | |
| 赛轮轮胎 | 营业收入 | 2,190,221.39 | 1,799,842.85 | 1,540,498.92 |
| 营业收入增长率 | 21.69% | 16.84% | 1.83% |
8-1-399
| 存货余额 | 411,543.00 | 430,771.98 | 265,627.21 | |
| 存货余额增长率 | -4.46% | 62.17% | 19.14% | |
| 平均 | 营业收入 | 1,945,404.98 | 1,828,882.42 | 1,689,385.52 |
| 营业收入增长率 | 6.37% | 8.26% | 4.63% | |
| 存货余额 | 429,395.41 | 442,108.80 | 276,541.27 | |
| 存货余额增长率 | -2.88% | 59.87% | 10.88% | |
| 公司 | 营业收入 | 3,188,885.32 | 3,060,121.18 | 2,826,243.00 |
| 营业收入增长率 | 4.21% | 8.28% | 2.75% | |
| 存货余额 | 849,760.92 | 832,443.56 | 535,362.50 | |
| 存货余额增长率 | 2.08% | 55.49% | -7.50% |
2021年末，玲珑轮胎、赛轮轮胎期末存货余额均呈现较大幅度的增长，期末存货余额较2020年末平均增长59.87%，公司2021年末存货余额增长55.49%，增长幅度与玲珑轮胎、赛轮轮胎接近；2022年末，公司与玲珑轮胎、赛轮轮胎存货期末余额均基本保持稳定，维持较高水平。
因此，公司2021年度周转天数增长主要系期末存货余额的增长，与同行业上市公司变动趋势保持一致；2022年度周转天数进一步增长主要系2022年度平均余额维持较高水平，较2021年度平均余额进一步增长所致，与同行业上市公司水平保持趋同。
2、销售实现周期加大
报告期内，公司境内外销售的物流供应链均受到一定程度的外在因素影响。
2021年度，受全球劳动力短缺及国内出口量大幅增加的影响，海运线路船运公司运力不足，出口舱位较为紧张。在FOB、CIF等模式下，公司收入确认的主要凭证为海运提单，在DDP模式下公司收入确认的凭证为经客户签字确认的签收单。装船周期的延长和海运时间的增加，导致公司收入确认周期延长，库存商品周转天数随之增加。
2022下半年，虽然出口舱位紧张的情况得到缓解，但公司国内销售的物流供应链受到一定影响，物流周期较长，因此销售实现周期仍然较大。
3、全钢胎国内市场需求转弱
报告期内，公司库存商品周转天数变动较大的主要原因为全钢胎的周转天数
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波动所致。2021年度，国内载重轮胎配套市场整体需求较上年转弱，市场总需求量下滑7.3%，如一汽解放2020年至2022年营业收入分别为127,585.40万元、94,187.11万元和27,835.73万元，逐年下滑，且幅度较大；2022年度，国内跨省物流运输量下滑，导致商用车轮胎替换需求下滑。受此影响，公司内销模式下全钢胎销量下滑，与市场需求基本一致。报告期内，全钢胎内销销售金额及数量具体情况如下：
单位：万元、万条
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入 | 816,917.40 | 1,012,531.17 | 1,107,901.48 |
| 收入增长率 | -19.32% | -8.61% | |
| 销售数量 | 1,090.48 | 1,383.69 | 1,597.88 |
| 数量增长率 | -21.19% | -13.41% |
由上表可见，报告期内，自2021年度开始，受国内市场行情影响，公司全钢胎销售收入出现一定程度下滑，其中尤其是直销配套厂商的行情转弱较为明显，导致公司内销轮胎库存周转天数上升。综上所述，报告期内，公司产品周转天数变动符合市场实际情况，其变动具有合理性。
二、库存商品按产品类型的库龄情况，各类产品长库龄存货产生的原因及合理性；长库龄存货中是否存在定制化产品，是否存在客户需求或合作关系变动导致积压的情形，相关跌价准备计提是否充分；
（一）库存商品按产品类型的库龄情况，各类产品长库龄存货产生的原因及合理性
报告期内，库存商品中主要产品类型的库龄情况如下：
单位：万元
| 年份 | 库龄 | 全钢胎 | 半钢胎 | 斜交胎 | 车胎 | 合计 | 占比 |
| 2022年末 | 1年以内 | 312,318.69 | 109,522.71 | 40,363.85 | 37,532.55 | 499,737.80 | 89.79% |
| 1-2年 | 37,923.43 | 11,773.72 | 1,639.11 | 1,228.22 | 52,564.48 | 9.44% | |
| 2-3年 | 255.85 | 1,974.59 | 401.27 | 376.61 | 3,008.32 | 0.54% | |
| 3年以上 | 569.82 | 477.85 | 119.03 | 59.17 | 1,225.87 | 0.22% | |
| 合计 | 351,067.79 | 123,748.87 | 42,523.26 | 39,196.55 | 556,536.47 | 100.00% |
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| 一年以上库龄小计 | 38,749.10 | 14,226.16 | 2,159.41 | 1,664.00 | 56,798.67 | 10.21% | |
| 2021年末 | 1年以内 | 327,100.72 | 115,870.46 | 29,181.01 | 34,963.59 | 507,115.78 | 96.05% |
| 1-2年 | 11,048.44 | 4,459.00 | 835.97 | 683.16 | 17,026.57 | 3.22% | |
| 2-3年 | 705.04 | 362.48 | 301.93 | 260.84 | 1,630.29 | 0.31% | |
| 3年以上 | 84.33 | 178.60 | 100.82 | 1,841.72 | 2,205.47 | 0.42% | |
| 合计 | 338,938.53 | 120,870.54 | 30,419.73 | 37,749.31 | 527,978.11 | 100.00% | |
| 一年以上库龄小计 | 11,837.81 | 5,000.08 | 1,238.72 | 2,785.72 | 20,862.33 | 3.95% | |
| 2020年末 | 1年以内 | 180,496.37 | 77,900.65 | 16,228.57 | 18,198.33 | 292,823.92 | 95.29% |
| 1-2年 | 7,405.69 | 3,036.34 | 850.06 | 266.20 | 11,558.29 | 3.76% | |
| 2-3年 | 180.14 | 357.03 | 249.68 | 1,212.46 | 1,999.31 | 0.65% | |
| 3年以上 | 58.11 | 123.46 | 97.17 | 630.10 | 908.84 | 0.30% | |
| 合计 | 188,140.31 | 81,417.48 | 17,425.47 | 20,307.08 | 307,290.34 | 100.00% | |
| 一年以上库龄小计 | 7,643.94 | 3,516.83 | 1,196.91 | 2,108.76 | 14,466.44 | 4.71% |
报告期各期末，公司四大主要产成品余额分别为307,290.34万元、527,978.11万元和556,536.47万元，各期末余额呈逐年增长趋势。各期末余额中以一年以内库龄为主，各期末一年以内金额分别占比95.29%、96.05%和89.79%，其中2020年末与2021年末占比较为稳定，2022年末一年以内占比有所下滑。报告期各期末，公司一年以上长库龄主要产成品分别为14,466.44万元、20,862.33万元和56,798.67万元，占各主要产品总比分别为4.71%、3.95%和
10.21%，总体比重较低。其中，2022年末占比有所上升。
从产品结构看，报告期各期末公司一年以上长库龄主要产品中，全钢胎和半钢胎占比较大。2020年末，长库龄主要产品合计14,466.44万元，其中全钢胎和半钢胎合计11,160.77万元，占比77.15%；2021年末，长库龄主要产品20,862.33万元，其中全钢胎和半钢胎合计16,837.89万元，占比80.71%；2022年末，长库龄主要产品56,798.67万元，其中全钢胎和半钢胎合计52,975.26万元，占比
93.27%。
报告期内，公司各产品长库龄存货产生的具体原因如下：
1、配套市场行情发生变化导致产生临时性积压。公司为整车厂提前备货的轮胎在配套市场行情发生短暂变化时，由于下游订单减少，导致公司此类产品出
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现临时性积压，该原因系导致2022年末长库龄产品较其他两年增长较大的主要原因。
2、国内替换市场行情波动导致销售周期延长。2022年度，国内跨省物流运输量下滑，导致商用车轮胎替换需求下滑。受此影响，公司内销经销模式下全钢胎销量下滑，销售周期延长，出现临时性积压情况。
3、技术升级改造，产品更迭。报告期内，公司出现新产品时，经销商更倾向于向公司采购更新后的新产品轮胎。当更新前所生产轮胎未全部实现销售时，会出现库龄较长的情况。针对此类产品，公司亦可向对轮胎外观、花纹等要求较低的客户进行销售，但销售周期将会收到一定影响。
4、其他原因导致。其他原因如：海外客户临时性取消订单，导致短暂性未消化该批存货；贸易摩擦导致海外国家对本国轮胎相关认证周期延长而出现临时性滞销等。
综上所述，报告期内，公司业务体量规模较大，公司长库龄库存商品产生的原因多样具有合理性。针对长库龄存货，公司已制定相关应对处理措施及内部管理制度，长库龄库存商品不存在较大无法销售的情形。
（二）长库龄存货中是否存在定制化产品，是否存在客户需求或合作关系变动导致积压的情形，相关跌价准备计提是否充分
如前所述，公司长库龄存货产生的原因主要为配套市场行情发生变化导致产生临时性积压、国内替换市场行情波动导致销售周期延长、技术升级改造或产品更迭等因素导致。其中，2022年末一年以上库存商品较前两年末增长幅度较大，主要系配套市场行情发生变化导致产生临时性积压所致，但公司销售给直销配套客户的轮胎并非定制化产品，具体理由如下：
1、从轮胎本身生产加工角度，公司销售给各大直销配套客户的轮胎与销售给经销客户的同类型轮胎，在生产工艺、产成品轮胎花纹、外观及使用上等方面无明显差别，不存在为某个别单一客户“定制”特点或类似标识；
2、从销售角度，根据公司与各大直销配套厂商签订的销售合同，公司根据预期配套厂商的需求量而生产储备的产成品，并非只能销售给该配套厂商；
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3、从实际销售角度，公司2022年末因直销配套市场低迷而形成的长库龄备货存货，在2023年度已在替换市场逐步消化，不存在滞销情况。针对上述因直销配套客户2022年度需求下滑所形成的长库龄产品，公司已制定相应的激励、促销等手段方案进行加快处理与消化。该类长库龄销售不存在障碍，具体体现为：（1）2023年1-3月，公司主要整车厂客户中如一汽解放、福田汽车、江淮汽车产量止跌回升，为公司配套市场销售收入的恢复提供了一定的市场空间。如一汽解放2023年1-3月产量同比增长17.35%，福田汽车同比增长5.45%，江淮汽车同比增长12.77%；（2）公司整车厂商主要客户均为国内大型汽车制造厂商，其整车产品已形成规模较大的替换市场，庞大的汽车保有量为消化该类产品提供了基础。
因此，报告期内，长库龄存货中不存在定制化产品。长库龄存货跌价准备计提充分，具体详见本题“三、（二）长库龄产品存货跌价准备计提是否充分”之详细描述。
三、公司各类产品的存放寿命，行业政策、客户验收标准等对产品库龄的规定，长库龄产品销售是否存在相关限制，结合前述情况分析长库龄产品存货跌价准备计提是否充分；
（一）公司各类产品的存放寿命，行业政策、客户验收标准等对产品库龄的规定，长库龄产品销售是否存在相关限制
1、公司各类产品的存放寿命
报告期内，公司各主要产品为全钢胎、半钢胎、斜交胎及车胎等，各轮胎制品主要由橡胶、钢帘线、帘子布和炭黑等原材料组成。轮胎制品的存放寿命主要受贮存环境条件、生产工艺、橡胶材质等因素影响。报告期内，公司已严格制定了关于存货存放的管理制度，对贮存条件、环境等进行了严格规定及防护措施，以使产品在其存放寿命年限内不易被腐蚀、变质等。一般情况下，按照行业惯例及参考国家关于轮胎理赔技术规范中理赔期的相关规定，公司各类轮胎制品的存放寿命为3年。
2、行业政策、客户验收标准等对产品库龄的规定，长库龄产品销售是否存
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在相关限制经查询中华人民共和国质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会联合发布的《中华人民共和国国家标准 载重汽车轮胎》《中华人民共和国国家标准 轿车轮胎》《中华人民共和国国家标准 力车轮胎》等相关文件，行业相关政策对产品的存放寿命未作规定。
根据中华人民共和国商务部发布的《中华人民共和国国内贸易行业标准 轮胎理赔技术规范》第5条理赔范围中关于未使用的轮胎之规定：“用户/消费者在购买轮胎后，对于生产之日起3年内、未使用即发现质量有问题的轮胎，经鉴定属实的，经销商应执行换货或退货。”该轮胎理赔技术规范仅规定了轮胎的最低理赔期，但不代表轮胎的存放寿命，对3年以上的轮胎销售亦无相关限制。
报告期内，根据公司与经销商客户签订的年度经销合同，公司与经销商客户的验收标准中未对销售的产品库龄进行相关约定。报告期内，根据公司与配套厂商签订的销售合同及相关验收技术标准，均未对公司产品库龄进行相关约定或限制条款。实际操作中，如客户未提出关于产品库龄的要求，双方未就产品库龄作出其他约定情况下，报告期内客户验收标准对产品库龄无相关限制或规定。
综上所述，报告期内，根据行业一般惯例，公司各类产品的存放年限为3年；公司相关行业政策、客户验收标准对产品库龄无相关规定；长库龄产品销售不存在相关限制。
（二）长库龄产品存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，公司长库龄产品存货跌价准备计提具体情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 存货余额 | 跌价准备金额 | 计提比例 | 存货余额 | 跌价准备金额 | 计提比例 | 存货余额 | 跌价准备金额 | 计提比例 | |
| 1-2年 | 53,235.50 | 3,509.47 | 6.59% | 17,306.47 | 1,236.64 | 7.15% | 12,198.08 | 713.11 | 5.85% |
| 2-3年 | 3,256.85 | 571.10 | 17.54% | 1,916.04 | 331.14 | 17.28% | 2,396.38 | 1,019.98 | 42.56% |
| 3年以上 | 1,488.29 | 1,488.29 | 100.00% | 2,508.08 | 2,508.08 | 100.00% | 1,432.88 | 1,432.88 | 100.00% |
| 合计 | 57,980.64 | 5,568.86 | 9.60% | 21,730.59 | 4,075.86 | 18.76% | 16,027.34 | 3,165.97 | 19.75% |
如前所述，报告期内，根据行业一般惯例，公司各类产品的存放年限为3
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年；公司相关行业政策、客户验收标准对产品库龄无相关规定；长库龄产品销售不存在相关限制。结合前述情况，对长库龄存货跌价准备计提充分性情况具体分析如下：
1、计提方法谨慎。公司的产成品按照成本与可变现净值孰低进行计价，当成本高于可变现净值时，按照差额计提相应的跌价准备。公司长库龄跌价计提方法较为谨慎，报告期内，公司针对长库龄产成品可变现净值具体过程如下：
| 项目 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 长库龄产成品可变现净值 | 可变现净值=预计售价*90%-销售费用及相关税费 | 可变现净值=预计售价*75%-销售费用及相关税费 | 0（按结存成本全额计提跌价） |
注：1、预计售价，公司按期后接近资产负债表日的实际出厂销售价格为基础确定，若无，取当月销售价格；2、销售费用及相关税费，公司已考虑当期运费、仓储及租赁费、包装费、装卸费、税金及附加等项目
如上所示，公司在计算1-3年长库龄产成品的可变现净值时，谨慎考虑，已将长库龄产成品在预计市场价格的基础上进行折扣处理；针对3年以上的产成品，已全额计提跌价准备。
2、结合前述存放寿命、长库龄形成主要原因等情况，从各不同库龄的具体跌价计提情况及比例看，具体如下：
（1）对于3年以上库存商品，虽销售不存在限制，出于谨慎考虑，公司仍对3年以上产品全额计提跌价，存货跌价准备计提充分；
（2）公司3年以内的长库龄产品均在其寿命范围内，相关销售均不存在限制，其产成品主要集中在1-2年：1）报告期各期末1-2年库存商品存货跌价计提比例分别为5.85%、7.15%和6.59%，存货跌价计提比例变动较小，较为稳定；2）各期1-2年库存商品于次年销售情况良好，不存在重大滞销情况。如2020年末1-2年库龄于次年销售84.29%，2021年末库存商品于次年消化81.18%； 3）2022年末公司库龄为1-2年的存货均为2021年度生产，从售价角度，公司在2022年度、2023年度分别进行了不同程度的涨价措施。
3、期后销售情况良好。截至本反馈回复出具日，公司2022年末长库龄主要产品期后实现销售占比已超过50%，公司长库龄产品不存在滞销情况，期后销售情况良好，公司正逐步消化因2022年度市场需求变化而形成的暂时性积压库存。
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综上所述，结合前述情况，经过测算，公司对一年以上的长库龄产成品存货跌价计提充分。
四、报告期各期末发往或存放于客户指定外仓库存货的金额，在存货中的具体列报项目，公司是否对其实施有效管理，是否纳入各期末盘点范围以及具体盘点情况
（一）报告期各期末发往或存放于客户指定外仓库存货的金额，在存货中的具体列报项目
报告期各期末，公司发往或存放于客户指定外仓库的存货金额及列报项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 发往或存放于客户指定外仓库的存货 | 38,861.40 | 38,116.43 | 55,745.33 |
| 存货总额 | 867,256.98 | 849,137.32 | 551,341.95 |
| 占比 | 4.48% | 4.49% | 10.11% |
| 列报具体项目 | 库存商品 | 库存商品 | 库存商品 |
报告期各期末，公司发往或存放于客户指定外仓库存货主要系用于对直销配套厂商客户的销售。其中，2021年末金额占存货总比较2020年末下滑，2022年末与2021年末较为稳定，主要系2021年下半年开始，配套客户业绩下滑导致的需求量下降所致。公司各期末发往或存放于客户指定外仓库存货符合市场行情，具有合理性。
（二）公司是否对发往或存放于客户指定外仓库存货实施有效管理
报告期内，为满足轮胎的及时供应和轮胎轮辋转配上线，公司提前将产品发往各直销配套客户厂商内部或周边仓库。报告期内，公司已建立《配套在外第三方仓库的管理规定》等内部控制制度，对发往或存放于客户指定外仓库存货进行规范化管理，具体措施如下：
| 项目 | 具体管控措施 |
| 存货安全 | 签订物流服务合同，在合同中拟定保险责任，协议签订前需公司法务部门评估合同的合理性和风险 |
| 存放管理 | ①仓管员应根据轮胎规格、配套车型等因素确定轮胎存放位置，按类型分区存放、 |
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专门管理；存货入库后应按规定摆放明显的存货标识牌以便于查找；轮胎存放场地需保持地面整洁，避免轮胎包面污染和积灰
②片区业务经理每月抽取部分仓库进行实地查看，做好检查核对，对检查中发现的问题进行申诉并限时整改
| 入库管理 | 仓库收货保管员收到存货及送货清单后立即核对有关单据、实物，如发现异常应立即更正，以实物为准签单，核对无误后，及时进行入仓作业，每日结束报关员应按照当日进仓单信息完善手工台帐，登记账册进入库存管理系统 |
| 盘点 | ①第三方仓库管理员应每月对存货进行盘点并形成记录，如发现损失、报废、盘亏、盘盈等异常情况，保管员应及时报告各片区业务主管，分析原因、查明责任后按规定进行报批，未经批准不得擅自处理 |
| ②片区经理需一年一次或主机厂停产休息期间对第三方在外库实物进行盘点，盘点结束后会同委外仓库单位的相关人员，对盘点中的实物与账面数量间差异进行分析确认，追溯差异轮胎，要求做到账实相符，并对差异问题形成处理建议，提请领导审核批准 | |
| ③每年公司配套科不定期前往指定外仓库进行抽查盘存实物 |
报告期内，公司发往或存放于客户指定外仓库的存货由公司销售部门-配套科进行日常管理。公司销售部门-配套科严格根据制定的《配套在外第三方仓库的管理规定》对存放于客户指定外仓库的存货进行管控，同时，公司不定期安排销售部门配套科员工前往各外仓库进行检查，确保存货出入库管理全过程的风险得到有效控制。
（三）发往或存放于客户指定外仓库存货是否纳入各期末盘点范围以及具体盘点情况
报告期各期末，根据公司制定的《配套在外第三方仓库的管理规定》《存货管理》《盘点管理制度》等制度及公司下发的关于存货盘点相关工作的通知，公司各期末已将存放于客户指定外仓库存货纳入各期末盘点范围。
报告期内，如前所述，公司各月由配套科与存放于客户指定外仓库存货的第三方物流管理公司进行对账，由第三方物流管理公司仓管员出具当月的收发存及期末结存情况，公司配套科将其与公司ERP系统、财务系统中相关数据进行核对。当出现差异时，及时调查差异原因并在公司财务结账前进行差异处理，经处理后实物与账面保持一致。在年底公司前往第三方进行抽查盘点实物前，双方已核对相关财务与实物数据。报告期各期末，经盘点，存放于客户指定外仓库存货管理状况良好，内部控制有效执行。实盘数与ERP结存数差异（报表结账前）已经财务部门进行会计调整处理，调整后实际盘点数量与财务结存数不存在差异。
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五、请保荐机构、申报会计师：（1）说明上述事项的核查依据、过程，并发表明确核查意见；（2）说明监盘过程中对胎面编号的核查比例，库存产品账龄是否账实相符。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取公司各期末分产品类别库存商品明细，计算周转天数；访谈公司管理层，了解公司产品周转天数变动情况及其原因；查询与比较同行业上市公司，分析公司与同行业上市公司是否存在重大差异；
2、获取公司报告期按产品类型库龄表，复核其库龄编制准确性；访谈公司管理层，了解公司长库龄产生的原因，了解长库龄存货中定制化产品情况；
3、访谈公司管理层，了解公司各类产品存放寿命；查询国家轮胎行业相关政策、法律法规，公司与客户签订的销售合同、技术协议等，了解上述文件对产品库龄是否存在规定，公司长库龄产品销售是否存在限制；获取公司长库龄存货跌价准备计提测算表，对公司长库龄存货跌价准备计提情况进行复核，分析公司长库龄存货跌价计提是否充分；
4、获取报告期各期公司发往客户指定外仓库存货的收发存明细，检查公司会计处理及报表列报明细项目；获取公司对指定外仓库存货的管理制度，访谈公司管理层，了解公司对存放于指定外仓库存货的日常管控制度；获取公司各期外仓库盘点表，检查盘点情况；对公司主要外仓库的期末存货数量向第三方物流管理公司执行函证程序。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，公司产品周转天数变动符合市场实际情况，具有合理性；
2、报告期各期末，公司库存商品中各类产品长库龄存货产生的原因具有合理性；长库龄存货中不存在定制化产品，2022年度因市场变化形成的临时性积压库存期后销售情况良好，长库龄产成品跌价计提充分；
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3、报告期内，根据行业一般惯例，公司各类产品的存放年限为3年；公司相关行业政策、客户验收标准对产品库龄无相关规定；长库龄产品销售不存在相关限制，公司对一年以上的长库龄产成品存货跌价计提充分；
4、报告期内，公司发往指定外仓库存货内部管理制度健全并得到有效执行，公司各期期末将其纳入盘点范围，各期末盘点情况良好，账实相符，不存在差异情况。
（三）说明监盘过程中对胎面编号的核查比例，库存产品账龄是否账实相符
1、公司对产成品中库龄的主要管理措施
报告期内，公司产成品由储运部门统一管理。胎面编号包含DOT号，系由一串数字及字母组成，包含轮胎产地、生产日期等信息。公司对产成品已实现条码识别、管理，对产成品轮胎使用条码识别枪能将其扫描出轮胎的基本信息。同时，储运部门对产成品库龄情况管理良好，主要系以下几个方面：（1）对长库龄产成品（一年以上）的产成品单独分区域存放，使用明显标识牌标识，与一年内库龄产成品区分；（2）储运部门原则上将不同月份生产的产品分开堆垛，每个具体库位的产品均为同一月份生产的同一型号产品；（3）储运部门每个月对长库龄存货进行盘点，与ERP报表中相关数量、库龄等对比，并形成月报表；
（4）储运部门将月报表每月报送公司销售部门、财务部门，及时联动相关部门进行长库龄的管理与及时销售。
2、中介机构对胎面编号的核查方法和核查比例
（1）核查方法
1）公司对长库龄库存商品管理良好，中介机构在执行监盘程序前，制定监盘计划时，访谈了储运部门主管，详细了解公司对产成品的管理、存放、盘点等管理制度方法等，从而制定详细周密的监盘计划；2）执行监盘时，中介机构观察公司对库存商品的盘点，并抽查轮胎，检查轮胎编码，核实1年内仓库区域中轮胎的生产日期是否均为1年内；抽查长库龄存放区域中轮胎的轮胎编码，核实其是否均为1年以上轮胎；3）在执行报表审计时，对公司产成品胎面编号相关
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的内控进行控制测试，对公司库龄报表编制与实际胎面编号情况是否相符的相关内控设计及执行是否有效进行评估。
（2）核查比例
在公司就库龄报表编制相关内控已有效执行并经中介机构对其进行控制测试的基础上，中介机构在监盘过程中选中盘点的样本里，对于每个具体库位的存货按大约每100条轮胎随机抽取1条进行胎面编号的抽查，核实其生产日期与含库龄报表中的库龄是否一致。报告期各期末，中介机构对库存商品轮胎胎面编号的核查比例测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 监盘地点 | 下沙库区、新湾库区、建德库区、富阳库区、安吉库区、泰国库区、天津库区（2022年度新增）等 | ||
| 监盘时间 | 2023年1月1日 | 2022年1月1日 | 2021年1月1日 |
| 主要产品库存商品余额 | 556,536.47 | 527,978.11 | 307,290.34 |
| 胎面编号监盘金额 | 2,768.27 | 2,738.68 | 1,435.54 |
| 胎面编号监盘比例 | 0.50% | 0.52% | 0.47% |
| 监盘结果 | 公司报告期内各类库存商品监盘结果良好，公司实际管理存货时进行各型号库存商品分月堆放，不同库龄仓库存放轮胎符合实际情况，与报表账实相符 | ||
经监盘，公司存货存放良好，库存产品库龄报表与实际情况相符。
17.关于在建工程
根据申报材料：(1)报告期各期，公司设备类在建工程核算的对方科目为应付账款/银行存款的金额分别为129,603.66万元、228,737.03万元和209,628.92万元；(2)公司列示付款对象的各期主要设备类支出资金金额分别为20,191.87万元、55,592.60万元和22,811.16万元。
请发行人说明：(1)报告期采购设备的主要类别、数量、金额和占比，各类设备的主要供应商的基本情况、采购金额及占比情况，设备供应商集中度较低的原因及合理性；(2)报告期内设备采购的付款对象、付款进度与合同约定及实际交付验收情况是否相符，付款资金是否用于体外循环；不同合同间付款节点、验
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收条件等主要条款是否存在显著差异，是否存在异常合同。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、报告期采购设备的主要类别、数量、金额和占比，各类设备的主要供应商的基本情况、采购金额及占比情况，设备供应商集中度较低的原因及合理性；
（一）报告期采购设备的主要类别、数量、金额和占比
报告期内，公司采购的设备主要为炼胶及半制品生产设备、成型设备、硫化设备、检验及后整理设备、物流线设备等生产设备。报告期各期，公司对外采购上述各类设备的金额、数量及占比情况如下：
单位：万元、台
| 年度 | 设备大类 | 金额 | 数量 | 占比 |
| 2022年度 | 炼胶设备及半制品生产设备 | 36,447.63 | 132 | 17.39% |
| 成型设备 | 20,611.92 | 62 | 9.83% | |
| 硫化设备 | 55,777.63 | 674 | 26.61% | |
| 检验及后整理设备 | 7,098.90 | 30 | 3.39% | |
| 物流线设备 | 13,038.04 | 17 | 6.22% | |
| 小计 | 132,974.12 | 915 | 63.43% | |
| 2021年度 | 炼胶设备及半制品生产设备 | 63,245.36 | 252 | 27.65% |
| 成型设备 | 36,216.58 | 109 | 15.83% | |
| 硫化设备 | 41,049.26 | 513 | 17.95% | |
| 检验及后整理设备 | 11,872.36 | 44 | 5.19% | |
| 物流线设备 | 22,236.27 | 22 | 9.72% | |
| 小计 | 174,619.83 | 940 | 76.34% | |
| 2020年度 | 炼胶设备及半制品生产设备 | 28,447.27 | 139 | 21.95% |
| 成型设备 | 11,646.51 | 38 | 8.99% | |
| 硫化设备 | 22,033.17 | 254 | 17.00% | |
| 检验及后整理设备 | 7,151.14 | 31 | 5.52% | |
| 物流线设备 | 10,108.08 | 20 | 7.80% | |
| 小计 | 79,386.17 | 482 | 61.25% |
如上表所示，报告期各期公司五类主要生产设备采购金额占设备采购总额的
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比例较高，分别为61.25%，76.34%和63.43%。
（二）各类设备的主要供应商的基本情况、采购金额及占比情况，设备供应商集中度较低的原因及合理性
1、各类设备的主要供应商的基本情况、采购金额及占比情况
报告期内，公司五类主要生产设备的主要供应商的基本情况、采购金额及占比情况如下：
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单位：万元
| 供应商名称 | 设备类型 | 2022年采购金额 | 2021年采购金额 | 2020年采购金额 | 合计 | 占报告期该类设备采购的比例 | 成立时间 | 主要股东 | 主要经营范围 |
| 江阴市勤力橡塑机械有限公司 | 炼胶设备及半制品生产设备 | 4,605.88 | 13,533.16 | 4,551.58 | 22,690.62 | 17.71% | 2002 | 黄坤大、何建军、杜忠丹、周爱军、王近荣 | 橡塑机械、阀门、机械配件的制造、加工、销售。 |
| 桂林橡胶设计院有限公司 | 炼胶设备及半制品生产设备 | 3,297.86 | 13,213.96 | 5,351.42 | 21,863.24 | 17.06% | 1994 | 中化学装备科技集团有限公司、上海华谊集团投资有限公司 | 橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；电气设备销售 |
| 绍兴精翔机械制造有限公司 | 炼胶设备及半制品生产设备 | 4,538.14 | 3,682.40 | 946.96 | 9,167.50 | 7.15% | 2007 | 迅宝（香港）有限公司、绍兴迅佳机械产品销售有限公司 | 生产、加工:机械设备及配件;销售、安装:自产产品。 |
| 大连橡胶塑料机械有限公司 | 炼胶设备及半制品生产设备 | 648.67 | 5,237.96 | 1,036.45 | 6,923.08 | 5.40% | 2015 | 大连重工装备集团有限公司 | 橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和空调设备及配件、非标准自动化设备及配件等 |
| 桂林中昊力创机电设备有限公司 | 炼胶设备及半制品生产设备 | 3,509.27 | 1,010.28 | 782.13 | 5,301.69 | 4.14% | 2008 | 方晓、欧哲学、曾毅、徐帮远、邓广平、翁亦武 | 机械设备、电器设备、仪器仪表、化工产品（危险化学品除外）、橡塑机械加工、销售及技术开发、服务 |
| 小计 | 炼胶设备及半制品生产设备 | 16,599.83 | 36,677.76 | 12,668.54 | 65,946.13 | 51.46% | |||
| 天津赛象科技股份有限公司 | 成型设备 | 4,045.32 | 11,757.43 | 4,471.18 | 20,273.93 | 34.40% | 1995 | 天津赛象创业投资有限责任公司、张建浩 | 以子午线轮胎系列生产设备为主的橡塑机械设备及配件；机电一体化、新材料技术及产 |
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| 品的技术开发、生产、销售、服务、转让 | |||||||||
| VMI Holland BV | 成型设备 | 7.78 | 10,616.37 | 984.82 | 11,608.97 | 21.75% | 1945 | TKH Group NV（荷兰阿姆斯特丹交易所上市公司） | 轮胎生产设备的制造与销售 |
| 软控股份有限公司 | 成型设备 | 6,601.36 | 15,208.37 | 1,745.31 | 23,555.04 | 14.28% | 2000 | 袁仲雪、青岛高等学校技术装备服务总部、中央汇金资产管理有限责任公司 | 机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护 |
| 海宁市睿创机械科技有限公司 | 成型设备 | 228.91 | 14,665.38 | - | 14,894.29 | 8.06% | 2012 | 朱国民、黄稚翘 | 环保设备及配件、橡胶加工专用设备及配件、工业自动控制系统装置技术开发、制造、加工、安装、维护; |
| 浙江钜奇机械科技有限公司 | 成型设备 | 6,644.79 | 2,265.37 | 871.26 | 9,781.42 | 5.36% | 2014 | 沈辉、沈清辉 | 橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；工业设计服务；专用设备修理等 |
| 小计 | 成型设备 | 1,478.69 | 1,355.36 | 2,684.55 | 5,518.60 | 83.86% | |||
| 巨轮智能装备股份有限公司 | 硫化设备 | 7,829.64 | 16,947.13 | 8,765.24 | 33,542.01 | 28.22% | 2001 | 吴潮忠、洪惠平 | 汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；销售金属材料 |
| 华澳科技（苏州）股份有限公司 | 硫化设备 | 11,087.61 | 5,994.06 | 459.51 | 17,541.18 | 14.76% | 2005 | 华澳控股股份有限公司、山南大洋投资管理合伙企业（有限合伙）、山南华汇洋投资管理合伙企业（有限合伙） | 研发、制造生产轮胎用硫化机、成型机，销售本公司产品，并提供上门安装、上门调试等售后服务 |
| 上海中亚橡胶机械有限公司 | 硫化设备 | 4,269.59 | 2,103.00 | 2,595.49 | 8,968.08 | 7.55% | 1998 | 严正华、杨美华 | 硫化机设备及配件、管道安装，保温电器箱制造加工 |
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| 浙江数通实业有限公司 | 硫化设备 | 1,953.38 | 4,146.75 | 2,599.54 | 8,699.66 | 7.32% | 2009 | 陈国火、陈益 | 生产：塑料制品（不可降解的一次性塑料制品除外）、机械及配件 |
| 日新驰威辐照技术（上海）有限公司 | 硫化设备 | 1,201.30 | 3,161.95 | - | 4,363.25 | 3.67% | 2011 | NHV株式会社 | 设计、生产辐照装置（II类射线装置）、净化环境装置、高电压装置及其配件 |
| 小计 | 硫化设备 | 26,341.52 | 32,352.90 | 14,419.78 | 73,114.20 | 61.51% | |||
| 广州阿克隆百川检测设备有限公司 | 检验及后整理设备 | 807.17 | 5,405.43 | 94.92 | 6,307.52 | 24.15% | 2009 | MICRO—POISE MEASUREMENT SYSTEMS,LLC、广州华工百川科技有限公司 | 通用机械设备销售；电子元器件零售；机械技术开发服务；通用机械设备零售；专用设备销售；智能机器系统生产 |
| 银川贝尔利科技开发有限公司 | 检验及后整理设备 | 1,195.63 | 2,458.57 | 2,210.66 | 5,864.86 | 22.45% | 1999 | 叶江宏、王辉 | 橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备制造；电子专用设备制造；专用设备制造 |
| 国际计测器株式会社 | 检验及后整理设备 | 2,856.40 | - | - | 2,856.40 | 10.93% | 1969 | Shigeru Matsumoto Kosan Co., Ltd.、Shigeru Matsumoto | 特种检测设备的制造与销售 |
| 采埃孚传动系统（北京）有限公司 | 检验及后整理设备 | - | - | 2,164.60 | 2,164.60 | 8.29% | 2015 | 采埃孚（中国）投资有限公司 | 生产风能产品齿轮箱和轨道交通变速箱、非公路齿轮箱和传动装置、轮胎测试系统 |
| 辽宁仪表研究所有限责任公司 | 检验及后整理设备 | 301.50 | 1,489.82 | 206.19 | 1,997.52 | 7.65% | 2003 | 于志军、辽宁仪表研究所有限责任公司工会委员会、崔曙光、邢宇铮、丁祥龙、何喜连 | 无损检测仪器、计算机应用及机电仪器仪表方面的技术开发、生产、销售和技术转让、技术咨询、技术服务，货物及技术进出口 |
| 小计 | 检验及后整理设备 | 5,160.70 | 9,353.83 | 4,676.38 | 19,190.90 | 73.47% | |||
| 浙江国自机器人 | 物流线设备 | 5,596.96 | 6,125.38 | 2,676.59 | 14,398.93 | 31.73% | 2011 | 杭州昆霞投资管理合伙 | 智能机器人的研发；智能机器 |
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| 技术股份有限公司 | 企业（有限企业）、杭州巨星科技股份有限公司 | 人销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；智能物料搬运装备销售；人工智能硬件销售；智能仓储装备销售等 | |||||||
| 江阴市元盛机械制造有限公司 | 物流线设备 | 1,169.42 | 2,741.64 | 1,264.21 | 5,175.26 | 11.40% | 2003 | 王元章、陈惠 | 橡胶加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；金属结构制造 |
| 上海古岛自动化设备有限公司 | 物流线设备 | 1,833.48 | 2,458.71 | - | 4,292.19 | 9.46% | 2009 | FURUSHIMA RYU | 机电自动化设备工程的设计、安装、调试及相关技术咨询售后服务 |
| 天奇自动化工程股份有限公司 | 物流线设备 | 22.04 | 2,876.11 | - | 2,898.14 | 6.39% | 1997 | 黄伟兴、无锡天奇投资控股有限公司 | 智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造 |
| 北自所（北京）科技发展股份有限公司 | 物流线设备 | - | 2,053.59 | - | 2,053.59 | 4.53% | 2002 | 北京机械工业自动化研究所有限公司、张荣卫 | 货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备 |
| 小计 | 物流线设备 | 8,621.89 | 16,255.43 | 3,940.80 | 28,818.11 | 63.50% |
注：各供应商采购金额系其公司向其同一控制下所有主体合计采购金额。
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报告期内，公司各类主要生产设备向前五大供应商采购的金额均占报告期总采购额的50%以上。对于每一具体类型的设备，公司采购相对集中。
2、设备供应商集中度较低的原因及合理性
报告期内，公司设备供应商集中度较低的主要原因及其合理性具体如下：
（1）轮胎制造行业系资本密集型行业，制造过程中需要的生产设备及其他通用设备、公用工程设备、辅助生产设备种类多样。对于每一类具体设备，均存在一定数量的设备供应商，因此轮胎设备行业供应商数量整体较多。
（2）公司产品多样，对于不同类型和规格的轮胎，其所需的半制品生产设备、成型设备、硫化设备等存在一定差异，因此公司不同产品生产线的设备供应商存在一定差异。
（3）轮胎制造所需设备的供应商竞争充分，国内外轮胎设备生产厂商快速发展。报告期内，公司采购已形成较为完善的内控制度，在采购过程中会通过采用多家招标比价及内部审核评选，最终选取合适的供应商，因此对同一类设备存在向多个供应商采购的情形。
（4）公司生产主体较多，报告期内公司在浙江省、天津市、泰国均设有生产基地，各生产主体采购设备时，因考虑后续维护成本等因素，选取的设备供应商存在一定的地域性差异。
综上，报告期内公司设备供应商集中度较低具有合理性。
二、报告期内设备采购的付款对象、付款进度与合同约定及实际交付验收情况是否相符，付款资金是否用于体外循环；不同合同间付款节点、验收条件等主要条款是否存在显著差异，是否存在异常合同
（一）报告期内设备采购的付款对象、付款进度与合同约定及实际交付验收情况是否相符，付款资金是否用于体外循环
报告期内，公司主要设备采购合同的付款对象、付款进度与合同约定及实际交付验收情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同签订时间 | 合同金额 | 合同约定付款条款 | 验收时点 | 2020年付款金额 | 2021年付款金额 | 2022年付款金额 |
| 1 | 天津赛象科技股份有限公司 | 成型机 | 2021年6月 | 13,870.00 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2021年6月至2022年5月 | 7,260.00 | 1,280.00 | |
| 2 | 华澳科技（苏州）股份有限公司 | 硫化机 | 2021年6月 | 10,846.00 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2021年10月至2022年3月 | 2,550.00 | 4,920.00 | |
| 3 | 巨轮智能装备股份有限公司 | 硫化机 | 2021年1月 | 7,894.66 | 预付30%，提货款50%，验收10%，质保金10% | 2021年5-8月 | 7,105.19 | 789.47 | |
| 4 | 巨轮智能装备有限公司 | 硫化机 | 2021年4月 | 4,675.20 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2022年4-6月 | 1,500.00 | 2,707.68 | |
| 5 | VMI Holland BV | 成型机 | 2020年11月 | 4,545.96 | 预付15%，到货75%，验收10% | 2021年6-10月 | 4,545.96 | ||
| 6 | VMI Holland BV | 成型机 | 2020年11月 | 4,286.17 | 预付15%，到货75%，验收10% | 2021年6-10月 | 4,286.17 | ||
| 7 | 华澳科技（苏州）股份有限公司 | 硫化机 | 2021年6月 | 4,114.00 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2021年11月至2022年9月 | 1,500.00 | 766.64 | |
| 8 | 天津赛象科技股份有限公司 | 成型机 | 2020年9月 | 4,080.00 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2021年3-6月 | 1,224.00 | 2,040.00 | 816.00 |
| 9 | 天津赛象科技股份有限公司 | 成型机 | 2022年12月 | 3,900.00 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2023年5月 | 326.83 | ||
| 10 | 巨轮智能装备股份有限公司 | 硫化机 | 2020年9月 | 3,770.00 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2021年3-4月 | 1,140.00 | 1,800.00 | 830.00 |
| 11 | 天奇自动化工程股份有限公司 | 智能输送系统 | 2021年3月 | 3,250.00 | 预付30%；提货款30%；验收款30%；质保金10% | 2021年8月 | 1,925.40 | 214.47 | |
| 12 | VMI Holland BV | 成型机 | 2021年3月 | 3,036.46 | 预付15%，到货75%，验收 | 2021年11月 | 2,567.70 | 468.76 |
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| 10% | |||||||||
| 13 | 浙江国自智能装备有限公司 | 智能输送系统 | 2021年8月 | 3,035.00 | 预付30%；提货款30%；验收款30%；质保金10% | 2023年5月 | 900.00 | 100.00 | |
| 14 | 天津赛象科技股份有限公司 | 成型机 | 2020年1月 | 2,376.00 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2020年6-7月 | 1,894.00 | 482.00 | |
| 15 | 华澳科技（苏州）股份有限公司 | 硫化机 | 2021年6月 | 2,347.20 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2021年7月 | 1,700.00 | 400.00 | |
| 16 | 上海古岛自动化设备有限公司 | 智能输送系统 | 2021年9月 | 2,250.00 | 预付30%；提货款40%；验收款20%；质保金10% | 尚未验收 | 600.00 | ||
| 17 | 萨驰智能股份有限公司 | 成型机 | 2021年7月 | 2,167.29 | 预付30%；提货款40%；验收款20%；质保金10% | 2021年11月 | 1,517.10 | 451.91 | |
| 18 | 北京敬业机电科技发展有限公司 | 成型机 | 2021年3月 | 1,999.06 | 预付20%；提货款50%；验收款20%；质保金10% | 2022年1月 | 399.81 | 1,458.90 | |
| 19 | 巨轮智能装备股份有限公司 | 硫化机 | 2020年2月 | 1,993.60 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2020年7月 | 1,794.24 | 199.36 | |
| 20 | 大连橡胶塑料机械有限公司 | 密炼机 | 2021年6月 | 1,802.63 | 预付20%；提货款50%；验收款20%；质保金10% | 2022年2月 | 360.53 | 939.68 | |
| 21 | 上海古岛自动化设备有限公司 | 智能输送系统 | 2020年9月 | 1,798.00 | 预付30%；提货款50%；验收款15%；质保金5% | 2022年6月 | 540.00 | 760.00 | 133.43 |
| 22 | 巨轮智能装备股份有限公司 | 硫化机 | 2020年3月 | 1,766.00 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2020年8-9月 | 1,589.40 | 176.60 | |
| 23 | 江苏双马智能科技有限公司 | 硫化机 | 2020年10月 | 1,706.40 | 预付30%；提货款30%；验收款30%；质保金10% | 2021年4月 | 450.00 | 565.00 | 360.92 |
| 24 | MICRO-POISE MEASUREMENT SYSTEMS,LLC | 均匀性测试仪 | 2021年3月 | 1,581.48 | 预付30%；提货款65%；验收款5% | 2021年8月 | 1,502.40 | 82.44 |
8-1-420
| 25 | 福建省益震科技有限公司 | 全自动卸取挂后充气装置 | 2021年4月 | 1,534.50 | 预付30%；提货款30%；验收款30%；质保金10% | 2021年4月 | 350.00 | 190.00 | |
| 26 | 华澳科技（苏州）股份有限公司 | 硫化机 | 2020年9月 | 1,529.00 | 预付30%；提货款50%；验收款10%；质保金10% | 2021年4月 | 459.50 | 760.00 | 309.50 |
| 27 | 浙江国自机器人技术股份有限公司 | 智能输送系统 | 2021年6月 | 1,500.35 | 预付30%；提货款40%；验收款20%；质保金10% | 2022年9月 | 313.47 | 453.15 | |
| 28 | 浙江国自智能装备有限公司 | 智能输送系统 | 2021年2月 | 1,490.00 | 预付30%；提货款30%；验收款30%；质保金10% | 2022年1月 | 670.00 | 625.00 | |
| 29 | 山东豪迈数控机床有限公司 | 硫化机 | 2022年9月 | 1,470.00 | 预付30%；提货款40%；验收款20%；质保金10% | 2023年3月 | 572.62 | ||
| 30 | 江阴市康达化工装备有限公司 | 硫化机 | 2021年6月 | 1,458.60 | 预付30%；提货款30%；验收款30%；质保金10% | 2021年12月至2022年7月 | 450.00 | 380.00 |
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公司针对设备采购的合同签署及付款等建立了完善的内控管理制度，报告期内主要设备采购的付款对象与合同约定相符，不存在超出合同约定及实际交付验收情况而提前付款的情形，所采购的设备均应用于公司实际生产经营，经盘点账实相符，不存在通过在建工程实施体外资金循环的情形。
（二）不同合同间付款节点验收条件等主要条款是否存在显著差异，是否存在异常合同
公司和各供应商合同签订的付款节点具有一贯性，主要设备的付款一般分为预付，提货，验收，质保金到期四个节点。公司与供应商主要采用“在合同签定后公司向供应商预付合同总价的30%预付款，提货并验收后向供应商支付合同价格的60%货款，余款10%作为质保金，在设备验收合格满12个月后向供应商付清余款”做为合同的付款条款，验收条件一般为试运行合格后进行验收。公司不同设备采购合同的主要条款不存在显著差异。
报告期内公司主要设备采购合同付款条款设置合理，采购的设备均为公司生产经营所需的设备，不存在异常合同。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并检查公司报告期内长期资产的采购清单，统计设备采购的主要类别、数量、金额及其占比；获取公司主要设备供应商基本情况；访谈公司管理层，了解公司设备供应商集中度较低的原因及其合理性；
2、获取并检查公司的设备采购合同、付款凭证，复核付款和合同约定的金额和时间是否相符；检查核对公司银行对账单、公司银行存款明细账，对主要设备供应商进行函证，检查设备款项是否正常支付，是否用于体外循环；比较不同合同间付款节点、验收条件等，判断是否存在显著差异，是否存在异常合同情况；对公司主要设备供应商进行访谈。
（二）核查意见
1、报告期内，公司采购的设备种类较多，供应商集中度较低具有合理性；
8-1-422
2、报告期内，公司主要设备采购的付款对象与合同约定相符，不存在超出合同约定及实际交付验收情况而提前付款的情形，不存在付款资金体外循环的情形；公司不同合同间付款节点验收条件等主要条款不存在显著差异，不存在异常合同。
18.关于经营业绩变动
根据申报材料：报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润分别为186,751.76万元、130,085.84万元和107,843.46万元，呈持续下降趋势。
请发行人说明：(1)结合业务情况详细分析扣非归母净利润持续下降的原因，其变动趋势与同行业可比公司比较情况及差异原因，扣非归母净利润是否存在进一步下降的风险；(2)对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7持续经营能力有关规定分析是否存在影响公司持续经营能力的事项，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并对照前述规则发表明确核查意见。
回复：
一、结合业务情况详细分析扣非归母净利润持续下降的原因，其变动趋势与同行业可比公司比较情况及差异原因，扣非归母净利润是否存在进一步下降的风险；
（一）结合业务情况详细分析扣非归母净利润持续下降的原因
报告期内各期，公司的营业收入、毛利率、营业毛利、营业利润、利润总额、净利润、非经常性损益以及扣非归母净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动 | 增幅 | 金额 | 变动 | 增幅 | 金额 | |
| 营业收入 | 3,188,885.32 | 128,764.14 | 4.21% | 3,060,121.18 | 233,878.18 | 8.28% | 2,826,243.00 |
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| 销售毛利率 | 15.20% | 下降0.99个百分点 | - | 16.19% | 下降3.34个百分点 | - | 19.53% |
| 营业毛利 | 484,602.00 | -10,833.89 | -2.19% | 495,435.89 | -56,608.15 | -10.25% | 552,044.04 |
| 营业利润 | 122,730.61 | -20,775.75 | -14.48% | 143,506.36 | -62,093.34 | -30.20% | 205,599.70 |
| 利润总额 | 122,919.41 | -17,536.03 | -12.49% | 140,455.44 | -63,478.97 | -31.13% | 203,934.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 122,386.27 | -16,187.39 | -11.68% | 138,573.66 | -61,503.84 | -30.74% | 200,077.50 |
| 非经常性损益 | 14,542.81 | 6,054.99 | 71.34% | 8,487.82 | -4,837.92 | -36.31% | 13,325.74 |
| 扣非归母净利润 | 107,843.46 | -22,242.38 | -17.10% | 130,085.84 | -56,665.92 | -30.34% | 186,751.76 |
如上表所示，2020年至2022年，公司扣非归母净利润逐年下滑，主要系原材料价格上涨导致销售毛利率下滑所致，具体分析如下：
1、营业收入变动情况
在国内轮胎企业中，公司业务规模大、产品规格齐全，各大类产品在经销及配套、内销及出口市场均有较强的影响力。受益于此，虽然各大类产品在部分区域或渠道销售情况有所波动，但公司报告期内营业收入呈总体稳步增长趋势。2020年至2022年，公司主要产品销售单价和销量情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 单价/数量 | 变动幅度 | 单价/数量 | 变动幅度 | 单价/数量 | ||
| 全钢胎 | 销售单价（元/条） | 843.21 | 8.59% | 776.48 | 5.69% | 734.64 |
| 销售数量（万条） | 1,876.70 | -8.41% | 2,048.95 | -5.24% | 2,162.37 | |
| 半钢胎 | 销售单价（元/条） | 187.84 | 3.73% | 181.09 | 9.69% | 165.09 |
| 销售数量（万条） | 4,920.13 | 5.20% | 4,677.14 | 8.65% | 4,304.95 | |
| 斜交胎 | 销售单价（元/条） | 478.31 | 4.68% | 456.93 | 15.41% | 395.92 |
| 销售数量（万条） | 469.67 | 4.03% | 451.46 | 1.05% | 446.79 | |
| 车胎 | 销售单价（元/条） | 27.53 | 2.94% | 26.74 | 5.30% | 25.40 |
| 销售数量（万条） | 10,064.97 | 1.23% | 9,942.40 | 14.89% | 8,653.77 | |
从销量来看，2021年及2022年，受国内载重汽车市场下游需求转弱的影响，公司全钢胎产品销量呈逐年下滑趋势，而公司其他类型产品销量则呈持续上涨趋势。其中，随着公司对半钢经销渠道和整车配套项目的重点拓展，2021年和2022年公司半钢胎产品经销渠道和直销渠道都取得了较快的销量增长；2022年，随着中策天津投产，公司斜交胎产品销量增长较快；报告期内，公司车胎产品直销渠道增长较快，销量年均复合增长率达24.02%。
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从销售均价来看，由于原材料价格的上涨和产品规格的变化，公司报告期内各大类产品销售均价呈现逐年上升的趋势。其中公司斜交胎价格上涨幅度较大，主要原因系随着公司加大对大型特种斜交胎的投入以及天津生产基地的投产，外销工程斜交胎和农业斜交胎的平均尺寸和单价有所增加所致。
综上，由于各大类产品销售均价逐年提升以及半钢胎等产品销量持续增长，在全钢胎产品销量有所下滑的情况下，公司2020年至2022年营业收入仍呈稳步增长趋势。
2、销售毛利率及营业毛利变动情况
报告期内，受天然橡胶、合成橡胶等原材料价格波动等因素的影响，公司成本呈逐年上涨趋势。2022年较2020年，公司全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎产品销售单位成本累计上涨幅度分别为21.46%、17.95%、33.88%和20.86%。与此同时，因未能在各销售渠道和各销售区域均有效传递价格成本压力，公司销售毛利率呈现逐年下滑趋势。其中2021年公司销售毛利率总比下降3.34个百分点，2022年随着原材料价格涨幅收窄，销售毛利率下降幅度也收缩至0.99个百分点。
随着销售毛利率的下降，2021年及2022年，公司营业毛利分别较前期下降56,608.15万元和10,833.89万元，占同期扣非归母净利润下降额的99.90%和
48.71%。在营业收入稳步增长的趋势下，销售毛利率下滑导致的营业毛利的波动系公司扣非归母净利润变动的主要驱动因素。
3、营业利润及扣非归母净利润的变动情况
2021年度公司营业利润较2020年下降62,093.34万元，较营业毛利的下降额56,608.15万元相差5,485.19万元，主要系2021年公司研发费用同比增加21,595.23万元以及因汇兑净收益增加导致财务费用同比减少12,040.31万元所致。2022年度公司营业利润较2021年度减少20,775.75万元，与营业毛利下滑金额10,833.89相差9,941.86万元，主要系银行借款增加导致财务费用同比增加5,255.81万元所致。
报告期内各期，公司营业利润变动金额与扣非归母净利润变动金额差异较小。
综上，报告期内各期，公司扣非归母净利润变动主要因原材料价格上涨导致
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的销售毛利率波动所致。
（二）公司扣非归母净利润变动趋势与同行业可比公司比较情况及差异原因
1、公司与同行业可比公司扣非归母净利润变动趋势
报告期内，同行业可比公司扣非归母净利润变动情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 玲珑轮胎 | 17,929.75 | -72.09% | 64,246.07 | -69.20% | 208,575.72 |
| 森麒麟 | 88,819.96 | 29.92% | 68,362.70 | -33.81% | 103,287.82 |
| 赛轮轮胎 | 133,494.34 | 11.86% | 119,337.24 | -20.64% | 150,380.95 |
| 三角轮胎 | 54,194.23 | 39.63% | 38,812.19 | -56.67% | 89,571.95 |
| 通用股份 | -742.96 | 亏损减少 84.95% | -4,937.95 | -174.33% | 6,643.44 |
| 风神股份 | 5,083.91 | 扭亏为盈 | -12,269.84 | -172.95% | 16,820.09 |
| 贵州轮胎 | 40,425.95 | 53.51% | 26,334.01 | -55.91% | 59,725.98 |
| 青岛双星 | -65,043.39 | 亏损扩大 4.46% | -62,267.13 | 亏损扩大 163.96% | -23,589.91 |
| S佳通 | 3,175.37 | -2.02% | 3,240.86 | -40.21% | 5,420.15 |
| 同行业平均 | 30,815.24 | 15.15% | 26,762.02 | -60.95% | 68,537.36 |
| 发行人 | 107,843.46 | -17.10% | 130,085.84 | -30.34% | 186,751.76 |
如上表所示，受原材料价格较大幅度上涨等因素的影响，2021年公司与同行业可比公司扣非归母净利润同比均出现下滑，公司下滑幅度高于赛轮股份，低于同行业其他可比公司。2022年，随着原材料价格涨幅收窄、海运价格回落以及美元汇率上涨，多数同行业可比公司扣非归母净利润同比有所回升，公司扣非归母净利润延续了下跌趋势，同比下降17.10%。
2、公司与玲珑轮胎、赛轮轮胎扣非归母净利润对比原因分析
2020年至2022年，公司及同行业可比公司中销售规模较为接近的玲珑轮胎、赛轮轮胎营业收入、主营业务毛利率及扣非归母净利润对比情况如下：
| 项目 | 2022年较2021年 | 2021年较2020年 | ||||
| 主营业务收入变动 | 主营业务毛利率变动 | 扣非归母净利润变动 | 主营业务收入变动 | 主营业务毛利率变动 | 扣非归母净利润变动 | |
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| 玲珑轮胎 | -8.48% | 下降3.73个百分点 | -72.09% | 0.89% | 下降8.70个百分点 | -69.20% |
| 赛轮轮胎 | 25.37% | 下降0.72个百分点 | 11.86% | 16.69% | 下降8.90个百分点 | -20.64% |
| 中策橡胶 | 4.20% | 下降0.98个百分点 | -17.10% | 8.29% | 下降3.40个百分点 | -30.34% |
如上表所示，三家公司报告期内扣非归母净利润的波动与各自主营业务收入及主营业务毛利率的变动趋势密切相关。2021年，玲珑轮胎扣非归母净利润下降幅度大于公司及赛轮轮胎，主要系其主营业务增幅较小，但毛利率下滑幅度较大所致。2022年，玲珑轮胎扣非归母净利润进一步下滑72.09%，主要系当期主营业务收入和毛利率均同比下滑所致；赛轮轮胎与公司毛利率同比均小幅下滑，但赛轮轮胎主营业务收入同比增加25.37%，导致其扣非归母净利润上涨11.86%，公司主营业务收入同比涨幅较低，扣非归母净利润下滑17.10%。
（1）主营业务收入变动差异分析
三家公司中，玲珑轮胎直销占比最高。报告期内，因配套厂商下游需求减少，轮胎企业直销渠道销售受到影响。玲珑轮胎2021年及2022年直销收入同比分别下降5.60%和23.85%，驱动其主营业务收入在报告期内呈总体下滑趋势。
报告期内，公司全钢胎产品销量同样受直销渠道需求下滑的影响持续下降。然而，受益于半钢胎、斜交胎和车胎产品的较快增长和销售价格的上涨，公司整体主营业务收入仍呈现稳步增长趋势。
赛轮轮胎直销模式销售占比低于5%，受下游需求影响较小；且赛轮轮胎外销占比较高，各期均超过75%，2022年在外销需求增加、美元汇率上涨的情况下，外销收入呈现较快增长，达31.10%，带动了整体主营业务收入的较快增长。
（2）主营业务毛利率变动差异分析
2021年，受原材料价格上涨影响，三家公司毛利率均呈一定幅度的下滑趋势。得益于较大的市场规模和渠道优势、相对较低的境外销售比例和配套销售比例，在人民币升值、配套渠道价格传导难度较大的情况下，公司2021年度主营业务毛利率同比下滑幅度为3.40个百分点，小于玲珑轮胎、赛轮轮胎等同行业可比公司。
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2022年，随着原材料采购价格总体趋于平稳，三家公司毛利率下滑幅度均有所收窄。其中公司及赛轮轮胎毛利率同比基本保持稳定，分别下滑0.98个百分点和0.72个百分点；玲珑轮胎2022年轮胎产品销售均价下滑4.18%，导致毛利率下降幅度仍然相对较大，达3.73个百分点。
综上，受原材料采购价格较大幅度增长等因素的影响，2021年公司及同行业可比公司扣非归母净利润均呈现不同程度的下滑；2022年，同行业可比公司普遍业绩回升，但受销售渠道、销售区域结构的影响，公司与玲珑轮胎扣非后归母净利润仍有不同程度的下滑。
（三）扣非归母净利润是否存在进一步下降的风险
如前所述，公司扣非归母净利润主要受到营业收入及营业毛利率变化的影响，具体分析如下：
1、营业收入下滑风险分析
（1）境外销售
公司外销收入变动主要受到国外市场需求及美元汇率变动因素的影响。一方面，2023年美国等主要境外市场轮胎需求良好，根据美国商务部普查局数据，1-2月美国汽车零部件及轮胎店销售额同比分别上涨7.58%和7.99%；另一方面，2023年1-3月，美元兑人民币汇率小幅提升，外管局每日美元兑人民币中间汇率均值较2022年上浮1.81%。美元相对人民币升值，有利于公司外销收入和毛利率的提升。若未来国外市场需求下滑或美元兑人民币出现较大幅度贬值，将对公司外销毛利率产生不利影响。
（2）境内销售
在经销渠道，公司产品的市场需求与汽车存量市场密切相关。在我国城市化进程稳步发展、人均可支配收入逐步提高等因素的影响下，我国汽车保有量不断攀升。根据公安部统计数据，2022年末我国机动车保有量达4.17亿辆，较上年末增长5.57%。不断增加的机动车数量将带动我国轮胎替换市场需求的稳步增长。
在境内配套市场，公司销量主要受下游整车厂需求变化的影响。2022年及
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2023年1-3月，公司直销渠道主要整车厂客户产量情况如下：
| 公司 | 2023年1-3月产量 | 同比增长 |
| 一汽解放（000800） | 72,992 | 17.35% |
| 福田汽车（600166） | 149,807 | 5.45% |
| 江淮汽车（600418） | 148,037 | 12.77% |
| 中国重汽（000951） | 未披露 | |
| 东风汽车（600006） | 39,160 | -15.20% |
| 长安汽车（000625） | 579,767 | -4.17% |
| 长城汽车（601633） | 224,086 | -21.62% |
| 中集车辆（301039） | 未披露 | |
如上表所示，2023年1-3月，公司主要整车厂客户中一汽解放、福田汽车、江淮汽车产量止跌回升，为公司配套市场盈利能力的恢复提供了一定的市场空间，但东风汽车、长安汽车和长城汽车的产量仍呈下滑趋势。整车厂商客户需求的变化受到宏观经济、产业政策等众多因素的影响，未来，若整车厂商需求发生不利变动，公司直销渠道销售将有进一步下滑风险。
2、销售毛利率下滑风险分析
报告期内，公司销售毛利率呈现逐年下滑趋势，主要系受到原材料价格和海运费波动的影响。具体分析如下：
（1）原材料价格波动的影响
2022年以来公司主要原材料中天然橡胶、合成橡胶及炭黑市场参考价格如下：
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如上表所示，受国际供需关系变化等因素的影响，2022年中旬以来天然橡胶和合成橡胶市场价格从高位回落，2023年一季度炭黑价格也呈下滑趋势。未来，若公司主要原材料价格进一步上涨，公司毛利率将有进一步下滑风险。
（2）海运费波动影响
2022年以来，上海出口集装箱运价指数如下：
如上表所示，随着国际物流紧张局面的缓解，2022年以来，国际海运费呈快速下跌趋势，且在2023年一直保持低位。未来若因国际海运运力再度紧张等因素，导致海运费上涨，将对公司出口业务效率及外销毛利率产生不利影响。
3、同行业可比公司2023年一季度业绩变化情况
2023年第一季度，同行业可比公司营业收入及销售综合毛利率变动趋势如下：
| 项目 | 营业收入同比变动幅度 | 销售毛利率同比变动幅度 | 销售毛利率较2022年全年变动幅度 | 扣非归母净利润变动幅度 |
| 玲珑轮胎 | 0.78% | +5.91个百分点 | +3.35个百分点 | 210.48% |
| 森麒麟 | 14.53% | -0.19个百分点 | +1.84个百分点 | 4.33% |
| 赛轮轮胎 | 10.44% | +3.30个百分点 | +1.91个百分点 | 23.05% |
| 三角轮胎 | 32.77% | +5.96个百分点 | +3.07个百分点 | 2,212.58% |
| 通用股份 | -7.57% | -0.64个百分点 | -0.05个百分点 | 190.32% |
| 风神股份 | 20.71% | +7.78个百分点 | +3.89个百分点 | 扭亏为盈 |
| 贵州轮胎 | 7.24% | +3.20个百分点 | +0.94个百分点 | 69.79% |
100020003000400050006000
上海出口集装箱运价指数（SCFI）
8-1-430
| 青岛双星 | 17.66% | +2.62个百分点 | +1.60个百分点 | 33.08% |
| S佳通 | 7.41% | +8.40个百分点 | +5.70个百分点 | 736.84% |
如上表所示，2023年第一季度，同行业可比公司营业收入同比普遍呈上涨趋势，销售毛利率较2022年全年进一步回升，扣非归母净利润均有不同幅度的上涨。
综上，2023年以来，受益于原材料价格回稳、美元汇率走强等利好因素，轮胎行业盈利能力得到进一步修复。但未来若市场需求、外汇汇率、原材料价格等发生不利变化，公司扣非归母净利润存在进一步下滑的风险。
针对公司经营业务进一步下滑的风险，公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（三）经营业绩下滑风险”中进行了相关披露。
二、对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7持续经营能力有关规定分析是否存在影响公司持续经营能力的事项，相关风险披露是否充分。
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7持续经营能力有关规定，逐条分析是否存在影响公司持续经营能力的事项，具体情况如下：
（一）发行人因宏观环境因素影响存在重大不利变化风险，如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等。
公司因宏观环境因素影响，主要存在国际贸易摩擦风险、汇率波动风险和税收优惠政策变动的风险，具体分析如下：
1、国际贸易摩擦风险
近年来，美国、欧洲以及巴西等国家和地区通过加征反倾销、反补贴税等方式来限制我国生产的轮胎对其出口。同时，自2021年起，美国开始对泰国产地进口轮胎征收反倾销税。
报告期内，公司对存在贸易摩擦的国家地区的被征税产品出口收入分别为147,971.75万元、131,178.53万元和126,374.42万元，占公司各期主营业务收入比重分别为5.26%、4.30%和3.98%。被征税产品出口主要为泰国生产基地对美国地区出口，各期出口收入分别为138,465.93万元、121,140.08万元和115,289.46
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万元，占公司各期主营业务收入比重分别为4.92%、3.97%和3.63%。目前，发行人的主要生产基地均分布在国内以及泰国地区，若未来轮胎行业国际贸易摩擦进一步加剧，将对发行人经营业绩产生一定的不利影响。
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“2、贸易摩擦风险”和“第三节 风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（三）贸易摩擦风险”中进行了如上披露。
2、汇率波动风险
发行人主要通过美元进行出口贸易结算，同时发行人的部分原材料从海外进口并以美元进行结算。汇率波动对发行人轮胎产品在境外市场的价格竞争有一定的影响。同时，汇率波动将会导致发行人外币净敞口产生一定的汇兑损益。若汇率波动加大，将对公司业绩产生一定影响。
公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（五）汇率波动风险”中进行了如上披露。
3、税收优惠政策变动的风险
发行人及部分下属子公司于报告期内被认定为高新技术企业，认定有效期为三年，期间享有所得税率15%的税收优惠政策。由于高新技术企业认定期满后需重新认证，若未来发行人及其下属子公司不再被认定为高新技术企业或上述优惠政策发生变化，将导致发行人所得税费用上升，对发行人业绩产生一定的影响。
发行人子公司中策泰国享受泰国当地“八免五减半”的企业所得税优惠政策。根据泰国投资促进委员会(BOI)颁发的《投资促进委员会促进证》，报告期内中策泰国符合当地投资促进委员会优惠政策的所得额免征企业所得税。在优惠期满后，若中策泰国遵守促进投资特别标准条件的，可在五年内按正常税率的50%征收企业所得税。若上述优惠政策发生变化，将会导致中策泰国所得税费用上升，对发行人业绩产生一定的影响。
公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（四）税收优惠政策变动的风险”中进行了如上披露。
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（二）发行人因行业因素影响存在重大不利变化风险，如：
1、发行人所处行业被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围，或行业监管政策发生重大变化，导致发行人不满足监管要求；
（1）发行人所处行业未被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围
公司所属行业为橡胶制造业中的轮胎制造业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“橡胶和塑料制品业”（C29）中“橡胶制品业”（C291）下的“轮胎制造”（C2911）子行业，不属于行业监管政策中的限制类、淘汰类范围，具体参见本回复问题19.5之“二、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明”之相关回复。
（2）轮胎行业主要产业政策情况
1）2019年11月，国家发改委网站公布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》。在产业结构调整指导目录中提出，鼓励高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用。
2）2020年5月，工信部公布了《废旧轮胎综合利用行业规范条件（2020年本）》《废旧轮胎综合利用行业规范公告管理暂行办法（2020年本）》。相关文件中，将准入条件改为规范条件，突出引导性、示范性作用；删除企业经营规模要求，引导行业从重视规模转变为更加注重内涵高质量发展；提出保障产品质量所必备的生产装备和检测设备要求，推动智能化发展；强化环保、安全等方面要求，完善管理要求。
3）2020年11月，中国橡胶工业协会发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》。该规划提出了橡胶行业的总体发展目标：通过结构调整、科技创新、绿色发展，采取数字化、智能化、平台化和绿色化实现转型，推动质量变革、效率变革、动力变革，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全
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的发展。橡胶工业总量要保持平稳增长，但年均增长稍低于现有水平，争取我国在“十四五”末进入橡胶工业强国中级阶段。4）2020年12月，国家发改委网站发布《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，鼓励外资投资高性能子午线轮胎，尤其是在中西部的投资。产品包括：无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上），航空轮胎及农用子午胎。如上所示，近年来行业主要法律法规均鼓励轮胎制造业向数字化、智能化、平台化和绿色化方向转型，鼓励高性能轮胎的制造。不存在行业监管政策发生重大变化，导致公司不满足监管要求的情形。综上，不存在公司所处行业监管政策发生重大变化，导致发行人不满足监管要求的情况。
2、发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；
（1）轮胎行业总体需求稳步增长
轮胎市场整体由配套市场和替换市场组成，均与汽车工业高度相关。其中配套市场主要依赖于新车产量，市场景气程度与汽车工业景气程度存在正相关性；替换市场主要依赖于汽车保有量，随汽车保有量规模日益增加，轮胎需求具备一定刚性。庞大的汽车保有量保证了对轮胎产品的长期旺盛需求，故总体而言，轮胎行业周期性特征不明显。
在全球市场，得益于发达的全球汽车市场，全球轮胎行业市场规模长期保持在1,500亿美元以上。虽然近年来在新兴市场国家汽车保有量增速放缓和预期转弱的双重影响下，全球轮胎销售额增长有所放缓，但据美国《轮胎商业》统计，2021年全球轮胎销售额仍然达到了1,775亿美元。未来，随着发展中国家的不断崛起，全球轮胎市场未来可期。
在国内市场，随着我国汽车保有量的不断攀升，轮胎行业市场需求稳步扩大。根据公安部统计数据，2022年末我国机动车保有量达4.17亿辆，较上年末增长
5.57%。截至2022年底，中国千人汽车拥有量为226辆，仅达到美国的四分之一
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左右。因此，我国汽车保有量仍有较大的上涨空间，将带动轮胎行业市场容量继续增长。
（2）落后产能出清和新能源产业链落地为轮胎企业提供了新的发展空间近年来，国内轮胎行业加速转型升级，出清了部分落后产能，为拥有绿色生产转型能力和数字化管理能力的轮胎企业提供了良好的市场竞争环境。同时，随着新能源汽车产业的迅速发展以及新能源产业链在我国的全面落地，轮胎行业迎来了一个全新的市场，中国轮胎企业可与海外轮胎企业在同一起跑线上充分竞争。新能源汽车制造商相较于传统车企更追求性价比，整车降本压力大，在成本管控方面更为严格。国内轮胎行业龙头可发挥自身固有的性价比优势、服务优势，加强相关技术研发，深化与新能源汽车制造商的合作，强化新能源汽车的行业布局，进一步提高市占率。
（3）国内配套市场需求下滑
2021年及2022年，受国内载重汽车市场下游需求转弱的影响，公司全钢胎产品销量呈逐年下滑趋势，由于公司其他类型产品销量持续上涨，公司整体销售收入呈稳步增长趋势，具体情况参见本回复第18题之“一”之“（一）”之“1、营业收入变动情况”。
因此，国内配套市场需求下滑未对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响。公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（二）汽车行业经营波动风险”中进行了相关披露。
3、发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，导致市场占有率下滑；
轮胎行业存在认证壁垒、技术研发壁垒、规模壁垒、资金壁垒和品牌壁垒，不仅需要较大的资本投入，更需要持续的研发投入及多年经营积累的品牌口碑。此外，为追求更低的成本及规避国际贸易壁垒，近年来大型轮胎企业普遍推动全球化布局，对行业新进入者的国际化运营管理能力提出了更高的要求。
虽然行业竞争较为激烈，但公司在轮胎行业经营多年，在生产规模、产品质量、营销渠道、全球产能布局等方面具备相对优势，取得了较高的市场地位和经营业绩。近年来，公司销售规模持续增长，在全球轮胎市场的市场占有率不断提
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高。根据美国《轮胎商业》杂志统计，2020年及2021年，全球轮胎市场销售规模分别为1,535亿美元及1,775亿美元，据此测算发行人2020年及2021年的市场占有率分别为2.658%及2.662%，公司在中国橡胶工业协会发布的“2022年度中国轮胎企业排行榜”中位列榜首，同时名列美国《轮胎商业》杂志《2022全球年度轮胎报告》评选的全球轮胎制造企业前十强。预计随着公司新增产线的投产以及全球范围内品牌号召力的提升，未来公司市场占有率仍将继续攀升。
综上，不存在公司因行业准入门槛低、竞争激烈，导致市场占有率下滑的情况。
4、发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。
（1）轮胎行业上下游供求关系变化情况
轮胎制造主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑、帘布等。2021年至2022年上旬，受国际大宗商品供需变化的影响，公司主要原材料天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线和帘布等均呈现总体价格上涨趋势，受此影响轮胎企业盈利能力有所下滑；2022年下旬以来，随着原材料价格回稳，轮胎行业盈利能力得到修复。
轮胎产品主要销往整车配套市场及经销替换市场。报告期内，全球经济下行压力增大，配套渠道销售受下游整车厂商销量下滑的影响有所下降，经销模式销售由于面向存量市场，具备一定需求韧性。因此轮胎行业总体下游需求较为稳定。轮胎企业中，拥有规格齐全、口碑良好的轮胎产品以及综合实力较强、合作关系稳固、覆盖区域较广的经销商体系的轮胎企业通常拥有更好的产品议价能力，从而更好地向下游传导材料成本上涨压力。
（2）原材料价格上涨是否影响公司持续经营能力
报告期内，公司通过调整售价向下游传导了部分原材料成本上涨压力。具体调整售价情况参见本回复第1题之“二”之“（一）”之“2、结合对应定价策略分析各类产品不同区域销售价格变动的原因及合理性，涉及产品结构等因素请量化分析”之相关回复内容。
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2022年随着原材料价格涨幅趋缓，公司主营业务毛利率和扣非归母净利润下滑幅度收窄。公司原材料价格上涨未影响公司持续经营能力。
（3）相关风险披露
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“３、主要原材料价格波动的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（四）主要原材料价格波动的风险”中进行了相关披露。
综上，报告期内，因供求关系发生变化，导致原材料采购价格呈总体上升趋势，对发行人的经营业绩产生了不利影响，但未影响公司持续经营能力。不存在其他导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化的情况。
（三）发行人因自身因素影响存在重大不利变化风险，如：
1、发行人重要客户或供应商发生重大不利变化，进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响；
（1）公司重要客户情况
报告期内，公司各期前五大客户如下：
单位：万元
| 期间 | 前五名客户 | 销售收入 | 占比 |
| 2022年度 | THE HERCULES TIRE&RUBBER COMPANY | 141,747.59 | 4.45% |
| AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO. (L.L.C)及其同一控制下企业 | 84,106.87 | 2.64% | |
| TIRECO INC. | 51,365.99 | 1.61% | |
| 东莞市海联贸易有限公司及其同一控制下企业 | 41,505.58 | 1.30% | |
| 爱玛科技集团股份有限公司及其同一控制下企业 | 36,913.86 | 1.16% | |
| 合计 | 355,639.89 | 11.15% | |
| 2021年度 | THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY | 100,908.64 | 3.30% |
| 一汽解放汽车有限公司及其同一控制下企业 | 94,187.11 | 3.08% | |
| TIRECO INC | 72,194.18 | 2.36% | |
| AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO. (L.L.C)及其同一控制下企业 | 66,391.97 | 2.17% | |
| 北汽福田汽车股份有限公司及其同一控制下企业 | 44,671.78 | 1.46% | |
| 合计 | 378,353.68 | 12.37% |
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| 2020年度 | 一汽解放汽车有限公司及其同一控制下企业 | 127,585.40 | 4.51% |
| THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY | 106,657.67 | 3.77% | |
| TIRECO INC. | 77,400.67 | 2.74% | |
| AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO. (L.L.C)及其同一控制下企业 | 76,040.94 | 2.69% | |
| 北汽福田汽车股份有限公司及其同一控制下企业 | 45,607.30 | 1.61% | |
| 合计 | 433,291.98 | 15.32% |
注：上表所列示前五大客户销售收入均为合并口径。
如上表所示，2020年及2021年，公司前五大客户保持稳定，均为国内知名整车制造企业或公司合作多年的经销商。
2022年，受国内整车厂下游需求下滑的影响，公司对主要客户中的一汽解放和北汽福田销量有所下降，但并未对公司业务稳定性和持续性产生重大不利影响，主要原因包括：1）一方面，报告期内公司直销渠道销售占比仅约20%左右，国内直销客户销量下滑未对公司整体营业收入造成较大影响；2）另一方面，2023年1-3月，公司直销渠道部分整车厂客户产量有所恢复，具体情况如下：
单位：辆
| 公司 | 2023年1-3月产量 | 同比增长 |
| 一汽解放（000800） | 72,992 | 17.35% |
| 福田汽车（600166） | 149,807 | 5.45% |
| 江淮汽车（600418） | 148,037 | 12.77% |
| 中国重汽（000951） | 未披露 | |
| 东风汽车（600006） | 39,160 | -15.20% |
| 长安汽车（000625） | 579,767 | -4.17% |
| 长城汽车（601633） | 224,086 | -21.62% |
| 中集车辆（301039） | 未披露 | |
如上表所示，2023年1-3月，公司主要整车厂客户中一汽解放、福田汽车、江淮汽车产量止跌回升，为公司配套市场销售收入的恢复提供了一定的市场空间。
因此，公司部分配套客户的不利变化未对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响。公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（二）汽车行业经营波动风险”中进行了相关披露。
（2）公司重要供应商情况
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报告期内各期，公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 期间 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购额 | 占采购总额比例 |
| 2022年度 | 百利国际集团有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶 | 104,780.86 | 4.95% |
| 杭州市土特产集团有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶、合成橡胶 | 83,078.97 | 3.92% | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司及其同一控制下企业 | 炭黑、钢丝帘线、炭黑原料油 | 76,633.49 | 3.62% | |
| 青岛睿商供应链管理有限公司 | 天然橡胶 | 71,458.12 | 3.37% | |
| 青岛汇鑫国际贸易有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶 | 71,363.24 | 3.37% | |
| 合计 | 407,314.68 | 19.24% | ||
| 2021年度 | 百利国际集团有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶 | 123,624.19 | 5.51% |
| 杭州市土特产集团有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶、合成橡胶 | 101,422.15 | 4.52% | |
| 杭州威廉兰鞋业有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶、合成橡胶 | 100,063.53 | 4.46% | |
| 青岛汇鑫国际贸易有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶 | 81,555.53 | 3.63% | |
| 江苏兴达钢帘线股份有限公司及其同一控制下企业 | 钢丝帘线 | 75,925.59 | 3.38% | |
| 合计 | 482,590.98 | 21.50% | ||
| 2020年度 | 百利国际集团有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶 | 139,827.63 | 8.38% |
| 杭州威廉兰鞋业有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶、合成橡胶 | 92,635.08 | 5.55% | |
| 杭州市土特产集团有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶、合成橡胶 | 78,817.32 | 4.72% | |
| 江苏兴达钢帘线股份有限公司及其同一控制下企业 | 钢丝帘线 | 61,397.72 | 3.68% | |
| 青岛汇鑫国际贸易有限公司及其同一控制下企业 | 天然橡胶 | 47,000.20 | 2.82% | |
| 合计 | 419,677.94 | 25.15% | ||
注：上表所列示前五大供应商采购额均为合并口径。
如上表所示，报告期内，公司主要供应商较为稳定，未发生重大不利变化。综上，不存在公司重要客户或供应商发生重大不利变化，进而对公司业务稳定性和持续性产生重大不利影响的情况。
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2、发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降，主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩；
（1）公司不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降的情况
公司主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售，其中全钢胎和半钢胎等子午胎占比约80%左右。子午胎系目前主流轮胎类型，中国橡胶工业协会发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》提出，“力争到‘十四五’末，我国轮胎子午化率达到96%，全钢胎无内胎率达到70%，乘用子午胎扁平化率达到30%（55-45系列），农业胎子午化率由‘十三五’末的
2.5%提升至15%左右，巨型工程胎子午化率达到100%”。
公司致力于高性能子午胎和特种轮胎产品如大型工程胎、沙地车用胎、港口机械轮胎等的研发，自主研发了“315/70R22.5性能测试用标准测试轮胎”、“全钢丝子午无内重载卡车轮胎”、“全钢丝子午超级扁平化宽基载重拖车胎”、“低噪音轮胎系列”、“超低滚阻轮胎”等较高技术含量产品。
公司产品的性能、质量和技术水平得到了市场的认可。根据美国《轮胎商业》杂志发布的数据测算，公司2020年及2021年的市场占有率分别为2.658%及
2.662%。公司在中国橡胶工业协会发布的“2022年度中国轮胎企业排行榜”中位列榜首，同时名列美国《轮胎商业》杂志《2022全球年度轮胎报告》评选的全球轮胎制造企业前十强。
（2）不存在公司主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩的情况
报告期内，公司主要生产型资产运营正常，产能利用率达80%以上，各大类产品均有良好的盈利水平；公司存货跌价计提比率与同行业可比公司接近，库龄分布以1年以内为主，不存在大量残次冷备品，无重大减值风险；公司按账龄组合计提应收账款坏账准备比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款账龄分布以1年以内为主，未发生大额坏账，无重大信用损失风险。
报告期内各期，公司主营业务收入分别为2,814,578.32万元、3,047,965.19万元和3,175,985.19万元，呈稳步增长趋势，不存在主要业务大幅萎缩的情况。
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综上，不存在公司由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降，主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩的情况。
3、发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，由盈利转为重大亏损，且短期内没有好转迹象；
报告期内，公司主要业务及财务指标情况如下：
| 指标 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 |
| 营业收入（万元） | 3,188,885.32 | 3,060,121.18 | 2,826,243.00 |
| 销售数量（条） | 17,331.46 | 17,119.95 | 15,567.88 |
| 流动比率（倍） | 0.85 | 0.96 | 1.00 |
| 速动比率（倍） | 0.45 | 0.49 | 0.62 |
| 资产负债率（合并） | 68.58% | 69.15% | 65.25% |
| 资产负债率（母公司） | 70.46% | 72.61% | 71.85% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.37 | 6.27 | 7.48 |
| 应收账款周转率（次） | 7.60 | 9.47 | 9.31 |
| 存货周转率（次） | 3.15 | 3.66 | 3.98 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 312,578.80 | 296,746.29 | 342,516.57 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 122,386.27 | 138,573.66 | 200,077.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元） | 107,843.46 | 130,085.84 | 186,751.76 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.94% | 3.94% | 3.50% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.07 | 0.50 | 4.30 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.40 | -0.78 | 1.14 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 14.99 | 13.37 | 12.54 |
如上表所示，报告期内公司持续盈利，收入规模和主要产品销售数量均稳步增长，偿债能力、营运能力、经营性现金流等主要财务指标未出呈现恶化趋势。公司报告期内扣非归母净利润呈现逐年下降趋势，原因参见本回复第18题之“一、结合业务情况详细分析扣非归母净利润持续下降的原因，其变动趋势与同行业可比公司比较情况及差异原因，扣非归母净利润是否存在进一步下降的风险；”之相关回复内容。
综上，不存在公司多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，由盈利转为重大
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亏损，且短期内没有好转迹象的情况。
4、发行人营运资金不能覆盖持续经营期间，或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要；报告期内各期末，公司营运资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 经营性流动资产 | 1,496,380.43 | 1,376,103.09 | 1,090,176.71 |
| 经营性流动负债 | 1,020,478.84 | 933,443.12 | 543,768.53 |
| 营运资金 | 475,901.59 | 442,659.97 | 546,408.18 |
| 短期借款 | 595,904.65 | 361,865.84 | 335,216.00 |
| 一年内到期的长期借款 | 149,357.20 | 132,939.25 | 125,006.73 |
| 长期借款 | 347,725.06 | 370,475.97 | 352,217.40 |
| 银行借款合计 | 1,092,986.91 | 865,281.07 | 812,440.13 |
注：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债；经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货+合同资产；经营性流动负债=应付票据+应付账款+合同负债。
如上表所示，随着公司经营规模的扩大，公司经营性流动资产和经营性流动负债均呈快速增长趋势，报告期内公司营运资金规模较为稳定，未出现营运资金不能覆盖持续经营期间，或营运资金不能够满足日常经营的情形。
报告期内各期末，随着公司资产规模的扩大，银行借款总额逐年上升。公司与主要供应商及各金融机构合作情况良好，主要供应商通常均给予公司较为充足的信用期；同时，基于良好的资信情况，公司融资渠道畅通，2022年末公司在各家金融机构拥有授信额度合计约208.56亿元，尚未使用的银行内部批准的授信额度约90.48亿元。因此，不存在营运资金不能够偿还借款等需要的情形。
轮胎制造行业属于资本密集型行业，日常经营及产能扩张过程中资金投入大。公司目前融资渠道相对单一，若本次募集资金成功到位，将进一步充裕公司营运资金。
综上，不存在公司营运资金不能覆盖持续经营期间，或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要的情形。
5、对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及
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特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响。截至本回复出具日，不存在对公司业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼的情况。
（四）其他明显影响发行人持续经营能力的情形。
截至本回复出具日，无其他明显影响公司持续经营能力的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层，了解扣非归母净利润持续下降的原因；获取同行业可比公司相关数据，比较扣非归母净利润变动趋势的差异及原因；获取2023年1-3月主要原材料市场价格、市场需求数据、海运费价格、美元对人民币汇率、主要配套客户产量数据以及同行业可比公司业绩等数据，分析公司扣非归母净利润是否存在进一步下降的风险。
2、访谈发行人管理层，了解公司行业政策、行业发展趋势、上下游情况和主要客户和供应商变动等情况，查阅公司主要财务指标以及产能、产量、销量、售价等业务数据，对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7持续经营能力有关规定分析是否存在影响公司持续经营能力的事项，逐条分析和评估上述因素的具体情形、影响程度和预期结果，综合判断上述因素是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，核查发行人对可能影响持续经营的风险因素披露是否完整。
（二）核查意见
1、报告期内各期，发行人扣非归母净利润变动主要因原材料价格上涨导致的毛利率波动所致；
2、受原材料采购价格较大幅度增长等因素的影响，2021年发行人及同行业可比公司扣非归母净利润均呈现不同程度的下滑；2022年，同行业可比公司普遍业绩回升，但受销售渠道、销售区域结构的影响，发行人与玲珑轮胎扣非后归
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母净利润仍有不同程度的下滑；
3、2023年以来，受益于原材料价格回稳、美元汇率走强等利好因素，轮胎行业盈利能力得到进一步修复。但未来若市场需求、外汇汇率、原材料价格等发生不利变化，发行人扣非归母净利润存在进一步下滑的风险；
4、经对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7持续经营能力有关规定，不存在对发行人持续经营能力有重大不利影响的事项，相关风险已充分披露。
19.关于其他
19.1
根据申报材料：(1)部分建筑物为建造在原股东杭橡集团划拨地上的建筑物；
(2)部分建筑物未取得权属证书，其中，朝阳橡胶、中策建德已就相关无证房产与拆迁主管单位签订搬迁协议；(3)报告期内海潮橡胶、朝阳橡胶、中策建德等子公司的部分厂区或生产线进行了关停；(4)发行人租赁房产中，部分建筑物的出租方不是建筑物所有权人且未能提供所有权人委托或同意转租的证明；境内租赁房产均未办理租赁登记备案手续；(5)发行人部分土地、建筑物用途为住宅。
请发行人说明：(1)梳理发行人土地、房产存在的瑕疵情形、有无后续处置或安排，进一步说明相关合规风险及对发行人生产经营的影响；(2)部分厂区或生产线关停的原因；相关主体关停、搬迁及产能承接的具体情况、目前进展，及对发行人生产经营的影响；(3)发行人持有部分用途为住宅的土地及建筑物的背景和原因；发行人及子公司是否具备房地产开发企业资质，是否实际开展房地产开发相关业务。
请保荐机构、发行人律师：(1)对照《监管规则适用指引——发行类第4号》中关于土地使用权相关规定要求说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；(2)对上述瑕疵情形及关停、搬迁等事项是否对发行人生产经营构成重大不利影响发表明确核查意见。
回复：
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一、梳理发行人土地、房产存在的瑕疵情形、有无后续处置或安排，进一步说明相关合规风险及对发行人生产经营的影响
（一）发行人土地存在的瑕疵情形、有无后续处置或安排，进一步说明相关合规风险及对发行人生产经营的影响
1、发行人土地存在的瑕疵情形、有无后续处置或安排
截至本回复出具日，发行人自有不动产对应使用的瑕疵土地为发行人名下房改房对应的两处划拨土地、中策建德使用的房改房对应的划拨土地及中策建德租赁使用的三处划拨土地。上述划拨土地面积合计81,131.29平方米，占发行人拥有的全部境内土地使用权面积的2.19%，占比较小，具体情况如下：
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| 序号 | 类型 | 土地使用权人 | 权证号 | 土地坐落 | 面积（平方米） | 地上建筑物用途 | 土地性质 | 后续处置或安排 |
| 1 | 发行人名下房改房对应的划拨地 | 发行人 | 浙（2017）杭州市不动产权第0096525号 | 望江新园三园2幢202室 | 2.90 | 员工宿舍 | 划拨 | 持续使用中 |
| 2 | 发行人 | 浙（2017）杭州市不动产权第0096536号 | 望江新园三园4幢104室 | 6.90 | 员工宿舍 | 划拨 | ||
| 3 | 中策建德使用的房改房对应的划拨地 | 中策建德 | 未取得土地使用权证 | 洋溪街道朝阳路 | - | 员工宿舍 | 划拨 | 持续使用中 |
| 4 | 中策建德租赁使用的划拨地 | 杭橡集团 | 建国用（2002）字第1248号 | 洋溪街道洋溪村 | 67,511.49 | 生产经营用房、员工宿舍 | 划拨 | 该等土地曾由中策建德租赁并作为洋溪厂区生产所用。洋溪厂区已于2022年4月停产，中策建德已与当地政府签订搬迁补偿框架协议，将于2023年12月底前完成搬迁工作，相关厂房土地将被收储并给予搬迁补偿 |
| 5 | 杭橡集团 | 建国用（2007）第5415号 | 洋溪街道洋溪社区 | 12,818.00 | 生产经营用房、员工宿舍 | 划拨 | ||
| 6 | 杭橡集团 | 建国用（2002）字第1250号 | 新安江街道艾溪路 | 792.00 | 生产经营用房 | 划拨 |
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2、瑕疵土地相关合规风险及对发行人生产经营的影响
（1）发行人自有房改房对应的划拨地
上表第一项、第二项划拨土地的使用权人为发行人自有，土地性质为国有划拨土地，合计土地使用权面积为9.80平方米，均已取得相应的国有划拨土地使用权证。
根据现行有效的“国发〔1998〕23号”《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（以下简称“《国发23号通知》”）的相关规定：“经济适用住房建设用地应在建设用地年度计划中统筹安排，并采取行政划拨方式供应”。同时，根据现行有效的《划拨用地目录》的相关规定，经济适用房属于该目录第（十）项第1款规定的“福利性住宅”。因此，发行人拥有在国有划拨土地上的经济适用房的情形符合上述《国发23号通知》及《划拨用地目录》的相关规定。
根据杭州市钱塘住房和城乡建设局、杭州市规划和自然资源局钱塘分局出具的相关证明，以及发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明）》相关证明，发行人报告期内不存在因违反土地、房产相关法律法规而受到相关行政主管部门行政处罚的情形。
截至本回复出具日，上述发行人自有房改房对应的划拨土地总体面积及占发行人土地使用权总面积的比例较小，且地上建筑物仅用作员工宿舍使用，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。
综上所述，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人自有房改房对应的划拨土地系依据我国住房改革特定历史阶段下的房改房政策所取得，且已取得地方主管部门出具的无违法证明，不存在重大行政处罚风险；其面积占发行人土地使用权总面积的比例较小，地上建筑物用作员工宿舍使用，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。
（2）中策建德使用的房改房对应的划拨地
上表第三项房改房使用的国有划拨土地原为杭橡集团所有，系杭橡集团为支
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持发行人解决员工住宿的实际困难，由中策建德在该等划拨土地上自建的房改房。上述房产均已取得相应的房屋所有权证，但未取得相应的土地使用权证。
根据现行有效的《国发23号通知》的相关规定：“经济适用住房建设用地应在建设用地年度计划中统筹安排，并采取行政划拨方式供应”。同时，根据现行有效的《划拨用地目录》的相关规定，经济适用房属于该目录第（十）项第1款规定的“福利性住宅”。因此，中策建德在国有划拨土地上建造经济适用房的情形符合上述通知及划拨用地目录的相关规定。
根据建德市规划和自然资源局、建德市住房和城乡建设局出具的相关证明，以及中策建德取得的《企业信用报告（无违法违规证明）》相关证明，中策建德报告期内不存在因违反土地、房产相关法律法规而受到相关行政主管部门行政处罚的情形。
截至本回复出具日，上述中策建德使用的房改房对应的划拨地总体面积及占发行人土地使用权总面积的比例较小，且地上建筑物仅用作员工宿舍使用，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。
综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，中策建德使用的房改房对应的划拨地虽未取得相应的国有划拨土地使用权证，但已取得相关主管部门出具的无违法证明，不存在重大行政处罚风险；其面积占发行人土地使用权总面积的比例较小，地上建筑物用作员工宿舍使用，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。
（3）中策建德自杭橡集团租赁使用的划拨地
上表第四项至第六项划拨地的使用权为发行人原股东杭橡集团所有，并租赁给中策建德使用，该等划拨土地的用途为工矿仓储（工业/仓储）。
根据杭州市人民政府于2001年9月发布实施的“杭政〔2001〕15号”《关于贯彻国务院国发〔2001〕15号文件进一步加强国有土地资产管理的若干意见》（现行有效）的相关规定：“对原划拨用地从事经营性活动的，应依法实行土地有偿使用，按年缴纳租金（具体实施办法由市财政局、土管局另行制定）。”
中策建德在租用上述国有划拨土地过程中，已按照建德市规划和自然资源局
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出具的关于征收场地使用费的相关通知，将该等国有划拨土地对应的租金收益按年上缴给该土地主管部门。根据中策建德洋溪厂区的搬迁规划，中策建德已于2022年4月全部停止了洋溪厂区内的所有生产活动，相关产能已全部转移至发行人及其他子公司的生产场地。根据中策建德与建德市城东资产经营有限公司签署的《中策橡胶（建德）有限公司（洋溪厂区）搬迁补偿框架协议》，中策建德在其租用的上述划拨土地上建成的房产将被政府有偿收回。建德市规划和自然资源局、建德市住房和城乡建设局已出具相关证明：中策建德租用上述划拨地的行为已取得建德市规划和自然资源局的批准，该等划拨地租赁行为合法合规；中策建德建造、使用洋溪街道朝阳路划拨地上的上述工业房产不违反相关法律、法规及政策的规定，该等土地及工业房产的使用符合建德市土地利用总体规划，不存在被政府主管部门提前收回、拆迁或拆除的安排或计划，中策建德没有因违反土地、房产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录，本局未对中策建德建设、使用上述房产行为进行过行政处罚。综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，中策建德自杭橡集团租赁划拨地并用于生产经营的情形已按照《关于贯彻国务院国发〔2001〕15号文件进一步加强国有土地资产管理的若干意见》（杭政〔2001〕15号）的相关规定办理了当地的土地使用审批程序，并根据土地主管部门的要求按年上缴该等划拨土地使用相关的租金收益，符合现行有效的杭州市地方政策的规定，且中策建德已取得相关主管部门出具的无违法证明，不存在被行政处罚的情形；根据中策建德与建德市城东资产经营有限公司签署的拆迁相关框架协议及其搬迁进程，中策建德在上述租赁划拨地的原产能已全部转移至发行人及其他子公司的生产场地，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。
（二）发行人自有房产存在的瑕疵情形、有无后续处置或安排，进一步说明相关合规风险及对发行人生产经营的影响
1、发行人自有房产存在的瑕疵情形、有无后续处置或安排
截至本回复出具日，发行人及其控股企业尚未取得不动产权证书的自有建筑
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物包括未取得产权证书但处于搬迁过程中的房产以及其他六处无法办理权属证书的房产。上述瑕疵房产的面积合计254,545.27平方米，占发行人使用的境内房产面积的6.54%，占比较小，具体情况如下：
| 序号 | 类型 | 所有权人 | 坐落 | 用途 | 面积（平方米） | 后续处置或安排 |
| 1 | 未取得产权证书但处于搬迁过程的房产 | 朝阳橡胶 | 杭州经济技术开发区1号大街23号 | 辅助用房 | 160,253.20 | 该等房产曾作为朝阳厂区辅助用房使用。朝阳厂区已于2021年底停产并腾空，朝阳橡胶已与当地政府签订搬迁补偿协议，相关厂房土地将被收储并给予搬迁补偿 |
| 2 | 中策建德 | 建德市洋溪街道朝阳路1号 | 辅助用房 | 75,249.37 | 该等土地曾由中策建德租赁并作为洋溪厂区生产所用。洋溪厂区已于2022年4月停产，中策建德已与当地政府签订搬迁补偿框架协议，将于2023年12月底前完成搬迁工作，相关厂房土地将被收储并给予搬迁补偿 | |
| 3 | 其他无法办理权属证书的房产 | 发行人 | 杭州市钱塘区1号大街1号 | 辅助用房 | 7,488.00 | 持续使用中 |
| 4 | 中策清泉 | 杭州市富阳区新登镇双清路98号 | 辅助用房 | 1,364.82 | ||
| 5 | 循环科技 | 建德市乾潭镇安仁村 | 生产用房 | 2,677.63 | ||
| 6 | 辅助用房 | 4,219.42 | ||||
| 7 | 中纺胶管 | 杭州经济技术开发区白杨街道18号大街28号 | 生产用房 | 292.41 | ||
| 8 | 辅助用房 | 3,000.42 |
2、瑕疵房产相关合规风险及对发行人生产经营的影响
（1）发行人及其控股企业未取得产权证书，但处于搬迁过程的房产1）朝阳橡胶拥有的处于搬迁过程中的无证房产上表第一项无证建筑物系因未完成竣工验收而未能取得相应的产权证书。根据发行人及朝阳橡胶与杭州钱塘新区城市有机更新指挥部办公室于2020年12月24日签署的“杭钱塘有机更新收（2020）14号”《非住宅房屋搬迁补偿协议》的相关约定，发行人及朝阳橡胶拥有的位于杭州经济技术开发区1号大街23号合计282,073.3平方米的国有出让建设用地使用权（其中发行人所属宗地面积
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2,129.6平方米，朝阳橡胶所属宗地面积279,943.7平方米）及建筑面积为302,293.13平方米的房屋由政府统一实施企业搬迁、土地收回等补偿安置事宜。根据上述搬迁协议的约定，发行人及朝阳橡胶在2021年12月31日前应停止上述地块内的所有生产，由资产评估机构对搬迁涉及的补偿费用进行评估，并由政府分期支付相应的搬迁补偿款。
后因杭州市钱塘区人民政府相关工作调整，由杭州东部湾新城开发建设指挥部承继杭州钱塘新区城市有机更新指挥部办公室的相关工作职能，并于2022年6月15日与发行人及朝阳橡胶签署了《补充协议》，约定由杭州东部湾新城开发建设指挥部概括继受原“杭钱塘有机更新收（2020）14号”《非住宅房屋搬迁补偿协议》项下杭州钱塘新区城市有机更新指挥部办公室的全部权利义务，与该等搬迁相关的后续事项由承继方继续实施。
根据上述协议的相关约定，发行人及朝阳橡胶已在2021年12月31日前全部停止了上述地块内的所有生产活动，相关产能已转移至发行人及其他子公司厂区。
根据杭州市规划和自然资源局出具的情况说明：朝阳橡胶已停止上述厂区内的生产经营活动，并启动搬迁拆除工作，政府已与朝阳橡胶签订地块收购协议，并支付了部分补偿款，上述房产的建设符合土地利用总体规划，不会就此进行相关处罚。
根据杭州市钱塘区住房和城乡建设局出具的情况说明：朝阳橡胶不存在因违反建设相关的法律法规而受到行政处罚的情形，本局未对朝阳橡胶建设、使用上述厂区内房产的行为进行过行政处罚。
根据朝阳橡胶取得的《企业信用报告（无违法违规证明）》相关证明，报告期内朝阳橡胶不存在生态环境领域、城市管理及综合执法领域的违法违规情形。
综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，朝阳橡胶已就上述无证房产与拆迁主管单位签订搬迁协议，相关产能已转移至发行人及其他子公司厂区，无需补办产权证书，截至本回复出具日，朝阳橡胶不存在因违反相关法律法规而受到土地及房屋主管部门、环保主管部门、城市管理及综合执法主管部门行政处罚的情
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形，不存在重大行政处罚风险，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。2）中策建德拥有的处于搬迁过程中的无证房产上表第二项系中策建德在其租用的建德市洋溪街道朝阳路1号国有划拨土地（洋溪厂区）上自建的合计75,249.37平方米无证房产，该等房产因未完成竣工验收而未能取得相应的产权证书。中策建德已于2022年4月30日前全部停止了洋溪厂区内的所有生产活动，相关产能已逐步转移至发行人及其他子公司厂区。
根据中策建德与建德市城东资产经营有限公司签署的《中策橡胶（建德）有限公司（洋溪厂区）搬迁补偿框架协议》，中策建德将在2023年12月底前完成搬迁工作，该等房产将被政府有偿收回并给与中策建德相应的搬迁补偿。
根据建德市规划和自然资源局、建德市住房和城乡建设局已出具的相关证明：
中策建德租用上述划拨地的行为已取得建德市规划和自然资源局的批准，该等划拨地租赁行为合法合规；上述未取得产权证的工业房产的建设、使用等行为均一直符合当地相关土地利用总体规划，在上述地块相应的搬迁计划全部完成前，该等房产及土地不存在被政府主管部门提前收回、拆迁或拆除的安排或计划，中策建德没有因违反土地、房产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录，本局未对中策建德建设、使用上述房产行为进行过行政处罚。
根据中策建德取得的《企业信用报告（无违法违规证明）》相关证明，报告期内中策建德不存在生态环境领域、城市管理及综合执法领域的重大违法违规情形。
综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，中策建德已就上述无证房产与拆迁主管单位签订搬迁框架协议，相关产能已转移至发行人及其他子公司厂区，相关搬迁工作正在进行中，无需再补办产权证书；截至本回复出具日，中策建德不存在因违反相关法律法规而受到土地及房屋主管部门、环保主管部门、城市管理及综合执法主管部门行政处罚的情形，不存在重大行政处罚风险，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。
（2）发行人及其控股企业其他无法办理权属证书的房产
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上表第三项至第八项无证建筑物未依据《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》的相关规定履行报批报建手续，无法办理取得产权证书。根据杭州市规划和自然资源局、杭州市钱塘区住房和城乡建设局出具的相关证明：中策橡胶、中纺胶管上述未取得权属证书房产的建设符合土地利用总体规划，该等房产及土地近期未有收回、拆迁计划，中策橡胶、中纺胶管不存在因违反土地、房产管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，该局未对中策橡胶、中纺胶管建设、使用上述房产进行过行政处罚。根据富阳经济技术开发区管理委员会、杭州市富阳区住房和城乡建设局出具的相关证明：中策清泉上述未取得权属证书房产的使用不违反相关土地利用总体规划，该等房产、土地不存在被政府主管部门收回、拆迁或拆除的安排或计划，该等政府部门未对中策清泉进行过行政处罚。
根据建德市规划和自然资源局、建德市住房和城乡建设局出具的证明：循环科技对其拥有的无证房产的建设、使用等行为均一直符合当地相关土地利用总体规划，该等房产及土地不存在被政府主管部门收回、拆迁或拆除的安排或计划，经查询本局行政处罚记录，循环科技不存在因违反土地、房产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录，本局未对循环科技建设、使用上述房产行为进行过行政处罚。
除此之外，发行人及其控股企业中策清泉、循环科技、中纺胶管均已取得当地环保、城市管理及综合执法等主管部门出具的无重大违法证明或已取得《企业信用报告（无违法违规证明）》相关证明，发行人及上述控股企业在报告期内不存在受到土地及房屋主管部门、环保主管部门、城市管理及综合执法主管部门行政处罚的情形。
截至本回复出具日，上述无法办理权属证书的房产面积合计为19,042.70平方米，总体面积相对较小，占发行人使用的境内房产总面积的比例为0.49%，主要为用于库房等非生产用途的辅助用房，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。
截至本回复出具日，发行人无法办理权属证书的瑕疵房产对应发行人2022
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年度的收入、毛利及利润总额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | ||
| 收入 | 毛利 | 利润总额 | |
| 瑕疵房产影响金额 | 26,973.58 | 4,173.13 | 1,866.49 |
| 发行人合并口径财务数据 | 3,188,885.32 | 484,602.00 | 122,919.41 |
| 瑕疵房产影响金额占比 | 0.85% | 0.86% | 1.52% |
如上表所示，上述无法办理权属证书的瑕疵房产影响的收入、毛利和利润总额占发行人合并口径相关指标的比例较低，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。综上，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人及其子公司中策清泉、循环科技、中纺胶管上述自有房产无法办理取得产权证书，但截至本回复出具日不存在因违反相关法律法规而受到土地及房屋主管部门、环保主管部门、城市管理及综合执法主管部门行政处罚的情形，不存在重大行政处罚风险；上述无法办理权属证书的瑕疵房产影响的收入、毛利和利润总额占发行人合并口径相关指标的比例较低，且总体面积相对较小，主要为用于库房等非生产用途的辅助用房，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。
（三）发行人租赁房产存在的瑕疵情形、后续处置或安排，进一步说明相关合规风险及对发行人生产经营的影响
1、发行人境内租赁房产均未办理租赁登记备案手续
截至本回复出具日，发行人租赁建筑物主要系仓储用房、办公室及宿舍所用。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》和《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，发行人及其控股企业存在因租赁房屋事项未办理备案手续而被主管部门处以罚款的风险。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定
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办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，上述未办理房屋租赁登记备案的情形不会导致相关租赁合同无效。
发行人的控股股东、实际控制人已就相关房产租赁事项出具承诺：“如由于发行人及其子公司正在使用/租赁的土地、房产存在法律瑕疵，导致该等土地、房产被政府收回、拆除或被行政处罚，或租赁合同被认定为无效、出现任何纠纷等风险，进而导致发行人及其子公司无法继续使用上述土地、房产，并给公司造成经济损失（包括但不限于行政处罚或因土地、房屋被收回、拆除等造成的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被相关当事人追索而支付的赔偿等），相应损失由承诺人承担。承诺人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供发行人及其子公司租赁使用。”综上所述，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人境内房产租赁均未办理租赁备案，存在因被主管部门处以罚款的风险；但上述瑕疵不会影响发行人及其控股企业在有关租赁合同中享有的合同权益，发行人及其控股企业可在租赁期限内继续使用上述房产，不会因未办理租赁备案而导致不能续租的风险，且发行人租赁建筑物主要系用作仓储用房等，发行人控股股东、实际控制人已承诺承担可能发生的经济损失，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。
2、部分租赁房产的出租方不是房屋所有权人且未提供房屋所有权人委托或同意转租的证明
截至本回复出具日，发行人及其控股企业租赁的境内房产中，部分租赁房产的出租方不是房屋所有权人且未提供房屋所有权人委托或同意转租的证明。在出租方能够提供该房产所有权人同意出租方转租该房产的证明文件前，出租人是否享有转租该等物业的权利未得到有效确认，发行人及其控股企业依据相关租赁协议取得其对租赁物业使用权的合法性也无法得到有效确认，该等租赁存在无法受到法律保护及不具有强制执行效力的可能，但发行人及其控股企业仍可依据租赁合同向出租方进行索赔。
上述出租方不是房屋所有权人且未提供房屋所有权人委托或同意转租证明的租赁房产主要作为仓储用途，未涉及发行人及其控股企业的生产用房。上述租
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赁房产周边同类型可租赁物业较多，且普通仓库即可满足发行人仓储所需，因此若出现需要搬迁的情形时，发行人及其控股企业可及时找到代替性的仓储租赁场所，且发行人控股股东、实际控制人已承诺承担可能发生的经济损失，因此不会对发行人造成重大不利影响。
3、个别租赁物业系租赁集体建设用地所建房产
截至本回复出具日，发行人向徐州中策橡胶科技有限公司租用的仓库系出租方在集体建设用地上所建房产，租赁面积为7,800.00平方米，占发行人使用的房产总面积的比例较小，且作为仓储用途，未涉及发行人的生产用房。
根据该项租赁房产所在集体建设用地的权利人梁山县拳铺镇蔡林东村民委员会于2022年9月出具的《确认书》，证明该等租赁房产系出租人建造，并有权出租给发行人，租赁房产在租赁期间内不存在被强制拆除或拆迁改造的风险，发行人继续使用该租赁物业从事仓储业务不存在障碍。
上述租赁仓库的面积较小，周边同类型可租赁物业较多，若出现需要搬迁的情形时，发行人可及时找到代替性的仓储租赁场所，且发行人控股股东、实际控制人已承诺承担可能发生的经济损失，因此不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响。
二、部分厂区或生产线关停的原因；相关主体关停、搬迁及产能承接的具体情况、目前进展，及对发行人生产经营的影响
（一）部分厂区或生产线关停的原因
1、星湾橡胶（海潮橡胶前身）
2020年，星湾橡胶（海潮橡胶前身）曾于杭州市萧山区租赁厂房从事生产活动。根据发行人产能部署规划调整，发行人于2020年决定将星湾橡胶的生产线产能转移至中策安吉。
2、朝阳橡胶
朝阳橡胶厂区位于浙江省杭州市钱塘区一号大街23号。根据签订的搬迁协议，因钱塘新区城市有机更新工作需要，需对朝阳橡胶进行搬迁及所在土地收回
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工作。朝阳橡胶于2020年12月与地方政府签订了搬迁协议，约定朝阳橡胶于2021年底停产。
3、中策建德洋溪厂区
中策建德洋溪厂区位于浙江省建德市朝阳路1号。应当地政府城市规划的要求，根据中策建德与建德市政府的约定，中策建德洋溪厂区于2022年4月停产，并搬迁至中策建德春秋厂区。
（二）相关主体关停、搬迁及产能承接的具体情况、目前进展，及对发行人生产经营的影响
1、星湾橡胶（海潮橡胶前身）
根据发行人产能部署调整，星湾橡胶于2020年将产能转移至中策安吉。目前搬迁已进行完毕，产能承接方中策安吉具备搬迁所涉产品的环保审批手续和生产能力，本次搬迁未对发行人相关产品的产能产量和生产经营产生重大不利影响。
2、朝阳橡胶
报告期内，朝阳橡胶厂区的产能情况如下：
单位：万条
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 全钢胎产能 | - | 444.00 | 567.00 |
注1：朝阳橡胶厂区已于2021年12月31日全面停产，故2022年度无产能数据；
根据杭州市钱塘区城市有机更新工作需要，朝阳橡胶于2020年12月、2022年6月与地方政府就厂区搬迁的具体方案及安排签订了搬迁相关协议并就搬迁总体方案及关键节点进行了约定，目前正按照搬迁方案的约定正常进行中：
| 事项 | 内容 | 最新进展 |
| 总体方案 | 朝阳橡胶同意将其位于杭州市钱塘区一号大街23号的厂区搬迁，土地由政府有偿收回，搬迁补偿安置方式为货币补偿 | 进行中 |
| 停产时间 | 朝阳橡胶于2021年12月31日前全面停止地块的所有生产 | 已完成 |
| 腾空时间 | 朝阳橡胶于2022年12月31日前腾空被搬迁房屋 | 已完成，并已取得地方政府出具的《腾空验收确认单》 |
| 房屋拆除 | 朝阳橡胶于2023年12月31日前拆除地块所涉所有房屋 | 拆除进行中 |
发行人已就本次搬迁所涉产能制定了切实可行的安置方案，相关产能已全部
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由中策建德、中策天津等主体承接。上述搬迁事项不会对发行人的产能产量和生产经营产生重大不利影响。
3、中策建德
报告期内，中策建德洋溪厂区的产能情况如下：
单位：万条
| 项目 | 2022年度（1-4月） | 2021年度 | 2020年度 |
| 全钢胎产能 | 116.00 | 348.00 | 319.00 |
| 斜交胎产能 | 44.00 | 90.00 | 75.00 |
注：中策建德洋溪厂区已于2022年4月30日全面停产，其2022年度产能为1-4月数据；
根据建德市城市有机更新工作需要，中策建德于2022年11月与地方政府就厂区搬迁事项签订了《搬迁补偿框架协议》，具体方案及安排如下：
| 事项 | 内容 | 最新进展 |
| 搬迁补偿范围 | 地方政府拟现金收回中策建德洋溪厂区所在地块及相应房屋、构筑物、附着物及与之相关的其他附属物和生活类配套设施 | 已完成 |
| 停产时间 | 中策建德洋溪厂区于2022年4月30日前全厂区停产 | 已完成 |
| 搬迁时间 | 中策建德洋溪厂区于2023年12月底前完成全部搬迁工作 | 进行中 |
截至本反馈回复日，中策建德洋溪厂区产能已全部由中策建德春秋厂区承接。上述搬迁事项不会对发行人的产能产量和生产经营产生重大不利影响。
三、发行人持有部分用途为住宅的土地及建筑物的背景和原因；发行人及子公司是否具备房地产开发企业资质，是否实际开展房地产开发相关业务
（一）发行人持有部分用途为住宅的土地及建筑物的背景和原因
根据发行人说明并经保荐人、发行人律师核查，发行人及其控股企业持有的用途为住宅的土地及建筑物情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 房屋坐落 | 建筑面积（平米） | 土地性质 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 浙（2017）杭州市不动产权第0096525号 | 望江新园三园2幢202室 | 48.12 | 划拨 | 住宅 | 无 |
| 2 | 浙（2017）杭州市不动产权第0096536号 | 望江新园三园4幢104室 | 112.67 | 划拨 | 住宅 | 无 | |
| 3 | 中策建德 | 浙（2022）建德市不动产权第0011747号 | 洋溪街道朝阳路6幢 | 191.92 | 出让 | 住宅 | 无 |
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| 4 | 浙（2022）建德市不动产权第0011748号 | 洋溪街道朝阳路5幢4单元508室 | 62.70 | 出让 | 住宅 | 无 | |
| 5 | 浙（2022）建德市不动产权第0011749号 | 洋溪街道朝阳路4幢508室 | 62.70 | 出让 | 住宅 | 无 | |
| 6 | 浙（2022）建德市不动产权第0011750号 | 洋溪街道朝阳路5幢2单元503室 | 60.94 | 出让 | 住宅 | 无 | |
| 7 | 浙（2022）建德市不动产权第0011751号 | 洋溪街道朝阳路4幢102室 | 60.94 | 出让 | 住宅 | 无 | |
| 8 | 浙（2022）建德市不动产权第0011752号 | 洋溪街道朝阳路4幢507室 | 60.94 | 出让 | 住宅 | 无 | |
| 9 | 浙（2022）建德市不动产权第0011753号 | 洋溪街道朝阳路4幢205室 | 60.94 | 出让 | 住宅 | 无 | |
| 10 | 浙（2022）建德市不动产权第0011754号 | 新安江街道健康北路4幢A2单元304室 | 55.48 | 出让 | 住宅 | 无 | |
| 11 | 浙（2022）建德市不动产权第0011755号 | 洋溪街道朝阳路7幢2单元308室 | 46.70 | 出让 | 住宅 | 无 | |
| 12 | 浙（2022）建德市不动产权第0011756号 | 洋溪街道朝阳路7幢2单元105 | 45.41 | 出让 | 住宅 | 无 | |
| 13 | 浙（2022）建德市不动产权第0011757号 | 洋溪街道朝阳路7幢2单元306 | 44.03 | 出让 | 住宅 | 无 | |
| 14 | 杭房权证建移字第12744077号 | 洋溪街道朝阳路8幢1单元503室 | 54.52 | 划拨 | 住宅 | 无 | |
| 15 | 杭房权证建移字第12744079号 | 洋溪街道朝阳路8幢2单元105室 | 57.97 | 划拨 | 住宅 | 无 | |
| 16 | 杭房权证建移字第12744080号 | 洋溪街道朝阳路8幢3单元209室 | 57.65 | 划拨 | 住宅 | 无 | |
| 17 | 杭房权证建移字第12744082号 | 洋溪街道朝阳路8幢3单元609室 | 57.65 | 划拨 | 住宅 | 无 | |
| 18 | 杭房权证建移字第12744083号 | 洋溪街道朝阳路8幢3单元210室 | 54.52 | 划拨 | 住宅 | 无 | |
| 19 | 杭房权证建移字第12744086号 | 洋溪街道朝阳路8幢1单元604室 | 57.65 | 划拨 | 住宅 | 无 | |
| 20 | 杭房权证建移字第12744087号 | 洋溪街道朝阳路8幢2单元607室 | 54.82 | 划拨 | 住宅 | 无 |
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| 21 | 杭房权证建移字第12744091号 | 洋溪街道朝阳路8幢1单元602室 | 54.52 | 划拨 | 住宅 | 无 |
根据发行人说明并经保荐人、发行人律师核查，上表1-2项住宅房产系发行人根据《国发23号通知》的相关规定以及杭州市的房改房政策取得，第3-13项系中策建德为解决员工住宿问题在自有出让土地上建成的住宅房屋，第14-21项住宅房产系中策建德系其租用杭橡集团划拨土地并自建形成的房改房。截至本回复出具日，上述住宅房产均作为发行人及其控股企业员工宿舍使用。
（二）发行人及子公司是否具备房地产开发企业资质，是否实际开展房地产开发相关业务
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。本法所称房屋，是指土地上的房屋等建筑物及构筑物。本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁”。第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人确认并经保荐人、发行人律师核查，报告期内，发行人及中策建德持有部分用途为住宅的土地及建筑物均作为员工宿舍使用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，相关住宅房屋不属于为转让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房。此外，发行人及其控股企业经营范围中均不包含“房地产开发经营”，主营业务不涉及房地产开发业务，营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
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综上所述，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人及其控股企业未开展房地产开发经营业务，无需取得房地产开发企业资质。
四、请保荐机构、发行人律师：(1)对照《监管规则适用指引——发行类第4号》中关于土地使用权相关规定要求说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；(2)对上述瑕疵情形及关停、搬迁等事项是否对发行人生产经营构成重大不利影响发表明确核查意见。
保荐人、发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第4号》之规定履行了如下核查手段：查阅了发行人及其控股企业拥有的境内土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证书及中策建德租用的国有划拨土地相关土地使用权证；对发行人及其重要子公司的主要生产经营场所进行了实地走访；查阅了发行人部分未取得所有权证的境内房产的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相关建设文件，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人及其控股企业房产、土地权属及抵押登记情况；取得了相关政府部门与朝阳橡胶、中策建德签署的搬迁协议/搬迁框架协议； 取得了相关政府主管部门出具的无重大违法证明，以及发行人及其控股企业取得的《企业信用报告（无违法违规证明）》相关证明；核查了发行人提供的房屋租赁合同、价款支付凭证以及出租人提供的部分租赁物业权属证明、转租授权证明等相关文件；查阅了天健会计师为发行人出具的相关《审计报告》；取得了发行人控股股东及实际控制人出具的关于瑕疵房产事项的承诺及发行人出具的说明。
通过上述核查依据及核查过程，保荐人、发行人律师对发行人及其控股企业报告期内取得使用的土地、房产是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，并结合存在的不规范情形及下一步解决措施说明其对于发行人生产经营的重要性，以及发行人募投项目用地情况等进行了核查。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人自有房改房对应的划拨土地系依据我国住房改革特定历史阶段下的房改房政策所取得，其面积占发行人土地使用权总面积的比例较小，地上建
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筑物用作员工宿舍使用，且已取得地方主管部门出具的无违法证明，不存在重大行政处罚风险，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响；中策建德使用的房改房对应的划拨地虽未取得相应的国有划拨土地使用权证，但已取得相关主管部门出具的无违法证明，不存在重大行政处罚风险；其面积占发行人土地使用权总面积的比例较小，地上建筑物用作员工宿舍使用，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响；中策建德自杭橡集团租赁划拨地并用于生产经营的情形虽不符合《土地管理法》规定的国有划拨土地用地范畴，但已按照《关于贯彻国务院国发〔2001〕15号文件进一步加强国有土地资产管理的若干意见》的相关规定办理了当地的土地使用审批程序，并根据土地主管部门的要求按年上缴该等划拨土地使用相关的租金收益，符合现行有效的杭州市地方政策的规定，且中策建德已取得相关主管部门出具的无违法证明，不存在重大行政处罚风险；中策建德已与建德市城东资产经营有限公司签署拆迁相关框架协议，相关产能已全部转移至发行人及其他控股企业的生产场地，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响；
（2）发行人子公司朝阳橡胶、中策建德拥有的处于搬迁过程中的无证房产无需再补办产权证书，截至本回复出具日，不存在因违反相关法律法规而受到土地及房屋主管部门、环保主管部门、城市管理及综合执法主管部门行政处罚的情形，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响；发行人及其子公司中策清泉、循环科技、中纺胶管拥有的无证房产无法办理取得产权证书，但截至本回复出具日不存在因违反相关法律法规而受到土地及房屋主管部门、环保主管部门、城市管理及综合执法主管部门行政处罚的情形，不存在重大行政处罚风险；上述无法办理权属证书的瑕疵房产影响的收入、毛利和利润总额占发行人合并口径相关指标的比例较低，且总体面积相对较小，主要为用于库房等非生产用途的辅助用房，不会对发行人的持续生产经营活动造成重大不利影响；
（3）发行人境内房产租赁均未办理租赁备案，存在因被主管部门处以罚款的风险；但上述瑕疵不会影响发行人及其控股企业在有关租赁合同中享有的合同权益，发行人及其控股企业可在租赁期限内继续使用上述房产，不会因未办理租赁备案而导致不能续租的风险，且发行人控股股东、实际控制人已承诺承担可能发生的经济损失，不会因此对发行人造成重大不利影响；
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（4）发行人持有的住宅房产系根据《国发23号通知》的相关规定以及杭州市的房改房政策取得；中策建德持有的部分住宅房产系为解决员工住宿问题在自有出让土地上自建形成，部分系在杭橡集团划拨土地上自建形成的房改房；发行人及其控股企业未开展房地产开发经营业务，无需取得房地产开发企业资质；
（5）发行人已通过招拍挂方式取得本次募投项目所需的全部土地使用权，并均已取得相应的不动产权证书，该等募投项目用地符合土地政策和城市规划，不存在违规用地的情形；
（6）发行人上述瑕疵情形及关停、搬迁等事项不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
19.2
根据申报材料：(1)发行人部分商标、专利为受让取得；(2)天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司尚有商标未完成转让过户手续；(3)杭州橡胶集团尚有应转让给发行人的商标未完成商标转让过户手续；(4)部分资产在中策有限整体变更为股份有限公司后尚未完成更名程序。
请发行人说明：(1)前述杭州橡胶集团、天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司的商标转让手续进展或其他处置安排；未完成转让手续是否会限制发行人使用前述商标；(2)受让商标、专利在发行人生产经营中的作用，受让专利、商标时各方权利义务安排；发行人使用受让专利、商标进行生产经营等是否受限；(3)部分资产未更名的具体情况，是否影响资产使用。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并对前述资产使用是否受限及对发行人生产经营的影响发表明确核查意见。
回复：
一、前述杭州橡胶集团、天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司的商标转让手续进展或其他处置安排；未完成转让手续是否会限制发行人使用前述商标
（一）前述杭州橡胶集团、天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司的商标转
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让手续进展或其他处置安排
1、前述杭州橡胶集团的商标转让手续进展或其他处置安排
截至本回复出具日，前述商标中除18项已到期、被驳回注册申请或因所在国家行政效率过低无法完成相关手续的情况外，均已完成过户登记手续且不存在其他处置安排。
2、前述天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司的商标转让手续进展或其他处置安排
截至本回复出具之日，中策天津自天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司受让的27项境内商标均已办理完成过户登记手续，无其他处置安排；中策天津自天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司受让的部分境外商标中9项境外商标已完成商标转让手续，剩余23项境外商标正在申请办理过户手续中，具体情况如下：
| 序号 | 受让人 | 商标 | 国家/组织 | 注册号 | 类别 | 商标转让手续进展 | 其他处置安排 |
| 1 | 中策天津 | 阿根廷 | 2283399；续展后3095422 | 12 | 办理完认证文件 | 无 | |
| 2 | 中策天津 | 阿联酋 | 115072 | 12 | 办理完认证文件 | 无 | |
| 3 | 中策天津 | 巴基斯坦 | 294763 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 4 | 中策天津 | 巴拿马 | 19163001 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 5 | 中策天津 | 巴西 | 902434470 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 6 | 中策天津 | 菲律宾 | 4/2008/00003906 | 12 | 办理完认证文件 | 无 | |
| 7 | 中策天津 | 非洲知识产权组织 | 58446 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 8 | 中策天津 | 加纳 | 40169 | 12 | 办理完公证文件 | 无 | |
| 9 | 中策天津 | 加拿大 | TMA756777 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 10 | 中策天津 | 加拿大 | TMA789747 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 11 | 中策天津 | 加拿大 | TMA799255 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 12 | 中策天 | 马来西亚 | 8009714 | 12 | 已提交转 | 无 |
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| 序号 | 受让人 | 商标 | 国家/组织 | 注册号 | 类别 | 商标转让手续进展 | 其他处置安排 |
| 津 | 让 | ||||||
| 13 | 中策天津 | 秘鲁 | 0414982-2010 | 12 | 办理完认证文件 | 无 | |
| 14 | 中策天津 | 墨西哥 | 1044960 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 15 | 中策天津 | 墨西哥 | 1222842 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 16 | 中策天津 | 南非 | 2008/04669 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 17 | 中策天津 | 瑞典 | 408558 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 18 | 中策天津 | 沙特阿拉伯 | 142906602（1260/83） | 12 | 办理完认证文件 | 无 | |
| 19 | 中策天津 | 泰国 | KOR300962 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 20 | 中策天津 | 新西兰 | 785283 | 12 | 已提交转让 | 无 | |
| 21 | 中策天津 | 也门 | 35350 | 12 | 办理完认证文件 | 无 | |
| 22 | 中策天津 | 以色列 | 210226 | 12 | 已转让完成 | 无 | |
| 23 | 中策天津 | 智利 | 892251 | 12 | 已提交转让 | 无 |
（二）未完成转让手续是否会限制发行人使用前述商标
1、前述自杭州橡胶集团受让的未完成转让手续的商标
前述未完成转让手续的境外商标均不属于发行人使用的核心商标，且报告期内发行人在该等商标注册地的销售金额占发行人总销售额的比例均不足0.5%，占比较小。根据保荐人、发行人律师对发行人相关负责人进行的访谈并经保荐人、发行人律师核查，报告期内发行人不存在使用上述未转让完成的境外商标而导致诉讼、仲裁等争议纠纷的情形，且发行人已在该等国家和地区重新注册取得了多项商标，上述情形不会对发行人在该等国家和地区的产品销售造成重大不利影响。
2、前述自天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司受让的未完成转让手续的商标
根据天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司（以下简称“天津国际”）与中策
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天津于2022年2月18日签署的《资产交易合同》，约定如下：“中策天津获得天津产权出具的本合同项下的标的资产的交易凭证后30个工作日内，中策天津应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，天津国际应给予必要的协助与配合。天津国际应在上述约定的期限内，将标的资产移交给中策天津。天津国际与中策天津于2022年4月22日签署的《商标转让协议》，约定：天津国际保证在《商标转让协议》签订之前，未约定、承诺也未采用任何形式的意思表述将《商标转让协议》约定商标的部分或全部转让给他人或者许可给中策天津之外的他人使用，在《商标转让协议》签订之后也不得将本协议约定商标转让或者许可中策天津之外的他人使用；自《商标转让协议》签订之日起，天津国际停止使用《商标转让协议》约定转让的“商标”，亦不得使用、申请注册和本协议约定“商标”相同或相似的商标”。保荐人、发行人律师经核查后认为，天津国际和中策天津签署的上述《资产交易合同》《商标转让协议》已对中策天津就前述未完成转让手续的境外商标的权利进行了约定，相关未完成转让手续的境外商标均已提交转让的申请手续，且天津国际和中策天津已就商标转让事宜履行了招拍挂程序，前述未完成转让手续的境外商标的转让不存在实质性障碍，中策天津已实际取得并享有上述境外商标的所有权利/权益，未完成转让手续不会限制发行人使用前述商标。
二、受让商标、专利在发行人生产经营中的作用，受让专利、商标时各方权利义务安排；发行人使用受让专利、商标进行生产经营等是否受限；
（一）自杭橡集团受让的商标
1、受让商标在发行人生产经营中的作用
根据发行人确认并经保荐人、发行人律师核查，发行人自杭橡集团受让的商标中，“朝阳”等系列商标系发行人报告期内核心产品所使用的商标，为发行人产品销售及品牌保护的重要保障，并由发行人及其控股企业正常使用中，对发行人的生产经营具有重要意义。除此之外，发行人自杭橡集团受让但未完成过户登记手续的少量境外商标非发行人核心产品所使用的商标，对发行人的生产经营的作用较小。
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2、受让商标时各方权利义务安排
2014年11月，发行人进行第一次重组，根据相关《重组方案》的约定：（1）杭橡集团将其持有的“朝阳”等163项注册商标通过公开挂牌交易方式转让给京信朝合，并由京信朝合许可发行人无偿独占使用；（2）为保证发行人资产的完整性，京信朝合后续需将上述163项注册商标以其受让价格加同期银行贷款利率转让给发行人；（3）杭橡集团已提出申请但还未注册的65项商标以杭橡集团申请该等商标时所支付的费用加同期银行贷款利率转让给京信朝合，后续由京信朝合以同样的价格计算方式转让给发行人。
2015年12月15日，发行人与京信朝合签署《商标转让协议》，约定京信朝合将前述163项注册商标的所有权及65项注册申请中商标的申请权一并转让给发行人，转让价格根据《重组方案》及杭橡集团与京信朝合签署的《商标转让协议》《补充协议》约定的价格计算方式确定。
根据上述《重组方案》及《商标转让协议》《补充协议》的约定，发行人受让取得该等商标。
3、发行人使用受让商标进行生产经营等是否受限
保荐人、发行人律师取得了商标转让的相关证明文件，核查了国家知识产权局商标局商标档案查询文件，通过中国商标网对相关商标的转让情况进行了检索，根据杭橡集团与京信朝合签署的《商标转让协议》、发行人与京信朝合签署的《商标转让协议》，就已完成变更手续的商标，发行人已取得该等商标的商标权的全部权能，不存在权利限制。其他未完成转让手续的少量境外商标均不属于发行人使用的核心商标，且报告期内发行人在该等商标注册地的销售金额占发行人总销售额的比例均不足0.5%，占比较小，不存在报告期内发行人使用上述未转让完成的境外商标而导致诉讼、仲裁等争议纠纷的情形，不会对发行人在该等国家和地区的产品销售造成重大不利影响。
综上所述，保荐人、发行人律师经核查后认为，发行人使用自杭橡集团受让的商标进行生产经营不受限。
（二）自天津国际受让的商标、专利
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1、受让商标、专利在发行人生产经营中的作用
中策天津自天津国际受让的商标中，涉及核心产品销售的境内商标均已完成转让登记手续，具体如下：
| 序号 | 受让人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 使用情况 |
| 1 | 中策 天津 | 384649 | 12 | 2030年1月29日 | 用于核心产品的销售，正常使用中 | |
| 2 | 中策 天津 | 1602029 | 12 | 2031年7月13日 | ||
| 3 | 中策 天津 | 6580683 | 12 | 2031年8月6日 | ||
| 4 | 中策 天津 | 12636277 | 12 | 2025年12月13日 | ||
| 5 | 中策 天津 | 6540065 | 12 | 2031年3月27日 | ||
| 6 | 中策 天津 | 145735 | 12 | 2033年2月28日 |
中策天津自天津国际受让的商标中，涉及核心产品销售的境外商标均已完成转让登记手续，具体如下：
| 序号 | 受让人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 使用情况 |
| 1 | 中策 天津 | 1333239 | 12 | 2026年11月14日 | 用于核心产品的销售，正常使用中 | |
| 2 | 中策 天津 | 1077832 | 12 | 2031年5月13日 | ||
| 3 | 中策 天津 | 1042375 | 12 | 2030年3月25日 |
前述中策天津自天津国际受让的涉及核心产品销售的商标对发行人的生产经营具有重要意义，除该等商标外，中策天津自天津国际受让的其他商标、专利对发行人生产经营的作用较小。
2、受让商标、专利时各方权利义务安排
2022年2月18日，中策天津通过国有产权公开挂牌转让的方式取得天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司出让的商标、专利等资产。根据转让双方签署的《资产交易合同》《商标转让协议》，以及中策天津取得的天津产权交易中心出具的《国有资产交易凭证》，中策天津受让取得上述商标、专利的所有权。
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3、发行人使用受让商标、专利进行生产经营等是否受限
保荐人、发行人律师取得了商标、专利转让的相关证明文件，核查了国家知识产权局商标局商标档案查询文件、国家知识产权局出具的专利证明文件，通过中国商标网、国家知识产权局官方网站对相关商标、专利的转让情况进行了检索，根据中策天津与天津国际签署的《资产交易合同》《商标转让协议》，就已完成变更手续的商标，中策天津已取得该等商标的商标权的全部权能，不存在权利限制；就未完成变更手续的商标，根据天津国际和中策天津签署的上述《资产交易合同》《商标转让协议》已对该等商标的权利进行了约定，相关未完成转让手续的商标均已提交转让的申请手续，且天津国际和中策天津已就商标转让事宜履行了招拍挂程序，前述未完成转让手续的商标的转让不存在实质性障碍，因此发行人使用前述受让商标进行生产经营不受限。
（三）自其他第三方受让的商标
截至报告期末，发行人及其子公司自其他第三方受让的商标及该等受让商标在发行人生产经营中的作用、受让商标时各方权利义务安排的具体情况如下：
| 序号 | 受让方 | 商标 | 注册号 | 转让方 | 该等受让商标在发行人生产经营中的作用 | 受让商标时各方权利义务安排 |
| 1 | 发行人 | 7118865 | 杭州公牛橡胶贸易有限公司 | 非用于核心产品的保护性商标，对发行人生产经营的作用较小 | 双方约定杭州公牛橡胶贸易有限公司将标的商标转让给发行人，发行人支付该等商标对价5万元。 | |
| 2 | 7118866 | |||||
| 3 | 6980035 | |||||
| 4 | 6980036 | |||||
| 5 | 发行人 | 5787579 | 杭橡集团永固橡胶厂 | 非用于核心产品的商标，对发行人生产经营的作用较小 | 杭橡集团将其下属永固橡胶厂净资产出资投入发行人，后续办理了相应的商标过户登记手续。 | |
| 6 | 5787581 | |||||
| 7 | 5787582 | |||||
| 8 | 1544653 | |||||
| 9 | 1544652 |
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| 序号 | 受让方 | 商标 | 注册号 | 转让方 | 该等受让商标在发行人生产经营中的作用 | 受让商标时各方权利义务安排 |
| 10 | 611033 | |||||
| 11 | 591663 | |||||
| 12 | 129444 | |||||
| 13 | 发行人 | 4772905 | 浙江富轮橡胶化工集团有限公司 | 非用于核心产品的商标，对发行人生产经营的作用较小 | 双方约定浙江富轮橡胶化工集团有限公司将标的商标转让给发行人，发行人支付该等商标对价5万元。 | |
| 14 | 4114238 | |||||
| 15 | 3487361 |
保荐人、发行人律师取得了上述商标转让的相关证明文件，核查了国家知识产权局商标局商标档案查询文件，通过中国商标网对相关商标的转让情况进行了检索，上述商标均已完成转让变更登记，结合发行人与前述主体签署的商标转让相关协议，发行人使用前述受让的商标进行生产经营等不受限。
（四）自其他第三方受让的专利
截至报告期末，除发行人及其控股企业内部之间进行的专利权无偿转让外，发行人及其控股企业自其他第三方受让的专利及该等受让专利在发行人生产经营中的作用、受让专利时各方权利义务安排的具体情况如下：
| 序号 | 受让方 | 专利名称 | 申请国/地区 | 专利号 | 转让方 | 该等受让专利在发行人生产经营中的作用 | 受让专利时各方权利义务安排 |
| 1 | 中策天津 | 一种用于工程胎的清洗装置及其清洗方法 | 中国 | 2021105553928 | 浙江同济科技职业学院 | 非用于核心产品的专利，对发行人生产经营的作用较小 | 根据中策天津的研发贡献无偿更变为专利共有权人 |
| 2 | 发行人 | 轮胎（1） | 中国 | 2018303934924 | 李少坤 | 非用于核心产品的专利，对发行人生产经营的作用较小 | 发行人受让河间市海祺轮胎有限公司（李少坤持有100%股权）部分资产，该专利一并转让，以转让方 |
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| 序号 | 受让方 | 专利名称 | 申请国/地区 | 专利号 | 转让方 | 该等受让专利在发行人生产经营中的作用 | 受让专利时各方权利义务安排 |
| 申请专利的费用1,375元确定为转让价格 | |||||||
| 3 | 发行人 | 轮胎（一） | 中国 | 2014300580718 | Black Donuts Engineering Oy（芬兰） | 非用于核心产品的专利，对发行人生产经营的作用较小 | 发行人委托转让方提供轮胎专利产品的正向设计开发业务，转让方在完成产品交付时一并将对应专利权转让给发行人，经双方协商确定，整个设计开发服务费用为532,000欧元 |
| 4 | 发行人 | 轮胎胎面 | 俄罗斯 | 2014501300 | |||
| 5 | 发行人 | 轮胎胎面 | 欧盟 | 002321158-0001 | |||
| 6 | 发行人 | 轮胎胎面 | 英国 | 002321158-0001 |
保荐人、发行人律师取得了上述专利转让的相关证明文件，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件，通过国家知识产权局官方网站对相关商标的转让情况进行了检索，上述专利均已完成转让变更登记，结合发行人及其控股企业与前述转让主体签署的专利转让相关协议，发行人及其控股企业使用前述受让的专利进行生产经营等不受限。
三、部分资产未更名的具体情况，是否影响资产使用
（一）部分资产未更名的具体情况
截至本回复出具日，发行人的不动产权属证书已经全部完成更名手续，发行人部分知识产权在中策有限整体变更为股份有限公司后尚未完成更名程序，具体情况如下：
1、商标
| 序号 | 申请人 | 注册地 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 中策 | 圭亚 | 25395 | 12 | 2033年11月28日 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 申请人 | 注册地 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 有限 | 那 | |||||||
| 2 | 中策有限 | 南非 | 2012/28832 | 12 | 2032年10月24日 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 中策有限 | 孟加拉 | 159709 | 12 | 2029年12月4日 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 中策有限 | 加拿大 | 870576 | 12 | 2029年2月4日 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 中策有限 | 委内瑞拉 | P-336580 | 12 | 2028年12月26日 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 中策有限 | 萨尔瓦多 | 00004L326 | 12 | 2028年2月22日 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 中策有限 | 黎巴嫩 | 148208 | 12 | 2028年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 中策有限 | 尼泊尔 | 36053 | 12 | 2028年1月8日 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 中策有限 | 澳门 | N/70864 | 12 | 2027年10月30日 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 中策有限 | 非洲知识产权组织 | 56530 | 12 | 2027年5月25日 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 中策有限 | 伊拉克 | 50766 | 12 | 2027年5月19日 | 原始取得 | 无 |
8-1-472
| 序号 | 申请人 | 注册地 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 12 | 中策有限 | 秘鲁 | 243322 | 12 | 2026年9月9日 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 中策有限 | 巴西 | 904784460 | 12 | 2025年6月9日 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 中策有限 | 巴西 | 904784452 | 12 | 2025年6月9日 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 中策有限 | 加拿大 | TMA760523 | 12 | 2025年3月1日 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 中策有限 | 老挝 | 29030 | 12 | 2024年10月8日 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 中策有限 | 洪都拉斯 | 129130 | 12 | 2024年6月17日 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 中策有限 | 危地马拉 | 197265 | 12 | 2024年6月17日 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 中策有限 | 孟加拉 | 106276 | 12 | 2024年5月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 中策有限 | 乌拉圭 | 444.012 | 12 | 2023年11月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 中策有限 | 巴拉圭 | 387834 | 12 | 2023年10月31日 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 中策有限 | 秘鲁 | 203126 | 12 | 2023年9月23日 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 中 | 哥 | 229895 | 12 | 2023年9月4日 | 原始 | 无 |
8-1-473
| 序号 | 申请人 | 注册地 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 策有限 | 斯达黎加 | 取得 | ||||||
| 24 | 中策有限 | 泰国 | Kor394150 | 12 | 2032年12月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 中策有限 | 斯里兰卡 | 176369 | 12 | 2032年12月10日 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 中策有限 | 突尼斯 | TN/E/2012/2123 | 12 | 2032年12月7日 | 原始取得 | 无 | |
| 27 | 中策有限 | 约旦 | 126061 | 12 | 2032年11月22日 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 中策有限 | 玻利维亚 | 196796-C | 12 | 2031年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 29 | 中策有限 | 玻利维亚 | 196795-C | 12 | 2031年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 30 | 中策有限 | 伯利兹 | 16990.21 | 12 | 2031年5月4日 | 原始取得 | 无 | |
| 31 | 中策有限 | 洪都拉斯 | 162233 | 12 | 2032年8月31日 | 原始取得 | 无 | |
| 32 | 中策有限 | 卡塔尔 | 145206 | 12 | 2031年2月16日 | 原始取得 | 无 | |
| 33 | 中策有限 | 卡塔尔 | 145205 | 12 | 2031年2月16日 | 原始取得 | 无 | |
| 34 | 中 | 阿 | 350382 | 12 | 2031年5月3日 | 原始 | 无 |
8-1-474
| 序号 | 申请人 | 注册地 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 策有限 | 联酋 | 取得 | ||||||
| 35 | 中策有限 | 阿联酋 | 350385 | 12 | 2031年5月3日 | 原始取得 | 无 | |
| 36 | 中策有限 | 乌拉圭 | 521867 | 12 | 2032年8月8日 | 原始取得 | 无 | |
| 37 | 中策有限 | 乌拉圭 | 521868 | 12 | 2032年8月8日 | 原始取得 | 无 | |
| 38 | 中策有限 | 约旦 | 176056 | 12 | 2031年1月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 39 | 中策有限 | 委内瑞拉 | P352635 | 12 | 2031年6月7日 | 原始取得 | 无 | |
| 40 | 中策有限 | 科索沃 | KS/M/ 2012/867 | 12 | 2032年8月21日 | 受让取得 | 无 | |
| 41 | 中策有限 | 科索沃 | KS/M/ 2012/866 | 12 | 2032年8月21日 | 受让取得 | 无 | |
| 42 | 中策有限 | 突尼斯 | TN/E/2011/02127 | 12 | 2031年12月16日 | 原始取得 | 无 | |
| 43 | 中策有限 | 加拿大 | TMA714559 | 12 | 2033年5月16日 | 原始取得 | 无 | |
| 44 | 中策有限 | 多米尼加共和国 | 202096 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 |
8-1-475
| 序号 | 申请人 | 注册地 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 45 | 中策有限 | 苏里南 | 24471 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 | |
| 46 | 中策有限 | 阿富汗 | 15884 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 | |
| 47 | 中策有限 | 巴拿马 | 220225 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 | |
| 48 | 中策有限 | 卡塔尔 | 79083 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 | |
| 49 | 中策有限 | 吉布提 | 005/2013 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 | |
| 50 | 中策有限 | 也门 | 61288 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 | |
| 51 | 中策有限 | 毛里求斯 | 14736/2013 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 | |
| 52 | 中策有限 | 科索沃 | 16849 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 | |
| 53 | 中策有限 | 文莱 | 43557 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 | |
| 54 | 中策有限 | 安哥拉 | 34427 | 12 | 正在办理续展手续 | 原始取得 | 无 |
注：根据北京百世福达时代知识产权代理有限公司出具的《情况说明》，依据相关国家法律法规，发行人对前述正在办理续展手续的商标行使商标权不存在障碍。
2、专利
8-1-476
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限至 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 中策有限 | 一种用于低气味轮胎的橡胶组合物及其轮胎 | 2018113832729 | 发明专利 | 2038年11月19日 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 中策有限、北京化工大学 | 一种轮胎气密层复合材料及其制备方法 | 2017106268972 | 发明专利 | 2037年7月26日 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 中策有限、南京工业大学 | 一种改性木质素及其制备方法与在橡胶复合材料中的应用 | 2020115839486 | 发明专利 | 2041年11月25日 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 中策有限、北京化工大学、安徽固瑞特新材料科技有限公司 | 一种环保型增塑剂及其制备方法与应用 | 2019110686424 | 发明专利 | 2039年11月4日 | 原始取得 | 无 |
3、计算机软件著作权
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 证书编号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 中策有限 | 2021SR1646225 | 软著登字第8368851号 | 基于CATIA的材料设计智能着色软件[简称：材料设计智能着色软件]V1.0 | 2015年1月28日 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 中策有限 | 2021SR0965863 | 软著登字第7688489号 | 基于CATIA的材料数据库软件[简称：材料数据库软件]V1.0 | 2014年11月26日 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 中策有限 | 2021SR0496098 | 软著登字第7218724号 | 中策橡胶基于CATIA的令模图参数化软件[简称：令模图参数化软件]V1.0 | 2014年3月2日 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 中策有限 | 2021SR0370482 | 软著登字第7092709号 | 中策DLS管理系统[简称：DLS]V1.0 | 2019年4月25日 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 中策有限 | 2021SR0357598 | 软著登字第7079825号 | 中策轮胎产品智能仓储系统[简称：中策轮胎条码系统]V1.0 | 2018年8月10日 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 中策有限 | 2021SR0357599 | 软著登字第7079826号 | 中策WMS原材料仓储管理系统[简称：原材料仓库管理系统]V1.0 | 2018年10月15日 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 中策有限 | 2021SR0363516 | 软著登字第7085743号 | 中策接口平台软件[简称：系统接口]V1.0 | 2020年3月25日 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 中策有限 | 2021SR0363515 | 软著登字第7085742号 | 中策制造业全时段智能算法级考勤系统[简称：考勤管理系统]V1.0 | 2019年10月31日 | 原始取得 | 无 |
8-1-477
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 证书编号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 9 | 中策有限 | 2021SR0355707 | 软著登字第7077934号 | 中策橡胶基于CATIA的花纹图分割软件V1.0 | 2014年12月9日 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 中策有限 | 2021SR0349141 | 软著登字第7071368号 | 中策橡胶基于CATIA的花纹图自动拼圈软件V1.0 | 2014年5月20日 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 中策有限 | 2021SR0309243 | 软著登字第7031470号 | 轮胎动力学数据前处理软件V1.0 | 2020年12月7日 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 中策有限 | 2021SR0309244 | 软著登字第7031471号 | 中策橡胶基于CATIA的轮廓图参数化模板软件V1.0 | 2014年3月5日 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 中策有限、哈尔滨工大泰铭科技有限公司 | 2020SR0596562 | 软著登字第5475258号 | 轮胎摩擦功自动计算软件V1.0 | 2019年10月8日 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 中策有限 | 2020SR0209779 | 软著登字第5088475号 | 中策橡胶PLM系统批量提交样品交接登记表软件[简称：批量提交样品交接登记表软件]V1.0 | 2015年2月9日 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 中策有限 | 2019SR1104161 | 软著登字第4524918号 | 全钢子午线轮胎硫化仿真软件[简称：轮胎硫化仿真]V1.0 | 2019年4月30日 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 中策有限 | 2018SR549719 | 软著登字第2878814号 | 轮胎建模与评测软件[简称：ZC-TME]V1.0 | 2018年5月5日 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 中策有限 | 2018SR187111 | 软著登字第2516206号 | 中策半钢轮胎智能化生产管理系统V1.0 | 2017年12月25日 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 中策有限 | 2017SR139345 | 软著登字第1724629号 | 中策半钢子午胎2D花纹图设计系统软件V1.0 | 2016年12月30日 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 中策有限 | 2017SR138851 | 软著登字第1724135号 | 中策车胎偏摆测试机控制系统V1.0 | 2016年12月28日 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 中策有限 | 2017SR135691 | 软著登字第1720975号 | 中策纤维帘布压延厚度自动反馈控制系统V1.0 | 2016年12 | 原始取得 | 无 |
8-1-478
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 证书编号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 月30日 | |||||||
| 21 | 中策有限 | 2017SR135707 | 软著登字第1720991号 | 中策轮胎里程试验机远程监控报警平台V1.0 | 2016年12月30日 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 中策有限 | 2017SR136288 | 软著登字第1721572号 | 中策产品全生命周期管理系统V2.0 | 2016年11月30日 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 中策有限 | 2017SR134168 | 软著登字第1719452号 | 中策国际业务平台化管理系统V1.0 | 2016年12月30日 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 中策有限 | 2017SR133135 | 软著登字第1718419号 | 中策半钢子午胎材料分布图设计系统软件V1.0 | 2016年12月29日 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 中策有限 | 2009SR03524 | 软著登字第129703号 | Cablemesh帘线有限元系统[简称：Cablemesh系统]V1.0 | / | 原始取得 | 无 |
| 26 | 中策有限 | 2008SR22162 | 软著登字第109341号 | ABEST轮胎寿命分析预报系统[简称：ABEST系统]V1.0 | / | 原始取得 | 无 |
4、作品著作权情况
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记类别 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 长跑侠石墨烯ECO跑得远 | 中策有限 | 国作登字-2020-F-00025376 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 轮胎花纹（H-666） | 中策有限 | 国作登字-2015-F-00174962 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 电动车胎花纹（H-666） | 中策有限 | 国作登字-2015-F-00174963 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 电动车胎花纹（H-5118） | 中策有限 | 国作登字-2015-F-00174964 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 5 | ECO节能省电-轻量化真空胎 | 中策有限 | 国作登字-2019-F-00834650 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 6 | E-BIKE 羽量级 | 中策有限 | 国作登字-2019-F-00834651 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 7 | E-BIKE 羽量级 | 中策有限 | 国作登字-2019-F-00834686 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 中策树 | 中策有限 | 国作登字-2013-F-00088000 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 9 | Dino skin(恐龙皮)防刺 | 中策有限 | 国作登字 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
8-1-479
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记类别 | 取得方式 | 他项权利 |
| 轮胎标贴 | -2012-F-00078544 | |||||
| 10 | Shark skin(鲨鱼皮)防刺轮胎标贴 | 中策有限 | 国作登字-2012-F-00075729 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 11 | Hippo Skin(河马皮)防刺轮胎标贴 | 中策有限 | 国作登字-2012-F-00072624 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 12 | Rhino skin(犀牛皮)防刺轮胎标贴 | 中策有限 | 国作登字-2012-F-00072567 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 钛甲骑士轮胎标贴 | 中策有限 | 国作登字-2012-F-00072625 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 轮胎花纹H-666 | 中策有限 | 2011-F-039274 | 美术作品 | 原始取得 | 无 |
（二）是否影响资产使用
根据《公司法》第一百八十条，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”。因此，保荐人、发行人律师经核查后认为，整体变更为股份有限公司不属于法定的法人主体消灭事由，中策有限整体变更为股份有限公司不涉及法人主体的消灭和新设，中策有限名下的资产不涉及承继关系，在中策有限整体变更为股份有限公司后尚未完成更名程序的资产权属仍属于发行人，发行人未对该等资产完成更名程序的情形不影响发行人对该等资产的使用。
四、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并对前述资产使用是否受限及对发行人生产经营的影响发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人及其控股企业受让取得的知识产权相关的招拍挂文件、资产评估报告、转让协议及补充协议等法律文件；
（2）书面核查了发行人及其控股企业已获注册商标的商标注册证、国家知识产权局商标档案查询文件，通过中国商标网查询了发行人及其控股企业已获注册境内商标的状态及权属情况，核查了发行人及其控股企业已获注册的境外商标
8-1-480
注册证，取得了境外商标代理机构出具的说明；
（3）书面核查了发行人及其控股企业持有的专利证书，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件，通过国家知识产权局官方网站查询了发行人及其控股企业已获授权专利的状态及权属情况，取得了境外专利代理机构出具的说明；
（4）就发行人及其控股企业受让的知识产权是否存在因知识产权相关的争议及纠纷而发生的权利限制于中国裁判文书网进行了检索核查；
（二）核查结论
保荐人、发行人律师经核查后认为：
（1）截至本回复出具日，发行人自杭州橡胶集团受让的商标中除18项已到期、被驳回注册申请或因所在国家行政效率过低无法完成相关手续的情况外，均已完成过户登记手续且不存在其他处置安排；中策天津自天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司受让的27项境内商标均已办理完成过户登记手续，无其他处置安排，中策天津自天津国际受让的部分境外商标正在申请办理过户手续中。发行人存在部分自杭州橡胶集团受让的境外商标尚未完成转让登记手续的情形但不会对发行人在该等国家和地区的产品销售造成重大不利影响；中策天津存在部分自天津国际受让的境外商标尚未完成转让登记手续的情形但该等情形不会限制发行人使用上述商标；
（2）除发行人自杭橡集团受让的涉及核心产品销售的部分商标、中策天津自天津国际受让的涉及核心产品销售的部分商标对发行人的生产经营具有重要意义外，其受让的其他商标、专利在发行人生产经营中的作用较小；发行人使用受让专利、商标进行生产经营等不受限，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；
（3）部分资产在中策有限整体变更为股份有限公司后尚未完成更名程序的情形不影响发行人对该等资产的使用。
19.3
8-1-481
根据申报材料：（1）2022 年度公司总体产能利用率约为 82.11%；（2）募投项目包括年产650万套全钢子午线轮胎绿色5G数字工厂项目、年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目以及补充流动资金等。请发行人：（1）结合行业发展、公司在手订单等说明产能消化安排；（2）说明补充流动资金的具体用途。
回复：
一、结合行业发展、公司在手订单等说明产能消化安排
（一）行业发展
综合考虑市场前景及产能消化因素，经第一届董事会二十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议，募投项目中原“年产650万套全钢子午线轮胎绿色5G数字工厂项目”将变更为“高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目”，产品也将从年产650万套全钢子午胎变更为年产2,500万套半钢子午胎。
1、半钢胎市场
据中国汽车工业协会统计分析，2023年1-3月，我国新能源汽车产销分别完成165万辆和158.6万辆，同比分别增长27.7%和26.2%，市场占有率达到26.1%。随着新能源乘用车市场的不断扩大，市场对于半钢子午胎的需求也不断提升。公司目前已成为吉利、长安、长城、比亚迪等国内众多整车厂的配套合作伙伴，并已经拥有了上汽通用、东风日产等合资品牌的配套合作资质。同时，得益于乘用车轮胎替换市场需求良好，公司半钢子午胎经销渠道销售额增长较快，报告期内公司半钢胎销售数量和金额均呈现稳步增长趋势。
根据米其林年报，2020年度至2022年度，半钢子午胎全球配套及替换市场总规模从13.71亿条增长至15.40亿条，复合增长率5.98%。按此增长率预计2027年全球半钢胎市场规模将达到20.59亿条，市场发展前景良好。
发行人2022年度半钢胎销量为4,920.13万条，按此计算发行人半钢胎全球市场占有率约为3.19%，相较于上一年度增长了约0.10%。假设发行人市占率保持每年0.10%的增长，预计在2027年发行人半钢胎市占率将达到3.68%。具体
8-1-482
如下表所示：
| 年份 | 2022 | 2023（预计） | 2024（预计） | 2025（预计） | 2026（预计） | 2027（预计） |
| 市场规模（亿条） | 15.40 | 16.32 | 17.30 | 18.33 | 19.43 | 20.59 |
| 发行人半钢产品销量（亿条） | 0.49 | 0.54 | 0.59 | 0.64 | 0.70 | 0.76 |
| 估算发行人市占率 | 3.19% | 3.29% | 3.39% | 3.49% | 3.58% | 3.68% |
本次“高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目”预计将于2026年度实现完全达产2,500万套半钢子午胎，在完全达产后的第一个年度（即2027年），预计全球半钢胎市场规模为20.59亿条，预计发行人市占率3.68%，预计发行人半钢产品销量测算为0.76亿条，相较于2022年新增0.27亿条，大于本项目新增产能。
综上，发行人募投项目新增产能预计不存在消化障碍。
2、全钢胎市场
目前，募投项目中“年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目”、“中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改扩建及仓储配套项目——全钢子午线轮胎车间Ⅴ建设项目”的产品均为全钢胎产品，新增共计500万全钢胎产能。
根据米其林年报，2020年至2022年，全钢子午胎全球配套及替换市场总规模如下表所示：
| 年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 配套市场规模（亿条） | 0.42 | 0.51 | 0.48 |
| 替换市场规模（亿条） | 1.69 | 1.66 | 1.58 |
| 合计 | 2.11 | 2.17 | 2.06 |
2022年，全钢子午胎全球市场规模下降原因主要为全球经济下行导致的配套市场需求减少，替换市场受到的影响较小。2021年较2020年，全钢配套市场增长率为4.77%，假设2023年全钢配套市场恢复需求并保持以4.77%的增长率继续增长，预计2027年全钢配套市场规模可达到0.64亿条；替换市场中，2020年至2022年复合增长率为3.27%，假设未来3年按此增长率进行增长，预计2027年，全钢胎替换市场规模约为1.98亿条，总市场规模约为2.62亿条。
8-1-483
发行人2022年度全钢胎销量为1,876.70万条，按此计算发行人全钢胎全球市场占有率约为8.90%，2021-2022两年平均市占率约为9.18%。假设发行人市占率保持自2023年起每年维持9.18%不变，具体如下表所示：
| 全钢 | 2022 | 2023（预计） | 2024（预计） | 2025（预计） | 2026（预计） | 2027（预计） |
| 配套市场规模（亿条） | 0.42 | 0.53 | 0.55 | 0.58 | 0.61 | 0.64 |
| 替换市场规模（亿条） | 1.69 | 1.74 | 1.80 | 1.86 | 1.92 | 1.98 |
| 全钢市场总规模（亿条） | 2.11 | 2.27 | 2.35 | 2.44 | 2.53 | 2.62 |
| 发行人全钢产品销量（亿条） | 0.19 | 0.21 | 0.22 | 0.22 | 0.23 | 0.24 |
| 估算发行人市占率 | 8.90% | 9.18% | 9.18% | 9.18% | 9.18% | 9.18% |
本次“年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目”、“中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改扩建及仓储配套项目——全钢子午线轮胎车间Ⅴ建设项目”合计预计将于2026年度实现完全达产500万套全钢子午胎，在完全达产后的第一个年度（即2027年），预计全球全钢胎市场规模为2.62亿条，预计发行人市占率9.18%，预计发行人半钢产品销量测算为0.24亿条，相较于2022年新增约527万条，大于本项目新增产能。综上，发行人募投项目新增产能预计不存在消化障碍。
3、工程胎市场
工程胎主要应用于农业机械、工程机械、矿山、特种车辆等领域，可以分为斜交胎和子午胎，其中斜交胎仍是行业最为主要的产品。根据Markets andMarkets测算，2021年全球工程胎市场规模约为87亿美元，预计2026年将增长至110亿美元。随着下游市场需求结构升级，行业市场需求持续向子午轮胎转变。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中提出，鼓励高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上）的生产与制造。全钢工程机械轮胎市场为中国轮胎制造业打开了一个新的增量市场，其发展前景十分广阔。本次“中策橡胶（天津）有限公司高端绿色轮胎制造产业链提升改造项目”将完善发行人全钢工程胎产品线，新增产能预计不存在消化障碍。
8-1-484
（二）在手订单
公司与主要客户均签署框架合同，框架合同中对销售数量无明确规定。签署框架合同后，客户根据实际需要，向公司下达包含产品型号和数量的具体订单由于下达具体订单频率较高，单个订单金额较小，且公司接到客户订单后会尽快组织发货，订单消化较快。
2022年度，公司全钢产品产销率为104.16%，半钢产品产销率为100.19%，主要产品综合产销率为100.12%，公司订单较为充足。
二、说明补充流动资金的具体用途
本次补充流动资金的具体用途主要用于未来三年中随着公司业务规模增长而引致的员工薪酬、研发费用、原材料采购、销售费用、管理费用等公司日常营运资金增加的非资本性支出。
19.4
根据申报材料：发行人尚未取得国资主管部门关于国有股东标识管理的批复意见，该标识管理事宜正在办理中。
请发行人说明：国有股东标识管理的办理进展，是否存在实质性障碍。
回复：
一、公司国有股东情况
公司现有股东中，杭实集团的股东为杭州市国资委和浙江省财务开发有限责任公司，杭州金投的股东为杭州市人民政府和浙江省财务开发有限责任公司。根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，杭实集团和杭州金投为国有全资企业，如发行人发行股票并上市，杭实集团及杭州金投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。上述国有股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭实集团（SS） | 国有法人股 | 196,759,260 | 25.00 |
| 2 | 杭州金投（SS） | 国有法人股 | 118,055,556 | 15.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 合计 | 314,814,816 | 40.00 | ||
除上述国有股东外，公司无其他国有股东。
二、关于公司国有股东标识管理的批复
根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权[2018]760号）的规定，杭实集团作为持股比例最大的国有股东应负责向国有资产监督管理机构申报国有股东标识事项。
三、国有股东标识管理的办理进展，是否存在实质性障碍
2023年6月14日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会已出具《浙江省国资委关于中策橡胶集团股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（浙国资产权[2023]12号）：“一、中策橡胶集团股份有限公司股本总额787037038股，其中杭州市实业投资集团有限公司 (为国有股东，标注“SS”)持有196759260股，占总股本的25%；杭州市金融投资集团有限公司(为国有股东，标注“SS”) 持有118055556股，占总股本的15%”。
19.5
根据申报材料：根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为“橡胶和塑料制品业”(C29)中“橡胶制品业”(C291)下的“轮胎制造”(C2911)。
请发行人说明：(1)发行人是否属于高耗能、高排放(“两高”)企业；(2)发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；(3)发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录》(2021年版)中规定的“双高”(高污染、高环境风险)产品，如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行
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人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。
请保荐机构、发行人律师说明核查范围、方式、依据，若存在其他需要进行“两高”核查的事项也请一并核查，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人是否属于高耗能、高排放(“两高”)企业
高耗能、高排放(“两高”)相关法规、政策如下所示：
| 政策/法规名称 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 《关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）>的通知》 | 国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局、国家能源局 | 被列入能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重点领域包括：石油、煤炭及其他燃料加工业（25）中的精炼石油产品制造（251）、煤炭加工（252），化学原料和化学制品制造业（26）中的基础化学原料制造（261）、肥料制造（262），非金属矿物制品业（30）中的水泥、石灰和石膏制造（301）、玻璃制造（304）、陶瓷制品制造（307），黑色金属冶炼和压延加工业（31）中的炼铁（311）、炼钢（312）、铁合金冶炼（314），有色金属冶炼和压延加工业（32）中的常用有色金属冶炼（321） |
| 《关于加强高耗能、高排放建设项目生态源头防控的指导意见》 | 生态环境部 | “两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定 |
| 《对十三届全国人大三次会议第2750号建议的答复》 | 国家发展改革委 | 根据国家统计局发布的常见问题解答“六、工业统计”中的解释，高耗能行业是指石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延工业，有色金属冶炼和压延工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等6大行业 |
| 《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》 | 国家发展改革委办公厅 | 高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业 |
| 《工业和信息化部关于印发<2020年工业节能监察重点工作计划>的通知》 | 工业和信息化部 | 被纳入专项监察的重点高耗能行业为“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业 |
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| 《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》 | 工业和信息化部 | 高排放行业主要包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业 |
| 《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》 | 国务院 | 高排放行业主要包括钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业 |
| 《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》 | 浙江省发展和改革委员会 | 实施范围包括纺织业、非金属矿物制品业、金属冶炼和压延加工业、化学原料及化学制品制造业、石油加工炼焦和核燃料加工业、造纸和纸制品业、化学纤维制造业、电力热力的生产和供应业、数据中心等新增能耗的新建、改建、扩建项目 |
| 《天津市碳达峰实施方案》 | 天津市人民政府 | “对标高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平，科学有序推进电力、钢铁、建材、石化化工等高耗能行业开展节能降碳改造……” |
发行人所属行业为橡胶制造业中的轮胎制造业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“橡胶和塑料制品业”（C29）中“橡胶制品业”（C291）下的“轮胎制造”（C2911）子行业，结合上述法规政策，发行人不属于上述的高耗能、高排放产业类型。
二、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
（一）全钢子午胎产品、半钢子午胎产品
《产业结构调整指导目录（2019年本）》中提出，鼓励高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用。发行人的主要产品全钢子午胎以及半钢子午胎属于上述“子午胎”种类，属于鼓励类产品。2020年11月，中国橡胶工业协会发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》中提出，“十四五”期间，轮胎子午化率要达到96%，全钢胎无内胎率达到70%。公司全钢子午胎产品、半钢子午胎产品符合产业政策。
同时，本次募投项目中，“高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目”、“年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目”、“中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改扩建及仓储配套项目——全钢子午线轮胎车间Ⅴ建设项目”、“中策橡胶
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（天津）有限公司高端绿色轮胎制造产业链提升改造项目”的主要产品均属于子午胎产品，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）斜交胎产品
《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，限制产业包括“新建斜交轮胎和力车胎（含手推车胎）、锦纶帘线、3万吨/年以下钢丝帘线、再生胶（常压连续脱硫工艺除外）、橡胶塑解剂五氯硫酚、橡胶促进剂二硫化四甲基秋兰姆（TMTD）生产装置”等，淘汰类产品包括“50万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、1.5万吨/年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3亿只/年以下的天然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂N-氧联二（1,2-亚乙基）-2-苯并噻唑次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂D生产装置”等。发行人现有斜交胎产能为原有已审批项目，并非新建产能，因此不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（三）车胎产品
《产业结构调整指导目录(2019年本)》中，限制产业包括“新建斜交轮胎和力车胎（含手推车胎）、锦纶帘线、3万吨/年以下钢丝帘线、再生胶（常压连续脱硫工艺除外）、橡胶塑解剂五氯硫酚、橡胶促进剂二硫化四甲基秋兰姆（TMTD）生产装置”等。发行人的车胎产品现有产能为原有已审批项目，并非新建产能，因此不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
综上所述，发行人的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；募投项目中“高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目”、“年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目”、“中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改扩建及仓储配套项目——全钢子午线轮胎车间Ⅴ建设项目”、“中策橡胶（天津）有限公司高端绿色轮胎制造产业链提升改造项目”的主要产品均属于子午胎产品，“研发项目升级及信息化建设技术改造项目”以及“补充流动资金项目”均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
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三、发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录》(2021年版)中规定的“双高”(高污染、高环境风险)产品，如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。
发行人主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售。保荐机构及发行人律师通过对照《环境保护综合名录》（2021年版），并对生产及环保部门相关负责人进行了访谈，确认发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录》（2021年版）中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品。
同时，发行人及子公司取得了环保有关部门出具的证明，报告期内发行人及子公司不存在因环境保护事项受到行政处罚的情形。
四、请保荐机构、发行人律师说明核查范围、方式、依据，若存在其他需要进行“两高”核查的事项也请一并核查，并发表明确核查意见
（一）核查程序
1、查阅《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等相关政策文件中关于“两高”的政策描述；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”、“限制类”以及“淘汰类”产业名录；
3、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》中“双高”产品名录；
4、查阅了公司生产项目以及募投项目清单，确认相关产品及产能情况；
5、与发行人生产及环保部门相关负责人访谈，了解公司行业、主要产品以
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及环保有关事项。
（二）核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人不属于高耗能、高排放（“两高”）企业；
2、发行人的生产经营符合国家产业政策，生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；
3、发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录》（2021年版）中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品；
4、发行人所属行业为橡胶制造业中的轮胎制造业，不存在涉及“两高”其他事项。
19.6
根据公开信息查询，报告期内发行人存在涉及商标权、著作权、买卖合同等诉讼事项。
请发行人说明：报告期内诉讼事项的具体情况及目前进展，对发行人生产经营的影响；发行人及其子公司是否存在应披露未披露的诉讼事项及依据。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内诉讼事项的具体情况及目前进展，对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的报告期内诉讼情况清单及主要案件的资料，发行人报告期内主要涉及侵害商标权纠纷、买卖合同纠纷等诉讼事项，该等案件主要系发行人为维护自身合法权益，作为原告起诉的诉讼案件，本回复以所涉案件标的金额超过500万元为披露标准，并结合案件事由、诉讼地位等因素，根据审慎原则和重要性原则，对报告期发生或截至报告期末尚未了结的发行人及其子公司涉及的标的金额超过500万元的重大诉讼情况及其他重大未结诉讼案件进行披露。
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（一）报告期发生或截至报告期末尚未了结的发行人及其子公司涉及的标的金额超过500万元的重大诉讼情况如下：
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| 序号 | 案由 | 案号 | 原告/申请人/上诉人 | 被告/被申请人/被上诉人 | 基本案情和案件受理情况 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果及执行情况 |
| 1 | 买卖合同纠纷 | （2020）渝0117民初6707号 | 发行人 | 重庆精艺鑫汽车零部件有限公司 | 被告向发行人采购轮胎，发行人按照约定履行了全部发货义务，被告逾期未支付货款，拖欠货款总金额共计8,555,602.06元，发行人遂向法院起诉。重庆市合川区人民法院于2020年8月10日受理 | 请求判令被告给付原告货款8,555,602.06元，支付从2019年4月25日货款逾期利息822,877.81元（按银行同期贷款利率万分之二点一标准计算），并由被告承担诉讼费 | 判决被告重庆精艺鑫汽车零部件有限公司向发行人支付货款8,444,075.91元及资金占用损失（以8,444,075.91元为基数，从2019年8月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止），驳回发行人其他诉讼请求，案件受理费77,449.36元，减半收取38,724.68元，由发行人负担3,570.41元，被告重庆精艺鑫汽车零部件有限公司负担35,154.27元。 截至本回复出具日，上述案件尚未执行完毕。 |
| 2 | 买卖合同纠纷 | （2020）渝0120民初5382号 | 发行人 | 重庆众泰汽车工业有限公司 | 被告向发行人采购货物，发行人履行了合同义务，被告未按期支付货款，拖欠金额总计9,804,186.64元，发行人遂向法院起诉。重庆市璧山区人民法院于2020年7月20日受理 | 请求判决被告支付原告货款9,804,186.64元，支付滞纳金689,724.50元（计算公式：9,804,186.64元×发送催款通知书至起诉的天数335天×0.00021），并由被告承担诉讼费 | 判决被告向发行人支付所欠货款9,804,186.64元，驳回发行人其他诉讼请求，案件受理费由被告重庆众泰汽车工业有限公司负担。 截至本回复出具日，上述案件尚未执行完毕。 |
| 3 | 买卖合同纠纷 | （2022）浙0114民初6539号 | 发行人 | 江西华祺实业有限公司（“江西华祺”）、张建华、唐小红 | 被告江西华祺及案外人南京市千恒贸易有限公司向发行人采购轮胎，期间共拖欠发行人货款6522410.27元，被告张 | 请求判令被告江西华祺实业有限公司支付剩余货款6522410.27元及利息损失（以6522410.27元为基数，自起诉之日起按LPR的1.5倍计算至货款全部清偿之日止）； | 根据杭州市钱塘区人民法院出具的“（2022）浙0114民初6539号之二”《民事裁定书》，准予发行人撤回对被告江西华祺实业有限公司的起诉，故本案被告变 |
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| 序号 | 案由 | 案号 | 原告/申请人/上诉人 | 被告/被申请人/被上诉人 | 基本案情和案件受理情况 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果及执行情况 |
| 建华、张红对采购货款及江西华祺受让的南京市千恒贸易有限公司对发行人的债务承担连带责任保证，发行人遂向法院起诉三被告。杭州市钱塘区人民法院于2022年10月24日受理 | 被告张建华、唐小红对上述款项清偿承担连带责任；请求判令被告承担本案诉讼费、保全费5000元、保全保险费3261.21元、律师费5万元 | 更为张建华、唐小红。 2023年4月24日，杭州市钱塘区人民法院作出判决，被告张建华对江西华祺应支付发行人的货款3861974.05元及逾期付款损失承担连带责任，款项于判决生效之日起七日内付清；驳回发行人其他诉讼请求。 截至本回复出具日，上述案件正在等待法院强制执行。 | |||||
| 4 | 侵害商标权纠纷 | （2021）沪0115民初18683号 | 发行人 | 山东元丰橡胶科技有限公司（“元丰橡胶”）、潍坊振富工贸集团有限公司（“振富工贸”）、高密兴佳橡胶厂（“兴佳厂”）、上海寻梦信息技术有限公司（“寻梦公司”） | 被告元丰橡胶、振富工贸、兴佳厂共同生产、销售的轮胎产品与发行人注册的商标极易在轮胎市场中造成混淆，发行人认为二被告侵犯了发行人的注册商标专用权，应承担侵权责任，寻梦公司为被诉侵权产品销售平台运营商，亦应承担责任，发行人遂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民法院于2021年3月23日受理 | 请求判令被告元丰橡胶立即停止侵犯发行人第1519578号、11464581号、765885号商标专用权的行为，即停止生产、销售涉案侵权产品，收回并销毁所有侵权产品；判令被告元丰橡胶、振富工贸、兴佳厂连带赔偿原告经济损失500万元；判令元丰橡胶、振富工贸、兴佳厂连带赔偿被告为制止侵权所支出的合理开支10万元；判令三被告就侵权行为在《中国消费者报》上刊登声明，消除影响；判令寻梦公司下架侵权产品、断开侵权产品链接 | 2022年7月29日，上海市浦东新区人民法院作出判决：被告元丰橡胶于判决生效之日起立即停止侵害发行人对第1519578号、11464581号商标享有的注册商标专用权；被告元丰橡胶、振富工贸于判决生效之日起十日内共同赔偿发行人经济损失2,597,449元及合理费用50,000元；被告元丰橡胶、振富工贸于判决生效之日十五日内共同在《中国消费者报》上刊登声明，消除影响；驳回发行人的其余诉讼请求。 截至本回复出具日，上述案件被告已上诉至上海知识产权法院，法院已开庭审理，正在等待法院 |
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| 序号 | 案由 | 案号 | 原告/申请人/上诉人 | 被告/被申请人/被上诉人 | 基本案情和案件受理情况 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果及执行情况 |
| 判决。 | |||||||
| 5 | 买卖合同纠纷 | （2020）渝0120民初5381号 | 中策有限 | 湖南江南汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司重庆分公司 | 被告湖南江南汽车制造有限公司重庆分公司向中策有限采购货物，中策有限履行了合同义务，被告未按期支付货款，拖欠金额总计6,241,331.67元，中策有限遂向法院起诉二被告。重庆市璧山区人民法院于2020年7月20日受理 | 请求判令二被告支付其拖欠原告的货款6241331.67元； 请求判令二被告支付利息损失439077.7元；请求判令本案诉讼费等相关费用由二被告承担 | 2022年1月7日，因被告申请重整，其破产管理人对中策有限债权予以确认，中策有限申请撤诉，重庆市璧山区人民法院作出（2020）渝0120民初5381-3号《民事裁定书》，裁定准予撤诉。 2021年2月23日，发行人申报债权金额6,904,535.67元，最终确认债权金额6,241,331.67元；截至报告期末，上述款项均已支付完毕。 |
| 6 | 美国南卡质量案具体情况详见本回复“问题12回复之二”相关回复内容。 | ||||||
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经核查，上述买卖合同纠纷民事诉讼案件未收回的应收账款余额占发行人当期营业收入比例较小，不会对发行人经营活动产生重大不利影响。
（二）发行人及其子公司涉及的其他重大诉讼案件
1、浙江富轮橡胶化工集团有限公司与发行人（包括发行人子公司中策清泉）的股权纠纷案
2022年3月，中策清泉以浙江富轮橡胶化工集团有限公司、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司为被申请人向杭州市仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决终止中策橡胶（富阳）有限公司与杭廷顿橡胶于2008年1月3日签订的《资产转让合同》第11.1条“转让方要求的条件”中关于同意浙江富轮橡胶化工集团有限公司参与中策有限股份制改造约定的权利义务关系。杭州市仲裁委员会于2022年3月29日正式受理上述仲裁案件。
2022年7月18日，杭州市仲裁委员会作出“（2022）杭仲01裁字第531号”《杭州市仲裁委员会裁决书》，裁定：（1）终止中策橡胶（富阳）有限公司与杭廷顿橡胶于2008年1月3日签订的《资产转让合同》第11.1条“转让方要求的条件”中关于同意浙江富轮橡胶化工集团有限公司参与中策有限股份制改造约定的权利义务关系；（2）本案仲裁费用由被申请人浙江富轮橡胶化工集团有限公司、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司全部承担，并于本裁决书送达之日起十日内径直支付给申请人中策清泉。
2022年8月，浙江富轮橡胶化工集团有限公司、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司不服杭州市仲裁委员会仲裁裁决，向杭州市中级人民法院提交了《撤销仲裁裁决申请书》，申请撤销“（2022）杭仲01裁字第531号”《杭州市仲裁委员会裁决书》。
2022年10月31日，杭州市中级人民法院作出“（2022）浙01民特234号”《民事裁定书》，依法裁定驳回浙江富轮橡胶化工集团有限公司与浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司要求撤销杭州仲裁委员会（2022）杭仲01裁字第531号裁决书的申请。裁定一经送达即发生法律效力。
2023年3月，发行人收到杭州市钱塘区人民法院送达的富轮橡胶向上述法
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院提交的《民事起诉状》，浙江富轮橡胶化工集团有限公司以发行人及其股东中策海潮、杭实集团、杭州金投为被告，就上述股权争议事项再次向杭州市钱塘区人民法院提起诉讼，要求发行人将浙江富轮橡胶化工集团有限公司登记为持有股份数7,538,552股的股东（股份转让价款为6,500万元），相应变更中策海潮、杭实集团、杭州金投持有的发行人股份数量，并配合办理发行人股东名册变更登记事项。2023年5月12日，杭州市钱塘区人民法院作出（2023）浙0114民初2285号《民事裁定书》：“根据中策橡胶集团股份有限公司提交的杭州仲裁委员会（2022）杭仲 01 裁字第 531 号裁决书，案涉纠纷已经过仲裁裁决，起诉人就同一纠纷再向人民法院起诉的，本院不予受理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百二十六条，《中华人民共和国仲裁法》第九条之规定，裁定如下：对起诉人浙江富轮橡胶化工集团有限公司的起诉，本院不予受理。”截至本回复出具日，发行人及其股东中策海潮、杭实集团、杭州金投尚未收到其他司法机关就上述股权诉讼事项出具的其他相关法律文书。
保荐人、发行人律师经核查后认为，根据杭州市仲裁委员会的仲裁结果及杭州市中级人民法院的裁定结果，富轮橡胶与浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司入股发行人的权利已被彻底终止，该等仲裁裁决、法院裁定所认定的事实清晰、证据充足，并已发生最终的法律效力。富轮橡胶再次向杭州市钱塘区人民法院起诉事项已经该法院裁定为“不予受理”，后续也不会影响中策海潮作为发行人控股股东的地位及稳定性，不会导致发行人实际控制权的变化，不会对发行人经营活动产生重大不利影响。
2、WILLIAM METCALF与发行人、朝阳橡胶的产品责任纠纷案
发行人收到其客户AMERICAN TIRE DISTRIBUTORS转发的起诉状，截至本回复出具日，发行人及其控股企业尚未收到相关司法机关送达的诉讼材料，具体情况详见本回复“问题12回复之一”部分。
二、发行人及其子公司不存在应披露未披露的重大诉讼事项及依据
发行人及其控股企业报告期内诉讼事项详见本回复“问题19.6回复之一”部
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分相关回复内容。
保荐人、发行人律师依据《监管规则适用指引——发行类第4号》的核查要求其对发行人及其控股企业是否存在应披露未披露的重大诉讼情况进行了逐项核查，具体情况如下：
| 核查依据 | 是否存在应披露未披露的重大诉讼事项 |
| 发行人应当在招股说明书中披露对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项可能对发行人产生重大影响，应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险 | 不存在应披露未披露情况 |
| 全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等 发行人提交首发申请至上市期间，持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否新发生诉讼或仲裁事项。发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露 | 不存在应披露未披露情况 |
| 发行人控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行 | 不存在应披露未披露情况 |
| 涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形 | 不存在应披露未披露情况 |
保荐人、发行人律师查阅了发行人及其控股企业诉讼案件相关的法律文书，通过裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行了网络检索，查阅了境外律师出具的境外法律意见书，与发行人相关负责人进行了访谈，保荐人、发行人律师依据《监管规则适用指引——发行类第4号》相关要求经核查后认为，除本回复已披露的诉讼案件外，发行人及其控股企业不存在其他应披露未披露的重大诉讼事项。
三、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人及其控股企业报告期内诉讼标的金额在500万元以上的案件材料；
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（2）通过国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行了检索；
（3）查阅了境外律师出具的境外法律意见书；
（4）访谈了发行人实际控制人及公司相关部门负责人。
保荐人、发行人律师经核查后认为：
（1）本回复已披露的诉讼事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
（2）截至报告期末，除本回复“问题19.6回复之一”已披露的诉讼事项外，发行人及其控股企业不存在其他应披露未披露的重大诉讼事项。
19.7
请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑发表明确核查意见。
回复：
一、与本次公开发行相关的媒体质疑情况
发行人及保荐人持续跟踪关注媒体对本次发行的报道情况，已通过公开网络搜索等方式自查与发行人本次发行相关的媒体质疑情况。自招股说明书等文件公开披露以来，大部分媒体对发行人本次发行相关的报道系正面或中性报道，其余媒体对发行人主要关注内容如下：
| 序号 | 日期 | 标题 | 媒体名称 | 媒体关注点 |
| 1 | 2023年1月12日 | 巨星系入主38个月中策橡胶“压线”抢滩IPO：“上市-收购-再上市”循环术再上演 | 华尔街见闻 | 1、盈利水平下滑；2、子公司品牌权属 |
| 2 | 2023年2月10日 | 增收却降利的中策橡胶拟主板上市，第一大供应商有点“怪怪”的 | 观察者网 | 1、盈利水平下滑；2、行政处罚；3、主要供应商情况；4、收购知轮科技 |
| 3 | 2023年2月10日 | 中策橡胶全球化布局止步不前，新能源汽车轮胎是新风口么？ | 洞察IPO | 1、盈利水平下滑 |
| 4 | 2023年2 | 国内轮胎“一哥”中策橡 | 金融界 | 1、盈利水平下滑；2、资产 |
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| 月16日 | 胶冲击IPO，业绩承压增收却降利，背后再现巨星系资本运作 | 负债率高于同行业 | ||
| 5 | 2023年2月20日 | 中策橡胶利润下滑幅度超过“红线”，多处数据“打架”令人担忧信披质量 | 红周刊 | 1、盈利水平下滑；2、主要供应商情况；3、收购知轮科技 |
| 6 | 2023年2月23日 | 中策橡胶IPO蹊跷事：第三方软件显示最大供应商“已告解散”，却还在不断供货 | 华夏日报 | 1、盈利水平下滑；2、存货余额增长；3、主要供应商情况 |
| 7 | 2023年4月17日 | 套路千万条，上市第一条：先杀鸡取卵分红16亿，再哭穷募资补流28亿，“轮胎一哥”中策橡胶压线IPO | 市值风云 | 1、报告期大额分红、募投补充流动资金的合理性；2、盈利水平下滑 |
| 8 | 2023年4月17日 | 关联交易数据误差巨大，第一大供应商已告解散？仇建平的中策橡胶疑点重重 | 界面新闻 | 1、盈利水平下滑；2、主要供应商情况；3、关联交易信息披露情况 |
二、核查情况
保荐人对媒体关注的主要事项进行了汇总归类，除仅简单摘录并重复招股说明书、申报文件及历次反馈回复中已经披露的事实性陈述内容外，保荐人对媒体主要关注点逐项进行了详细核查，具体核查情况如下：
（一）盈利水平下滑
1、媒体关注或质疑内容
媒体关注报告期内原材料价格上涨，发行人全钢胎等主要产品毛利率持续下滑，2021年归母净利润同比下滑幅度达30.74%等事项，质疑发行人持续盈利能力。
2、核查情况
经核查，受原材料采购价格较大幅度增长等因素的影响，2021年发行人及同行业可比公司扣非归母净利润均呈现不同程度的下滑。2023年以来，受益于原材料价格回稳、美元汇率走强等利好因素，轮胎行业盈利能力得到进一步修复。经对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7持续经营能力有关规定，不存在对发行人持续经营能力有重大不利影响的事项，相关风险已充分披露。
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针对该关注点，发行人已在本回复第18题中就扣非后归母净利润波动原因以及是否存在进一步下滑风险进行了分析及披露说明，同时，发行人已在招股说明书“第三节风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（三）经营业绩下滑风险”中进行了相关风险提示。
（二）子公司品牌权属
1、媒体关注或质疑内容
媒体关注发行人自天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司受让商标的权属问题。
2、核查情况
经核查，截至本回复出具日，中策天津自天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司受让的商标中，涉及核心产品销售的境内外商标均已完成转让登记手续。上述受让的境内外商标不存在纠纷或潜在纠纷。
针对该关注点，发行人已在本回复第19.2题之“二、受让商标、专利在发行人生产经营中的作用，受让专利、商标时各方权利义务安排；发行人使用受让专利、商标进行生产经营等是否受限”之“（二）自天津国际受让的商标、专利”中以及招股说明书“附录十、发行人商标、专利等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关知识产权是否存在纠纷或者潜在纠纷”之“（二）中策天津受让的境内外商标”中对发行人自天津国际联合轮胎橡胶股份有限公司受让的商标情况进行了披露说明。
（三）资产负债率高于同行业
1、媒体关注或质疑内容
媒体关注报告期内发行人资产负债率高于同行业平均水平。
2、核查情况
经核查，报告期内，发行人资产负债率与同行业可比公司平均水平对比情况如下：
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| 公司名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 可比公司均值 | 51.66% | 51.94% | 49.26% |
| 中策橡胶 | 68.58% | 69.15% | 65.25% |
如上表所示，发行人资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系发行人非上市公司，融资渠道单一。发行人本次募集资金到位后，资产负债率预计将有所降低。报告期内，发行人与主要供应商及各金融机构合作情况良好，主要供应商通常均给予发行人较为充足的信用期；同时，基于良好的资信情况，发行人融资渠道畅通，2022年末发行人在各家金融机构拥有授信额度合计约208.56亿元，尚未使用的银行内部批准的授信额度约90.48亿元。发行人资产负债率较高未对公司正常生产经营产生重大不利影响。
针对该关注点，发行人已在招股说明书“第六节、财务会计信息与管理层分析”之“九、偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（三）偿债能力分析”及“（六）流动性风险分析”之中对发行人资产负债率情况、与同行业对比情况及应对流动性风险的具体措施进行了披露说明。
（四）关联交易信息披露情况
1、媒体关注或质疑内容
媒体关注发行人与巨星科技、彤程新材、南钢股份关联交易数据信息披露不一致。
2、核查情况
经核查，相关媒体关注的涉及发行人报告期内的信息披露差异情况及原因如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人申报材料披露数据 | 关联方信息披露数据 | 差异原因 |
| 2022年1-6月发行人向巨星科技关联销售 | 2,828.68 | 27.42 | 注1 |
| 2020年发行人向南钢股份关联采购 | 1,126.63 | - | 注2 |
注1：该差异系统计口径差异所致，2022年年报披露关联交易金额双方一致；
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注2：该差异系双方根据相关规则认定差异所致，根据《上海证券交易所上市规则》，因南钢股份系发行人原监事张良森担任董事的公司，在张良森担任发行人监事期间及离职后一年内南钢股份系发行人的关联方，公司将与南钢股份的交易认定为关联交易并披露；发行人系南钢股份的董事曾担任监事的公司，南钢股份未将与发行人的交易认定为关联交易。如上表所示，媒体关注的关联交易披露差异形成原因合理，发行人关联交易相关信息披露真实、准确、完整。
（五）主要供应商情况
1、媒体关注或质疑内容
媒体质疑发行人第一大供应商经营状态，关注公开渠道搜索“百利国际集团有限公司”经营状态为“已告解散”。
2、核查情况
经核查，媒体通过公开渠道查询到的注册地为香港的“百利国际集团有限公司”并非发行人供应商。报告期内发行人第一大供应商“百利国际集团有限公司”（英文名：X&L INTERNATIONAL CO., LIMITED）系注册地为马绍尔群岛的公司。报告期内，发行人与百利国际集团有限公司合作稳定，各期采购情况已在招股说明书“第五节、业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内主要供应商情况”之中进行了披露说明。
（六）收购知轮科技
1、媒体关注或质疑内容
媒体关注发行人溢价收购知轮科技并形成商誉，质疑发行人收购知轮科技合理性及与知轮科技交易的公允性。
2、核查情况
经核查，报告期内发行人向知轮科技采购、销售的定价公允，发行人向知轮科技销售的产品价格、毛利率、结算方式、结算周期等与其他客户相比不存在重大差异，不存在利益输送。知轮科技主要业务与发行人主营业务具有协同性，收购背景合理，收购后对人员、业务、资产的整合效果良好。知轮科技的评估价值确定的主要依据、关键参数具有合理性，商誉计算准确。
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针对该关注点，发行人已在本回复第13题就发行人收购知轮科技的合理性及发行人与知轮科技交易的公允性进行了分析及披露说明。
（七）存货余额增长
1、媒体关注或质疑内容
媒体关注发行人存货账面价值报告期内较大幅度增长。
2、核查情况
经核查，2021年末，受发行人生产经营规模扩大、海运周期增长导致备货增加以及原材料价格上涨等因素的影响，存货账面价值较2020年末增加幅度较大。报告期内各期末，发行人存货的库龄基本在1年以内，不存在大量的残次冷备品和大量滞销的情况。发行人存货周转率与玲珑轮胎、赛轮轮胎等规模体量较接近的同行业可比公司较为接近，处于行业合理范围。
针对该关注点，发行人已在招股说明书“第六节、财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及分析”之“7、存货”之中及本回复第16题对发行人存货余额变动、存货周转率变动等进行了分析及披露说明。
（八）报告期大额分红、募投补充流动资金的合理性
1、媒体关注或质疑内容
媒体关注发行人报告期内分红金额合计达16.5亿元，本次发行募集资金中
28.5亿用于补流，质疑发行人报告期内分红、募集资金运用中补充流动资金的合理性。
2、核查情况
（1）报告期内利润分配的基本情况
经核查，报告期各期，发行人各期净利润及分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 归母净利润 | 122,386.27 | 138,573.66 | 200,077.50 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 83,846.26 | 39,587.06 | 338,693.63 |
| 期末未分配利润 | 500,693.36 | 418,530.01 | 715,837.52 |
| 利润分配 | 25,000.00 | 30,000.00 | 110,000.00 |
（2）发行人进行现金分红的合理性
报告期各期末，发行人未分配利润分别为715,837.52万元、418,530.01万元和500,693.36万元，可供分配利润金额较高。发行人在充分考虑自身业务发展及财务状况等因素的情况下进行了合理的现金分红。2020年，发行人净利润和经营性净现金流均处于较高水平，因此现金分红金额较高。2021年至2022年，考虑到生产经营对资金的需求，发行人现金分红金额有所下降。报告期内，发行人进行现金分红未对发行人财务状况、现金流情况以及资金需求产生重大不利影响，相关决策程序符合发行人公司章程及相关制度的约定。因此，发行人在报告期内的现金分红具有合理性。
（3）募集资金运用中补充流动资金的合理性
针对该关注点，发行人已在本回复第19.3题之“二、说明补充流动资金的具体用途”之中进行了分析及披露说明。
（九）行政处罚
1、媒体关注或质疑内容
媒体关注发行人及控股子公司在报告期内共受到多起行政处罚。
2、核查情况
经核查，报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在被国家行政机关和主管部门处以重大处罚的情形。
针对该关注点，发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“三、发行人报告期内违法违规情况”之中进行了披露说明。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
8-1-505
保荐人通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复签署日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本回复出具日，相关媒体对发行人及本次发行的媒体报道情况主要为对涉及发行人公告的本次发行相关信息披露文件的摘录或简单分析，针对媒体报道中关注的主要事项，发行人已在招股说明书、本问询函回复文件及其他披露文件中进行了充分披露和说明。相关媒体关注事项不会对发行人本次公开发行上市构成实质性障碍。
8-1-506
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-507
（本页无正文，为中策橡胶集团股份有限公司关于《中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）
中策橡胶集团股份有限公司
年 月 日
8-1-508
发行人董事长声明
本人已认真阅读中策橡胶集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，确认本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
沈金荣
中策橡胶集团股份有限公司
年 月 日
8-1-509
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
楼黎航 周 伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-510
关于本次反馈意见回复的声明
本人已认真阅读中策橡胶集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 王常青 |