证券代码：831305 证券简称：海希通讯 公告编号：2023-110
上海海希工业通讯股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司自身情况，拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 第六十七条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 删除重复条款 |
| 第七十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日进行公告并说明原因。 | 删除重复条款 |
| 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）发行公司债券； （五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励、员工持股计划； （七）特别表决权股份相关安排； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）发行公司债券； （五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励、员工持股计划； （七）特别表决权股份相关安排； （八）按照担保金额连续12个月累计计算原则，审议超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （九）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会 |
| 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 | 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第一百二十七条 公司建立独立董事制度，独立董事制度应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百二十七条 公司建立独立董事制度，独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等应按照法律法规、中国证监会、北交所、公司章程和独立董事工作制度的有关规定 |
| 执行。 | |
| 第一百二十八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第一百二十九条 公司独立董事的人数应不少于2人，其中至少有1名会计专业人士。 | 第一百二十六条 公司董事会设独立董事三名，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证监督会规定、北交所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十条 公司独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人 | 删除 |
| 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）北交所认定不具有独立性的其他人员。 | |
| 第一百三十一条 公司独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 | 删除 |
| 告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | |
| 第一百三十二条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 | 删除 |
| 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （七）重大资产重组、股份回购、股权激励； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票终止在北交所上市，拟申请转板或在其他境外证券交易所申请上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十三条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； | 删除 |
| （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第一百三十五条 董事会由7名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括2名独立董事。 | 第一百二十九条 董事会由7名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括3名独立董事。 |
| 第一百三十六条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百三十条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总经理、联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 |
| …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 项； …… （十五）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作； |
| 第一百三十七条 …… 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 | 第一百三十一条 …… 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理、联席总经理工作细则约定并作出。 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司制定审计委员会工作细则，审计委员会的人员组成、职责权限、议事规则和信息披露等应按照法律法规、中国证监会、北交所、公司章程和审计委员会工作细则的有关规定执行。 |
| 第一百七十条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。 | 第一百六十五条 公司设总经理一名，联席总经理1名，由公司董事会 |
| 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理、联席总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百七十二条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 | 第一百六十七条 总经理、联席总经理每届任期三年，可以连聘连任。 |
| 第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施； （七）提请董事会聘任或者解聘总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员； | 第一百六十八条 总经理、联席总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）制定总经理、联席总经理工作细则，报董事会批准后实施； （七）提请董事会聘任或者解聘总经理、联席总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员； |
| 第一百七十四条 总经理列席董事会会议。 | 第一百六十九条 总经理、联席总经理列席董事会会议。 |
| 第一百七十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百七十条 总经理、联席总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理、联席总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百七十六条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百七十一条 总经理、联席总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百七十七条 总经理工作细则应包 | 第一百七十二条 总经理、联席总经 |
| 括以下内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 理工作细则应包括以下内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百七十三条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后生效，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据2023年8月4日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对《公司章程》的部分条款予以修订完善。
三、备查文件
上海海希工业通讯股份有限公司
董事会2023年9月27日