中泰证券股份有限公司关于江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划份额第二个解除限售期解除限售条
件达成事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称“润普食品”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对润普食品履行持续督导义务，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所股票上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等规范性文件及《江苏润普食品科技股份有限公司公司章程》《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”）的有关规定，对润普食品2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）份额第二个解除限售期解除限售条件达成事项进行了核查，并出具如下意见：
一、员工持股计划已履行的相关审批程序
1、2020年10月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》和《江苏润普食品科技股份有限公司员工持股计划授予的参与对象名单》等相关议案。由于董事潘如龙、熊新国、张爱平系本次员工持股计划的受益人，需回避表决，根据相关规定，因出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，该等议案直接提交股东大会审议。
2020年10月13日至2020年10月19日，公司向全体员工就核心员工名单进行了公示。截至公示期满，全体员工未对提名核心员工名单提出异议。
2、2020年10月19日，公司召开第二届监事会第八次会议和2020年第一次职工代表大会，审议通过《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办
法》和《江苏润普食品科技股份有限公司员工持股计划授予的参与对象名单》等相关议案。公司监事会于2020年10月20日就公司2020年员工持股计划相关事宜发表了同意的审核意见。
3、2020年10月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》和《江苏润普食品科技股份有限公司员工持股计划授予的参与对象名单》等相关议案，同意公司实施2020年员工持股计划。
4、2023年5月20日，公司召开2020年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于<江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（修订稿）>的议案》和《关于<江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，因北京证券交易所设立和新三板改革，公司对《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划》和《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》相关表述进行修改。
二、关于员工持股计划第二个解除限售期解除限售条件的说明
1、员工持股计划份额解除限售安排
根据《员工持股计划》，员工持股计划份额将分两批解除限售，解除限售安排如下：
第一个份额解除限售期：员工持股计划持有的公司定向发行股份登记完成之日起18个月后的首个交易日起至员工持股计划持有的公司定向发行股份登记完成之日起30个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。
第二个份额解除限售期：员工持股计划持有的公司定向发行股份登记完成之日起30个月后的首个交易日起至员工持股计划持有的公司定向发行股份登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。
截至本核查意见出具日，本员工持股计划第二个份额解除限售期已到，由公司统一组织办理份额解除限售。
2、员工持股计划份额解除限售条件达成情况
本员工持股计划份额解除限售的考核指标分为未发生负面情形、公司业绩考核指标与个人绩效考核指标三个方面。第二个份额解除限售期内，解除限售条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 完成情况 |
| （一）参与对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所或北京证券交易所（全国股转公司）认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的； 6、中国证监会及证券交易所（全国股转公司）认定的其他情形。 | 参与对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）公司层面业绩考核要求： 第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为：业绩考核目标2021年-2022年扣非后净利润合计不低于7,000万元。 | 根据公司2022年4月26日披露的《2021年年度报告》，公司2021年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为4,206.49万元，公司2023年3月27日披露的《2022年年度报告》，公司2022年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为7,487.04万元，符合2021年-2022年扣非后净利润合计不低于7,000万的要求，第二个解除限售期公司业绩考核目标达成。 |
| 经公司人力资源部门根据公司内部考核制度考核，员工持股计划的所有持有人2022年度个人绩效考核结果均达到“B”等级或以上，对应的个人解除限售比例为100%。全体持有人第二个解除限售期的个人绩效考核目标对应的解除限售比例均100%达成，全体持有人第二个解除限售期计划解除限售的份额可全部解除限售。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2020年员工持股计划份额第二个解除限售期解除限售条件已经达成，所有持有人第二个解除限售期计划解除限售的份额可以全部解除限售。公司董事会将按照《员工持股计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
3、符合解除限售条件的参与对象情况
员工持股计划涉及的所有25名参与对象均符合解除限售条件，不存在不符合解除限售条件的情况。
4、本次实施的员工持股计划与已披露的员工持股计划是否存在差异的说明
本次实施的员工持股计划与已披露的员工持股计划不存在差异。
三、本次解除限售具体情况
1、授予价格：1.00元/份额
2、本期解除限售条件成就人数：25人
3、本期解除限售份额数量：270.85万份
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购份额（万份） | 本次解除限售额份额（万份） | 本次解除限售份额占其获授份额的比例（%） | 本次解除限售的占平台份额总额的比例（%） |
| 1 | 潘如龙 | 董事长 | 60.00 | 30.00 | 50.00 | 5.54 |
| 2 | 张爱平 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 60.00 | 30.00 | 50.00 | 5.54 |
| 3 | 付强 | 核心员工 | 60.00 | 30.00 | 50.00 | 5.54 |
| 4 | 熊新国 | 董事、总经理 | 40.00 | 20.00 | 50.00 | 3.69 |
| 5 | 陈昌明 | 核心员工 | 36.00 | 18.00 | 50.00 | 3.32 |
| 6 | 王宽 | 核心员工 | 35.00 | 17.50 | 50.00 | 3.23 |
| 7 | 尹标 | 核心员工 | 34.00 | 17.00 | 50.00 | 3.14 |
| 8 | 潘东淮 | 核心员工 | 31.00 | 15.50 | 50.00 | 2.86 |
| 9 | 马保明 | 核心员工 | 25.00 | 12.50 | 50.00 | 2.31 |
| 10 | 梁艳芳 | 核心员工 | 25.00 | 12.50 | 50.00 | 2.31 |
| 11 | 丁亚洲 | 职工代表监事 | 22.00 | 11.00 | 50.00 | 2.03 |
| 12 | 蒋健 | 核心员工 | 22.00 | 11.00 | 50.00 | 2.03 |
| 13 | 周在顺 | 核心员工 | 20.00 | 10.00 | 50.00 | 1.85 |
| 14 | 刘正凤 | 核心员工 | 20.00 | 10.00 | 50.00 | 1.85 |
| 15 | 汪玉山 | 核心员工 | 12.00 | 6.00 | 50.00 | 1.11 |
| 16 | 刘宗飞 | 核心员工 | 8.00 | 4.00 | 50.00 | 0.74 |
| 17 | 陈广忠 | 核心员工 | 7.70 | 3.85 | 50.00 | 0.71 |
| 18 | 苗建 | 核心员工 | 7.00 | 3.50 | 50.00 | 0.65 |
| 19 | 惠文 | 核心员工 | 5.00 | 2.50 | 50.00 | 0.46 |
| 20 | 张春雷 | 核心员工 | 3.00 | 1.50 | 50.00 | 0.28 |
| 21 | 汪河 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 50.00 | 0.18 |
| 22 | 丁勇 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 50.00 | 0.18 |
| 23 | 王跃军 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 50.00 | 0.18 |
| 24 | 马卫东 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 50.00 | 0.18 |
| 25 | 付海东 | 核心员工 | 1.00 | 0.50 | 50.00 | 0.09 |
| 合计 | 541.70 | 270.85 | 50.00 | 50.00 | ||
四、本次事项履行的决策程序情况
2023年9月26日，公司召开2020年员工持股计划第三次持有人会议，审议通过了《关于公司2020年员工持股计划份额第二个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》。2023年9月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2020年员工持股计划份额第二个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》。
2023年9月27日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2020年员工持股计划份额第二个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于2020年员工持股计划份额第二个解除限售期解除限售条件已经达成且已履行必要的内部审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等规范性文件以及《江苏润普食品科技股份有限公司公司章程》《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（修订稿）》等的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意对达成解除限售条件的份额解除限售。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划份额第二个解除限售期解除限售条件达成事项的核查意见》之盖章页）
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