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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-066债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司关于收购项目公司股权暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天厦合伙企业）要约收购西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）54%股权。本次交易收购价款不高于14.58亿元（具体以实际交割日双方确定的金额为准）。
? 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2023年3月，经公司第十届董事会第十次会议审议同意，公司下属全资子公司西安天地源及其下属西安天地源不动产代理有限公司（以下简称西安不动产）与厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）共同出资成立天厦合伙企业，受让西安天地源持有西安佳幸54%股权。三方通过天厦合伙企业共同开发西安佳幸项下西安市高新区GX3-25-24地块（高新宸樾项目）。天厦合伙企业实际投资额为141,332.67万元，其中：西安天地源出资71,999.01万元，厦门信托出资69,332.67万元，西安不动产出资0.99万元。截止目前，高新宸樾项目运营情况良好，拟于2023年10月开盘销售。
现根据经营发展需要，为提高项目运营效率，西安天地源拟向天厦合伙企业要约收购西安佳幸54%股权。本次交易收购价款不高于14.58亿元（具体以实际交割日双方确定的金额为准）。
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（二）董事会审议情况
1、公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购项目公司股权的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
公司名称：西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023年03月10日
注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
执行事务合伙人：西安天地源不动产代理有限公司（李华）
实际出资额：141,332.67万元人民币
合伙人：西安天地源，持有50.7035%份额；厦门信托，持有49.2958%份额；西安不动产，持有0.0007%份额
经营范围：财务咨询、社会经济咨询服务、信息咨询服务、资产评估、企业管理咨询。
经审计，截止2023年8月31日，天厦合伙企业总资产141,342.52万元，负债686.60万元，净资产140,655.92万元。2023年3-8月实现营业收入0.00万元，净利润9.65万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年7月30日
注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21楼
法定代表人：吴峰
注册资本：100,000万元
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主要股东：西安天地源，持股46%，天厦合伙企业，持股54%经营范围：物业管理、房地产开发经营等经审计，截止2022年12月31日，西安佳幸总资产242,207.44万元，负债242,209.04万元，净资产-1.60万元。2022年实现营业收入0.00万元，净利润-1.40万元。截止2023年8月31日，西安佳幸总资产252,235.10万元，负债126,639.25万元，净资产125,595.85万元。2023年1-8月实现营业收入0.00万元，净利润-242.63万元。
四、本次收购的定价依据
本次收购定价以西安佳幸资产评估结果为参考，经双方协商确认，西安佳幸54%股权对应的收购价款不高于14.58亿元（具体以实际交割日双方确定的金额为准）。本次对西安佳幸的资产评估，以目前西安市土地及产品销售市场行情为依据，较前次评估值有所增加。
五、收购步骤
（一）根据相关协议约定，西安天地源向天厦合伙企业支付西安佳幸54%股权对应的收购价款。
（二）本次收购完成后，西安天地源获得西安佳幸54%的股权，其出资比例由收购前的46%增加到100%。天厦合伙企业对西安佳幸不再享有任何权益，西安佳幸董事、监事、高级管理人员由西安天地源委派，天厦合伙企业不再向西安佳幸委派董事、监事、高级管理人员及其他人员。
西安佳幸股权收购前后变化表
| 股东名称 | 收购前持股比例 | 收购后持股比例 |
| 西安天地源 | 46% | 100% |
| 天厦合伙企业 | 54% | - |
| 小 计 | 100% | 100% |
（三）西安不动产、西安天地源、厦门信托根据合伙协议对天厦合伙企业收益进行分配，厦门信托配合解除各项共管措施。
（四）按照合伙协议约定对天厦合伙企业进行清算注销。
六、本次收购事项对公司的影响
本次收购事项可以进一步提升公司对高新宸樾项目的权益占比，提高项目公
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司的运营效率。本次收购不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资可能面临一定的市场风险。公司将加强政策和市场研究，强化项目管控和运营，采取灵活的定价和销售策略，提高产品市场竞争力，以应对可能面临的风险。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二○二三年九月二十八日