证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2023-038
江苏国信股份有限公司关于控股股东履行承诺事项暨公司收购启东热电股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟收购国信启东热电有限公司股权的议案》，同意收购控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）子公司盐城发电有限公司持有的国信启东热电有限公司（以下简称“启东热电”）100%股权，促进国信集团进一步履行《关于避免同业竞争的承诺函》中相关内容。具体情况如下：
一、承诺事项的主要内容及履行情况
（一）承诺的主要内容
为解决同业竞争问题，国信集团在公司2016年实施重大资产重组时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中因资质等合规问题未能注入公司的江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）的部分电力资产和业务，国信集团承诺在满足注入上市公司条件后，国信集团将其所持上述公
司股权以公平合理的条款和条件注入公司。
2021年4月，因协联能源瑕疵解决存在实质性障碍，国信集团做出的拟将协联能源注入公司的承诺确已无法履行，故国信集团向公司出具了《关于拟变更避免同业竞争承诺的函》。2021年5月8日公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。变更后的承诺主要内容如下：
对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法注入上市公司而需由本公司暂时保留的盐城发电和连云港发电拥有的资产和业务，本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入上市公司条件，具体措施如下：
（1）本公司将积极与电力主管部门沟通，协调上述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》；
（2）本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工验收批复；
（3）本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋所有权证书。
在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内，本公司承
诺将本公司所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致盐城发电和连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司，本公司承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司。
（二）承诺的履行情况
国信集团出具上述承诺后，国信集团及公司一直积极与相关主管部门沟通，努力消除瑕疵情况。盐城发电和连云港发电经过努力已取得电力业务许可证。但由于立项许可文件、竣工验收手续、土地权属等问题年代久远、政府部门职能变更等多种原因，未能完全处理完毕。
盐城发电及其子公司国信启东热电有限公司（以下简称“启东热电”）共有4台火电机组。其中盐城发电的2台机组因供热转移、能耗过高，符合国家发改委、国家能源局《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（发改能源[2016]855号）规定的关停淘汰标准，于2021年根据盐城市政府的要求实施了关停拆除。现盐城电厂已完成职工安置，盐城发电本部的人员和业务均已彻底处置完毕，不再涉及火电业务，盐城发电的控股股东国信集团拟于近期对其进行清算注销。截至目前，盐城发电剩余火电资产仅为其子公司启东热电。
启东热电现已符合注入上市公司条件，公司收购启东热电100%股权后，国信集团《关于避免同业竞争的承诺函》中关于解决盐城发电同业竞争问题即履行完毕。
二、收购启东热电100%股权暨关联交易事项
（一）收购情况概述
1、为履行《关于避免同业竞争的承诺函》，国信集团拟将其间接控股的启东热电100%股权注入公司。公司聘请专业机构展开尽职调查，启东热电符合注入上市公司的条件，现以2022年9月30日为审计评估基准日。
2、启东热电的控股股东系盐城发电。盐城发电为公司控股股东国信集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。根据相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司于2023年9月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于拟收购国信启东热电有限公司股权的议案》，关联董事董梁、翟军和丁旭春回避表决，具有表决权的4名非关联董事一致通过上述议案。
（二）交易对手方情况
1、基本信息
公司名称：盐城发电有限公司
统一社会信用代码：91320900729019865M
住所：盐城市人民北路159号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：解其林注册资本：33,700万人民币经营范围：电力、热力的生产、批发、零售；售电、电力购销代理及咨询；粉煤灰、石膏及其他电力副产品的生产、批发、零售；煤炭批发、零售；电力设备的安装、检修、调试；电力、热力、能源项目的开发、建设、咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据：截至2023年6月30日，总资产87795.55万元，净资产5971.66万元。2023年上半年营业收入73万元，净利润-726.06万元（未经审计）。
3、控股股东：江苏省国信集团有限公司
4、诚信状况：经查询，盐城发电不是失信被执行人
5、与公司的关联关系：盐城发电为公司控股股东国信集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，盐城发电与公司构成关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、本次交易标的名称：国信启东热电有限公司100%股权
2、交易标的权属情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况
3、标的公司概况
（1）基本情况
企业名称：国信启东热电有限公司统一社会信用代码：9132068169671916XM住所：启东市北新镇沿江公路666号企业类型：有限责任公司法定代表人：束长勇注册资本：7,800万经营范围：蒸汽供应，电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：盐城发电持股100%。
（2）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 45,352 | 43,274 |
| 其中：应收账款 | 9,020 | 8,308 |
| 负债总额 | 26,075 | 24,223 |
| 净资产 | 19,277 | 19,051 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 9,250 | 16,088 |
| 营业利润 | 429 | -1,822 |
| 净利润 | 225 | -827 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,924 | -5,054 |
（3）权利限制情况：标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（4）诚信状况：经查询，启东热电不是失信被执行人。
（5）评估情况：具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告（苏华评报字[2023]第025号），经采用资产基础法评估，截至2022年9月30日，标的公司股东全部权益评估价值为21,509.48万元。
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面价值 | 净资产评估价值 | 评估增值率 |
| 启东热电 | 19,445.19 | 21,509.48 | 10.62% |
（6）交易金额：以评估价值21,509.48万元为基础，结合过渡期损益实际确定。
（7）其他情况：
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司及其子公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（四）拟签订协议的主要内容
成交金额：以评估价215,094,831.83元为基础，结合过渡期损益实际确定。
定价依据：按照基准日评估值确定
支付方式：股权转让合同签订之日起10日内，乙方以现金方式支付甲方转让的股权转让价款的10%；剩余部分在营业执照变更登记
等相关手续办理完成起一个月内付清。
评估基准日至交割日期间损益在交割审计专项审计报告出具之日起30日内，由双方以现金方式进行一次性结算。
生效条件：双方签字后生效
资金来源：自有资金
（五）本次交易对公司的影响
公司购买启东热电股权，是促进控股股东国信集团履行其出具的《关于拟变更避免同业竞争承诺的函》的必要措施，可以进一步避免控股股东与公司之间可能形成的同业竞争。收购启东热电股权后，公司与控股股东国信集团及其关联人不存在人员、资产、财务上不独立的情形。本次交易完成后，启东热电将纳入公司合并报表范围，将增加公司营业收入，不会对公司经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年初至披露当日，公司（含子公司）与盐城发电累计已发生的关联交易金额为5004.60万元，相关关联交易额度已经公司2022年第一次临时股东大会《关于2023年度日常关联交易预计的议案》审议通过。
（七）独立董事事前认可意见
本次交易涉及的最终交易价格以经合格评估机构评估、并经有权部门完成备案的截至评估基准日标的资产的评估值为依据确定。关联交易定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东特别是中
小投资者利益的情形。我们同意将上述议案提交给公司第六届董事会第八次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（八）独立董事意见
本次交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
三、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议公告；
2、第六届监事会第五次会议决议公告；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；
4、评估报告；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会2023年9月28日