上海概伦电子股份有限公司
董事会议事规则
二○二三年九月
目录
第一章总则 ...... 1第二章董事会的组成和下设机构 ...... 1
第三章董事会的职权 ...... 1
第四章董事会的权限 ...... 2
第五章董事长 ...... 4
第六章董事会会议制度 ...... 5第七章董事会秘书 ...... 7
第八章附则 ...... 8
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董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，执行股东大会的决议。第三条董事会应依法履行职责，确保公司遵守法律法规及公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者合法权益。
第二章董事会的组成和下设机构第四条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长
名，以全体董事的过半数选举产生。第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第六条公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第三章董事会的职权
第七条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第八条董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；及
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四章董事会的权限第九条本议事规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。第十条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审批通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的
％以上，且超过
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；本议事规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十条第（二）款。公司及时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生第十条第（一）款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。本议事规则规定的市值，是指交易前
个交易日收盘市值的算术平均值。第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。第十二条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董
事会审议通过：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且
绝对金额超过
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营
业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响的交易。第十三条公司对外提供担保的，应提交董事会经全体董事的过半数且出席董
事会的
以上董事审议同意方可通过。董事会在上述权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上的董事同意。达到股东大会议事规则规定需提交股东大会审批标准的，或者对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，必须由股东大会审议批准。
第五章董事长
第十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权；
（六）其他职权。
第六章董事会会议制度第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。所有董事会会议应由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。每次董事会会议召开前至少10日应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。第十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会及独立董事，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十七条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通
知全体董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；及
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本议事规则另有规
定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。监事有权列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十条除本规则另有规定外，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十一条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议。第二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项，授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
年。第二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或
者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。第二十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的相关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事及会议列席人员等负有保
密义务。
第七章董事会秘书第二十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。第二十八条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
第二十九条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规
定。
第八章附则第三十条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。第三十一条本议事规则所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。第三十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修
订，报股东大会审议通过。第三十三条本议事规则由董事会制定，经股东大会决议通过后生效，修改时亦
同。第三十四条本议事规则由董事会负责解释?第三十五条针对上市公司的特殊规定，待公司完成首次公开发行股票并在科创
板上市后实施。
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二○二三年九月